[上市]国星光电：非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书
股票简称：国星光电 股票代码：002449 http://www.nationstar.com/web/img/common/logo.jpg E:\工作\广发证券新LOGO\横式组合-全称.jpg 佛山市国星光电股份有限公司 非公开发行股票 之 发行情况报告暨上市公告书 保荐人（主承销商） （广州市天河区天河北路183号大都会广场43楼（4301-4316房）） 二〇一五年七月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。 公司全体董事签字： 何勇 王垚浩 王森 王立新 刘韧 贺湘华 刘迪 杨雷 付国章 蒋自安 曾一平 佛山市国星光电股份有限公司 2015年7月2日 特别提示 国星光电非公开发行股票新增股份信息表 发行价格、发行数量与募集资金 发行股份数量 发行价格 募集资金总额 募集资金净额 超募资金 45,751,669股 8.98元/股 410,850,000.00元 401,737,116.72元 0元 股份登记日、上市日与公司总股本 股份登记完成日期 新增股份上市日 新增股份数量 新增股份后总股本 2015年6月18日 2015年7月3日 45,751,669股 475,751,669股 本次非公开发行完成后，本公司新增股份45,751,669股，发行价格8.98 元/股，该等股份已于2015年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司完成登记托管手续，将于2015年7月3日在深圳证券交易所上市。本次 发行中，2名发行对象认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2018 年7月3日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年7月3日（即新 增股份上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）认购本次国星光 电非公开发行股票的认购金额为31,955万元，按本次发行价格折算的股份数量 为35,584,632股。本次非公开发行完成后，广晟公司将直接持有公司 35,584,632股，占本次发行完成后公司股本总额的比例为7.48%，同时，广晟 公司的全资子公司广东省电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”） 通过西格玛间接持有公司60,335,200股，占本次发行完成后公司股本总额比例 为12.68%，则广晟公司将合计控制公司20.16%的有表决权的股份；另外，截至 本次非公开发行新股完成股份登记日前一交易日，公司原实际控制人王垚浩及 其一致行动人合计控制公司股份69,194,700股，占本次发行后公司股本总额的 14.54%，低于广晟公司控制公司的股份比例。本次非公开发行完成后，公司实 际控制人将由王垚浩、蔡炬怡、余彬海变更为广晟公司，但公司仍然具备上市 条件。 中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、 上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 目录 释义............................................................................................................................... 5 第一节 公司基本情况 ................................................................................................. 6 第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................. 7 一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ................................................ 7 二、本次非公开发行的基本情况 ........................................................................ 8 三、本次非公开发行对象基本情况 .................................................................... 8 四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规 性的结论意见 ...................................................................................................... 11 五、本次非公开发行的相关机构 ...................................................................... 12 第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 ........................................................... 14 一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况 ........................................ 14 二、本次非公开发行对公司的影响 .................................................................. 15 第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 .............................................................. 19 一、财务会计信息 .............................................................................................. 19 二、管理层分析与讨论 ...................................................................................... 21 三、2015年第一季度财务状况 ......................................................................... 29 第五节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 30 一、本次募集资金运用情况 .............................................................................. 30 二、募集资金专项储备相关措施 ...................................................................... 30 第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................................................... 31 一、保荐协议内容 .............................................................................................. 31 二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 .......................... 36 第七节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 37 第八节 有关中介机构声明 ....................................................................................... 38 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 42 释义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 公司、发行人、国星 光电、股份公司 指 佛山市国星光电股份有限公司 报告期、近三年 指 2012年度、2013年度、2014年度 本次发行 指 公司本次向特定投资者非公开发行不超过45,751,669股 （含45,751,669股）的人民币普通股 本上市公告书 指 佛山市国星光电股份有限公司非公开发行股票之发行情况 报告暨上市公告书 员工持股计划、本员 工持股计划 指 《佛山市国星光电股份有限公司2014年度员工持股计划 （草案）（非公开发行方式认购）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 董事会 指 佛山市国星光电股份有限公司董事会 监事会 指 佛山市国星光电股份有限公司监事会 股东大会 指 佛山市国星光电股份有限公司股东大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《佛山市国星光电股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、保荐人、 主承销商、广发证券 指 广发证券股份有限公司 北京康达、发行人律 师 指 北京市康达律师事务所 国富浩华、瑞华、发 行人会计师 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙），后于2013年5月 与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合并为瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙） 本次发行后新实际控 制人、广晟公司 指 广东省广晟资产经营有限公司 国星有限 指 佛山市国星光电科技有限公司 西格玛 指 佛山市西格玛创业投资有限公司 电子集团 指 广东省电子信息产业集团有限公司 广发资管 指 广发证券资产管理（广东）有限公司 广发恒定15号 指 广发资管作为管理人的广发恒定15号国星光电定向增发集 合资产管理计划 国星半导体 指 佛山市国星半导体技术有限公司 旭瑞光电 指 旭瑞光电股份有限公司 第一节 公司基本情况 公司名称：佛山市国星光电股份有限公司 英文名称：Foshan NationStar Optoelectronics Co., Ltd. 发行前注册资本：43,000万元 发行后注册资本：47,575.1669万元 法定代表人：何勇 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：国星光电 股票代码：002449 成立日期：2002年12月4日 注册地址：广东省佛山市禅城区华宝南路18号 联系地址：广东省佛山市禅城区华宝南路18号 电话：0757-82100271 传真：0757-82100268 电子邮箱：stock@nationstar.com 经营范围：制造、销售光电半导体器件，光电显示器件，LED显示屏，交 通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐 器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照 明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产 品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业“三来一补”业务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第二节 本次新增股份发行情况 一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 发行人本次非公开发行相关议案经发行人2014年9月28日第三届董事会 第七次会议、2014年10月16日2014年第一次临时股东大会审议通过，并分 别于2014年9月30日、2014年10月17日进行了公告。 公司2014年度权益分派方案于2015年4月29日实施完毕，本次发行的发 行价格和发行数量也进行了相应调整，并于2015年5月16日进行了公告。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程 本次发行申请于2015年5月6日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并 于2015年6月8日获得中国证监会核准批文（证监许可[2015]1084号）。 （三）募集资金验资情况 截至2015年6月11日，广东省广晟资产经营有限公司、广发恒定15号国 星光电定向增发集合资产管理计划已将本次发行的认购资金汇入广发证券为本 次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部 以现金支付。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》 （天健验[2015]7-73号），截至2015年6月11日止，广发证券为本次发行开 立的申购资金缴款专户内实际收到认购款共计人民币410,850,000.00元。 2015年6月12日，广发证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至 国星光电指定的账户内。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验 资报告》（瑞华验字[2015]49010010号），本次发行募集资金总额为人民币 410,850,000.00元，截至2015年6月12日止，国星光电已收到由广发证券转 入的扣除保荐及承销费用后的增资额人民币403,049,275.00元，再扣减券商以 外的其他发行费用1,312,158.28元，实际募集资金净额为人民币 401,737,116.72元。 （四）股份登记情况 本次发行股份已于2015年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司完成登记托管手续。 二、本次非公开发行的基本情况 发行股票的类型 境内上市人民币普通股（A股） 股票面值 人民币1.00元/股 上市地点 深圳证券交易所 发行方式 向特定对象非公开发行 发行对象 广东省广晟资产经营有限公司，广发恒定15号国星光电定向增发集 合资产管理计划。 发行数量 本次非公开发行募集资金总额不超过41,085万元，广晟公司认购金 额为31,955万元，按本次发行价格折算的股份数量为35,584,632 股；广发恒定15号认购金额为不超过9,130万元，按照本次发行价格 折算的股份数量为不超过10,167,037股。 发行价格 8.98元/股 募集资金总额 410,850,000.00元 发行费用* 9,112,883.28元 募集资金净额 401,737,116.72元 锁定期 自本次发行股份上市之日起36个月 募集资金专用账户 和三方监管协议签 署情况 本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有 关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照 募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司根据深 圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监 督募集资金的使用情况。 * 发行费用包括承销保荐费用、律师费用、会计师费用及其他相关费用。 三、本次非公开发行对象基本情况 （一）本次发行对象及其认购数量 2014年10月16日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过本次非公 开发行的认购对象分别为广东省广晟资产经营有限公司及广发恒定15号国星光 电定向增发集合资产管理计划。 公司2014年非公开发行股票预案中明确：本次非公开发行募集资金总额不 超过41,085万元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日 股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为 9.13元/股，对应的发行股票数量为不超过4,500万股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应的调整。 公司于2015年3月25日召开第三届董事会第十一次会议并于2015年4月 17日召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配预案》，同 意“以经审计母公司累计可供分配的利润554,702,244.12元为依据，以2014 年年末总股本430,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金1.5元（含 税），总计分配派发红利64,500,000元，剩余累计未分配利润 490,202,244.12元结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股， 不实施资本公积金转增股本。”公司2014年年度权益分派方案已于2015年4 月29日实施完毕。 2015年5月16日，公司发布《关于实施2014年度权益分派方案后调整非 公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，将本次非公开发行股票发行价格 由9.13元/股调整至8.98元/股，具体计算如下：调整后的发行价＝调整前的 发行价－每股现金红利＝9.13元/股－0.15元/股＝8.98元/股。同时股票发行 总数由不超过45,000,000股（含45,000,000股）调整为不超过45,751,669股 （含45,751,669股）。其中，广晟公司认购金额为31,955万元，按本次发行 价格折算的股份数量为35,584,632股；广发恒定15号认购金额为不超过 9,130万元，按照本次发行价格折算的股份数量为不超过10,167,037股。该次 发行价格及发行数量的调整符合股东大会决议及中国证监会相关规定。 若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。 （二）发行对象基本情况 1、广东省广晟资产经营有限公司 公司类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：100亿元人民币 法定代表人：朱伟 注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼 经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管 理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标 工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需 的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租； 稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。 2、广发恒定15号 产品名称：广发恒定15号国星光电定向增发集合资产管理计划 广发恒定15号全额用于投资国星光电本次非公开发行的股票。由广发资管 设立和管理，由国星光电的员工自筹资金不超过9,130万元认购，存续期限为 自资产管理合同生效之日起3+N年。 （三）各发行对象与公司关联关系 上述发行对象中，广晟公司通过本次非公开发行成为本公司的实际控制人； 广发恒定15号的资金来源是公司及控股子公司的员工，其中包括公司部分董事、 监事、高级管理人员。 除上述情况及因本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行对象与公司 不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。 （四）发行对象及其关联方与发行人之间最近一年的重大交易情况 截至本上市公告书出具之日，发行对象及其控制的其他企业与国星光电之 间不存在重大关联交易。为减少和规范关联交易，广晟公司及电子集团做出了 相应的承诺。 四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行过程和发 行对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司出具的《广 发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司非公开发行股票之发行 过程和认购对象合规性的报告》的结论意见为： “1、佛山市国星光电股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了 公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非 公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合佛山市 国星光电股份有限公司第三届董事会第七次会议及公司2014年第一次临时股东 大会规定的条件。 2、本次发行对象广晟公司是广东省人民政府国有资产监督管理委员会全资 持有的国有独资企业，不属于私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序; 其申购的资金来源为其自有资金，不存在通过其他方式向第三方募集的情况， 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；广发恒定15号为广发证券资产 管理(广东)有限公司发起设立的资产管理计划，已于2015年4月24日取得中 国证券投资基金业协会的备案确认函（中基协备案函【2015】567号）,最终出 资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次发行对象的选择有利于保护上市 公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。 3、本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的有关规定。” 本次非公开发行的律师北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事 务所关于佛山市国星光电股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合 规性的见证法律意见书》的结论意见为： “发行人本次非公开发行股票已经履行了必要的法定程序，并获得了中国 证监会的核准，具备了发行的条件；本次非公开发行股票涉及的发行人、保荐 机构及主承销商均具备相应的主体资格；本次非公开发行股票所签署的相关协 议合法有效；本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发 行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规 范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的规定，合法、 有效；本次认购对象的最终出资均为自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计 安排；本次非公开发行股票的结果公平、公正、合法、合规、真实、有效。 本次发行对象广东省广晟资产经营有限公司是广东省人民政府国有资产监 督管理委员会全资持有的国有独资企业，不属于私募投资基金，不需履行私募 投资基金备案程序；其申购的资金来源为其自有资金，不存在通过其他方式向 第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；广发恒定 15号为广发证券资产管理(广东)有限公司发起设立的资产管理计划，已于2015 年4月24日取得中国证券投资基金业协会的备案确认函（中基协备案函【2015】 567号），最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次认购对象的最终 出资均为自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计安排，本次发行对象的选择 有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。” 五、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 办公地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼 法定代表人：孙树明 保荐代表人：朱煜起、夏晓辉 项目协办人：王国威 电话：020-87555888 传真：020-87557566 （二）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 主任会计师：杨剑涛 经办注册会计师：刘方权、龙维 电话：0757-83133033 传真：0757-83382078 （三）律师事务所：北京市康达律师事务所 办公地址：北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3 负责人：付洋 经办律师：娄爱东、王萌、王雪莲、李金玲 电话：010-50867666 传真：010-50867998 第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况 （一）本次发行前的公司前10名股东持股情况 截至2015年5月29日，公司前10名股东情况如下： 股东名称 股东性质 持股情况 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 股数 比例 佛山市西格玛创 业投资有限公司 国有法人 60,335,200 14.03% 60,335,200 27,150,840 王垚浩 境内自然人 26,400,000 6.14% 19,800,000 - 蔡炬怡 境内自然人 19,550,000 4.55% - - 余彬海 境内自然人 15,350,000 3.57% - - 辛文 境内自然人 8,800,000 2.05% - - 太平人寿保险有 限公司-分红-个 险分红 基金、理财 产品等 7,597,741 1.77% - - 周煜 境内自然人 5,804,000 1.35% - - 雷自合 境内自然人 5,110,000 1.19% 3,832,500 靳立伟 境内自然人 4,700,000 1.09% - - 宋代辉 境内自然人 4,046,000 0.94% 4,009,500 - （二）本次发行后，公司前10名股东持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2015年6月18日出具的《证 券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，公司办理完成本次非公 开发行股份股权登记后的前10名股东情况如下： 股东名称 股东性质 持股情况 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 股数 比例 佛山市西格玛创业投 资有限公司 国有法人 60,335,200 12.68% 60,335,200 27,150,840 广东省广晟资产经营 有限公司 国家 35,584,632 7.48% 35,584,632 - 王垚浩 境内自然人 26,400,000 5.55% 19,800,000 - 蔡炬怡 境内自然人 19,550,000 4.11% - - 余彬海 境内自然人 15,350,000 3.23% - - 广发证券-招商银行- 广发恒定15号国星 光电定向增发集合资 产管理计划 基金、理财产 品等 10,167,037 2.14% 10,167,037 - 辛文 境内自然人 7,894,700 1.66% - - 太平人寿保险有限公 司-分红-个险分红 基金、理财产 品等 7,597,741 1.60% - - 雷自合 境内自然人 5,110,000 1.07% 3,832,500 275,000 周煜 境内自然人 4,700,000 0.99% - - 二、本次非公开发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管 人员结构、关联交易和同业竞争等的影响 1、对公司股本结构的影响 本次发行完成后，公司将增加不超过45,751,669股的有限售条件流通股， 公司股本结构和实际控制权将发生变化。广晟公司及其全资子公司电子集团将 合计持有（包括间接持有）95,919,832股，占本次发行完后总股本的比例为 20.16%。本次发行完成后，广晟公司将成为公司新实际控制人。本次发行前后， 公司股本结构变化情况如下： 股份类型 发行前 发行后 股数（股） 占总股本比例 （%） 股数（股） 占总股本比例 （%） 有限售条件的流通股 98,878,527 23.00 144,630,196 30.40 无限售条件的流通股 331,121,473 77.00 331,121,473 69.60 股份总数 430,000,000 100.00 475,751,669 100 2、对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司净资产将进一步增加，资产负债率相应下降，公司 资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更 趋合理，公司发展后劲增强。 3、本次发行对公司业务的影响 本次发行募集资金用于“小间距和户外LED显示屏器件扩产项目”和补充 流动资金及备付公司债券回售，公司业务收入结构不会因为本次发行而发生变 化。 本次发行完成后，公司暂无改变主营业务或者对主营业务做出重大调整的 计划，不排除根据业务发展的需要，在遵守法律法规的前提下，开展业务资产 整合计划。 4、本次发行对高管人员结构的影响 本次发行后，广晟公司及广发恒定15号将根据公司章程的规定、通过股东 大会合法合规参与公司董事会、监事会的选举。若未来公司拟调整高管人员结 构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 5、对公司治理的影响 本次发行完成后，公司实际控制人将变更为广晟公司，公司股权结构更趋 合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康发展。 6、对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，广晟公司将成为公司新的实际控制人。截至本上市公告 书签署之日，广晟公司及其控制的其他企业存在从事与国星光电相同或相似业 务的情形。为避免本次权益变动完成后产生的同业竞争问题及未来可能的同业 竞争问题，广晟公司及电子集团出具了《关于国星光电股东权益变动及非公开 发行股票后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺函》。 7、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司本次非公开发行股票的发行对象之一为广发恒定15号国星光电定向 增发集合资产管理计划，其认购对象为本公司及本公司控股子公司的员工。除 李绪锋、王森、刘迪、闫兴、李奇英、雷自合、陈锐添、王海军、宋代辉、汤 琼兰、唐群力、李程及魏翠娥等13人通过认购广发恒定15号参与本次非公开 发行股票外，公司其他董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行股 票。《广发恒定15号国星光电定向增发集合资产管理计划管理合同》约定，参 与广发恒定15号的认购人若为公司董事、监事或者高级管理人员，其直接持有 股份和广发恒定15号所持有的股份应合并计算，履行股份变动信息披露义务。 参与认购广发恒定15号的公司董事、监事、高级管理人员共直接持有公司股份 20,683,652股，广发恒定15号持有公司股份10,167,037股，其合计拥有权益 的股份为30,850,689股，占本次非公开发行完成后总股本的6.48%。截至本次 非公开发行新股完成股份登记日（2015年6月18日），上述13名董事、监事、 高级管理人员及广发恒定15号持股变化情况如下表所示： 序号 姓名 职务 本次非公开 发行完成前 持有的股份 本次非公开 发行完成前 持股比例 本次非公开 发行完成后 直接持股数 量 本次非公开 发行完成后 直接持股比 例 1 李绪锋 监事会主席 1,935,701 0.45% 1,935,701 0.41% 2 王森 总经理 - - - - 3 刘迪 董事、董事 会秘书 - - - - 4 闫兴 监事 1,620,000 0.38% 1,620,000 0.34% 5 李奇英 副总经理 1,826,000 0.42% 1,826,000 0.38% 6 雷自合 副总经理 5,110,000 1.19% 5,110,000 1.07% 7 陈锐添 副总经理 2,647,350 0.62% 2,647,350 0.56% 8 王海军 副总经理 2,785,600 0.65% 2,785,600 0.59% 9 宋代辉 副总经理 4,046,000 0.94% 4,046,000 0.85% 10 汤琼兰 副总经理、 财务负责人 - - - - 11 唐群力 财务总监 - - - - 12 李程 副总经理 - - 13 魏翠娥 副总经理 713,001 0.17% 713,001 0.15% 14 广发恒 定15号 - 0 0.00% 10,167,037 2.14% 总计 20,683,652 4.81% 30,850,689 6.48% 8、对公司每股净资产和每股收益的影响 以公司截至2013年12月31日、2014年12月31日的归属于母公司所有者权益 和2013年度、2014年度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公 司每股净资产和每股收益变动情况如下： 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 发行前 发行后 发行前 发行后 每股净资产（元） 5.28 5.61 5.04 5.40 每股收益（元） 0.3367 0.3043 0.2627 0.2375 注1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（截至期末合并报表归属于母公司股 东权益+本次非公开发行股票募集资金净额）/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。 注2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股 东的净利润/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。 第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 一、财务会计信息 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度、2013年度和2014 年度的财务报表进行了审计，分别出具了 “国浩审字[2013]810A0005号”、 “瑞华审字[2014]49010004号”和“瑞华审字[2015]第49010011号”标准无 保留意见审计报告。 （一）最近三年合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产合计 2,153,966,723.62 2,063,214,210.34 2,097,368,079.28 非流动资产合计 1,524,779,344.28 1,337,666,861.20 1,055,031,631.27 资产总计 3,678,746,067.90 3,400,881,071.54 3,152,399,710.55 流动负债合计 495,478,303.74 287,302,369.02 248,153,316.73 非流动负债合计 757,873,916.51 762,216,571.87 610,861,865.42 负债合计 1,253,352,220.25 1,049,518,940.89 859,015,182.15 归属于母公司股 东权益合计 2,269,269,888.65 2,168,548,653.82 2,098,611,527.71 少数股东权益 156,123,959.00 182,813,476.83 194,773,000.69 股东权益合计 2,425,393,847.65 2,351,362,130.65 2,293,384,528.40 （二）最近三年合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 1,543,030,307.80 1,142,376,274.38 947,972,381.37 营业成本 1,155,972,079.67 849,168,452.96 714,309,965.48 营业利润 125,463,065.03 87,782,067.65 33,691,566.24 利润总额 169,481,623.17 127,076,971.60 52,519,028.90 净利润 133,974,160.17 103,382,980.28 37,600,004.19 归属于母公司股 东的净利润 144,759,557.03 112,977,176.43 39,332,841.13 基本每股收益 0.3367 0.2627 0.0915 （三）最近三年合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的 现金流量净额 73,840,083.27 164,585,390.91 153,335,148.91 投资活动产生的 现金流量净额 -300,356,653.58 -240,229,985.14 -545,622,596.79 筹资活动产生的 现金流量净额 -117,067,052.75 23,958,373.63 364,343,121.31 现金及现金等价 物净增加额 -343,315,911.98 -54,128,356.27 -28,755,353.98 期末现金及现金 等价物余额 940,548,171.30 1,283,864,083.28 1,337,992,439.55 （四）主要财务指标情况 1、主要财务指标 主要财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率（倍） 4.35 7.18 8.45 速动比率（倍） 3.18 6.24 7.45 资产负债率（合并） 34.07% 30.86% 27.25% 资产负债率（母公司） 30.36% 27.82% 26.93% 每股净资产（元/股） 5.28 5.04 4.88 主要财务指标 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 5.36 4.81 4.48 存货周转率（次） 3.13 3.31 2.72 利息保障倍数 5.75 5.10 3.19 每股经营活动现金净流 量（元/股） 0.17 0.38 0.36 2、净资产收益率和每股收益 按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率 和每股收益如下： 项目 加权平均净资 产收益率 每股收益（元） 基本每 股收益 稀释每 股收益 2014年度 归属于公司普通股股东的净利润 6.53% 0.3367 0.3367 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 5.23% 0.2695 0.2695 2013年度 归属于公司普通股股东的净利润 5.30% 0.2627 0.2627 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 4.21% 0.2084 0.2084 2012年度 归属于公司普通股股东的净利润 1.87% 0.0915 0.0915 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 1.12% 0.0547 0.0547 （五）非经常性损益明细表 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 非流动资产处置损益 17,137,699.27 50,320.10 5,362.55 计入当期损益的政府补助 26,302,078.84 40,134,440.98 20,006,542.07 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 - 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 578,780.03 -889,227.13 -1,184,441.96 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 - - 减：所得税影响额 8,504,133.38 8,554,994.39 2,869,702.47 减：少数股东权益的影响数 6,627,312.12 7,371,381.91 129,272.41 归属于公司普通股股东的非 经常性净损益 28,887,112.64 23,369,157.65 15,828,487.78 二、管理层分析与讨论 （一）资产负债分析 1、资产构成分析 最近三年，公司资产的总体构成情况如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额 比重 金额 比重 金额 比重 流动资产 215,396.67 58.55% 206,321.42 60.67% 209,736.81 66.53% 非流动资产 152,477.93 41.45% 133,766.69 39.33% 105,503.16 33.47% 资产总计 367,874.61 100.00% 340,088.11 100.00% 315,239.97 100.00% 报告期各期末，公司资产总额分别为315,239.97万元、340,088.11万元 和367,874.61万元，资产规模逐步增加。 2012年到2014年，公司非流动资产余额及占总资产比例逐年增加，从 2012年末的33.47%增长至2014年末的41.45%，主要原因系公司募投项目逐步 投资建设，募集资金逐步转为项目的固定资产和在建工程。其中，2012年度、 2013年度和2014年度公司首次公开发行募集资金分别投入使用金额达 37,738.29万元、30,174.87万元和16,911.85万元，从而使得公司2012年末、 2013年末和2014年末固定资产和在建工程余额合计分别较上期末增加 50,930.50万元、27,385.58万元和21,316.66万元，大幅提升了公司非流动资 产总额及占总资产比例。 2、负债状况 最近三年，公司负债总体构成情况如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额 比重 金额 比重 金额 比重 流动负债 49,547.83 39.53% 28,730.24 27.37% 24,815.33 28.89% 非流动负债 75,787.39 60.47% 76,221.66 72.63% 61,086.19 71.11% 负债合计 125,335.22 100.00% 104,951.89 100.00% 85,901.52 100.00% 报告期内，与公司生产经营规模及资产规模的扩大相适应，公司负债规模 逐步扩大。 报告期内，公司流动负债主要由应付账款、预收款项、应付职工薪酬和其 他应付款构成。报告期内，公司非流动资产主要由应付债券和递延收益构成。 其中，应付债券主要是2012年5月公司公开发行了5亿元的公司债券。公司递 延收益主要是公司及子公司取得的各类政府补助，按照《企业会计准则》的相 关规定，计入递延收益。报告期各期末公司递延收益金额较大，是与公司在 LED行业的领先地位以及LED行业受政府政策和财政大力扶持的行业特征相符。 3、偿债能力分析 最近三年，公司反映偿债能力的财务数据及指标如下： 财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 4.35 7.18 8.45 速动比率 3.18 6.24 7.45 资产负债率（合并） 34.07% 30.86% 27.25% 财务指标 2014年度 2013年度 2012年度 利息保障倍数（倍） 5.75 5.10 3.19 经营活动产生的现金流 量净额（万元） 7,384.01 16,458.54 15,333.51 归属于母公司所有者的 净利润（万元） 14,475.96 11,297.72 3,933.28 报告期内，公司流动比率和速动比率均在3以上，公司资产的流动性较强， 主要原因系2010年7月公司首发上市募集资金净额148,545.35万元到位以及 2012年5月公司公开发行公司债券用于补充流动资金的募集资金净额49,250 万元到位，大幅增加了公司货币资金所致。2014年末，由于公司增加备货应付 供应商款项增加，公司流动负债余额较上年末大幅增加，导致相应的流动比率 和速动比率均较2013年末大幅下降。 报告期内，公司资产负债率分别为27.25%、30.86%和34.07%，逐年提高。 报告期内，公司利息保障倍数分别为3.19、5.10和5.75，其中2013年度 和2014年度，由于公司经营业绩较2012年度大幅回升，公司利息保障倍数由 2012年的3.19倍提升至2014年的5.75倍。 4、资产周转能力分析 最近三年，公司的资产周转情况如下： 单位：次 财务指标 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率 5.36 4.81 4.48 存货周转率 3.13 3.31 2.72 总资产周转率 0.44 0.35 0.32 报告期内，公司应收账款周转率分别为4.48次、4.81次和5.36次，总体 处于合理水平。报告期内，公司应收账款基本上随着业务规模增加而增长。 报告期内，公司存货周转率分别为2.72次、3.31次和3.13次，总体处于 合理水平，公司存货余额与公司生产规模基本相匹配。 报告期内，公司总资产周转率分别为0.32次、0.35次和0.44次，随着公 司业务规模增加，公司总资产周转率逐年上升。 总体而言，公司资产结构合理，质量优良，流动性较强；公司资产管理良 好，不存在不良资产、闲置资产和高风险资；发行人负债结构与资产结构基本 相匹配，符合公司经营特点；发行人财务结构稳健，目前的资产负债率充分体 现了公司适度利用财务杠杠经营但又保持相对财务安全的原则。随着公司募投 项目达产，公司资产使用效率将会进一步提高。 （二）盈利能力分析 1、营业收入分析 最近三年，公司营业收入构成情况如下表： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 比重 金额 比重 金额 比重 主营业务收入 154,050.29 99.84% 113,616.61 99.46% 94,364.59 99.54% 其他业务收入 252.74 0.16% 621.01 0.54% 432.65 0.46% 营业收入合计 154,303.03 100.00% 114,237.63 100.00% 94,797.24 100.00% 报告期内，公司营业收入绝大部分来源于主营业务，占比均超过99%，公 司主营业务突出。公司主营业务收入分别为94,364.59万元、113,616.61万元 和154,050.29万元。 其中，2013年，受下游LED照明应用需求的拉动，LED行业的市场环境较 2012年得到了极大的改善，LED全行业市场回暖，根据高工LED产业研究所统 计数据显示，2013年我国LED行业总产值较2012年增长了28%，其中LED上游 外延芯片、中游封装和下游应用产值分别较2012年增长了17%、19%和31%。在 良好的市场环境下，公司积极应对市场需求的变化，积极扩大传统优势产品 SMD LED的产能规模，并新推出多款白光器件产品和RGB产品，同时，进一步 加大销售推广力度如先后举办了10多场招商推广会和在多个地区成立营运中心， 从而使得2013年公司实现主营业务收入113,616.61万元，并超过了公司2012 年的主营业务收入规模。 2014年，一方面，LED下游应用市场持续向好，带动了LED全行业市场欣 欣向荣，繁荣的市场环境为公司销售收入的快速增长奠定了坚实的市场基础； 另一方面，公司首次公开发行募投项目中的主要生产项目如“功率型LED及 LED光源模块技术改造项目”、“LED背光源技术改造项目”、“半导体照明灯具关 键技术及产业化项目”和“新型TOP LED制造技术及产业化项目”也纷纷在 2013年底或2014年6月末达产，公司主要产品的产能得以进一步释放。在此 基础上，2014年公司实现主营业务收入154,050.29万元，较2013年增长了 35.59%，实现了较快增长。 未来，一方面，随着LED行业尤其是LED应用领域的需求继续扩张，推动 带动LED全行业市场规模的不断增长；另一方面，随着子公司国星半导体LED 外延芯片项目生产工艺水平提升和经营情况的扭转以及本次募投项目的实施， 公司主营业务收入规模将得到进一步提高，为公司盈利能力的进一步提升奠定 坚实的基础。 2、毛利率分析 最近三年，公司分类产品的毛利率及综合毛利率的情况如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 毛利率 变动幅度 毛利率 变动幅度 毛利率 变动幅度 SMD LED 26.98% 1.78% 25.20% 1.41% 23.79% - 照明应用类产品 15.45% -8.94% 24.39% 11.77% 12.61% - 加工 43.52% -3.14% 46.66% -5.82% 52.47% Lamp LED 26.95% 6.45% 20.50% 11.76% 8.74% - 外延芯片 -14.82% 232.85% -247.67% - - - 综合毛利率 25.09% -0.63% 25.72% 1.08% 24.65% - 报告期内，公司主营产品毛利率具体分析如下： （1）SMD LED产品毛利率分析 公司SMD LED产品毛利率分别为23.79%、25.20%和26.98%，逐年小幅上升。 主要原因系：一方面，近几年国产LED芯片技术水平大幅提升，加之LED芯片 行业投资不断增加，生产规模逐步扩大，相应的LED芯片生产成本大幅降低， 导致2013年和2014年公司最主要原材料LED芯片的采购价格分别较上年下降 了12.50%和1.90%；另一方面，公司其他主要原材料，如TOP支架、金线等采 购价格也都在逐年下降。上述两方面因素，导致公司主要产品SMD LED的单位 原材料成本逐年下降，相应的SMD LED的毛利率也逐年提升。 （2）照明应用类产品毛利率分析 照明应用类产品的毛利率分别为12.61%、24.39%和15.45%，毛利率波动幅 度较大，主要系LED照明应用市场竞争激烈，而公司照明应用类产品产能虽然 不断增加但仍然相对较小，市场竞争力尚未完全体现，为了巩固已有的销售渠 道，公司不断地根据市场供求状况，相应调整照明应用产品的价格和产品结构。 （3）加工业务毛利率分析 加工业务的毛利率分别为52.47%、46.66%和43.52%，维持在较高水平。 2013年，随着公司加工业务主要客户日本三洋（SANYO）公司被日本松下公司 收购后，日本松下公司从2013年开始逐步调整日本三洋（SANYO）公司经营模 式和产业结构，并相应调整了对公司部分加工业务需求，使得公司加工业务量 下降较快，在没有业务量规模优势情况下，公司加工业务毛利率也逐步降低。 （4）Lamp LED产品毛利率分析 Lamp LED产品销售收入占比及毛利贡献占比很低，其毛利率波动对公司整 体经营状况和盈利能力影响极小。 （5）外延芯片产品毛利率分析 2013年底，子公司国星半导体外延芯片项目量产以来，尽管国星半导体在 外延芯片拥有专利技术，研发实力较强，但由于国星半导体进入外延芯片行业 时间相对较短，生产工艺还需要一段时间的磨合，部分产品质量和性能等方面 稳定性尚不足。因此，在量产的初期阶段，为保证产品生产质量和性能的稳定 性，国星半导体投入了大量的精力和资源进行生产工艺过程的的研发和改进， 部分芯片产品尚未进行大规模扩产，还处于试生产和调试阶段。受上述因素影 响，公司外延芯片产品的产能利用率还较低，分摊的折旧和人工成本相对较高， 毛利率暂时为负。 3、期间费用分析 最近三年，公司的期间费用情况如下： 单位：万元 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 154,303.03 114,237.63 94,797.24 期间费用 22,982.96 19,098.93 14,174.86 其中：销售费用 5,801.07 4,152.15 3,472.75 管理费用 15,914.30 14,182.16 10,437.07 财务费用 1,267.60 764.62 265.04 期间费用率 14.89% 16.72% 14.95% 其中：销售费用率 3.76% 3.63% 3.66% 管理费用率 10.31% 12.41% 11.01% 财务费用率 0.82% 0.67% 0.28% 2014年，由于公司营业收入增长较快，而管理费用如管理人员工资薪酬等 并未同步大幅增加，从而使得公司管理费用率和期间费用率分别较2013年度下 降了2.10个百分点和1.83个百分点。 （三）现金流量分析 最近三年，公司现金流量情况如下表： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 7,384.01 16,458.54 15,333.51 投资活动产生的现金流量净额 -30,035.67 -24,023.00 -54,562.26 筹资活动产生的现金流量净额 -11,706.71 2,395.84 36,434.31 汇率变动对现金及现金等价物的影响 26.77 -244.21 -81.10 现金及现金等价物净增加额 -34,331.59 -5,412.84 -2,875.54 1、经营活动产生的现金流量分析 报告期，公司经营活动现金流量净额与净利润对比情况如下图： 15,333.51 16,458.54 7,384.01 3,760.00 10,338.30 13,397.42 0.00 2,000.00 4,000.00 6,000.00 8,000.00 10,000.00 12,000.00 14,000.00 16,000.00 18,000.00 2012年2013年2014年 经营活动现金净流量净利润 单位：万元 2012年和2013年，公司经营活动现金净流量分别为15,333.51万元和 16,458.54万元，经营活动现金流良好，总体上优于盈利情况，主要是由于公 司计提的固定资产折旧、无形资产摊销、计提的减值准备和财务费用等项目不 计入经营活动现金流所致。其中2012年公司经营活动现金净流量远高于同期净 利润，主要原因系：一是公司对应收账款、存货和长期股权投资计提了 5,255.31万元的减值准备；二是公司当期对固定资产和无形资产计提了 6,495.95万元的折旧或摊销。 2014年，公司经营活动现金净流量为7,384.01万元，远低于同期净利润 13,397.42万元，主要原因系：一方面，公司业务规模快速增长，相应的公司 应收账款和存货余额有所增加；另一方面，公司为了持续提升传统优势产品的 市场份额，增加了原材料和库存商品备货。上述两方面因素导致公司2014年末 公司应收账款和存货分别较年初增加了5,093.88万元和21,305.48万元。 2、投资活动产生的现金流量分析 最近三年，公司投资活动现金流量分别为-54,562.26万元、-24,023.00万 元和-30,035.67万元，均为负数，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金支出。报告期各期，公司为购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金支出分别为49,656.56万元、38,468.47万元和31,638.42 万元，该部分支出主要为首次公开发行股票募集资金投资项目和超募资金投资 项目等陆续建设投入形成，为公司未来发展奠定了基础。 3、筹资活动产生的现金流量分析 报告期各期，公司筹资活动现金净流量分别为36,434.31万元、2,395.84 万元和-11,706.71万元。 其中，2012年5月公司公开发行公司债券用于补充流动资金募集资金净额 49,250.00万元，使得2012年度公司筹资活动现金净流量金额较大；2013年度， 公司收到其他与筹资活动有关的现金为10,126.55万元，主要系公司进口设备 款项已陆续支付，公司相应收回了10,126.55万元的信用保证金额；2014年， 由于没有借款、吸收投资以及其他筹资活动现金流，再加之公司本期分配股利 或偿付利息的支出金额为8,902.35万元，从而使得2014年公司筹资活动现金 净流量为负。 三、2015年第一季度财务状况 截至2015年3月31日，公司资产总额为376,069.27万元，资产负债率为 34.58%，与2014年末的34.07%接近。 2015年第一季度，公司经营业绩保持良性、持续的增长，公司实现营业收 入38,862.89万元，较上年同期提升了60.00%；归属于上市公司股东的净利润 为3,453.78万元，较上年同期提升了38.93%，主要是由于公司抓住了LED行 业持续向好的市场环境，以及公司首发募投项目投产后开始逐步发挥效益。 第五节 本次募集资金运用 一、本次募集资金运用情况 经公司第三届董事会第七次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过， 本次非公开发行拟募集资金净额不超过40,385万元按项目优先顺序依次投入以 下项目： 单位：元 序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金 1 小间距和户外LED显示屏器件扩产 项目 208,658,600.00 208,658,600.00 2 补充流动资金及备付公司债券回售 195,191,400.00 195,191,400.00 合计 403,850,000.00 403,850,000.00 公司本次非公开发行拟募集资金总额410,850,000.00元，扣除发行费用后 的募集资金净额401,737,116.72元，本次发行募集资金净额少于上述项目募集 资金拟投入额，公司优先将募集资金投入小间距LED及户外表贴LED显示屏器 件扩产项目，不足部分由公司自筹解决。 为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前， 公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以置换。 二、募集资金专项储备相关措施 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户。 第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、保荐协议内容 （一）保荐协议基本情况 1、保荐协议签署时间：2014年10月10日 2、保荐机构：广发证券股份有限公司 3、保荐代表人：朱煜起、夏晓辉 4、保荐期限：广发证券持续督导的期间自本协议签订后至国星光电本次非 公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，即持续督导期间自 本协议签订之日起计算。 （二）保荐协议其他主要条款 以下，甲方为“国星光电”，乙方为“广发证券”： 5.1 甲方的权利和义务 5.1.1 甲方及其董事、监事和高级管理人员，应当依照法律、行政法规和 中国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、认真、全面配合 乙方及其保荐代表人履行保荐职责。 5.1.2 乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进 行尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应 当督促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和 配合，包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。 5.1.3 甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、 会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合 乙方履行保荐职责。 5.1.4 甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作 条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。 5.1.5 甲方应当根据《上市规则》及相关法律法规的规定，建立健全并有 效执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门（含控 股子公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密责任；甲方应当建立健全并 有效执行公司治理制度、内控制度。 5.1.6 甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储 制度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使 用募集资金。 在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募 集资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时 由上述各方另行协商确定。 5.1.7 甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员以及控股 股东、实际控制人严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证 监会和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格 遵照有关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必 要的行动和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代 表人和项目协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作相关的各项工 作。 5.1.8 甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券 发行管理办法》有关股票限售的规定。 5.1.9 甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关 事项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送 交乙方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及 时予以更正或补充。 5.1.10 甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻 的，应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。 5.1.11 在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产 生重大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。 5.2 乙方的权利和义务 5.2.1 乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定 和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲 方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。 5.2.2 乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法 定代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方 可以指定一名项目协办人。 5.2.3 在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、 完整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、 准确、完整。 5.2.4 乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字 人员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机 构的专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核， 并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。 5.2.5 乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方 对甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行 专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关 费用由甲方承担。 5.2.6 乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建 立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应 当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。 5.2.7 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐 工作档案，并可依照《保荐办法》和《上市规则》等的规定公开发表声明、向 中国证监会或者证券交易所报告。 5.2.8 本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留 意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应 当撤销保荐。 5.2.9 本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及 其他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中 国证监会、证券交易所报告。 5.2.10 乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市 的相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、 律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的， 可以向甲方建议更换。（未完）  |