[关联交易]天桥起重：国海证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国海证券股份有限公司 关于株洲天桥起重机股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 声明与承诺 国海证券股份有限公司接受株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“天 桥起重”、“上市公司”）董事会的委托，担任本次向特定对象发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向天桥起重 全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用 和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对向特定对象发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、 深圳证券交易所及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本独立财务 顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负 责。 （二）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽 职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、 勤勉尽责义务。 （三）本独立财务顾问报告旨在通过对《株洲天桥起重机股份有限公司向 特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所 涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对天桥 起重全体股东是否公平、合理发表独立意见。 （四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政 府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意 见、说明及其他文件做出判断。 （五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 （六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对天桥 起重的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决 策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 （七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天桥起重董事会发布的 《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》等公告和与本次交易有关的审计报告、资产评 估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。 二、独立财务顾问承诺 （一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易 所发表的核查意见是完全独立地进行的。 （二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。 有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法 律责任。 （三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了 尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露 的文件内容不存在实质性差异。 （四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。 （五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具 意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相 关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 （六）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 （七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已 采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 特别提示 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真 阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书等相关信息披露资料。本 部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相同涵 义。 一、本次交易方案概述 本次交易中，天桥起重拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买华 电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明等30名交易对方合计持有的华新机电100% 股权，并向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发行 股份募集配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为57,200.41万元，其中天桥 起重以发行97,220,911股股份的方式支付交易价格的82.09%，以10,242.71万 元现金的方式支付交易价格的17.91%。具体情况如下： 序号 交易对方 持有华新机电 股权比例（%） 交易价格 （元） 天桥起重支付方式 现金（元） 股份（股） 1 华电电科院 25.0000 143,001,025.00 - 29,606,837 2 张奇兴 5.2921 30,271,028.98 30,271,028.98 - 3 刘建胜 4.9133 28,104,277.45 - 5,818,691 4 徐学明 4.2275 24,181,473.33 - 5,006,516 5 林金栋 4.2275 24,181,473.33 - 5,006,516 6 严律明 3.8897 22,249,243.48 - 4,606,469 7 潘建荣 3.8897 22,249,243.48 - 4,606,469 8 葛月龙 3.8897 22,249,243.48 - 4,606,469 9 杜青秀 3.8897 22,249,243.48 - 4,606,469 10 郭戈南 3.8897 22,249,243.48 4,525,243.48 3,669,565 11 周燕 2.4567 14,052,424.72 7,029,853.09 1,453,948 12 项沪光 2.4567 14,052,424.72 - 2,909,405 13 刘霖 2.4567 14,052,424.72 - 2,909,405 14 徐静 2.4567 14,052,424.72 - 2,909,405 15 郑建民 2.4567 14,052,424.72 - 2,909,405 16 徐学耘 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 - 17 史硕敖 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 - 18 王庭检 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 - 19 毕苓 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 - 20 应仲烈 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 - 21 习昊皓 1.7709 10,129,620.61 - 2,097,230 22 张蜀平 1.7709 10,129,620.61 - 2,097,230 23 张尧 1.7709 10,129,620.61 - 2,097,230 24 吴激扬 1.4330 8,196,818.75 - 1,697,064 25 张小刚 1.4330 8,196,818.75 - 1,697,064 26 李永华 1.4330 8,196,818.75 - 1,697,064 27 胡光跃 1.4330 8,196,818.75 - 1,697,064 28 王吉如 1.4330 8,196,818.75 - 1,697,064 29 叶小蓉 0.7677 4,391,275.48 - 909,166 30 沈策 0.7677 4,391,275.48 - 909,166 合计 100.0000 572,004,100.00 102,427,099.92 97,220,911 注：1、以股份方式支付的交易价格，均按照4.83元/股的发行价格折算成股数，折算结果非整数的依照 四舍五入原则调整为整数； 2、上述30名交易对方中，张奇兴与王庭检为夫妻关系，张奇兴、王庭检与张蜀平分别为父子、母子关系， 除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。 本次交易完成前，天桥起重未持有华新机电股权；本次交易完成后，天桥 起重将持有华新机电100%股权。 （二）发行股份募集配套资金 天桥起重拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行 股份32,298,137股，募集配套资金总额为15,600.00万元，在扣除发行费用后用 于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资， 以偿还华新机电部分银行借款。 按照4.83元/股的发行价格，株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、 刘建胜分别认购股数及认购资金如下： 序号 名称 发行股数（股） 资金金额（元） 1 株洲国投 25,745,342 124,350,000 2 成固平 1,310,559 6,330,000 3 邓乐安 1,310,559 6,330,000 4 范洪泉 1,310,559 6,330,000 5 徐学明 1,310,559 6,330,000 6 刘建胜 1,310,559 6,330,000 合计 32,298,137 156,000,000 本次拟募集配套资金不超过本次交易总额（本次交易价格与募集配套资金 之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施。 二、本次交易构成关联交易 由于本次交易涉及向上市公司控股股东株洲国投，上市公司董事长成固平， 董事、总经理邓乐安，董事、副总经理、董事会秘书范洪泉发行股份募集配套 资金，因此，本次交易构成关联交易。 上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事杨尚荣、钟海飚、成固 平、邓乐安、范洪泉均回避表决。上市公司在召开股东大会审议相关议案时， 关联方株洲国投、株洲产业与金融研究所、成固平、邓乐安、范洪泉均已回避 表决。 三、本次交易构成重大资产重组 根据华新机电2014年度经审计的财务数据（合并口径）以及标的资产交易 价格，相关财务比例计算如下： 名称 资产总额（元） 资产净额（元） 营业收入（元） 华新机电100%股权（a） 954,112,310.61 572,004,100.00 708,178,585.64 天桥起重（b） 1,453,272,986.80 1,077,716,793.58 501,995,208.21 财务指标占比（c=a/b） 65.65% 53.08% 141.07% 注：天桥起重的资产总额、资产净额、营业收入取自其2014年度报告；华新机电的资产总额和资产净额 均根据《重组管理办法》的相关规定取值，营业收入取自华新机电2014年经审计的财务报表。 标的资产最近一个会计年度的资产总额达到上市公司对应指标的50%以 上；标的资产最近一个会计年度的资产净额达到上市公司对应指标的50%以上， 且超过5,000万元；标的资产最近一个会计年度的营业收入达到上市公司对应 指标的50%以上。 根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成中国证监会规定的 上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中 国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。 四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借 壳上市 本次交易前，株洲国资委通过株洲国投及株洲产业与金融研究所合计间接 持有天桥起重22.36%股份。天桥起重的控股股东为株洲国投，实际控制人为株 洲国资委。 根据本次募集配套资金发行股份价格4.83元/股、募集资金总额15,600.00 万元且株洲国投认购其中25,745,342股计算，本次交易完成后，株洲国资委通 过株洲国投与株洲产业与金融研究所合计间接持有天桥起重21.79%股份，天桥 起重的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。 五、本次交易标的资产的评估及定价情况 本次交易的评估基准日为2014年6月30日，评估机构中企华采取收益法 和资产基础法对标的资产华新机电100%股权进行评估并出具了《资产评估报 告》（中企华评报字（2014）3522号），并以收益法评估结果作为评估结论。该 《资产评估报告》已经株洲国资委和华电集团备案。 经评估，华新机电100%股权的评估值为57,200.41万元，经交易各方一致 同意，华新机电100%股权的交易价格确定为57,200.41万元。 六、本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及向华电电科院、刘建胜、徐学明等24名交易对方发行股份购 买资产，以及向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股 份募集配套资金两部分。 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，发行价格均为4.83元/股，定价基准日为天桥起重审议本次交易相关事 项的第三届董事会第十次会议决议公告日，本次发行的价格不低于定价基准日 前二十个交易日股票均价。 定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 向交易对方和配套资金认购对象发行股份的定价基准日至发行日期间，天 桥起重如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除 息、除权行为（不含本次发行），将根据深圳证券交易所的相关规定调整发行价 格。 根据天桥起重2014年度利润分配方案（除权除息日：2015年4月20日）， 天桥起重以现有总股本33,380万股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民 币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此，本次 发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为4.83元/股。 （二）发行数量 1、购买资产发行股份的数量 本次交易标的资产的交易价格为57,200.41万元，其中46,957.70万元以股 份支付，按照向交易对方发行股份的发行价格4.83元/股计算，本次购买资产发 行股份的数量为97,220,911股。 向交易对方发行股份的发行价格调整后，发行数量亦将作相应调整。 2、募集配套资金发行股份的数量 本次拟募集配套资金总额为15,600.00万元。按照发行价格4.83元/股计算， 本次募集配套资金对应发行股份的数量为32,298,137股。 向本次配套资金认购对象发行股份的发行价格调整后，发行数量亦将作相 应调整。 七、股份锁定期 （一）购买资产发行股份的锁定期 1、华电电科院持有的股份锁定期 华电电科院承诺，在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之 日起十二个月内不得转让，股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内，累 计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的40%；自股票 发行完成之日起二十四个月至三十六个月内，累计解除限售的股份不超过其本 次交易中获得天桥起重股份总数的70%；自股票发行完成之日起三十六个月后， 在本次交易中获得的天桥起重股份全部解除限售。 2、刘建胜、徐学明等21名自然人股东持有的股份锁定期 刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、 刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡 光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东承诺如下： 本次交易完成后，拟在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东徐学 明、刘建胜、林金栋、严律明、葛月龙、杜青秀、刘霖承诺：在本次交易中获 得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让，并且在本 次交易业绩承诺期结束、补偿股份支付完毕后方可解除限售；在股份解除限售 前，若不再担任华新机电的董事/监事/高级管理人员，则股份锁定期按照未在 华新机电担任董事/监事/高级管理人员的锁定期承诺执行。 本次交易完成后，未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的其他上述 股东承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个 月内不得转让；自股票发行完成之日起十二个月后，根据业绩实现情况，分批 解除限售。具体如下表： 华新机电业绩承诺 完成情况 累计解除限售股份比例 2015 年度 2016 年度 2017 年度 股票发行完成之日起 十二个月至二十四个 月内 股票发行完成之日起二十 四个月至三十六个月内 股票发行完成之日起 三十六个月后 √ √ √ 30% 60% 100% √ √ × 30% 60% 扣除补偿股份后剩余 股份的100% √ × √ 30% 0 扣除补偿股份后剩余 股份的100% √ × × 30% 0 扣除补偿股份后剩余 股份的100% × √ √ 0 扣除补偿股份后剩余股份 的30% 扣除补偿股份后剩余 股份的100% × √ × 0 扣除补偿股份后剩余股份 的30% 扣除补偿股份后剩余 股份的100% × × √ 0 0 扣除补偿股份后剩余 股份的100% × × × 0 0 扣除补偿股份后剩余 股份的100% 注：上表中，“√”表示当年实现业绩达到业绩承诺金额；“×”表示当年实际业绩未能达到业绩承诺金额。 3、郭戈南、周燕持有的股份锁定期 郭戈南、周燕承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成 之日起十二个月内不得转让。 本次发行结束后，交易对方因天桥起重送红股、转增股本等原因增加的上 市公司股份，亦应遵守上述约定。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜参与配套融资认购 取得的天桥起重本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不转让， 在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 （三）株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、株洲产业与 金融研究所本次交易前所持有的全部天桥起重股票延长锁定期 株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉于2015年3月23日签署了关于所持 天桥起重股份延长锁定期的承诺函，承诺如下：“对于截至本承诺函签署日，本 公司/本人所持有的全部天桥起重股份（以下简称“标的股份”），本公司/本人自 愿同意自承诺函签署日至本次交易完成前不减持标的股份，且自本次交易新增 股份发行结束之日起12个月内亦不减持标的股份，并将及时在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理相关的股份锁定业务。在锁定期内，不转让或 者委托他人管理标的股份，也不由天桥起重回购该标的股份。若在承诺期间发 生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事 项，上述追加承诺股份数量相应调整。在承诺期间若违反上述承诺减持标的股 份，减持股份的全部所得将上缴天桥起重。” 株洲产业与金融研究所于2015年5月18日签署了关于所持天桥起重股份 延长锁定期的承诺函，承诺如下：“对于截至本承诺函签署日，本公司所持有的 全部天桥起重股份（以下简称“标的股份”），本公司自愿同意自承诺函签署日 至本次交易完成前不减持标的股份，且自本次交易新增股份发行结束之日起12 个月内亦不减持标的股份，并将及时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理相关的股份锁定业务。在锁定期内，不转让或者委托他人管理标的股 份，也不由天桥起重回购该标的股份。若在承诺期间发生资本公积转增股本、 派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述追加承诺股份 数量相应调整。在承诺期间若违反上述承诺减持标的股份，减持股份的全部所 得将上缴天桥起重。” 八、业绩承诺及补偿安排 刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、 刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡 光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东承诺： 2015年度、2016年度、 2017年度华新机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,500万元、6,760万元、7,120万元。 如果华新机电承诺期内任一期实际经审计扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润低于前述承诺，上述21名自然人股东应对上市公司承担补偿义 务。21名自然人股东对上市公司进行的补偿为逐年补偿，补偿的方式优先以现 金补偿，其次以股份补偿。 同时，配套资金认购对象承诺：21名自然人股东于本次交易中获得的全部 上市公司股份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的，由配套资 金认购对象以其获得的上市公司本次募集配套资金发行的股份继续承担业绩补 偿责任。 九、业绩承诺及补偿履约能力及保障措施 （一）业绩承诺及补偿履约能力 1、现金履约能力 《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》约定：在承诺期内，若华新机电截至当 期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且小于金额 在截至当期期末累积承诺净利润金额的15%以内（含15%），由21名自然人股东 按净利润差额以现金方式向公司补偿。 根据上述承诺的业绩指标，2015年度、2016年度、2017年度21名自然人股东 最高现金补偿额为975万元、1,014万元、1,068万元，平均分摊到21名自然人股东 的现金补偿额分别为46.43万元、48.29万元、50.86万元，上述平均最高现金补偿 金额相对较小。21名自然人股东目前的资金实力、财产状况及收入水平具备现金 补偿的履约能力。 2、股份履约能力 《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》约定：在承诺期内，若华新机电截至当 期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且小于金额 高于截至当期期末累积承诺净利润金额的15%，高于15%的部分由21名自然人 股东以持有的本次交易获得的上市公司股份进行补偿。 本次交易完成后，拟在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东徐学 明、刘建胜、林金栋、葛月龙、杜青秀、刘霖、严律明获得的上市公司股份自 股票发行完成之日起三十六个月内不得转让，并且在本次交易业绩承诺期结束、 补偿股份支付完毕后方可解除限售；其他14名自然人股东获得的上市公司股份 在股票发行完成之日起十二个月后，根据承诺期内业绩实现情况分批解锁，且 21名自然人股东之间承担股份补偿连带责任，因此业绩承诺方股份补偿具备较 高的可实现性。 （二）业绩承诺及补偿保障措施 1、21名自然股东之间承担补偿连带责任 《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》中约定： 21名自然人股东之间承担连带补偿责任，即21名自然人股东中的单一/多 个补偿义务人未补偿其所应承担的现金补偿金额/股份补偿数量时，上市公司可 向21名自然人股东中的任一补偿义务人追偿全部现金补偿价款/全部股份补偿 数量。 2、在21名自然人股东股份补偿不足的情况下，配套资金认购对象继续承担 股份补偿责任 配套资金认购对象承诺：21名自然人股东在本次交易中获得的全部上市公 司股份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的，由配套资金认购 对象以其获得的上市公司本次募集配套资金发行的股份继续承担股份补偿义 务。 十、本次交易中的业绩奖励 为激励交易对方在完成承诺业绩的基础上继续将华新机电做大、做强，上 市公司与刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪 光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、 胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东约定了奖励安排。 21名自然人股东的奖励安排的具体内容详见本独立财务顾问报告书“第七 节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》的 主要内容”。 十一、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响 （一）本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司将持有华新机电100%股权，拓宽了公司产品种 类，拓展了公司细分市场领域，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以 及抵御风险的能力将显著增强。根据立信会计师事务所对上市公司出具的信会 师报字[2015]第210192号《备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务 数据的对比情况如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 实际数 备考数 实际数 备考数 资产总计 145,327.30 277,899.71 148,090.70 291,412.20 营业收入 50,199.52 121,017.38 46,061.64 110,956.16 营业利润 992.12 7,892.86 3,196.61 8,868.87 利润总额 1,306.17 8,280.26 3,454.22 9,300.92 净利润 1,299.88 7,377.42 3,029.20 8,062.79 归属于母公司所有者的 净利润 1,370.08 7,457.16 2,761.49 7,814.31 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第220840号《合并盈利预 测审核报告》，2015年度华新机电的净利润预计为6,499.58万元，同时交易对 方承诺2015年度、2016年度、2017年度华新机电扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别不低于6,500万元、6,760万元、7,120万元。 综上，本次交易将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升 公司抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司总股本为43,264万股。本次交易上市公司将向华电电科 院等交易对方发行股份97,220,911股，并通过发行股份32,298,137股形式募集 配套资金。本次交易完成后，上市公司总股本预计达到562,159,048股。据此， 本次交易完成前后公司的股权结构如下： 股东名称 本次发行前 本次购买资 产发行股份 数量（股） 本次发行后（未考虑募 集配套资金） 本次发行后（考虑募集配 套资金） 持股数（股） 持股比 例（%） 持股数（股） 持股 比例 （%） 持股数（股） 持股比 例（%） 株洲国投 96,571,262 22.32 - 96,571,262 18.23 122,316,604 21.76 成固平 13,717,847 3.17 - 13,717,847 2.59 15,028,406 2.67 邓乐安 7,772,562 1.80 - 7,772,562 1.47 9,083,121 1.62 范洪泉 8,787,379 2.03 - 8,787,379 1.66 10,097,938 1.80 本次交易前 其他股东 305,790,950 70.68 - 305,790,950 57.71 305,790,950 54.40 华电电科院 - - 29,606,837 29,606,837 5.59 29,606,837 5.27 刘建胜 - - 5,818,691 5,818,691 1.10 7,129,250 1.27 徐学明 - - 5,006,516 5,006,516 0.94 6,317,075 1.12 华新机电其 他21名获得 天桥起重股 - - 56,788,867 56,788,867 10.72 56,788,867 10.10 票的股东 合计 432,640,000 100.00 97,220,911 529,860,911 100.00 562,159,048 100.00 十二、列表披露本次重组相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于股份锁定期的 承诺 华电电科院、刘建胜、徐学 明等21名自然人股东 具体参见“重大事项提示”之“七、股 份锁定期”之“购买资产发行股份的锁 定期” 郭戈南、周燕 具体参见“重大事项提示”之“七、股 份锁定期”之“购买资产发行股份的锁 定期” 株洲国投、成固平、邓乐泉、 范洪泉、刘建胜、徐学明 具体参见“重大事项提示”之“七、股 份锁定期”之“募集配套资金发行股份 的锁定期” 关于本次交易前所 持股份延长锁定期 的承诺 株洲国投、成固平、邓乐安、 范洪泉、株洲产业与金融研 究所 具体参见“重大事项提示”之“七、股 份锁定期”之“株洲国投、成固平、邓 乐安、范洪泉、株洲产业与金融研究所 本次交易前所持有的全部天桥起重股票 延长锁定期” 业绩承诺及补偿安 排 刘建胜、徐学明等21名自 然人股东及6名配套资金认 购者 具体参见“重大事项提示”之“八、业 绩承诺及补偿安排” 关于避免同业竞争 的承诺函 华电电科院 具体参见本报告“第十一节 同业竞争与 关联交易”之“一、本次交易对同业竞 争的影响”之“（三）避免同业竞争的措 施” 关于避免同业竞争 的承诺函 张奇兴、刘建胜、徐学明等 29名华新机电自然人股东 具体参见本报告“第十一节 同业竞争与 关联交易”之“一、本次交易对同业竞 争的影响”之“（三）避免同业竞争的措 施” 关于规范关联交易 的承诺函 华电电科院 具体参见本报告“第十一节 同业竞争与 关联交易”之“二、本次交易对关联交 易的影响”之“（四）未来规范关联交易 的措施” 关于规范关联交易 的承诺函 张奇兴、刘建胜、徐学明等 29名华新机电自然人股东 具体参见本报告“第十一节 同业竞争与 关联交易”之“二、本次交易对关联交 易的影响”之“（四）未来规范关联交易 的措施” 上市公司董事、监 事、高级管理人员 及交易对方的公开 上市公司董事、监事、高级 管理人员及本次交易的交 易对方 具体参见本报告“第五节 本次发行股份 情况”之“六、上市公司董事、监事、 高级管理人员及交易对方的公开承诺” 承诺 十三、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 天桥起重严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对 本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务 顾问报告披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露 公司重组的进展情况。 （二）严格履行相关程序 天桥起重在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易的重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独 立意见。本次交易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进 行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法 律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 （三）网络投票安排 天桥起重将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制， 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的 权益。 （四）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 根据上市公司编制的备考财务报表，本次交易前，上市公司2013年度和 2014年度的基本每股收益为0.08元和0.04元，本次交易完成后，上市公司2013 年度和2014年度备考财务报告的基本每股收益分别为0.18元和0.17元，基本 每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 十四、本次交易合同生效的条件 本次交易合同已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中 国证监会核准，交易合同即应生效。 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请国海证券担任本次交易的独立财务顾问，国海证券经中国证 监会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露 的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、本次交易可能终止的风险 上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》等有关法律、 法规及《公司章程》的有关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易协商 过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不 排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司 存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易 的风险。 二、宏观经济波动风险 华新机电的下游客户主要集中于电力、港口、冶金、重工等行业，这些下 游行业的发展与宏观经济的运行发展密切相关，易受社会固定资产投资规模等 宏观经济的影响。近年来，我国全社会固定资产投资的增长直接促进了华新机 电在电力、港口、冶金和重工等领域业务的发展。但全球经济复苏缺乏强劲动 力，未来不能排除宏观经济出现周期性波动的可能，宏观经济波动可能影响华 新机电下游行业的发展和景气状况，从而对华新机电经营业绩产生不利影响。 三、整合风险 本次交易完成后，华新机电将成为天桥起重的全资子公司。从整体的角度 来看，上市公司的资产规模、业务范围都将得到扩大，上市公司与华新机电需 在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，但双方能否顺利实现整合 具有不确定性。若天桥起重未能及时制定与华新机电相适应的企业文化、组织 模式、财务管理与内控制度、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合 措施，可能会对华新机电的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造 成一定的影响，提请投资者关注上述风险。 四、标的资产的估值风险 本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采 用收益法评估结果作为最终评估结论。以2014年6月30日为评估基准日，华 新机电100%股权的评估值为57,200.41万元，较其净资产28,865.16万元增值 28,335.25万元，增值率98.16%。 尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的 义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预 期之外的重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，提请投资 者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。 五、标的公司达不到盈利预测水平的风险 华新机电已编制2015年度的盈利预测报告，并经具有证券期货业务资格的 会计师事务所审核。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第220840 号《合并盈利预测审核报告》，华新机电2015年度的预测净利润为6,499.58万 元。 该盈利预测报告主要依据华新机电的历史经营业绩、已签订的销售合同、 与客户的合作关系以及目前已知的市场资料编制，尽管编制过程中遵循了谨慎 性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济、行业发展环境、市场供求、 合同执行等因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测 相关假设的不确定性以及由此而引致的华新机电经营业绩达不到盈利预测水平 的风险。 六、部分交易对方未参与业绩补偿的风险 本次交易中，上市公司与刘建胜、徐学明等21名交易对方签署了《业绩承 诺及补偿与奖励之协议书》，约定上述交易对方在承诺期内须以现金补偿及股份 补偿的形式承担业绩补偿责任，补偿责任以华新机电100%股权在本次交易中的 对价为限。 同时，上市公司与配套资金认购对象在《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》 中约定，在参与业绩补偿的21名交易对方在本次交易中获得的全部上市公司股 份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的情况下，由配套资金认 购对象以其获得的上市公司本次募集配套资金发行的股份继续承担股份补偿义 务。 天桥起重向参与业绩补偿的21名交易对方发行股份的总价为30,182.94万 元，占本次交易对价的52.77%，向6名配套资金认购对象发行股份的总价为 15,600.00万元，占本次交易对价的27.27%，两者共计占本次交易对价的80.04%。 若业绩承诺期内标的公司净利润实现数与净利润承诺数差异巨大，甚至出现巨 额亏损时，可能在上述21名交易对方所获得的股份全部补偿完毕，6名配套资 金认购对象所获得的股份亦全部补偿完毕后，仍无法100%覆盖应补偿金额。 尽管基于华新机电当前的业绩及业务发展情况，华新机电完成业绩承诺具 备较高可实现性，未来的业绩承诺也基于公司的合理预测，但仍可能出现补偿 义务人所获得交易对价无法足额支付业绩补偿承诺金额的风险，进而影响上市 公司股东权益。 七、标的公司经营风险 （一）原材料价格波动风险 华新机电生产所需的主要原材料是各种规格的钢材，报告期内钢材采购金 额占原材料采购总金额比例分别为20.78%和24.31%，钢材价格的波动对华新 机电产品成本具有一定影响。由于华新机电采用以销定产的生产模式，所采购 的钢材和签订的销售合同存在对应关系，钢材价格上涨时产品的销售价格也相 应提高，确保了公司合理的毛利率，很大程度上化解了钢材价格波动带来的风 险。 尽管如此，从产品销售合同签订到采购原材料组织生产仍存在一定时间跨 度，在此期间钢材价格出现的波动，将由华新机电内部消化承担。若钢材价格 在此期间内出现大幅上升，华新机电在合同签订时又未能充分考虑钢材价格上 涨的因素，则仍有可能面临毛利率下降的风险，给正常生产经营带来不利影响。 （二）配套件采购风险 物料搬运设备产品属于标准的机、电、液、气一体化的成套设备，需要上 千种原材料、元件、零部件经生产、加工、装配、总装而成，结构复杂，零部 件繁多，一家企业不可能生产全部的零部件。除采购原材料、自制部分零部件 外，整机制造商一般通过直接采购和委托加工等途径获得所需的各种零部件， 然后进行机、电、液、气系统集成，并进行调试、试验、检测，最终生产出成 品，以组装方式生产其自身品牌的产品，从而使得外购件、外协件占主营业务 成本比重较高。报告期内，华新机电对外采购的配套件占采购总额的比例分别 为62.73%和60.21%，通过外协方式生产的配套件占采购总额的比例分别为 16.49%和15.48%。 配套件是否及时供应对华新机电正常经营有重要的影响，配套件质量也在 很大程度上影响到华新机电产品的质量。如果配套件生产企业的供货数量、质 量及交货期不能适应华新机电生产的需要，或供货价格发生变化，将对华新机 电的生产经营造成不利影响。 （三）竞争风险 华新机电的主营业务为物料搬运设备的设计与制造，竞争对手主要包括振 华重工、大连重工、太原重工、华东重机、润邦股份等。随着竞争对手的发展， 如果华新机电无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变 的市场环境，巩固其在行业中的优势竞争地位，则可能出现客户流失、市场份 额下降、盈利能力减弱的情况。 （四）产品质量风险 华新机电生产的产品属于大型特种设备，用户对设备的安全性和产品运行 可靠性要求很高，若产品质量存在问题，可能会导致安全事故。华新机电建立 了符合GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008标准的质量管理体系，根据该体系要 求制定了一整套质量控制程序文件并严格实施，从原材料、配套件的采购、生 产的各道工序到最终出厂产品，对制造全过程实施严格的质量控制和管理，通 过技术优化、过程控制、风险识别、实时监控、及时纠正等多种有效措施，保 证产品质量、技术标准均能满足客户的要求。 尽管如此，若未来华新机电产品出现质量事故，将会给华新机电声誉造成 较大损害，从而影响华新机电的生产经营。 八、标的资产商誉减值的风险 本次收购华新机电100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会 计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会 计年末进行减值测试。 本次交易完成后上市公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中 不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而 对上市公司经营业绩产生不利影响。 九、标的公司应收账款较大的风险 报告期各期末，华新机电的应收账款净额分别为31,274.75万元和31,831.67 万元，占当期期末资产总额的比重分别为29.46%和33.36%。 尽管华新机电应收账款金额较大是由其所属物料搬运设备制造业的行业特 点及服务结算方式造成的，并且华新机电的客户主要为电力、港口、冶金和重 工等行业的大中型企业，客户资信状况良好，但如果华新机电主要客户的财务 状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，华新机电应收账款 产生坏账的可能性将增加，从而对华新机电的经营产生重大不利影响。 目 录 声明与承诺 ................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 4 重大风险提示 ............................................................................................................. 19 目 录 ......................................................................................................................... 24 释义 ............................................................................................................................. 27 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 31 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 31 二、本次交易的基本情况................................................................................... 36 三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准....................................... 38 四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 39 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 42 一、上市公司基本信息....................................................................................... 42 二、上市公司设立及股本变动情况................................................................... 43 三、上市公司前十大股东情况........................................................................... 44 四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况........................... 44 五、上市公司主营业务及财务数据................................................................... 45 六、上市公司控股股东及实际控制人概况....................................................... 46 七、上市公司合法经营情况............................................................................... 47 第三节 交易对方及配套资金认购对象基本情况 ................................................... 48 一、交易对方及配套资金募集对象的基本信息............................................... 48 二、交易对方详细信息....................................................................................... 49 三、配套资金认购对象的详细信息................................................................... 70 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 77 一、交易标的基本信息....................................................................................... 77 二、标的资产的主营业务具体情况................................................................. 109 第五节 本次发行股份情况 ..................................................................................... 128 一、本次交易方案概要..................................................................................... 128 二、本次发行股份的具体方案......................................................................... 129 三、募集配套资金的具体安排及合理性、必要性分析................................. 132 四、本次发行前后的上市公司主要财务数据和财务指标对比..................... 138 六、本次发行前后上市公司股权结构比较..................................................... 139 第六节 交易标的的评估情况 ................................................................................. 141 一、交易标的资产评估情况............................................................................. 141 二、上市公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性 的分析................................................................................................................. 174 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的 公允性发表的独立意见..................................................................................... 187 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 189 一、《发行股份购买资产之协议书》的主要内容........................................... 189 二、《发行股份及支付现金购买资产之协议书》的主要内容....................... 195 三、《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》的主要内容................................... 203 四、《认股协议》及《补充协议》的主要内容............................................... 209 第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 212 一、主要假设..................................................................................................... 212 二、本次交易的合规性分析............................................................................. 212 三、本次交易定价的依据及公平合理性分析................................................. 222 四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、 重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性............................. 225 五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析......... 226 六、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 235 七、本次交易对上市公司和非关联股东利益的影响..................................... 238 八、本次交易补偿安排的可行性和合理性..................................................... 239 九、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资 产非经营性资金占用......................................................................................... 241 第八节 独立财务顾问结论性意见 ....................................................................... 242 第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 244 一、国海证券内部审核程序............................................................................. 244 二、内核意见..................................................................................................... 244 释义 除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下： 一、一般词语 上市公司、天桥起 重 指 株洲天桥起重机股份有限公司 天桥有限 指 株洲天桥起重机有限公司，上市公司前身 华新机电 指 杭州华新机电工程有限公司 华新科技 指 杭州华新科技有限公司，华新机电子公司 无锡华新 指 无锡国电华新起重运输设备有限公司，华新机电子公司 海重重工 指 浙江海重重工有限公司，华新机电子公司 华舟重工 指 舟山群岛新区华舟重工有限公司，华新机电子公司 华电电科院 指 华电电力科学研究院 华电工程 指 中国华电工程（集团）有限公司 华电集团 指 中国华电集团公司 华电华源 指 杭州华电华源环境工程有限公司 株洲国投 指 株洲市国有资产投资控股集团有限公司，上市公司控股股东 中铝国际 指 中铝国际工程股份有限公司 株洲产业与金融研 究所 指 株洲市产业与金融研究所有限公司 株洲国资委 指 株洲市人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 振华重工 指 上海振华重工（集团）股份有限公司（ZPMC） 大连重工 指 大连华锐重工集团股份有限公司 太原重工 指 太原重型机械集团有限公司 华东重机 指 无锡华东重型机械股份有限公司 三一重工 指 三一重工股份有限公司 中联重科 指 中联重科股份有限公司 徐工机械 指 徐工集团工程机械股份有限公司 本次发行、本次交 易、本次重大资产 重组、本次发行股 份及支付现金购买 资产 指 天桥起重拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买华电电科 院、张奇兴、刘建胜、徐学明等30名股东合计持有的华新机电 100%股权 本独立财务顾问报 告 指 《国海证券股份有限公司关于株洲天桥起重机股份有限公司向 特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问报告》 重组报告书 指 《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 交易对方 指 向天桥起重出售股权的标的公司股东：华电电科院、张奇兴、刘 建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭 戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、 王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小 刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策 配套资金认购对象 指 株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜 交易各方 指 天桥起重、华新机电、华新机电30名股东及株洲国投、成固平、 邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜6名配套资金认购者 交易标的、标的资 产 指 华新机电100%股权 标的公司 指 华新机电及其子公司 29名自然人股东 指 张奇兴、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、 杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、 史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激 扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策 21名自然人股东、 业绩承诺方 指 刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、 项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、 张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策 《发行股份及支付 现金购买资产之协 议书》 《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 之协议书》 《发行股份购买资 产协议书》 指 《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份购买资产之协议书》 《业绩承诺及补偿 与奖励之协议书》 指 《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 的业绩承诺及补偿与奖励之协议书》 《认股协议》 指 《附条件生效的股份认购之协议书》 《补充协议》 指 《附条件生效的股份认购之协议书》之补充协议 过渡期 指 自评估基准日至标的资产交割日止的期间 评估基准日 指 2014年6月30日 交割日 指 华新机电100%的股权过户至甲方名下的工商登记变更之日 国海证券、独立财 务顾问 指 国海证券股份有限公司 立信会计师事务 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 所、审计机构 湖南启元、法律机 构 指 湖南启元律师事务所 评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73 号） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《财务顾问业务指 引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年、报告期 指 2013年和2014年 最近三年 指 2012年、2013年和2014年 最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-3月 承诺期、业绩承诺 期 指 若本次交易在2014年度实施完毕，则业绩承诺期为2014年、2015 年和2016年；若本次交易在2015年度实施完毕，则业绩承诺期 为2015年、2016年和2017年 二、专业术语 起重机、起重设备 指 以间歇、重复工作方式，通过起重吊钩或其他吊具使重物在空间 实现垂直升降和水平运移的机械设备 物料搬运设备 指 在工厂、仓库、码头、站台及其他场地，进行起重、装卸、搬运、 输送、堆码、存储等作业的机械设备以及车辆及其专门配套件 桥式起重机 指 取物装置悬挂在可沿桥架运行的起重小车上，桥架两端通过运行 装置直接支撑在高架轨道上的起重机 卸船机 指 抓斗小车沿桁架运行的散货卸船作业专用的起重机 装船机 指 用于散料码头装船时使用的大型散料机械 装卸船两用机 指 在码头轨道上可行走的将卸船机和装船机合二为一的装卸散货 起重机 集装箱岸桥 指 在集装箱码头前沿，可沿岸边移动，以对准船舶货位，进行装卸 作业的集装箱起重机 门座式起重机 指 具有沿地面轨道运行，下方可通过铁路车辆或其他地面车辆的门 形座架的可回转臂架型起重机 门式起重机 指 取物装置悬挂在可沿桥架运行的起重小车上，桥架通过两侧支腿 支撑在地面轨道或地基上的起重机 配套件 指 起重机生产过程中，除结构件以外的其他部件，称为配套件 外购件 指 公司直接向供应商采购的标准化的配套件 外协件 指 由公司进行设计，委托其他厂家进行加工的零部件 减速机 指 原动机和工作机之间的独立的闭式传动装置，用来降低转速和增 大转矩 制动器 指 使机械中的运动件停止或减速的机械零件 注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。 注2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和存在尾数的差异系由于四舍五入造成 的。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、向“同心多元化、投资集团化”企业转型是公司发展的长期战略目标 天桥起重是我国起重机械制造行业重点骨干企业之一，凭借强大的技术优 势和优质的客户资源，在起重机械制造行业，尤其是冶金行业起重设备制造领 域占据了较高的市场份额。但随着机械制造行业整体景气度下滑，冶金行业的 周期波动和长期放缓，公司的经营业绩受到一定的影响。实施多元化发展战略， 拓展新的业务领域，成为公司未来应对市场竞争、谋求长远发展的必然选择。 为抵御下游行业的周期性波动，走出产品较为单一、客户相对集中的困局， 天桥起重制定了“稳健开展兼并重组，促进企业转型升级”的发展规划，坚持 以产业战略为核心，产业投资为指导，把握资本市场发展和国企进一步深化改 革的市场机会，充分利用资本市场融资平台优势，开展产业并购重组，完善投 资管理和子公司并购整合，逐步向同心多元化、投资集团化企业转型发展。 2、国家政策鼓励装备制造企业开展资源整合、兼并重组 2009年2月，国务院原则通过装备制造业调整振兴规划，指出“装备制造 业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是产业升级、技术进步的 重要保障和国家综合实力的集中体现。加快振兴装备制造业，必须依托国家重 点建设工程，大规模开展重大技术装备自主化工作；通过加大技术改造投入， 增强企业自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺水平；加快企业兼 并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升产业竞争力。” 2009年5月，国务院正式发布《装备制造业调整和振兴规划》，明确提出 推进装备制造业企业兼并重组，制定鼓励境内企业跨地区、跨行业、跨所有制 重组的政策措施，对重组企业发行股票、企业债券、公司债券、中长期票据、 短期融资券以及申请贷款等予以支持。 国家对装备制造业的战略定位与政策扶持，为装备制造企业的资源整合、 兼并重组奠定了坚实的基础。天桥起重作为行业内上市企业，当前面临历史性 的发展机遇和广阔的发展空间。 3、并购是上市公司外延式发展的首选方式 为实现成为我国起重机械行业中具有国际竞争力的一流企业的长期发展目 标，天桥起重将采取“内生式成长”与“外延式发展”并举的发展战略。公司 内生式成长战略主要是通过提升技术水平、加强成本控制、规范经营管理、提 高营销能力、增强公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略主要是通过并 购具有一定客户资源、业务渠道、技术优势和竞争实力，并且能够和公司现有 业务产生协同效应的相关公司的方式实现。 近年来，产业并购逐步成为资本市场主流，为各行业的优势企业创造了难 得的发展机遇。天桥起重作为上市公司，更易于采用股份和现金支付等多样化 的并购手段，为公司的外延式发展创造了有利条件。 4、标的公司未来发展前景良好 （1）标的公司所处行业持续增长 近年来，我国物料搬运设备制造业规模持续增长，2005年至2012年的年 均复合增长率达到22.56%。随着国民经济的快速发展，固定资产投资持续增加， 下游行业自动化程度不断提高，物料搬运设备在现代化生产过程中的应用将越 来越广，物料搬运设备制造行业将在国民经济发展中发挥越来越重要的作用。 标的公司所面对的电力、港口等下游行业，均为国家政策支持和鼓励发展的重 点行业，下游行业未来发展前景向好，为标的企业持续、稳定增长创造了有利 的条件。 （2）标的公司是行业内领先企业 标的公司是浙江省高新技术企业、杭州市重点高新技术企业、杭州市重点 骨干企业，凭借优秀的产品质量和领先的技术水平参与市场竞争，曾多次被客 户单位评选为“优秀供应商”、“优秀合作单位”。经过十多年的经营发展，标的 公司积累了大量的成功项目经验和良好的历史业绩，在电力、港口、冶金和重 工等下游行业具有较高的知名度和认可度，在行业内树立了良好的品牌形象和 口碑。 截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司已取得36项实用新型专利、 2项发明专利和2项软件著作权，具备国内领先的设计、生产和安装新型桥式 起重机、四卷筒牵引卸船机、装船机、集装箱岸桥等多种机械设备的综合能力， 自主设计、研发及配套电气自动化系统的能力，以及自主编制计算机控制程序 的能力，并在实践中积累了丰富的设计、制造、安装、调试等一整套完善的项 目管理经验。 标的公司是国内较早自主开发无车架侧梁承载桥式起重机、四卷筒牵引卸 船机等先进机型的企业之一，经过多年的技术改进和项目积累，相关产品的设 计能力和制造技术已经较为成熟。另外，华新机电自主研发的装卸船两用机经 浙江省科学技术厅鉴定为国内首创，处于国内领先水平。 （3）标的公司具备较强的人才优势 标的公司坚持以科研开发、产品设计为先导，高度重视人才队伍的建设和 培养，经过多年的经营与积累，建立了一支技术精通、经验丰富的产品设计队 伍。截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司共有员工441人，其中工程 技术人员252人，包括教授级高级工程师5人（包含享受国务院特殊津贴1人）、 高级工程师31人、工程师57人及助理工程师51人，研发、设计能力处于行业 领先水平。标的公司的高级管理人员均为从业多年的技术骨干，具备丰富的专 业知识、从业经验以及行业领先的管理理念，能够深入了解行业发展趋势，全 面把握经营风险，带领公司继续保持现有优势。 （4）标的公司具备明显的地域优势 标的公司位于我国长江三角洲，地域优势明显。一方面，长江三角洲地区 经济高度发达，是我国重要的先进制造业基地，拥有雄厚的人才储备和科研资 源，有利于标的公司吸引、留住高端技术人才；另一方面，标的公司地处交通 发达的沿江、沿海城市，集“黄金海岸”和“黄金水道”的区位优势于一体， 有利于标的公司降低大型设备的运输成本，提升产品的市场竞争优势，并扩大 其产品和服务的辐射范围。另外，华新机电的子公司海重重工地处中国核电城 ——浙江省海盐县，可依托当地核电产业的集聚优势，大力发展核电相关业务。 （二）本次交易的目的 1、拓宽公司产品种类，拓展公司细分市场领域 天桥起重是起重机械设备专业制造商，但产品种类较为单一，且主要应用 于冶金等传统行业，下游客户相对集中，使得公司业绩容易受到下游行业周期 波动的影响。通过本次收购，天桥起重将迅速拓宽产品种类，实现起重设备进 一步向轻量化、节能化、大型化、个性化、智能化产品扩展，并增加卸船机、 装船机、装卸船两用机、集装箱岸桥等港口装卸设备产品，提升天桥起重参与 市场竞争的能力和范围；天桥起重将增加杭州、无锡和海盐三个生产基地，进 一步优化全国产业布局，降低运输成本，扩大产品和服务的辐射范围；与此同 时，天桥起重也将获得更多的优质客户资源，成功实现细分市场由冶金行业向 电力、港口、重工等行业扩展，大幅提升抵御下游行业周期波动风险的能力。 2、提升公司业务规模，提高公司盈利水平 标的公司属于国内领先的物料搬运系统整体解决方案提供商，主要从事港 口装卸设备、电力搬运装备及其他起重机械的设计与制造，其产品在电力、港 口、冶金和重工等行业具有较强的市场竞争力和较高的品牌知名度。 本次交易完成后，天桥起重的盈利能力将大幅提升。2014年度，天桥起重 每股收益0.04元/股，根据立信会计师事务所提供的备考审计报告，假设2014 年初完成重组，则天桥起重备考的2014年度每股收益将达到0.17元/股，比重 组前每股收益增长325%；根据经立信会计师事务所审核的华新机电盈利预测报 告，华新机电2015年度的净利润为6,499.58万元，结合经立信会计师事务所审 核的天桥起重备考盈利预测审核报告，本次交易完成后，天桥起重2015年度备 考预测归属于母公司所有者的净利润为7,651.82万元。 3、发挥双方协同效应 （1）战略协同效应 本次收购完成后，天桥起重将实现产品种类和市场细分领域的快速拓展， 受冶金行业周期波动和长期放缓的影响将减轻，主营业务收入结构将得到优化， 成功实现转型升级和结构调整，并为未来的外延式发展积累经验。而华新机电 将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变， 同时将在经营管理、资金支持、技术研发、品牌宣传、市场拓展等方面得到上 市公司的强大支持，有助其实现跨越式发展。 因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存 在互补性和一致性，能够发挥良好的协同效应。 （2）管理协同效应 天桥起重通过收购华新机电的控制权，快速进入了电力、港口、重工等行 业所需物料搬运设备的设计、制造、销售领域，并拥有了在上述业务领域具备 丰富经验的优秀管理团队，为上市公司的管理队伍注入新的活力，能够有效优 化上市公司治理结构、提升上市公司的管理水平。 本次收购完成后，天桥起重将继续保持华新机电的独立经营地位，给予原 管理层充分的经营发展空间，上市公司未来也将采取多样化的激励手段，对核 心管理团队及业务骨干进行有效的激励；同时，上市公司还将协助华新机电加 强管理制度建设，进一步完善其公司治理结构、内部控制制度以及业务流程， 实现双方的管理协同。 （3）技术协同效应 天桥起重与华新机电的业务细分领域虽然有所不同，但同属装备制造行业， 在技术研发方面具有发挥协同效应的基础。本次收购完成后，上市公司将获得 华新机电全部的技术和专利，并拥有华新机电现有的技术人才队伍。双方的技 术人员将组成一支更加强大的设计研发团队，在新产品研发、产品优化设计和 技术改进等层面开展深度合作，发挥各自的专长，实现优势互补，提升公司整 体的技术研发实力。 （4）市场协同效应 天桥起重与华新机电同属装备制造企业，但提供的产品种类和服务的细分 领域有所不同。本次收购完成后，上市公司的资产规模、技术实力都将大幅提 升，产品体系也将进一步完善，具备更强的市场、资源整合能力，能够为客户 提供更多种类的产品和更全面的服务。同时，双方可以互相分享市场开拓经验， 共享各自积累的客户、渠道资源，协助对方在自己擅长的市场领域拓展业务， 共同开发和维护具有多种设备需求、跨行业经营的大型集团客户，迅速提高上 市公司的市场份额。 （5）财务协同效应 本次收购的标的资产具有较强的盈利能力和良好的发展前景，交易完成后， 天桥起重的资产规模和盈利能力都将大幅提升，有利于提高上市公司的整体价 值，并为股东带来更好的投资回报。 华新机电自成立以来，一直依赖于自有资金、银行借款发展，成为上市公 司子公司之后，不仅能够获得上市公司在资金方面的支持，而且随着品牌知名 度和社会影响力的提升，其本身的外部融资能力也将进一步提升，能够有效地 降低融资成本。同时，华新机电将被纳入上市公司的财务管理体系，进一步提 升其管理效率和盈利能力。 二、本次交易的基本情况 （一）交易对方和交易标的 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华电电科院、张奇兴、刘 建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、 项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习 昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、 沈策；募集配套资金的交易对方为株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学 明和刘建胜。 本次交易标的为华新机电100%股权。 （二）交易价格 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果 作为交易标的的最终评估结论。 根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2014）3522号），采 用收益法对股东全部权益价值进行评估，华新机电在评估基准日2014年6月（未完）  |