[关联交易]天桥起重：向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：002523 证券简称：天桥起重 上市地点：深圳证券交易所 株洲天桥起重机股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿） 交易对方 华电电力科学研究院 张奇兴、刘建胜、徐学明等29名自然人 配套资金认购对象 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜 独立财务顾问 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 2、本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 3、本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重 组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 4、本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监 会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 6、投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因 素。 7、投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 修订提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司根据中国证监会审核的相关要求对本报告书进行了相应的修订、补充和更 新。本报告书修订情况具体如下： 1、本次交易已经取得了中国证监会的核准，报告书删除了“重大事项提示” 之“十二、本次交易尚需履行的程序”及“重大风险提示”之“审批风险”。 2、因公司实施2014年度权益分派，按规定对本次购买资产并募集配套资 金的股份发行价格和发行数量进行了调整，具体详见“重大事项提示”之“一、 本次交易方案”、“六、本次发行股份的价格和数量”及“十一、本次交易对上 市公司的财务指标与股权结构的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构 的影响”，同时对报告书全文涉及发行股份价格和数量的相关内容进行了修订。 3、补充披露了株洲产业与金融研究所对本次交易前所持有的天桥起重股票 的锁定期安排，具体详见“重大事项提示”之“七、股份锁定期”之“（三）株 洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、株洲产业与金融研究所本次交易前所持有 的全部天桥起重股票延长锁定期”。 4、本次交易已取得湖南省国资委的批准并经公司股东大会审议通过，且取 得了中国证监会的核准，补充披露内容具体详见“第一节 本次交易概述”之“三、 本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准”之“（一）上市公司的决策过程”。 5、补充披露了天桥起重2014年度资本公积转增股本的相关事项，具体详 见“第二节 上市公司基本情况”之“二、上市公司设立及股本变动情况”之“（二） 首次公开发行并上市后的股本变更”。 6、补充披露了天桥起重2015年一季度的财务数据，具体详见“第二节 上 市公司基本情况”之“五、上市公司主营业务及财务数据”之“（二）最近三年 及一期主要财务指标”以及“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前， 上市公司财务状况和经营成果分析”。 7、补充披露了配套资金认购对象株洲国投2014年的主要财务数据，具体 详见“第三节 交易对方及配套资金认购对象基本情况”之“三、配套资金认购 对象的详细信息”之（一）株洲国投的详细信息”。 8、补充披露了标的公司子公司华舟重工的注销原因、进展及其对本次交易 作价的影响，具体详见“第四节 交易标的的基本情况”之“一、交易标的的基 本信息”之“（三）华新机电产权控制关系”之“3、下属企业情况”之“（4） 华舟重工”。 9、标的公司子公司海重重工的房产已取得产权证书，补充披露信息具体详 见“第四节 交易标的的基本情况”之“一、交易标的的基本信息”之“（四） 华新机电主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资 产情况”之“（3）房屋及建筑物”。 10、标的公司为华电华源的担保已全部解除，补充披露了华新机电与华电 华源是否存在关联关系、交易完成后上市公司是否新增关联担保以及上述担保 对本次交易及交易完成后上市公司资产完整性和生产经营的影响，具体详见“第 四节 交易标的的基本情况”之“一、交易标的的基本信息”之“（四）华新机 电主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、对外担保情况”。 11、补充披露了标的公司应收账款坏账准备计提的充分性，具体详见“第 四节 交易标的的基本情况”之“一、交易标的的基本信息”之“（十一）华新 机电应收账款坏账准备计提的充分性”。 12、补充披露了标的公司的供应商和外协厂商管理体系及其执行情况，具 体详见“第四节 交易标的的基本情况”之“二、标的资产的主营业务具体情况” 之“（四）华新机电的主要经营模式”。 13、补充披露了本次交易锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源、 以确定价格募集配套资金的必要性及其对上市公司和中小股东权益的影响，具 体详见“第五节 本次发行股份情况”之“三、募集配套资金的具体安排及合理 性、必要性分析”之“（一）本次募集配套资金采取锁价方式发行”。 14、结合上市公司现有货币资金、应收款回收进度、同行业资产负债率水 平、融资渠道、授信额度、未来资金使用计划等，进一步补充披露了本次交易 募集配套资金的必要性，具体详见“第五节 本次发行股份情况”之“三、募集 配套资金的具体安排及合理性、必要性分析”之“（六）本次募集配套资金的必 要性”。 15、补充披露了标的公司2015年营业收入和净利润的可实现性、2016年 及以后年度营业收入的预测依据、测算过程及其合理性，具体详见“第六节 交 易标的的评估情况”之“一、交易标的资产评估情况”之“（六）华新机电2015 年营业收入和净利润的可实现性”及“（七）华新机电2016年及以后年度营业 收入的预测依据、测算过程及其合理性”。 16、补充披露了标的公司高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设 是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响，具 体详见“第六节 交易标的的评估情况”之“一、交易标的资产评估情况”之“（八） 华新机电高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定 性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响”。 17、补充披露了钢材价格变动对标的公司盈利能力的影响、钢材价格变动 对标的公司评估值的敏感性分析，具体详见“第六节 交易标的的评估情况”之 “二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析” 之“（四）报告期财务指标敏感性分析”。 18、补充披露了近期同类可比交易的市盈率，具体详见“第六节 交易标的 的评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价 的公允性的分析”之“（六）本次交易标的定价公允性分析”。 19、补充披露了标的公司主要产品与同行业公司主要产品的异同及其竞争 优势，具体详见“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经 营情况分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”。 20、补充披露了标的公司收入增长的合理性分析，具体详见“第九节 管理 层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况分析”之“（五）华新机 电收入增长的合理性分析”。 21、补充披露了本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来财务状况的影响， 具体详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营、 财务状况和盈利能力影响的分析”之“（四）本次交易的业绩奖励安排对上市公 司未来财务状况的影响”。 22、补充披露了标的公司商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影 响，具体详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续 经营、财务状况和盈利能力影响的分析”之“（五）华新机电商誉的确认依据及 对上市公司未来经营业绩的影响”。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 一、本次交易方案 本次交易中，本公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买华电 电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明等30名交易对方合计持有的华新机电100% 股权，并向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发行 股份募集配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为57,200.41万元，其中本公 司以发行97,220,911股股份的方式支付交易价格的82.09%，以10,242.71万元 现金的方式支付交易价格的17.91%。具体情况如下： 序号 交易对方 持有华新机电 股权比例（%） 交易价格 （元） 天桥起重支付方式 现金（元） 股份（股） 1 华电电科院 25.0000 143,001,025.00 - 29,606,837 2 张奇兴 5.2921 30,271,028.98 30,271,028.98 - 3 刘建胜 4.9133 28,104,277.45 - 5,818,691 4 徐学明 4.2275 24,181,473.33 - 5,006,516 5 林金栋 4.2275 24,181,473.33 - 5,006,516 6 严律明 3.8897 22,249,243.48 - 4,606,469 7 潘建荣 3.8897 22,249,243.48 - 4,606,469 8 葛月龙 3.8897 22,249,243.48 - 4,606,469 9 杜青秀 3.8897 22,249,243.48 - 4,606,469 10 郭戈南 3.8897 22,249,243.48 4,525,243.48 3,669,565 11 周燕 2.4567 14,052,424.72 7,029,853.09 1,453,948 12 项沪光 2.4567 14,052,424.72 - 2,909,405 13 刘霖 2.4567 14,052,424.72 - 2,909,405 14 徐静 2.4567 14,052,424.72 - 2,909,405 15 郑建民 2.4567 14,052,424.72 - 2,909,405 16 徐学耘 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 - 17 史硕敖 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 - 18 王庭检 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 - 19 毕苓 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 - 20 应仲烈 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 - 21 习昊皓 1.7709 10,129,620.61 - 2,097,230 22 张蜀平 1.7709 10,129,620.61 - 2,097,230 23 张尧 1.7709 10,129,620.61 - 2,097,230 24 吴激扬 1.4330 8,196,818.75 - 1,697,064 25 张小刚 1.4330 8,196,818.75 - 1,697,064 26 李永华 1.4330 8,196,818.75 - 1,697,064 27 胡光跃 1.4330 8,196,818.75 - 1,697,064 28 王吉如 1.4330 8,196,818.75 - 1,697,064 29 叶小蓉 0.7677 4,391,275.48 - 909,166 30 沈策 0.7677 4,391,275.48 - 909,166 合计 100.0000 572,004,100.00 102,427,099.92 97,220,911 注：1、以股份方式支付的交易价格，均按照4.83元/股的发行价格折算成股数，折算结果非整数的依照 四舍五入原则调整为整数； 2、上述30名交易对方中，张奇兴与王庭检为夫妻关系，张奇兴、王庭检与张蜀平分别为父子、母子关系， 除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。 本次交易完成前，本公司未持有华新机电股权；本次交易完成后，本公司 将持有华新机电100%股权。 （二）发行股份募集配套资金 公司拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份 32,298,137股，募集配套资金总额为15,600.00万元，在扣除发行费用后用于支 付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资，以偿 还华新机电部分银行借款。 按照4.83元/股的发行价格，株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、 刘建胜分别认购股数及认购资金如下： 序号 名称 发行股数（股） 资金金额（元） 1 株洲国投 25,745,342 124,350,000 2 成固平 1,310,559 6,330,000 3 邓乐安 1,310,559 6,330,000 4 范洪泉 1,310,559 6,330,000 5 徐学明 1,310,559 6,330,000 6 刘建胜 1,310,559 6,330,000 合计 32,298,137 156,000,000 本次拟募集配套资金不超过本次交易总额（本次交易价格与募集配套资金 之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施。若本次配套融资未实施、配套融资失败，则本公司将全部以自筹资金 支付本次交易的现金对价部分。 二、本次交易构成关联交易 由于本次交易涉及向上市公司控股股东株洲国投，上市公司董事长成固平， 董事、总经理邓乐安，董事、副总经理、董事会秘书范洪泉发行股份募集配套 资金，因此，本次交易构成关联交易。 上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事杨尚荣、钟海飚、成固 平、邓乐安、范洪泉均回避表决。上市公司在召开股东大会审议相关议案时， 关联方株洲国投、株洲产业与金融研究所、成固平、邓乐安、范洪泉均已回避 表决。 三、本次交易构成重大资产重组 根据华新机电2014年度经审计的财务数据（合并口径）以及标的资产交易 价格，相关财务比例计算如下： 名称 资产总额（元） 资产净额（元） 营业收入（元） 华新机电100%股权（a） 954,112,310.61 572,004,100.00 708,178,585.64 天桥起重（b） 1,453,272,986.80 1,077,716,793.58 501,995,208.21 财务指标占比（c=a/b） 65.65% 53.08% 141.07% 注：天桥起重的资产总额、资产净额、营业收入取自其2014年度报告；华新机电的资产总额和资产净额 均根据《重组管理办法》的相关规定取值，营业收入取自华新机电2014年经审计的财务报表。 标的资产最近一个会计年度的资产总额达到上市公司对应指标的50%以 上；标的资产最近一个会计年度的资产净额达到上市公司对应指标的50%以上， 且超过5,000万元；标的资产最近一个会计年度的营业收入达到上市公司对应 指标的50%以上。 根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成中国证监会规定的 上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中 国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。 四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借 壳上市 本次交易前，株洲国资委通过株洲国投及株洲产业与金融研究所合计间接 持有上市公司22.36%股份。公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲国 资委。 根据本次募集配套资金发行股份价格4.83元/股、募集资金总额15,600.00 万元且株洲国投认购其中25,745,342股计算，本次交易完成后，株洲国资委通 过株洲国投与株洲产业与金融研究所合计间接持有公司21.79%股份，公司的控 股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。 五、本次交易标的资产的评估及定价情况 本次交易的评估基准日为2014年6月30日，评估机构中企华采取收益法 和资产基础法对标的资产华新机电100%股权进行评估并出具了《资产评估报 告》（中企华评报字（2014）3522号），并以收益法评估结果作为评估结论。该 《资产评估报告》已经株洲国资委和华电集团备案。 经评估，华新机电100%股权的评估值为57,200.41万元，经交易各方一致 同意，华新机电100%股权的交易价格确定为57,200.41万元。 标的资产的评估情况详见本报告书“第六节 交易标的的评估情况”。 六、本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及向华电电科院、刘建胜、徐学明等24名交易对方发行股份购 买资产，以及向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股 份募集配套资金两部分。 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，发行价格均为4.83元/股，定价基准日为天桥起重审议本次交易相关事 项的第三届董事会第十次会议决议公告日，本次发行的价格不低于定价基准日 前二十个交易日股票均价。 定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 向交易对方和配套资金认购对象发行股份的定价基准日至发行日期间，本 公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、 除权行为（不含本次发行），将根据深圳证券交易所的相关规定调整发行价格。 根据天桥起重2014年度利润分配方案（除权除息日：2015年4月20日）， 天桥起重以现有总股本33,380万股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民 币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此，本次 发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为4.83元/股。 （二）发行数量 1、购买资产发行股份的数量 本次交易标的资产的交易价格为57,200.41万元，其中46,957.70万元以股 份支付，按照向交易对方发行股份的发行价格4.83元/股计算，本次购买资产发 行股份的数量为97,220,911股。 向交易对方发行股份的发行价格调整后，发行数量亦将作相应调整。 2、募集配套资金发行股份的数量 本次拟募集配套资金总额为15,600.00万元。按照发行价格4.83元/股计算， 本次募集配套资金对应发行股份的数量为32,298,137股。 向本次配套资金认购对象发行股份的发行价格调整后，发行数量亦将作相 应调整。 七、股份锁定期 （一）购买资产发行股份的锁定期 1、华电电科院持有的股份锁定期 华电电科院承诺，在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之 日起十二个月内不得转让，股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内，累 计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的40%；自股票 发行完成之日起二十四个月至三十六个月内，累计解除限售的股份不超过其本 次交易中获得天桥起重股份总数的70%；自股票发行完成之日起三十六个月后， 在本次交易中获得的天桥起重股份全部解除限售。 2、刘建胜、徐学明等21名自然人股东持有的股份锁定期 刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、 刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡 光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东承诺如下： 本次交易完成后，拟在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东徐学 明、刘建胜、林金栋、严律明、葛月龙、杜青秀、刘霖承诺：在本次交易中获 得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让，并且在本 次交易业绩承诺期结束、补偿股份支付完毕后方可解除限售；在股份解除限售 前，若不再担任华新机电的董事/监事/高级管理人员，则股份锁定期按照未在 华新机电担任董事/监事/高级管理人员的锁定期承诺执行。 本次交易完成后，未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的其他上述 股东承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个 月内不得转让；自股票发行完成之日起十二个月后，根据业绩实现情况，分批 解除限售。具体如下表： 华新机电业绩承诺 完成情况 累计解除限售股份比例 2015 年度 2016 年度 2017 年度 股票发行完成之日起 十二个月至二十四个 月内 股票发行完成之日起二十 四个月至三十六个月内 股票发行完成之日起 三十六个月后 √ √ √ 30% 60% 100% √ √ × 30% 60% 扣除补偿股份后剩余 股份的100% √ × √ 30% 0 扣除补偿股份后剩余 股份的100% √ × × 30% 0 扣除补偿股份后剩余 股份的100% × √ √ 0 扣除补偿股份后剩余股份 的30% 扣除补偿股份后剩余 股份的100% × √ × 0 扣除补偿股份后剩余股份 的30% 扣除补偿股份后剩余 股份的100% × × √ 0 0 扣除补偿股份后剩余 股份的100% × × × 0 0 扣除补偿股份后剩余 股份的100% 注：上表中，“√”表示当年实现业绩达到业绩承诺金额；“×”表示当年实际业绩未能达到业绩承诺金额。 3、郭戈南、周燕持有的股份锁定期 郭戈南、周燕承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成 之日起十二个月内不得转让。 本次发行结束后，交易对方因天桥起重送红股、转增股本等原因增加的上 市公司股份，亦应遵守上述约定。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜参与配套融资认购 取得的本公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，在 此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 （三）株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、株洲产业与 金融研究所本次交易前所持有的全部天桥起重股票延长锁定期 株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉于2015年3月23日签署了关于所持 天桥起重股份延长锁定期的承诺函，承诺如下：“对于截至本承诺函签署日，本 公司/本人所持有的全部天桥起重股份（以下简称“标的股份”），本公司/本人自 愿同意自承诺函签署日至本次交易完成前不减持标的股份，且自本次交易新增 股份发行结束之日起12个月内亦不减持标的股份，并将及时在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理相关的股份锁定业务。在锁定期内，不转让或 者委托他人管理标的股份，也不由天桥起重回购该标的股份。若在承诺期间发 生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事 项，上述追加承诺股份数量相应调整。在承诺期间若违反上述承诺减持标的股 份，减持股份的全部所得将上缴天桥起重。” 株洲产业与金融研究所于2015年5月18日签署了关于所持天桥起重股份 延长锁定期的承诺函，承诺如下：“对于截至本承诺函签署日，本公司所持有的 全部天桥起重股份（以下简称“标的股份”），本公司自愿同意自承诺函签署日 至本次交易完成前不减持标的股份，且自本次交易新增股份发行结束之日起12 个月内亦不减持标的股份，并将及时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理相关的股份锁定业务。在锁定期内，不转让或者委托他人管理标的股 份，也不由天桥起重回购该标的股份。若在承诺期间发生资本公积转增股本、 派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述追加承诺股份 数量相应调整。在承诺期间若违反上述承诺减持标的股份，减持股份的全部所 得将上缴天桥起重。” 经核查，独立财务顾问认为：株洲市产业与金融研究所相关股份锁定，有 利于保护上市公司投资者利益。 经核查，律师认为：株洲市产业与金融研究所对所持股份的相关锁定承诺， 有利于保护上市公司投资者的利益。 八、业绩承诺及补偿安排 刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、 刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡 光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东承诺：2015年度、2016年度、 2017年度华新机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,500万元、6,760万元、7,120万元。 如果华新机电承诺期内任一期实际经审计扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润低于前述承诺，上述21名自然人股东应对本公司承担补偿义 务。21名自然人股东对上市公司进行的补偿为逐年补偿，补偿的方式优先以现 金补偿，其次以股份补偿。 同时，配套资金认购对象承诺：21名自然人股东于本次交易中获得的全部 上市公司股份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的，由配套资 金认购对象以其获得的上市公司本次募集配套资金发行的股份继续承担业绩补 偿责任。 21名自然人股东及配套资金认购对象关于标的公司的业绩承诺及补偿安排 的具体内容详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩 承诺及补偿与奖励之协议书》的主要内容”。 九、业绩承诺及补偿履约能力及保障措施 （一）业绩承诺及补偿履约能力 1、现金履约能力 《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》约定：在承诺期内，若华新机电截至 当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且小于 金额在截至当期期末累积承诺净利润金额的15%以内（含15%），由21名自然 人股东按净利润差额以现金方式向公司补偿。 根据上述承诺的业绩指标，2015年度、2016年度、2017年度21名自然人 股东最高现金补偿额为975万元、1,014万元、1,068万元，平均分摊到21名自 然人股东的现金补偿额分别为46.43万元、48.29万元、50.86万元，上述平均 最高现金补偿金额相对较小。21名自然人股东目前的资金实力、财产状况及收 入水平具备现金补偿的履约能力。 2、股份履约能力 《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》约定：在承诺期内，若华新机电截至 当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且小于 金额高于截至当期期末累积承诺净利润金额的15%，高于15%的部分由21名 自然人股东以持有的本次交易获得的上市公司股份进行补偿。 本次交易完成后，拟在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东徐学 明、刘建胜、林金栋、葛月龙、杜青秀、刘霖、严律明获得的上市公司股份自 股票发行完成之日起三十六个月内不得转让，并且在本次交易业绩承诺期结束、 补偿股份支付完毕后方可解除限售；其他14名自然人股东获得的上市公司股份 在股票发行完成之日起十二个月后，根据承诺期内业绩实现情况分批解锁，且 21名自然人股东之间承担股份补偿连带责任，因此业绩承诺方股份补偿具备较 高的可实现性。 （二）业绩承诺及补偿保障措施 1、21名自然股东之间承担补偿连带责任 《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》中约定： 21名自然人股东之间承担连带补偿责任，即21名自然人股东中的单一/多 个补偿义务人未补偿其所应承担的现金补偿金额/股份补偿数量时，上市公司可 向21名自然人股东中的任一补偿义务人追偿全部现金补偿价款/全部股份补偿 数量。 2、在21名自然人股东股份补偿不足的情况下，配套资金认购对象继续承 担股份补偿责任 配套资金认购对象承诺：21名自然人股东在本次交易中获得的全部上市公 司股份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的，由配套资金认购 对象以其获得的上市公司本次募集配套资金发行的股份继续承担股份补偿义 务。 十、本次交易中的业绩奖励 为激励交易对方在完成承诺业绩的基础上继续将华新机电做大、做强，本 公司与刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、 刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡 光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东约定了奖励安排。 21名自然人股东的奖励安排的具体内容详见本报告书“第七节 本次交易 合同的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》的主要内容”。 十一、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响 （一）本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司将持有华新机电100%股权，拓宽了公司产品种 类，拓展了公司细分市场领域，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以 及抵御风险的能力将显著增强。根据立信会计师事务所对上市公司出具的信会 师报字[2015]第210192号《备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务 数据的对比情况如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 实际数 备考数 实际数 备考数 资产总计 145,327.30 277,899.71 148,090.70 291,412.20 营业收入 50,199.52 121,017.38 46,061.64 110,956.16 营业利润 992.12 7,892.86 3,196.61 8,868.87 利润总额 1,306.17 8,280.26 3,454.22 9,300.92 净利润 1,299.88 7,377.42 3,029.20 8,062.79 归属于母公司所有者的 净利润 1,370.08 7,457.16 2,761.49 7,814.31 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第220840号《合并盈利预 测审核报告》，2015年度华新机电的净利润预计为6,499.58万元，同时交易对 方承诺2015年度、2016年度、2017年度华新机电扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别不低于6,500万元、6,760万元、7,120万元。 综上，本次交易将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升 公司抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司总股本为43,264万股。本次交易上市公司将向华电电科 院等交易对方发行股份97,220,911股，并通过发行股份32,298,137股形式募集 配套资金。本次交易完成后，上市公司总股本预计达到562,159,048股。据此， 本次交易完成前后公司的股权结构如下： 股东名称 本次发行前 本次购买资 产发行股份 数量（股） 本次发行后（未考虑募 集配套资金） 本次发行后（考虑募集配 套资金） 持股数（股） 持股比 例（%） 持股数（股） 持股 比例 （%） 持股数（股） 持股比 例（%） 株洲国投 96,571,262 22.32 - 96,571,262 18.23 122,316,604 21.76 成固平 13,717,847 3.17 - 13,717,847 2.59 15,028,406 2.67 邓乐安 7,772,562 1.80 - 7,772,562 1.47 9,083,121 1.62 范洪泉 8,787,379 2.03 - 8,787,379 1.66 10,097,938 1.80 本次交易前 其他股东 305,790,950 70.68 - 305,790,950 57.71 305,790,950 54.40 华电电科院 - - 29,606,837 29,606,837 5.59 29,606,837 5.27 刘建胜 - - 5,818,691 5,818,691 1.10 7,129,250 1.27 徐学明 - - 5,006,516 5,006,516 0.94 6,317,075 1.12 华新机电其 他21名获得 天桥起重股 票的股东 - - 56,788,867 56,788,867 10.72 56,788,867 10.10 合计 432,640,000 100.00 97,220,911 529,860,911 100.00 562,159,048 100.00 十二、列表披露本次重组相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于股份锁定期的 承诺 华电电科院、刘建胜、徐学 明等21名自然人股东 具体参见“重大事项提示”之“七、股 份锁定期”之“购买资产发行股份的锁 定期” 郭戈南、周燕 具体参见“重大事项提示”之“七、股 份锁定期”之“购买资产发行股份的锁 定期” 株洲国投、成固平、邓乐泉、 范洪泉、刘建胜、徐学明 具体参见“重大事项提示”之“七、股 份锁定期”之“募集配套资金发行股份 的锁定期” 关于本次交易前所 持股份延长锁定期 的承诺 株洲国投、成固平、邓乐安、 范洪泉、株洲产业与金融研 究所 具体参见“重大事项提示”之“七、股 份锁定期”之“株洲国投、成固平、邓 乐安、范洪泉、株洲产业与金融研究所 本次交易前所持有的全部天桥起重股票 延长锁定期” 业绩承诺及补偿安 排 刘建胜、徐学明等21名自 然人股东及6名配套资金认 购者 具体参见“重大事项提示”之“八、业 绩承诺及补偿安排” 关于避免同业竞争 的承诺函 华电电科院 具体参见本报告“第十一节 同业竞争与 关联交易”之“一、本次交易对同业竞 争的影响”之“（三）避免同业竞争的措 施” 关于避免同业竞争 的承诺函 张奇兴、刘建胜、徐学明等 29名华新机电自然人股东 具体参见本报告“第十一节 同业竞争与 关联交易”之“一、本次交易对同业竞 争的影响”之“（三）避免同业竞争的措 施” 关于规范关联交易 的承诺函 华电电科院 具体参见本报告“第十一节 同业竞争与 关联交易”之“二、本次交易对关联交 易的影响”之“（四）未来规范关联交易 的措施” 关于规范关联交易 的承诺函 张奇兴、刘建胜、徐学明等 29名华新机电自然人股东 具体参见本报告“第十一节 同业竞争与 关联交易”之“二、本次交易对关联交 易的影响”之“（四）未来规范关联交易 的措施” 上市公司董事、监 事、高级管理人员 及交易对方的公开 承诺 上市公司董事、监事、高级 管理人员及本次交易的交 易对方 具体参见本报告“第五节 本次发行股份 情况”之“六、上市公司董事、监事、 高级管理人员及交易对方的公开承诺” 十三、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本 次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露 后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进 展情况。 （二）严格履行相关程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次 交易标的由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和 评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将 对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 （三）网络投票安排 公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关 规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采 用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权 益。 （四）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 根据上市公司编制的备考财务报表，本次交易前，公司2013年度和2014 年度的基本每股收益为0.08元和0.04元，本次交易完成后，公司2013年度和 2014年度备考财务报告的基本每股收益分别为0.18元和0.17元，基本每股收 益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 十四、本次交易合同生效的条件 本次交易合同已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中 国证监会核准，交易合同即应生效。 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国海证券担任本次交易的独立财务顾问，国海证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露 的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、本次交易可能终止的风险 公司已根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》等有关法律、法规 及《公司章程》的有关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易协商过程 中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除 有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股 价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 二、宏观经济波动风险 华新机电的下游客户主要集中于电力、港口、冶金、重工等行业，这些下 游行业的发展与宏观经济的运行发展密切相关，易受社会固定资产投资规模等 宏观经济的影响。近年来，我国全社会固定资产投资的增长直接促进了华新机 电在电力、港口、冶金和重工等领域业务的发展。但全球经济复苏缺乏强劲动 力，未来不能排除宏观经济出现周期性波动的可能，宏观经济波动可能影响华 新机电下游行业的发展和景气状况，从而对华新机电经营业绩产生不利影响。 三、整合风险 本次交易完成后，华新机电将成为天桥起重的全资子公司。从整体的角度 来看，上市公司的资产规模、业务范围都将得到扩大，公司与华新机电需在企 业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，但双方能否顺利实现整合具有 不确定性。若公司未能及时制定与华新机电相适应的企业文化、组织模式、财 务管理与内控制度、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可 能会对华新机电的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响， 提请投资者关注上述风险。 四、标的资产的估值风险 本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采 用收益法评估结果作为最终评估结论。以2014年6月30日为评估基准日，华 新机电100%股权的评估值为57,200.41万元，较其净资产28,865.16万元增值 28,335.25万元，增值率98.16%。 本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定， 履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测， 如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符 的情形，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。 五、标的公司达不到盈利预测水平的风险 华新机电已编制2015年度的盈利预测报告，并经具有证券期货业务资格的 会计师事务所审核。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第220840 号《合并盈利预测审核报告》，华新机电2015年度的预测净利润为6,499.58万 元。 该盈利预测报告主要依据华新机电的历史经营业绩、已签订的销售合同、 与客户的合作关系以及目前已知的市场资料编制，尽管编制过程中遵循了谨慎 性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济、行业发展环境、市场供求、 合同执行等因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测 相关假设的不确定性以及由此而引致的华新机电经营业绩达不到盈利预测水平 的风险。 六、部分交易对方未参与业绩补偿的风险 本次交易中，本公司与刘建胜、徐学明等21名交易对方签署了《业绩承诺 及补偿与奖励之协议书》，约定上述交易对方在承诺期内须以现金补偿及股份补 偿的形式承担业绩补偿责任，补偿责任以华新机电100%股权在本次交易中的对 价为限。 同时，本公司与配套资金认购对象在《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》 中约定，在参与业绩补偿的21名交易对方在本次交易中获得的全部上市公司股 份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的情况下，由配套资金认 购对象以其获得的上市公司本次募集配套资金发行的股份继续承担股份补偿义 务。 本公司向参与业绩补偿的21名交易对方发行股份的总价为30,182.94万元， 占本次交易对价的52.77%，向6名配套资金认购对象发行股份的总价为 15,600.00万元，占本次交易对价的27.27%，两者共计占本次交易对价的80.04%。 若业绩承诺期内标的公司净利润实现数与净利润承诺数差异巨大，甚至出现巨 额亏损时，可能在上述21名交易对方所获得的股份全部补偿完毕，6名配套资 金认购对象所获得的股份亦全部补偿完毕后，仍无法100%覆盖应补偿金额。 尽管基于华新机电当前的业绩及业务发展情况，华新机电完成业绩承诺具 备较高可实现性，未来的业绩承诺也基于公司的合理预测，但仍可能出现补偿 义务人所获得交易对价无法足额支付业绩补偿承诺金额的风险，进而影响本公 司股东权益。 七、标的公司经营风险 （一）原材料价格波动风险 华新机电生产所需的主要原材料是各种规格的钢材，报告期内钢材采购金 额占原材料采购总金额比例分别为20.78%和24.31%，钢材价格的波动对华新 机电产品成本具有一定影响。由于华新机电采用以销定产的生产模式，所采购 的钢材和签订的销售合同存在对应关系，钢材价格上涨时产品的销售价格也相 应提高，确保了公司合理的毛利率，很大程度上化解了钢材价格波动带来的风 险。 尽管如此，从产品销售合同签订到采购原材料组织生产仍存在一定时间跨 度，在此期间钢材价格出现的波动，将由华新机电内部消化承担。若钢材价格 在此期间内出现大幅上升，华新机电在合同签订时又未能充分考虑钢材价格上 涨的因素，则仍有可能面临毛利率下降的风险，给正常生产经营带来不利影响。 （二）配套件采购风险 物料搬运设备产品属于标准的机、电、液、气一体化的成套设备，需要上 千种原材料、元件、零部件经生产、加工、装配、总装而成，结构复杂，零部 件繁多，一家企业不可能生产全部的零部件。除采购原材料、自制部分零部件 外，整机制造商一般通过直接采购和委托加工等途径获得所需的各种零部件， 然后进行机、电、液、气系统集成，并进行调试、试验、检测，最终生产出成 品，以组装方式生产其自身品牌的产品，从而使得外购件、外协件占主营业务 成本比重较高。报告期内，华新机电对外采购的配套件占采购总额的比例分别 为62.73%和60.21%，通过外协方式生产的配套件占采购总额的比例分别为 16.49%和15.48%。 配套件是否及时供应对华新机电正常经营有重要的影响，配套件质量也在 很大程度上影响到华新机电产品的质量。如果配套件生产企业的供货数量、质 量及交货期不能适应华新机电生产的需要，或供货价格发生变化，将对华新机 电的生产经营造成不利影响。 （三）竞争风险 华新机电的主营业务为物料搬运设备的设计、制造和销售，竞争对手主要 包括振华重工、大连重工、太原重工、华东重机、润邦股份等。随着竞争对手 的发展，如果华新机电无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和 瞬息万变的市场环境，巩固其在行业中的优势竞争地位，则可能出现客户流失、 市场份额下降、盈利能力减弱的情况。 （四）产品质量风险 华新机电生产的产品属于大型特种设备，用户对设备的安全性和产品运行 可靠性要求很高，若产品质量存在问题，可能会导致安全事故。华新机电建立 了符合GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008标准的质量管理体系，根据该体系要 求制定了一整套质量控制程序文件并严格实施，从原材料、配套件的采购、生 产的各道工序到最终出厂产品，对制造全过程实施严格的质量控制和管理，通 过技术优化、过程控制、风险识别、实时监控、及时纠正等多种有效措施，保 证产品质量、技术标准均能满足客户的要求。 尽管如此，若未来华新机电产品出现质量事故，将会给华新机电声誉造成 较大损害，从而影响华新机电的生产经营。 八、标的资产商誉减值的风险 本次收购华新机电100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会 计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会 计年末进行减值测试。 本次交易完成后本公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中不 能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对 公司经营业绩产生不利影响。 九、标的公司应收账款较大的风险 报告期各期末，华新机电的应收账款净额分别为31,274.75万元和31,831.67 万元，占当期期末资产总额的比重分别为29.46%和33.36%。 尽管华新机电应收账款金额较大是由其所属物料搬运设备制造业的行业特 点及服务结算方式造成的，并且华新机电的客户主要为电力、港口、冶金和重 工等行业的大中型企业，客户资信状况良好，但如果华新机电主要客户的财务 状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，华新机电应收账款 产生坏账的可能性将增加，从而对华新机电的经营产生重大不利影响。 除上述风险外，本公司在本报告书“第十三节 风险因素”披露了本次重 大资产重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 重大风险提示 ............................................................................................................. 21 目 录 ......................................................................................................................... 26 释义 ............................................................................................................................. 31 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 35 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 35 二、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 40 三、本次交易的决策过程及已经取得的授权和批准 ......................................................... 42 四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 43 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 46 一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 46 二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 47 三、上市公司前十大股东情况 ............................................................................................. 48 四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 49 五、上市公司主营业务及财务数据 ..................................................................................... 49 六、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 50 七、上市公司合法经营情况 ................................................................................................. 51 第三节 交易对方及配套资金认购对象基本情况 ................................................... 52 一、交易对方及配套资金募集对象的基本信息 ................................................................. 52 二、交易对方详细信息 ......................................................................................................... 53 三、配套资金认购对象的详细信息 ..................................................................................... 73 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 80 一、交易标的基本信息 ......................................................................................................... 80 二、标的资产的主营业务具体情况 ................................................................................... 123 第五节 本次发行股份情况 ..................................................................................... 145 一、本次交易方案概要 ....................................................................................................... 145 二、本次发行股份的具体方案 ........................................................................................... 146 三、募集配套资金的具体安排及合理性、必要性分析 ................................................... 149 四、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比 ....................................................... 165 五、本次发行前后公司股权结构比较 ............................................................................... 166 六、上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方的公开承诺 ............................... 167 第六节 交易标的的评估情况 ................................................................................. 169 一、交易标的资产评估情况 ............................................................................................... 169 二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析 ........... 218 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表 的独立意见 ........................................................................................................................... 231 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 232 一、《发行股份购买资产之协议书》的主要内容 ............................................................. 232 二、《发行股份及支付现金购买资产之协议书》的主要内容 ......................................... 238 三、《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》的主要内容 ..................................................... 246 四、《认股协议》及《补充协议》的主要内容 ................................................................. 252 第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 255 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 ....................................................... 255 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定 ............................................... 260 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ............... 262 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形...................................................................................................................................... 263 五、独立财务顾问、律师对本次交易合规性的意见 ....................................................... 263 第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 265 一、本次交易前，上市公司财务状况和经营成果分析 ................................................... 265 二、交易标的行业特点和经营情况分析 ........................................................................... 270 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 319 一、标的公司最近两年的合并财务报表 ........................................................................... 319 二、上市公司备考合并财务报表 ....................................................................................... 324 三、标的公司盈利预测 ....................................................................................................... 327 四、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................... 331 第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 335 一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 335 二、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 337 第十二节 风险因素 ................................................................................................. 340 一、本次交易可能终止的风险 ........................................................................................... 340 二、宏观经济波动风险 ....................................................................................................... 340 三、整合风险 ....................................................................................................................... 340 四、标的资产的估值风险 ................................................................................................... 340 五、标的公司达不到盈利预测水平的风险 ....................................................................... 341 六、部分交易对方未参与业绩补偿的风险 ....................................................................... 341 七、标的公司经营风险 ....................................................................................................... 342 八、标的资产商誉减值的风险 ........................................................................................... 344 九、标的公司应收账款较大的风险 ................................................................................... 344 十、配套融资实施及审批风险 ........................................................................................... 344 十一、股票市场波动风险 ................................................................................................... 345 第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 346 一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况 ............................................... 346 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 346 三、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易 ........................................................... 346 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 346 五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 352 六、重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 ........................................... 352 七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 353 八、现金分红政策 ............................................................................................................... 356 九、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................................................... 364 第十四节 独立董事、中介机构对本次交易的意见 ............................................. 365 一、独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................... 365 二、独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................................... 367 三、律师的结论性意见 ....................................................................................................... 368 第十五节 中介机构及有关经办人员 ..................................................................... 370 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 370 二、律师事务所 ................................................................................................................... 370 三、会计师事务所 ............................................................................................................... 370 四、资产评估机构 ............................................................................................................... 371 第十六节 董事及相关各方声明 ............................................................................. 372 上市公司全体董事声明 ....................................................................................................... 372 独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 373 律师事务所声明 ................................................................................................................... 374 会计师事务所声明 ............................................................................................................... 375 资产评估机构声明 ............................................................................................................... 376 第十七节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 377 一、备查文件 ....................................................................................................................... 377 二、备查地点 ....................................................................................................................... 377 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 一、一般词语 上市公司、公司、 本公司、天桥起重 指 株洲天桥起重机股份有限公司 天桥有限 指 株洲天桥起重机有限公司，本公司前身 华新机电 指 杭州华新机电工程有限公司 华新科技 指 杭州华新科技有限公司，华新机电子公司 无锡华新 指 无锡国电华新起重运输设备有限公司，华新机电子公司 海重重工 指 浙江海重重工有限公司，华新机电子公司 华舟重工 指 舟山群岛新区华舟重工有限公司，华新机电子公司，已经注销 华电电科院 指 华电电力科学研究院 华电工程 指 中国华电工程（集团）有限公司 华电集团 指 中国华电集团公司 华电华源 指 杭州华电华源环境工程有限公司 株洲国投 指 株洲市国有资产投资控股集团有限公司，上市公司控股股东 中铝国际 指 中铝国际工程股份有限公司 株洲产业与金融研 究所 指 株洲市产业与金融研究所有限公司 株洲国资委 指 株洲市人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 振华重工 指 上海振华重工（集团）股份有限公司（ZPMC） 大连重工 指 大连华锐重工集团股份有限公司 太原重工 指 太原重型机械集团有限公司 华东重机 指 无锡华东重型机械股份有限公司 三一重工 指 三一重工股份有限公司 中联重科 指 中联重科股份有限公司 徐工机械 指 徐工集团工程机械股份有限公司 润邦股份 指 江苏润邦重工股份有限公司 本次发行、本次交 易、本次重大资产 重组、本次发行股 份及支付现金购买 资产 指 天桥起重拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买华电电科 院、张奇兴、刘建胜、徐学明等30名股东合计持有的华新机电 100%股权 本报告书 指 《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 交易对方 指 向天桥起重出售股权的标的公司股东：华电电科院、张奇兴、刘 建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭 戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、 王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小 刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策 配套资金认购对象 指 株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜 交易各方 指 天桥起重、华新机电、华新机电30名股东及株洲国投、成固平、 邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜6名配套资金认购者 交易标的、标的资 产 指 华新机电100%股权 标的公司 指 华新机电及其子公司 29名自然人股东 指 张奇兴、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、 杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、 史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激 扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策 21名自然人股东、 业绩承诺方 指 刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、 项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、 张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策 《发行股份及支付 现金购买资产之协 议书》 指 《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 之协议书》 《发行股份购买资 产协议书》 指 《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份购买资产之协议书》 《业绩承诺及补偿 与奖励之协议书》 指 《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 的业绩承诺及补偿与奖励之协议书》 《认股协议》 指 《附条件生效的股份认购之协议书》 《补充协议》 指 《附条件生效的股份认购之协议书》之补充协议 过渡期 指 自评估基准日至标的资产交割日止的期间 评估基准日 指 2014年6月30日 交割日 指 华新机电100%的股权过户至天桥起重名下的工商登记变更之日 国海证券、独立财 务顾问 指 国海证券股份有限公司 立信会计师事务 所、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 湖南启元、法律机 构 指 湖南启元律师事务所 评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73 号） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《财务顾问业务指 引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年、报告期 指 2013年、2014年 最近三年 指 2012年、2013年和2014年 （未完） 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