[公告]华鹏飞：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
股票代码：300350 股票简称：华鹏飞 上市地：深圳证券交易所 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（修订稿） 交易对方 住所 通讯地址 杨阳 北京市海淀区田村玉泉路****** 北京市石景山区鲁谷路35号9 层901室 欧力士（中国）投资 有限公司 大连市中山区中山路136号 北京市朝阳区建国门外大街1号 1号楼35层25室 新疆中科福泉股权 投资有限合伙企业 乌鲁木齐经济技术开发区厦门路 21号6楼30号 乌鲁木齐经济技术开发区厦门路 21号6楼30号 募集配套资金 认购方 住所 通讯地址 珠海安赐互联柒号 股权投资基金企业 （有限合伙） 珠海市横琴新区宝兴路118号 珠海市横琴新区宝兴路118号1 栋219-303室 珠海安赐互联捌号 股权投资基金企业 （有限合伙） 珠海市横琴新区宝兴路118号 珠海市横琴新区宝兴路118号1 栋219-305室 深圳前海宏升融创 股权投资合伙企业 （有限合伙） 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 厦门时位股权投资 基金管理合伙企业 （有限合伙） 厦门火炬高新区软件园华讯楼A 区 厦门火炬高新区软件园华讯楼A 区B1F-052 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年七月 修订说明 一、根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150353号）， 本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主 要内容如下： 1、补充披露市场竞争风险，具体详见本报告书“第三节重大风险提示/二、 标的经营风险/（三）市场竞争风险”。 2、补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》的相关规定，具体详见本报告书“第十节本次交易的合规性分析/ 四、本次发行股份募集配套资金符合《发行办法》的相关规定”，并更新“第七 节 本次交易发行股份情况/六、募集配套资金情况/（二）募集资金必要性分析” 的相关内容。 3、补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益 的影响，具体详见本报告书“第七节本次交易发行股份情况/六、募集配套资金 情况/（三）募集配套资金锁价发行”。 4、补充披露“博韩伟业属于新兴的移动信息化综合运营服务商，目前尚未 出现明显的、业务内容完全一致的直接竞争对手”此表述的依据，具体详见本报 告书“第十一节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与 分析/（五）核心竞争力及行业地位/2、标的资产的行业地位和竞争对手”。 5、补充披露博韩伟业与兴业租赁签订融资租赁合同的主要内容；报告期融 资租入PDA占固定资产的比例及相关会计处理；应付融资租赁款项的支付情况， 是否存在未按期支付的情形；租赁设备出现权属风险对其生产经营的影响及相关 保障措施，具体详见本报告书“第十一节管理层讨论与分析/三、标的公司最近 三年财务状况、盈利能力分析/（一）标的公司最近三年的财务状况分析” 6、补充披露报告期内博韩伟业是否发生因未及时进行申请导致商标、专利、 软件著作权等无形资产遭受抢注、代注的情况。以及相关情况对博韩伟业生产经 营的影响，是否制定了相应防范措施，具体详见本报告书“第六节 交易标的/ 一、标的公司基本情况/（七）主要资产及其权属情况/4、无形资产情况”。 7、针对博韩伟业历史上存在的股份代持情况，补充披露：1）股份代持的原 因，是否签订代持协议，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况， 是否影响相关股权转让或增资决议的效力。2）被代持人是否支付股权转让款或 出资，代持期间相关利润分配是否支付给被代持人。3）代持是否已全部披露， 解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响， 具体详见本报告书“第六节 交易标的/一、标的公司基本情况/（十一）标的公 司历史股权情况”。 8、针对2013年11月7日杨阳将其持有的博韩伟业19%股权以12,350万元 的价格转让给中科福泉，补充披露上述股权转让价格与本次交易评估值差异的合 理性，具体详见本报告书“第八节 交易标的评估/二、董事会对本次交易标的评 估的合理性以及定价的公允性分析/（二）本次交易标的资产的定价依据及公平 合理性分析”。 9、补充披露杨阳本次认购的上市公司股份锁定期承诺不符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十六条规定的原因，以及修改后的承诺，具体详见本 报告书“第十节 本次交易的合规性分析/五、本次交易符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十六条的相关规定”。 10、补充披露：1)李安妮、色泽转让北京顺安洋股权的原因，股权转让相关 方是否存在关联关系。2)本次交易完成后，北京顺安洋是否为华鹏飞的关联方及 依据，具体详见本报告书“第十三节同业竞争与关联交易/二、本次交易完成后 关联交易情况/（三）本次交易完成后的备考关联方及关联交易”。 11、补充披露关联交易价格的公允性，具体详见本报告书“第十三节 同业 竞争与关联交易/二、本次交易完成后关联交易情况/（五）关联交易必要性及定 价的公允性”。 12、补充披露博韩伟业主要客户的稳定性及客户集中风险的具体解决措施， 具体详见本报告书“第十一节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营 情况的讨论与分析/（六）主要客户稳定性分析与客户集中风险的解决措施”。 13、补充披露博韩伟业与中邮速递签署《PDA运营项目合作协议补充协议》 到期后无法续签对博韩伟业生产经营及评估值的影响，并进一步提示了风险，具 体详见本报告书“第三节 重大风险提示/二、标的经营风险”和“第八节 交易 标的评估/二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析/（二） 本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析”。 14、补充披露博韩伟业报告期毛利率高于同行业公司水平的原因及合理性， 具体详见本报告书“第十一节 管理层讨论与分析/三、标的公司最近三年财务状 况、盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析/2、毛利率分析”。 15、补充披露博韩伟业2014年营业收入和净利润的实现情况，具体详见本 报告书“第八节交易标的情况/一、博韩伟业的评估/（八）2014年营业收入和 净利润的实现情况”。 16、补充披露博韩伟业截至目前PDA实际投放量与预测投放量差异及原因、 合理性，具体详见本报告书“第八节 交易标的评估/一、博韩伟业的评估/（九） 实际投放量与预测量差异说明”。 17、补充披露博韩伟业2015年及以后营业收入和毛利率的测算依据及其合 理性并就毛利率变动进行敏感性分析。具体详见本报告书“第八节 交易标的评 估/一、博韩伟业的评估/（十）营业收入和毛利率的测算依据及其合理性”。 18、补充披露博韩伟业评估假设未来资本性支出均以自有资金支付的原因及 可行性，具体详见本报告书“第八节 交易标的评估/二、董事会对本次交易标的 评估的合理性以及定价的公允性分析/（三）评估假设合理性分析”。 19、补充披露2012年博韩伟业关联方交易情况，具体详见本报告书“第十 三节同业竞争与关联交易/二、本次交易完成后的关联交易情况/（四）2012年 博韩伟业关联方交易”。 二、新增“投放量不达预期的风险”的重大风险提示。 三、更新2014年上市公司及标的公司审计报告、备考审计报告财务数据。 四、更新披露了配套资金认购方安赐捌号有限合伙人珠海安赐互联股权并购 投资基金企业股东情况及四位特定投资者基金备案情况。 五、由于本次交易已经取得中国证监会核准，故全文删除涉及“审批风险” 及“本次交易尚需取得中国证监会核准”及类似的表述。 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书 及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法 定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表 其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 （2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组（2014年修订）》及相关的法律、法规编写。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收 益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方的声明与承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方杨阳、欧力士（中国）、中科 福泉均已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的相关信息 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给华鹏飞或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 目 录 第一节 释义 ............................................ 11 第二节 重大事项提示 .................................... 15 一、本次交易方案概述 ······················ 15 二、本次交易的合规情况 ····················· 16 三、支付方式以及募集配套资金安排 ················ 18 四、本次交易的评估情况 ····················· 20 五、本次重组对上市公司的影响 ·················· 20 六、本次交易尚需取得的批准或核准 ················ 23 七、本次重组相关方做出的重要承诺 ················ 23 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ············· 29 九、独立财务顾问的保荐资格 ··················· 32 第三节 重大风险提示 .................................... 33 一、本次交易相关的风险 ····················· 33 二、标的经营风险 ························ 36 三、其他风险 ·························· 38 第四节 本次交易概况 .................................... 40 一、本次交易的背景 ······················· 40 二、本次交易的目的 ······················· 45 三、本次交易的决策过程 ····················· 50 四、本次交易的基本情况及具体方案 ················ 51 五、本次重组对上市公司的影响 ·················· 57 六、本次交易构成重大资产重组 ·················· 62 七、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更 ··········· 64 八、本次交易不构成关联交易 ··················· 64 九、董事会表决情况 ······················· 64 第五节 交易各方 ........................................ 66 一、上市公司 ·························· 66 二、交易对方情况 ························ 71 第六节 交易标的 ........................................ 95 一、标的公司基本情况 ······················ 95 二、博韩伟业主营业务具体情况 ················· 113 三、其他重要情况 ······················· 154 第七节 本次交易发行股份情况 ........................... 157 一、发行股份概况 ······················· 157 二、本次交易发行股份的具体情况 ················ 157 三、本次发行前后财务数据比较 ················· 162 四、本次发行前后公司股本结构比较 ··············· 163 五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ············· 164 六、募集配套资金情况 ····················· 164 七、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ········· 173 第八节 交易标的评估 ................................... 180 一、博韩伟业的评估 ······················ 180 二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ··· 226 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ············· 240 第九节 本次交易合同的主要内容 ......................... 241 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ········ 241 二、《关于博韩伟业（北京）科技有限公司的利润补偿协议》主要内容 251 三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容 ··········· 256 第十节 本次交易的合规性分析 ........................... 261 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ·········· 261 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ········· 265 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及《关于并购重组募集配套资金 计算比例、用途等问题与解答》要求的说明 ············ 268 四、本次发行股份募集配套资金符合《发行办法》的相关规定 ···· 269 五、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规 定 ······························ 284 六、对本次交易的结论性意见 ·················· 286 第十一节 管理层讨论与分析 ............................. 289 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ····· 289 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ·········· 293 三、标的公司最近三年财务状况、盈利能力分析 ·········· 334 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等 财务指标和非财务指标的影响 ·················· 355 第十二节 财务会计信息 ................................. 365 一、标的公司最近三年财务报表 ················· 365 二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ············ 368 第十三节 同业竞争与关联交易 ........................... 369 一、本次交易完成后同业竞争情况 ················ 369 二、本次交易完成后关联交易情况 ················ 370 第十四节 风险因素 ..................................... 399 一、本次交易相关的风险 ···················· 399 二、标的经营风险 ······················· 402 三、其他风险 ························· 404 第十五节 其他重要事项 ................................. 406 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ··· 406 二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况 ········ 406 三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ············· 406 四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明 ········· 407 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ············· 407 六、本次交易完成后上市公司分红政策及相应的安排 ········ 410 七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ·· 412 八、本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ·········· 413 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形 ··················· 413 十、本次交易对上市公司独立性的影响 ·············· 414 十一、独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ········ 416 第十六节 本次交易相关证券服务机构 ..................... 421 一、独立财务顾问 ······················· 421 二、法律顾问 ························· 421 三、审计机构 ························· 422 四、评估机构 ························· 422 第十七节 声明与承诺 ................................... 423 一、上市公司及全体董事声明 ·················· 423 二、独立财务顾问声明（一） ·················· 424 二、独立财务顾问声明（二） ·················· 425 四、审计机构声明 ······················· 427 五、评估机构声明 ······················· 428 第十八节 备查文件及地点 ................................ 429 一、备查文件目录 ······················· 429 二、备查地点 ························· 430 第一节 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义： 专用名词 发行人、上市公司、公司、华 鹏飞、公司、本公司 指 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 博韩伟业、博韩、标的公司 指 博韩伟业（北京）科技有限公司 标的资产、拟购买资产、交易 标的、标的股权 指 博韩伟业100%的股权 本次交易、本次重组、本次重 大资产重组、本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配 套资金 指 华鹏飞拟以发行股份及支付现金的方式购买博韩伟 业100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金 的行为 发行股份及支付现金购买资 产 指 华鹏飞拟以发行股份及支付现金的方式购买博韩伟 业100%股权 募集配套资金 指 华鹏飞向特定对象发行股份募集配套资金 交易对方 指 杨阳、欧力士（中国）投资有限公司、新疆中科福泉 股权投资有限合伙企业 交易相关费用 指 支付给本次交易聘请的独立财务顾问、会计师事务 所、律师事务所、评估机构的重组费用 欧力士、欧力士（中国）、欧 力士中国 指 欧力士（中国）投资有限公司 中科福泉 指 新疆中科福泉股权投资有限合伙企业 募集配套资金认购方、认购 方、配售对象 指 珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有限合伙）、 珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）、 深圳前海宏升融创股权投资合伙企（有限合伙）、厦 门时位股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 安赐柒号 指 珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有限合伙） 安赐捌号 指 珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙） 宏升融创 指 深圳前海宏升融创股权投资合伙企业（有限合伙） 时位投资 指 厦门时位股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 赛富科技 指 苏州赛富科技有限公司 德马科 指 德马科智能机械有限公司 EMS/中邮速递/中国邮政速递 指 中国邮政速递物流股份有限公司 邮政集团 指 中国邮政集团公司 维深数码 指 北京维深数码科技有限公司 维深科技 指 北京维深科技发展有限公司 融硅思创 指 融硅思创(北京)科技有限公司 沈阳维深 指 沈阳维深自动识别技术研究院有限公司 顺安洋 指 北京顺安洋软件技术开发有限公司 明日天地 指 北京明日天地科技有限公司 上海靖腾 指 上海靖腾数码科技有限公司 志诚仁人 指 志诚仁人（北京）科技有限公司 汉信码科技 指 北京汉信码科技有限公司 上海融码 指 上海融码信息科技有限公司 珠海安赐 指 珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙） 广州安赐 指 广州安赐企业管理咨询有限公司 兴业租赁 指 兴业金融租赁有限责任公司 IBM 指 国际商业机器公司（International Business Machine），总部在美国的大型信息技术公司 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 元/万元 指 非经特指，均为人民币单位 证监会 指 中国证券监督管理委员会 广发证券 指 广发证券股份有限公司 中国中投证券 指 中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司 国枫、法律顾问 指 北京国枫律师事务所（原名为“北京国枫凯文律师事 务所”） 正中珠江、审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中和评估、评估机构 指 中和资产评估有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《专利法》 指 《中华人民共和国专利法》 《公司章程》 指 《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司章程》 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司与博韩伟业 （北京）科技有限公司全体股东及李长军发行股份及 支付现金购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 华鹏飞与杨阳、李长军签订的《关于博韩伟业（北京） 科技有限公司的利润补偿协议》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《附条件生效的股份认购协 议》 指 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司与珠海安赐互 联柒号股权投资基金企业（有限合伙）、珠海安赐互 联捌号股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海宏 升融创股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门时位股 权投资基金管理合伙企业（有限合伙）《附条件生效 的股份认购协议》 《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修 订) 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 四川电信 指 中国电信股份有限公司四川分公司 利润补偿期限 指 2014年、2015年、2016年、2017年 报告期 指 2012年度、2013年度、2014年度 报告期内各期期末 指 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31 日 评估基准日 指 2014年9月30日 行业专业术语 （IOT：Internet of Things） 指 通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、 激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何 物品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实 现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络 射频识别（RFID） 指 一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读 写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机 械或光学接触 条码(BARCODE) 指 一组规则排列的条、空以及对应的字符组成的标记， 用以表达一定的信息，通常用来对物品进行标识，包 括一维条码、二维条码 传感器 指 一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受 到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形 式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显 示、记录和控制等要求 移动终端设备（PDA） 指 可集成多种功能的便携式手持终端，根据客户需求可 实现数据采集、传输及处理等功能 POS 指 一种销售终端，能实现支持消费、预授权、余额查询 和转帐等功能 ERP 指 企业资源计划系统，主要功能模块包括：库存、采购、 营销、BOM、车间任务管理、工艺、MRP、成本、人力 资源、质量管理、经营决策、总账、自动分录、应收、 应付等功能模块 WMS 指 仓库管理系统，可提供入库管理、出库管理、仓库调 拨、库存调拨和虚仓管理等功能的一种系统软件 TMS 指 运输管理系统，可提供包括车辆管理、托运单管理、 人员管理等功能的一种系统软件 OA 指 办公自动化系统，利用信息技术提高办公效率，进而 实现办公自动化处理一种系统软件 CRM 指 客户管理系统，通过对客户详细资料的深入分析，来 提高客户满意程度，从而提高企业竞争力的一种系统 软件 HIS 指 医院管理信息化系统，利用计算机软硬件技术、网络 通信技术等现代化手段，对医院及其所属各部门的人 流、物流、财流进行综合管理，对在医疗活动各阶段 产生的数据进行采集、储存、处理、提取、传输、汇 总、加工生成各种信息，从而为医院的整体运行提供 全面的、自动化的管理及各种服务的信息系统 ISV 指 独立软件开发商，是专门开发、营销和支持软件应用 的公司 移动GIS 指 运行在各种移动终端设备上，通过无线通信技术与服 务器端交互，可以随时随地进行空间信息服务的地理 信息系统 标识系统 指 通过赋码软件导入如产品编号、产地、生产日期等标 识信息，生成标识并在产品及相关资产上添加，是实 现数据读取的基础 自动识别技术 指 通过计算机系统、可编程逻辑控制器或其他的微处理 设备，进行非键盘输入的数据输入方式 中间件 指 一种独立的系统软件或服务程序，位于客户服务器的 操作系统之上，被分布式应用软件用于在不同的技术 之间共享资源 2G 指 第二代移动通信技术规格的简称，一般定义为无法直 接传送如电子邮件、软件等资讯，只具有通话、和一 些如时间日期等传送的手机通信技术规格 3G 指 第三代移动通信技术规格的简称，支持高速数据传输 的蜂窝移动通讯技术 供应链平台 指 供应链是围绕核心企业，通过对信息流、物流、资金 流的控制，从采购原材料开始，制成中间产品以及最 终产品，最后由销售网络把产品送到消费者手中的， 将制造商、分销商、零售商，直到最终用户连成一个 整体的功能网链结构。 OSSS. 指 是Operation Service Supporting System（运营服 务支持体系）的简称，是一种针对运营服务及其管理 的体系模式。 O2O 指 Online to Offline（线上到线下），是指将线下的商 务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前 台。 POS 指 Point of Sale（销售终端），POS是一种多功能终端， 把它安装在信用卡的特约商户和受理网点中与计算 机联成网络，就能实现电子资金自动转帐，它具有支 持消费、预授权、余额查询和转帐等功能。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 第二节 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具 有相同涵义。 一、本次交易方案概述 博韩伟业专注于“企业级移动信息化、移动计算及移动终端综合运营服 务”，是国家和中关村高新技术企业、双软企业、石景山区重点企业。标的公 司基于对企业移动信息化技术及其应用市场的研究，创新性地将行业终端定 制、移动计算技术应用、全网全程运营服务等方面的能力进行整合，面向大规 模现场作业用户提供企业级移动信息化综合运营服务；面向物流快递、医疗卫 生等领域具有大规模现场作业特征的企业用户，提供行业综合运营服务，包括 专业终端运营、业务流程再造和业务增值等服务。博韩伟业整合了终端制造 商、行业软件开发商、网络运营商、金融机构等资源，通过企业级移动信息化 平台构建集成化服务产品，满足大规模应用行业终端的客户。 华鹏飞拟以发行股份及支付现金的方式收购杨阳、欧力士（中国）、中科福 泉合计持有的博韩伟业100%股权。同时，华鹏飞拟向安赐柒号、安赐捌号、宏 升融创、时位投资共计4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用以支 付本次交易的部分现金对价及交易相关费用，拟募集配套资金的数额为 34,150.00万元，不超过本次交易总金额的25%。 2015年1月27日，上市公司与博韩伟业全体股东杨阳、欧力士（中国）、 中科福泉及杨阳之配偶李长军签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产 协议》，上市公司购买杨阳、欧力士（中国）、中科福泉持有的博韩伟业100% 股权。根据中和评估出具的第BJV2077号《资产评估报告书》，以2014年9月 30日为评估基准日，博韩伟业100%股权的评估值为135,162.00万元。参考前述 《资产评估报告书》，公司与杨阳、欧力士（中国）、中科福泉协商确定本次交 易价格为135,000.00万元。 上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进 行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所 需的批准（包括但不限于相关交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门 的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集资金数额不足以支付本次交易 的现金对价部分共计13,350.00万元由上市公司自筹资金补足。 二、本次交易的合规情况 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《重组办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交 易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者 相关资产。上市公司最近12个月收购情况如下： 1、收购深圳市德马科智能机械有限公司部分股权 2014年8月，公司与控股子公司德马科其他股东许万峰、陈良勇及陈传平 签订股权转让协议，华鹏飞共出资624.24万元分别受让许万峰、陈良勇及陈传 平持有德马科19.5%、9.5%及5%股权。股权转让完成后，许万峰持股比例由19.5% 减少至0%，陈良勇持股比例由19.5%减少至10%，陈传平持股比例由10%减少至 5%，华鹏飞持股比例由51%增加至85%。因德马科主要生产销售高精密智能机床 的公司，与博韩伟业不属于相同或者相近的业务范围，亦不属于同一交易方所有 或控制，或者证监会认定的其他情形而被认定为同一或者相关资产，故不纳入本 次重大资产重组指标计算。 2、收购并增资苏州赛富科技有限公司项目 2014年12月15日，公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第七次 会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目暨变更部分募集资金投向的 议案》，同意终止“深圳华鹏飞物流中心扩建项目”，并将该募投项目剩余募集 资金中5,400万元变更为“收购并增资苏州赛富科技有限公司项目”，并于 2014年12月31日召开公司2014年第二次临时股东大会审议通过上述议案。 赛富科技基于多年在消费品分销链上积累的渠道、服务、数据三大基础能 力，构建了数据分销链金融风险管控平台，帮助分销链上中小企业增信并从金 融机构获取贷款，并衍生出拓渠道、查数据、找物流等分销增值服务，属于金 融行业中其他金融业。而博韩伟业属于企业级移动信息化综合运营服务商，主 要为客户构建基于移动终端设备的移动信息化应用平台，为其提供运营服务及 增值开发服务。故公司参股赛富科技与博韩伟业不属于相同或者相近的业务范 围，亦不属于同一交易方所有或控制，或者证监会认定的其他情形而被认定为 同一或者相关资产，故不纳入本次重大资产重组指标计算。 3、根据重组办法规定计算的相关指标 单位：万元 项目 华鹏飞 博韩伟业 成交金额 博韩伟业相 关指标的选 择 财务指 标占比 资产总额 68,356.26 29,893.10 135,000.00 135,000.00 197.49% 资产净额 41,770.89 13,713.17 323.19% 营业收入 40,503.49 18,777.64 18,777.64 46.36% 注：华鹏飞和博韩伟业的财务指标均为最近一个会计年度即2013年度合并财务报告数据 根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并 购重组审核委员会审核。 （二）本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方杨阳、欧力士中国、中科福 泉及各自关联方，与上市公司及其关联方之间不存在关联关系及关联交易。博 韩伟业与上市公司之间不存在关联关系和关联交易。 本次募集配套资金的发行对象安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投 资，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系及关联交易。故 本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，不构成借壳 上市 本次交易前上市公司实际控制人张京豫（持股比例为42.11%)及其一致行动 人（包括其妻齐昌凤、其女张倩、其兄弟张光明及张超)共持有上市公司68.48% 有表决权的股份；本次交易完成后，按募集配套资金的上限34,150万元计算， 张京豫及其一致行动人将持有上市公司40.04%表决权的股份。本次交易前后上 市公司的实际控制人均为张京豫，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生 变更，不构成借壳上市。 三、支付方式以及募集配套资金安排 （一）发行股份及支付现金购买资产 公司本次以发行股份及支付现金方式购买博韩伟业100%股权，协商确定本 次交易价格为135,000.00万元,其中以现金支付45,900.00万元，剩余 89,100.00万元以发行股份的方式支付。考虑到交易完成后各交易对方所承担 的业绩补偿责任和补偿风险、未来持有的股票锁定期限及支付对价形式等存在 不同，经公司与交易对方内部协商,本次交易标的资产的价格为135,000.00万 元，其中杨阳持有的博韩伟业61%股权作价84,000.00万元，欧力士（中国）持 有的博韩伟业20%股权作价25,350.00万元，中科福泉持有的博韩伟业19%股权 作价25,650.00万元，以上对价合计135,000.00万元。交易对方获得的具体对 价情况如下： 单位：万元 交易对方 持股 比例 支付方式—现金对价 支付方式—股票对价 合计金额 金额 占比 金额 占比 股份数（股） 杨阳 61.00% 20,550.00 15.22% 63,450.00 47.00% 31,693,306 84,000.00 欧力士（中国） 20.00% 25,350.00 18.78% - - - 25,350.00 中科福泉 19.00% - - 25,650.00 19.00% 12,812,187 25,650.00 合计 100.00% 45,900.00 34.00% 89,100.00 66.00% 44,505,493 135,000.00 本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第十一次会议 决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价。根据上述定 价依据，公司定价基准日前20个交易日股票交易均价为20.06元/股。由于公司 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，公司以现有总股本 86,670,000.00股为基数向全体股东每10股派0.70元人民币现金（含税），上 述分红方案已实施，除息日为2014年7月8日，调整计算后本次发行价格确定 为20.02元/股，最终发行价格已经公司2015年第一次临时股东大会批准。 上市公司拟向杨阳、中科福泉分别发行31,693,306股和12,812,187股，共 计44,505,493股作为股份支付对价，占本次交易总对价的66.00%；拟向杨阳、 欧力士（中国）分别支付20,550.00万元、25,350.00万元现金，占本次交易总 对价的34.00%。本次重组完成后，博韩伟业将成为华鹏飞的全资子公司。 （二）募集资金安排 上市公司拟向安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资共计4名特定投 资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额34,150.00万元，不超过交 易总额的25%( 交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资 金中用于支付现金对价部分=135,000.00万元+34,150.00万元-32,550.00万元 =136,600.00万元)。 按照发行价格20.02元/股计算，配套融资的股票发行数量为17,057,941 股，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。公司 本次募集配套资金的具体情况如下： 认购对象 认购金额（万元） 认购股份数（股） 安赐柒号 12,000.00 5,994,005 安赐捌号 16,132.00 8,057,942 宏升融创 3,009.00 1,502,997 时位投资 3,009.00 1,502,997 合计 34,150.00 17,057,941 本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及交易相关费 用，其中拟支付本次交易现金对价32,550.00万元，支付交易相关费用 1,600.00万元。 上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进 行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所 需的批准（包括但不限于相关交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门 的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集资金数额不足以支付本次交易 的现金对价部分共计13,350.00万元由上市公司自筹资金补足。 四、本次交易的评估情况 中和评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以2014年9月30日为 评估基准日对博韩伟业的股东全部权益价值进行了评估，并出具中和评报字 （2014）第BJV2077号《资产评估报告书》。 资产基础法评估结果： 经采用资产基础法评估，博韩伟业总资产账面价值为28,899.46万元，评 估价值为28,384.86万元，增值额为-514.60万元，增值率为-1.78 %；总负债 账面价值为10,943.71万元，评估价值为10,237.27万元，增值额为-706.44万 元，增值率为-6.46%；股东全部权益账面价值为17,955.75万元，评估价值为 18,147.59万元，增值额为191.84万元，增值率为1.07%。 收益法评估结果： 经采用收益法评估，博韩伟业股东全部权益评估值为135,162.00万元，增 值额为117,206.25 万元，增值率为652.75%。考虑本次经济行为、特定的评估 目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的 评估结论更为妥当合理。即：博韩伟业在评估基准日的股东全部权益价值为 135,162.00万元。 参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的博韩伟业100%股权 的交易价格为135,000.00万元。 五、本次重组对上市公司的影响 本次交易完成后，博韩伟业将成为华鹏飞的子公司。博韩伟业的平台整合 与运营经验将助力上市公司打造融合现代物流业产业基础及运营服务，多产业 协同发展的一体化供应链生态圈。上市公司将与博韩伟业深入结合，拓展商业 模式变化空间，双方资源协作，增强上市公司未来盈利能力。上市公司的核心 价值将得以提高，未来价值变现的方式和领域将得以拓宽。公司在未来产业发 展的道路上将会具有更强的灵活性和应变能力，整体的盈利能力将得以提升。 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易前公司的总股本为86,670,000股。按照本次交易方案，公司拟向 交易对象发行共计44,505,493股，向募集配套资金认购对象发行共计 17,057,941股。本次交易完成后，上市公司总股本为148,233,434股。据此计 算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （考虑配套融资） 持股数 股权比例 持股数 股权比例 张京豫 36,497,500 42.11% 36,497,500 24.62% 张倩 17,173,000 19.81% 17,173,000 11.59% 齐昌凤 3,679,000 4.24% 3,679,000 2.48% 张光明 1,000,000 1.15% 1,000,000 0.67% 张超 1,000,000 1.15% 1,000,000 0.67% 杨阳 - - 31,693,306 21.38% 中科福泉 - - 12,812,187 8.64% 配售对象 - - 17,057,941 11.51% 其他股东 27,320,500 31.52% 27,320,500 18.43% 合计 86,670,000 100.00% 148,233,434 100.00% 本次交易前张京豫（持股比例为42.11%)及其一致行动人（包括其妻齐昌 凤、其女张倩、其兄弟张光明及张超)共持有上市公司68.48%有表决权的股 份，且张京豫担任上市公司董事长，张京豫为上市公司之实际控制人；本次交 易完成后，按募集配套资金的上限34,150万元计算，张京豫及其一致行动人将 有上市公司40.04%有表决权的股份。 本次交易前后上市公司的实际控制人均为张京豫，本次交易不会导致上市 公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。 （二）对上市公司财务指标的影响 根据正中珠江出具的公司2013年、2014年度审计报告，以及备考财务报表 审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 /2014年1-12月实现数 2014年12月31日 /2014年1-12月备考 数 增幅 总资产 78,986.50 227,163.16 187.60% 总负债 35,140.71 58,249.71 65.76% 净资产 43,845.79 168,913.46 285.24% 营业收入 67,970.69 89,903.12 32.27% 利润总额 4,145.09 12,427.43 199.81% 净利润 3,305.83 10,467.87 216.65% 归属于母公司所有者的 净利润 3,082.13 10,244.17 232.35% 基本每股收益（元/股） 0.36 0.69 91.67% 项目 2013年12月31日 /2013年实现数 2013年12月31日 /2013年备考数 增幅 总资产 68,356.26 215,582.58 215.38% 总负债 26,585.37 56,005.76 110.66% 净资产 41,770.89 159,576.82 282.03% 营业收入 40,503.49 59,281.13 46.36% 利润总额 3,749.48 11,095.18 195.91% 净利润 3,122.26 9,624.76 208.26% 归属于母公司所有者的 净利润 3,059.61 9,562.12 212.53% 基本每股收益（元/股） 0.35 0.65 85.71% 通过本次交易将博韩伟业注入上市公司，将改善上市公司的财务状况及盈 利能力，符合全体股东的利益。根据公司编制的华鹏飞备考合并财务报表，本 次发行股份购买资产后，资产质量较购买前有明显的改善，盈利能力大幅上 升。 1、对公司财务状况指标的影响 项目 2014年12月31日 备考数据 实际数据 资产负债率 25.64% 44.49% 流动比率 1.48 1.89 速动比率 1.42 1.84 注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 根据2014年12月31日的备考合并资产负债表，本次交易完成后，公司资 产负债率下降幅度较大，主要是由于公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金，使得公司净资产大幅度提高所致，流动比率和速动比率均有略 微下降，主要是由于对交易对方杨阳未支付的现金对价所导致。 2、对公司盈利指标的影响 项目 2014年度 备考数据 实际数据 毛利率（%） 25.53% 17.80% 净利润率（%） 11.39% 4.53% 每股收益（元/股） 0.69 0.36 注：净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入 根据2014年度备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司的销售毛利 率、净利润率及每股收益较交易前均有显著提升，公司盈利能力明显增强。 六、本次交易尚需取得的批准或核准 2015年1月27日，华鹏飞召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。2015年7月1 日，本公司取得中国证监会证监许可〔2015〕1414号《关于核准深圳市华鹏飞 现代物流股份有限公司向杨阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核 准本次交易。截至本报告书签署之日，本次交易尚需取得批准或核准如下： 1、北京市石景山区商务委员会批准本次交易。 七、本次重组相关方做出的重要承诺 （一）相关方做出的重要承诺一览 截至本报告书签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情 况如下： 序号 承诺要点 承诺内容 1 交易对方关于提供 信息真实准确完整 的承诺 欧力士（中国）： 将及时向华鹏飞提供本次交易的相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给华鹏飞或者投资者造成损失的， 本公司将依法承担赔偿责任。 杨阳、中科福泉： 将及时向华鹏飞提供本次交易的相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给华鹏飞或者投资者造成损失的， 本公司将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转 让在华鹏飞拥有权益的股份。 2 业绩承诺人关于盈 利预测的承诺 上市公司与杨阳、李长军确定2014年度、2015年度、2016 年度及2017年度为标的公司业绩补偿期，杨阳、李长军承诺 2014年度、2015年度、2016年度及2017年度的净利润（本 协议中所指净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润）分别不低于7,500万元、9,800万元、13,500 万元及15,550万元。 3 交易对方关于是否 泄露或利用内幕信 息进行内幕交易的 承诺 杨阳/欧力士（中国）及其董事、监事、高级管理人员/中科 福泉及其合伙人黄静波、郑曙泉承诺不存在泄露华鹏飞本次 重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内 幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重 大资产重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4 交易对方关于股份 锁定的承诺 杨阳： 2015年4月29日，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《关于股份锁定的补充承诺函》，承诺内容如下： （1）本人以持股时间不足12个月的博韩伟业10%的股权认购 的华鹏飞6,743,257股股份(以下简称“A类股份”)，自股份 发行结束之日起36个月内不得转让，自股份发行结束之日起 满36个月且履行完毕本人在《盈利预测补偿协议》中2017 年度的全部业绩补偿和资产减值补偿义务之日(以发生较晚 者为准)起解除限售。 （2）本人以持股时间超过12个月的博韩伟业股权认购的华 鹏飞其余24,950,049股股份，自股份发行结束之日起12个 月内不得转让，12个月期满后将按照如下方式分三批解除限 售： ①第一期股份自股份发行结束之日起满12个月且履行完毕本 人在《盈利预测补偿协议》中2014年度、2015年度的全部业 绩补偿义务之日(以发生较晚者为准)起解除限售： 第一期可解锁股份数量=本次交易中本人认购的华鹏飞股份 总数*20%－2014年、2015年度业绩承诺累计应补偿的股份数 (可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算)； ②第二期股份自股份发行结束之日起满24个月且履行完毕本 人在《盈利预测补偿协议》中2016年度的全部业绩补偿义务 之日(以发生较晚者为准)起解除限售： 第二期可解锁股份数量=本次交易中本人认购的华鹏飞股份 总数*35%－ 2014、2015、2016年业绩补偿累计应补偿的股份 数－第一期可解锁股份数量(可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算)； ③第三期股份自股份发行结束之日起满36个月且履行完毕本 人在《盈利预测补偿协议》中2017年度的全部业绩补偿和资 产减值补偿义务之日(以发生较晚者为准)起解除限售，第三 期可解锁股份数量为本人持有的剩余华鹏飞股份数(含A类股 份数量)扣除2017年业绩补偿和资产减值补偿义务应补偿的 股份数后的余额。 （3）自本次发行的股份登记于杨阳名下之日起30日内，杨 阳应配合上市公司将其通过本次交易取得的上市公司股份的 50%进行质押，作为其履行《利润补偿协议》中约定的业绩补 偿义务和资产减值补偿义务的担保，接受质押的质权人由上 市公司董事会确定；杨阳履行完毕2014、2015、2016年、2017 年的业绩补偿义务和资产减值补偿义务（若有）后，上市公 司董事会确定的质权人应在10个工作日内办理解除股份质押 登记的手续并由杨阳提供必要的协助与配合；董事会确定的 质权人应按上市公司指令行使质权并就此双方签署具有约束 力的协议。 （4）除前述锁定期外，如杨阳或李长军担任上市公司的董事、 监事、高级管理人员的，则在杨阳或李长军担任上市公司的 董事、监事、高级管理人员期间，杨阳每年转让的股份不超 过其所持有的华鹏飞股份总数的百分之二十五；并严格履行 《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定 的关于股份锁定的其他义务。 2、股份发行结束后，杨阳、中科福泉由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定 期的约定。 3、相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求 的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期 安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对所述锁定期 约定作相应调整。4、股份发行结束后，中科福泉由于上市公 司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前 述有关锁定期的约定。 中科福泉： 中科福泉在本次交易中以博韩伟业股权认购的华鹏飞非公开 发行股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让。 股份发行结束后，中科福泉由于上市公司送红股、转增股本 等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约 定。 配售对象： 本次募集配套资金发行股份的发行对象安赐柒号、安赐捌号、 宏升融创、时位投资承诺，自本次发行结束之日起36个月内 不转让或上市交易。本次发行完成后，由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股 份限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交 所的相关规定在深交所交易。如果中国证监会对于上述限售 期安排有不同意见，则将按照中国证监会的意见对上述限售 期安排进行修订并予执行。 5 配套募集资金的发 行对象关于资金来 源的承诺 配售对象承诺：本企业本次认购华鹏飞本次重组非公开发行 股票的资金来源均为自有资金（或借贷资金），不存在向第三 方募集的情况，不存在直接或间接来源于华鹏飞及华鹏飞控 股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管 理人员及华鹏飞其他关联方的情况。 6 关于避免同业竞争 的承诺 杨阳、李长军： 本次交易完成后，在持有华鹏飞股份期间或担任华鹏飞、博 韩伟业董事、监事及高级管理人员期间及离任后两年内，本 人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从 事任何与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业 务，亦不从事任何可能损害华鹏飞、博韩伟业及其控制的其 他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人 控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华鹏飞、博韩 伟业及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围 内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他 经济组织将该等合作机会让予华鹏飞、博韩伟业及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织。 中科福泉： 1、本次交易前，除持有博韩伟业股权外，本企业及本企业控 制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与华鹏飞、博 韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同 业竞争关系的业务。 2、本次交易完成后，在持有华鹏飞股份期间，本企业及本企 业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何 与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经 济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不 从事任何可能损害华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织利益的活动。如本企业及本企业控制 的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华鹏飞、博韩伟业 及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的 业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他 经济组织将该等合作机会让予华鹏飞、博韩伟业及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织。 本企业若违反上述承诺，将承担因此给华鹏飞、博韩伟业及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 7 关于规范关联交易 的措施 杨阳、李长军： 1、本次交易前，本人及本人之关联人与华鹏飞及华鹏飞关联 人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行 动和关联关系。 2、本次交易完成后，本人在作为华鹏飞的股东期间或担任华 鹏飞、博韩伟业董事、监事及高级管理人员期间，本人及本 人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与 华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的 关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济 组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有 关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害华鹏飞 及其他股东的合法权益。 3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给华鹏飞、博韩伟业 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损 失。 中科福泉： 1、本次交易前，本企业及本企业之关联人与华鹏飞及华鹏飞 关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一 致行动和关联关系。 2、本次交易完成后，本企业在作为华鹏飞的股东期间，本企 业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少 并规范与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因 而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他公司、企业 或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格 进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交 易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续， 不损害华鹏飞及其他股东的合法权益。 3、本企业若违反上述承诺，将承担因此而给华鹏飞、博韩伟 业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切 损失。 8 离职赔偿 本次交易完成后，标的公司经营管理层的主要人员（李长军、 张广顺、张彦英、李强、罗杰）须与标的公司签署服务期（自 2015年1月1日起计算）不少于6年的《劳动合同》，杨阳同 意服务期内标的公司经营管理层的主要人员每离职一人，需 以现金补偿上市公司，补偿金额的计算公式为：补偿金额=该 离职人员离职时的年薪×10×（72—实际服务月数）/12，但 上市公司书面同意附件所列经营管理层的主要人员离职的情 形除外。 本次交易完成后，李长军应自2015年1月1日起在标的公司 任职不少于6年，以保持标的公司经营管理的稳定性；如李 长军违反任职期限承诺，则杨阳应按照如下规则向上市公司 支付补偿： （1）2015年1月1日起任职期限不满12个月的，杨阳应将 本次交易中已获全部对价（包括股份对价和现金对价）的25% 作为赔偿金返还给上市公司，违约方应首先以杨阳自本次交 易中取得的现金赔偿，仍有不足的以杨阳自本次发行中取得 的股份对价赔偿； （2）2015年1月1日起任职期限已满12个月不满24个月的， 杨阳应将本次交易中已获全部对价（包括股份对价和现金对 价）的20%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款约定 相同； （3）2015年1月1日起任职期限已满24个月不满36个月的， 杨阳应将本次交易中已获全部对价（包括股份对价和现金对 价）的15%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款约定 相同； （4）2015年1月1日起任职期限已满36个月不满48个月的， 杨阳应将本次交易中已获全部对价（包括股份对价和现金对 价）的5%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款约定 相同； （5）2015年1月1日起任职期限已满48个月不满60个月的， 杨阳应将本次交易中已获全部对价（包括股份对价和现金对 价）的5%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款约定 相同； （6）2015年1月1日起任职期限已满60个月不满72个月的， 杨阳应将本次交易中已获全部对价（包括股份对价和现金对 价）5%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款约定相 同； （7）同时涉及《利润补偿协议》业绩承诺补偿部分所述补偿 的，杨阳应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过标的 资产的交易价格； （8）在服务期内，经上市公司书面同意李长军离职或上市公 司行使股东权利主动解聘李长军的，不视为李长军违反任职 期限承诺。 9 关于同意解除质押 的承诺函 欧力士（中国）：本公司同意解除杨阳所持有的博韩伟业20% 的股权的质押，并同意在华鹏飞股东大会批准本次交易后10 个工作日内，将配合杨阳与其共同办理完毕解除前述股权质 押的手续。 10 关于资产权属的承 诺 1、杨阳： （1）本人作为博韩伟业的股东，已经依法履行对博韩伟业的 出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违 反作为博韩伟业股东所应承担的义务及责任的行为，不存在 可能影响博韩伟业合法存续的情况。 （2）本人所持有的博韩伟业股权为本人合法的资产，本人为 其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持 股或者类似安排。 （3）截至本承诺函出具日，本人所持有的博韩伟业20%的股 权已质押给欧力士（中国）投资有限公司，除此之外，本人 所持有的博韩伟业股权不存在其他禁止转让、限制转让的承 诺或安排，亦不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制 的情形。 本人承诺，最迟于华鹏飞股东大会批准本次交易后10个工作 日内，本人将与欧力士（中国）投资有限公司共同依法解除 本人所持有博韩伟业股权上存在的质押。 2、欧力士（中国）、中科福泉： 1、本公司/本企业作为博韩伟业的股东，已经依法履行对博 韩伟业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 出资等违反作为博韩伟业股东所应承担的义务及责任的行 为，不存在可能影响博韩伟业合法存续的情况。 2、本公司/本企业所持有的博韩伟业股权为本公司/本企业合 法的资产，本公司/本企业为其最终实益所有人，不存在权属 纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转 让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、 财产保全或其他权利限制的情形。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）股东大会表决情况及网络投票安排 2015年1月27日，华鹏飞按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《信 息披露管理制度》在巨潮资讯网上以公告的方式发出本次重组临时股东大会的会 议通知，该通知内容包括：会议召集人、会议召开方式、现场会议时间、网络投 票时间、现场会议地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、现场会议 登记事项、网络投票的操作流程等。 2015年2月13日，华鹏飞召开2015年第一次临时股东大会，通过采取现 场投票与网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的议案。 华鹏飞2015年第一次临时股东大会的表决程序分为现场会议表决程序和网 络投票表决程序。现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表 决时由两名股东代表、监事代表和律师按照《公司法》、《股东大会规则》和华鹏 飞章程的规定进行计票和监票，本次股东大会当场公布表决结果。 华鹏飞通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的 投票平台。部分股东在有效时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使了 表决权。 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8名，均为2015年2月 9日15:00深交所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 在册的华鹏飞股东，其持有及代表的股份总数为60,949,500股，占华鹏飞总股 本的70.3236%；根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网 络投票系统投票的股东共计2名，代表股份数7,000股，占华鹏飞总股本的 0.0081%，参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。 本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人签名，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供，《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组相 关的议案经现场投票和网络投票相结合的方式逐项表决均获得通过。 2015年2月13日，广东华商律师事务所出具了《关于深圳市华鹏飞现代物 流股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》，广东华商律师事务 所认为，华鹏飞2015年第一次临时股东大会召集和召开的程序、现场出席本次 股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章 程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。 （二）定价公允性 1、交易标的定价公允性 本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从业资格的中和评估出具的 《评估报告》（中和评报字（2014）第BJV2077号）为作价依据确定资产价值， 华鹏飞的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的 合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前 提合理，评估方法合理、交易价格公允。因此，本次交易所涉及的标的资产定 价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 2、发行股份的定价公允性 按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事 会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价基准日均为华鹏飞第二届董 事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票 的交易均价。 根据上述定价依据，公司定价基准日前20个交易日股票交易均价为20.06 元/股。由于公司2013年度股东该大会审议了《2013年度利润分配预案》，公 司拟以总股本 86,670,000 股为基数，向全体股东实施每 10 股派 0.70 元人 民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为2014年7月8日，调整计 算后本次发行价格为20.02元/股。最终发行价格已经公司2015年第一次临时股 东大会批准。 在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如再有派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将再作 相应调整。 由于本次定价基准日前60日、前120日均价为19.16元/股、20.31元/股， 而定价基准日前20个交易日股票均价介于上述价格之间，可以兼顾各方利益， 经过上市公司与各交易对方协议，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交 易日均价作为定价依据。 （三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况 根据正中珠江出具的公司2013年、2014年月审计报告，以及备考财务报表 审计报告，华鹏飞在本次交易完成前后的归属于上市公司股东的净利润、摊薄 每股收益的变动情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数 归属于母公司所 有者的净利润 3,082.13 10,244.17 3,059.61 9,562.12 基本每股收益（元 /股） 0.36 0.69 0.35 0.65 本次交易完成后，上市公司基本每股收益明显增加，2013年度和2014年度 增幅分别达到85.71%和91.67%。 综上所述，本次重组完成后上市公司每股收益不存在被摊薄的情形。 九、独立财务顾问的保荐资格 上市公司聘请广发证券、中国中投证券担任本次交易的独立财务顾问，广 发证券、中国中投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 第三节 重大风险提示 一、本次交易相关的风险 （一）交易终止风险 公司已制定内幕信息管理制度并控制本次交易的内幕信息知情人员范围， 但仍存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断 完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可 能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （二）募集配套资金无法完成导致交易失败的风险 本次交易中上市公司拟向安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资共计 4名特定投资者募集不超过34,150.00万元配套资金，用于支付本次交易部分现 金对价及交易相关费用，占本次交易总金额25%。上市公司本次拟实施的重大 资产重组中发行股份购买标的资产及募集配套资金互为条件、同时进行，共同 构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。本次重大资产重组已获得证监会 核准，但若由于其他不可抗因素使得上市公司无法完成本次配套资金的发行募集 过程，将导致本次重组失败。 （三）整合风险 本次交易完成后博韩伟业将成为华鹏飞的子公司。根据公司规划，未来博 韩伟业主营业务、经营发展战略及经营管理团队仍然保持不变。但为了发挥协 同效应，从公司经营和资源整合的角度，华鹏飞和博韩伟业仍需在财务管理、 客户管理、资源管理、制度管理、企业文化等方面进行优化整合，以提高本次 收购的绩效。但公司与博韩伟业之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整 合可能无法达到预期效果，甚至可能导致博韩伟业乃至上市公司正常业务产生 不利影响等情况，提醒投资者注意收购整合风险。 （四）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在华鹏飞合并资产负债表中将产生较大金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。如果博韩伟业未来经营状况未达预期，则存在商誉减 值的风险，从而对华鹏飞当期损益造成重大不利影响。 （五）标的资产承诺业绩无法实现的风险 根据公司与杨阳、李长军签署的《利润补偿协议》。杨阳、李长军承诺博韩 伟业2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（净利润为扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币7,500万 元、9,800万元、13,500万元及15,550万元。 提请投资者关注虽然博韩伟业2014年-2017年营业收入和净利润预期将呈 现较快增长的趋势，但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞 争加剧及中邮速递经营计划发生变化等原因可能出现业绩无法达到预期的风 险。尽管《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及 广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来博韩伟业在被上市公司收购后出 现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利能力。 （六）业绩补偿承诺实施的违约风险 根据公司与杨阳、李长军签署的《利润补偿协议》，如杨阳、李长军当期需 向公司支付补偿的，则补偿时，杨阳、李长军应首先以杨阳持有的华鹏飞股份 进行补偿，若杨阳截至当年剩余的华鹏飞股份数不足以用于补偿的，则差额部 分由杨阳、李长军以现金进行补偿。 虽然杨阳持有上市公司股份锁定期间将其取得的上市公司股份的50%进行 质押，作为其履行《利润补偿协议》中约定的业绩补偿义务和资产减值补偿义务 的担保，但仍然可能出现博韩伟业在承诺期内无法实现业绩承诺，而杨阳处于 锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，虽然按照约定，杨阳、李长 军须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性 低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。 （七）博韩伟业的部分资产权属风险 博韩伟业提供综合运营服务所使用的部分PDA是通过融资租赁的形式购 入，目前融资租赁合同尚处于有效期内。根据合同约定，该部分资产的所有权 仍属于出租方兴业租赁，在租赁期届满后，如博韩伟业清偿完毕合同项下应付 全部租金及其他应付款项的前提下，博韩伟业可以通过支付留购价款（每台100 元）留购租赁物。如未来博韩伟业在租赁期内未按照合同约定支付租金及其他应 付款导致违约，根据合同约定，兴业租赁可以提前终止合同，无需司法程序即 取回或禁止博韩伟业或中邮速递使用租赁物，并要求博韩伟业赔偿兴业租赁因 此受到的一切损失。故如未来博韩伟业发生违约则上述租赁设备可能出现权属 风险，对博韩伟业经营构成一定影响。 博韩伟业拥有大量依法取得的商标、专利、软件著作权等无形资产。该等 资产在重新编译、升级过程中需要及时申请与新版本相对应的权属文件。若未 及时进行申请并遭受抢注、代注等情况，则有可能出现权属风险。 （八）交易标的评估风险 1、标的资产评估增值率较高的风险 本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值，根据中和评估出具的中和 评报字[2014]第BJV2077号《资产评估报告书》，中和评估根据标的公司的特性 以及评估准则的要求，采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评 估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据收益法 评估结果，博韩伟业总资产账面价值28,899.46万元，总负债账面价值 10,943.71万元，股东全部权益账面价值为17,955.75万元，股东全部权益评估 值为135,162.00万元，增值额为117,206.25万元，增值率为652.75%，评估增 值率较高。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规 定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、 标的公司创新能力和行业竞争力削弱、标的公司业务开拓计划或客户需求发生 变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际（未完）  |