[公告]湖北能源：公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
股票简称：湖北能源 股票代码：000883 （注册地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号） 公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书摘要 联席保荐机构/联席主承销商 （注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38至45 层） 中英文全称横版组合 （注册地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼） 联席主承销商 （注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼） 签署日期：2015年7月2日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深交所网站 （http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在 做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 重大事项提示 一、发行人是湖北省内除三峡集团外最大的发电集团,下属清江三级电站也 是目前我国中东部地区除三峡电站外最大的水力发电基地。电力体制改革的深入 及竞价上网的实施，可能导致发行人的上网电价水平发生变化；国家环保政策执 行力度进一步加大，可能导致公司火电业务的环境保护成本增加，从而对公司的 经营业绩带来相应影响。 发行人拥有水电、火电和风电等多种类型的发电机组，降低了单一火电或水 电所带来的业绩波动风险，但国民经济景气周期、上游电煤价格、清江流域年度 来水量变化仍将对公司业绩的造成一定影响。 二、湖北能源集团股份有限公司2015年公司债券各期发行规模合计不超过 人民币20亿元（含20亿元），本期债券发行规模为10亿元，剩余部分自中国 证监会核准之日起24个月内完成发行。 发行人2014年12月31日合并报表的所有者权益为1,567,590.53万元，资 产负债率为53.45%，母公司口径的净资产为1,285,459.66万元，母公司口径的资 产负债率为32.59%；发行人最近一期末（2015年3月31日，未经审计）合并报 表的所有者权益为1,619,675.21万元，资产负债率为54.68%；母公司口径的净资 产为1,396,046.63万元，母公司口径的资产负债率为32.78%；本次债券上市前， 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为92,035.95万元（2012年、2013 年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本 期债券一年利息的1.5倍。本期债券符合深交所公司债券在集中竞价系统和综合 协议交易平台上市的要求。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政 策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券 为固定利率债券，市场利率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不 确定性。 四、本期债券发行结束后将申请在深交所上市。由于具体上市审批或核准事 宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够 按照预期在证券交易所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续 活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。 五、本期债券无担保。 六、经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，该级别的涵 义是受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极 低。本期债券的信用等级为AAA，该级别的涵义是债券信用质量极高，信用风 险极低。虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券 存续期内，仍有可能由于客观原因，发行人不能从预期的还款来源中获得足够资 金，可能会影响本期债券本息的按期兑付。 七、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关 规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评 将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行 人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素， 以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后二 个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限 内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时 通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发 布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有 关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网 站（www.ccxr.com.cn）予以公告。 公司将在取得跟踪评级报告后两个工作日内在深圳证券交易所网站进行披 露。 八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均有同等 约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意 并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。 九、清江流域来水量存在不确定性风险，发行人主要水力发电机组位于清江 流域，清江流域来水的不确定性和年度的不均衡性，将对公司发电量和经营业绩 产生较大影响。 为平衡业务结构，公司长期以来着力发展火电、风电、天然气管道等业务， 各业务板块之间形成了较好的互补效应。以2013年为例，虽然当年清江水电来水 情况较差，但当年火电业务盈利情况较好，推动公司当年净利润增长。 尽管如此，目前水电业务仍然是公司利润的重要来源，公司水电业务受到清 江来水情况影响较大，清江来水情况不好仍可能对公司的盈利能力、偿债能力造 成不利影响。 十、2015年5月9日，湖北能源披露《湖北能源集团股份有限公司非公开发行 股票预案》，拟向中国长江三峡集团公司和陕西煤业化工集团有限责任公司非公 开发行股票的数量为不超过1,143,396,226股，拟募集资金总额（含发行费用）为 不超过606,000万元。 上述非公开发行股票事项完成后，三峡集团直接持有公司14.53%的股权，通 过长江电力间接控制公司23.42%的股权，通过长电创投间接控制公司1.01%的股 权，拥有权益的公司股份达到了公司总股本的38.96%；湖北省国资委直接并间接 通过三环集团合计控制公司30.21%的股权。公司的控股股东将变更为三峡集团， 实际控制人将变更为国务院国资委。 截至本说明书出具日，上述非公开发行股票事项尚未完成，尚存在不确定性。 十一、质押式回购：根据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司的有关规定，本期债券可以在上市后进行质押式回购交易，具体折算 率等事宜按相关规定执行。 目录 释义 ......................................................... 8 第一节 发行概况.................................................... 11 一、本次发行的基本情况 ........................................... 11 二、本次发行的有关机构 ........................................... 15 三、认购人承诺 ................................................... 19 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................... 19 第二节 本期债券的评级和担保情况.................................... 21 一、本期债券的信用评级情况 ....................................... 21 二、信用评级报告的主要事项 ....................................... 21 三、本期债券的担保情况 ........................................... 23 第三节 发行人的资信情况............................................ 24 一、发行人获得主要贷款银行的授信情况 ............................. 24 二、最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况 ................... 24 三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 ......................... 24 四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人合并净资产的比例 ....... 25 五、最近三年及一期主要财务指标 ................................... 25 第四节 发行人基本情况.............................................. 27 一、发行人概况 ................................................... 27 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ............................... 27 三、本次发行前发行人的股本情况 ................................... 32 四、发行人重大资产重组情况 ....................................... 33 五、公司主营业务、主要产品的用途 ................................. 33 六、发行人的行业地位及竞争优势 ................................... 35 第五节财务会计信息................................................. 39 一、主要财务指标 ................................................. 39 二、非经常损益明细表 ............................................. 42 第六节 募集资金运用................................................ 44 一、募集资金运用计划 ............................................. 44 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................... 44 第七节 备查文件.................................................... 45 释义 本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 湖北能源、发行人、 发行主体、公司、 本公司 指 湖北能源集团股份有限公司 本期债券 指 湖北能源集团股份有限公司2015年公司债券（第 一期） 本次发行 指 湖北能源集团股份有限公司2015年公司债券（第 一期）的公开发行 报告期/最近三年 及一期 指 2012年、2013年、2014年、2015年1-3月 最近三年 指 2012年及2013年、2014年 前次重组 指 发行人将截至2009年7月31日的全部资产与负 债与湖北省国资委、长江电力和国电集团持有的 能源有限合计100%的股权进行资产置换，置入 资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部 分由发行人发行股份购买的行为 本募集说明书、募 集说明书 指 湖北能源集团股份有限公司公司债券募集说明 书 本募集说明书摘要 指 湖北能源集团股份有限公司公司债券募集说明 书摘要 《债券持有人会议 规则》 指 《湖北能源集团股份有限公司公司债券债券持 有人会议规则》 《债券受托管理协 议》 指 《湖北能源集团股份有限公司公司债券受托管 理协议》 债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期债券的投资者 三峡集团 指 中国长江三峡集团公司 长江电力 指 中国长江电力股份有限公司 国电集团 指 中国国电集团公司 三环集团 指 三环集团公司 三环股份 指 原湖北三环股份有限公司，本公司法律形式上之 前身，前次重组完成后更名为湖北能源集团股份 有限公司 能源有限 指 湖北省能源集团有限公司，原湖北能源集团股份 有限公司，前次重组完成后更名 清江水电 指 湖北清江水电开发有限责任公司 鄂州发电 指 湖北能源集团鄂州发电有限公司 葛店发电 指 湖北能源集团葛店发电有限公司 洞坪水电 指 湖北宣恩洞坪水电有限责任公司 银隆电业 指 湖北省谷城银隆电业有限公司 九宫山风电 指 湖北省九宫山风力发电有限责任公司 长源电力 指 国电长源电力股份有限公司 湖北煤投 指 湖北省煤炭投资开发有限公司 齐岳山风电 指 湖北能源集团齐岳山风电有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 华夏银行 指 华夏银行股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 广发银行 指 广发银行股份有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 汉口银行 指 汉口银行股份有限公司 国家开发银行 指 国家开发银行股份有限公司 置出资产 指 通过重大资产重组置出三环股份的全部资产和 负债 置入资产 指 能源有限100%的股权 长江证券 指 长江证券股份有限公司 长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 招商证券 指 招商证券股份有限公司 摩根士丹利华鑫证 券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 得伟君尚律师 指 湖北得伟君尚律师事务所 信用评级机构、中 诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 第一节 发行概况 本募集说明书根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公 司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和保荐人、主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说 明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 截至本募集说明书签署日，发行人的基本情况如下： 公司名称 中文名称：湖北能源集团股份有限公司 英文名称：Hubei Energy Group Co.,Ltd. 法定代表人 肖宏江 股票代码 000883 股票简称 湖北能源 股票上市地 深圳证券交易所 注册地址 武汉市武昌区徐东大街96号 办公地址 武汉市武昌区徐东大街96号 成立日期 1993年3月9日 注册资本 5,348,749,678元 经营范围 能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法律、 行政法规或国务院决定需许可经营的除外） 企业法人营业执照 注册号 420000000022957 邮政编码 430062 电话号码 027-86621100 传真号码 027-86621109 互联网地址 www.hbny.com.cn 电子信箱 zq@hbny.com.cn （二）本次发行的批准情况 1、2014年8月26日，发行人第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等议案，并提交 发行人2014年第三次临时股东大会审议。董事会决议公告刊登在2014年8月28日 的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上。 2、2014年9月12日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等议案， 同意公司董事会可根据需要进一步授权公司经营层办理发行公司债券相关事宜。 股东大会决议公告刊登在2014年9月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 3、本次发行已经中国证监会《关于核准湖北能源集团股份有限公司公开发 行公司债券的批复》（证监许可[2015]457号文）的核准。 （三）本期债券主要条款 1、债券名称：湖北能源集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）。 2、发行规模：湖北能源集团股份有限公司2015年公司债券各期发行规模合 计不超过人民币20亿元（含20亿元），本期债券发行规模为10亿元，剩余部分自 中国证监会核准之日起24个月内完成发行。 3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。 4、债券品种的期限、分期安排及选择权:本期债券为5年期债券，第3年末附 发行人利率调整选择权、发行人赎回选择权或投资者回售选择权。 5、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券 在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可 按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 6、债券利率或其确定方式：本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由 公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。本期公司债券存续期前 3 年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调利率 选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票 面年利率加上上调基点，在债券存续期后 2 年固定不变；若发行人未行使上调 票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年票面利率仍维持原有票 面利率不变。 本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 7、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年 支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息， 本金自本金兑付日起不另计利息。若发行人在第3年末行使赎回选择权，所赎回 债券的本金加第3年利息在兑付日2018年7月6日一起支付。若债券持有人在第3 年末行使回售选择权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日 2018年7月6日一起支付。 8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规 定办理。 9、起息日：本期债券的起息日为2015年7月6日。 10、利息登记日:按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付)。 11、付息日：2016年至2020年每年的7月6日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间兑 付款项不另计利息）。 12、兑付日：本次债券的兑付日期为2020年7月6日。但若发行人行使赎回选 择权，或债券持有人行使回售选择权，本期债券相应本金的兑付日为2018年7月6 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款 项不另计利息。 13、发行人赎回选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末 赎回本期债券。公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日,在中 国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否赎回本期债券的公告。若决定行使 赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期 利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日2018 年7月6日一起支付，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单， 按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本期债券将继续在第4年、 第5年存续。 14、发行人上调利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前 的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回的 公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人 有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行 人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的 信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告。若发行 人未行使上调利率选择权,则本期债券中未被回售债券的后续期限票面利率仍维 持原有票面利率不变。 15、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本 期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回 售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支 付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个 交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售 申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关 于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 16、本期债券提供担保的情况：本期债券不提供担保。 17、信用级别及信用评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用 等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 18、联席主承销商：招商证券、长江保荐、摩根士丹利华鑫证券。 19、债券受托管理人：招商证券。 20、联席保荐机构：招商证券、长江保荐。 21、发行对象： （1）网上发行：持有中国结算深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者 （法律、法规禁止购买者除外）。 （2）网下发行：持有中国结算深圳分公司A股证券账户的机构投资者（法 律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。 22、发行方式：本期债券发行采取网上面向拥有中国结算深圳分公司A股证 券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向拥有中国结算深圳分公司A股证 券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按―时间优先‖的原则实时 成交，网下认购由发行人与联席主承销商根据网下询价情况进行配售。配售原则 详见―湖北能源集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）发行公告‖之―四、 网下发行‖中―（六）配售‖。 23、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行,不向公司股东优先 配售。 24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 25、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的0.9%。 26、募集资金用途：拟全额用于补充公司流动资金。 27、拟上市地：深圳证券交易所。 28、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于 本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 29、质押式回购：根据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司的有关规定，本期债券可以在上市后进行质押式回购交易，具体折算率 等事宜按相关规定执行。 30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 发行公告刊登日期 2015年7月2日 预计发行期间 2015年7月6日—2015年7月8日 网上申购日 2015年7月6日 网下认购期间 2015年7月6日—2015年7月8日 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：湖北能源集团股份有限公司 住所：武汉市武昌区徐东大街96号 办公地址：武汉市武昌区徐东大街96号 法定代表人：肖宏江 董事会秘书：周江 联系人：王军涛 电话：027-86621100 传真：027-86621109 邮政编码：430062 （二）承销团成员及保荐人 1、联席保荐机构/联席主承销商/债券受托管理人 名称:招商证券股份有限公司 住所:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层 办公地址:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层 法定代表人:宫少林 项目主办人:刘骁翀、肖迪衡 项目组成员:彭戴 电话:0755-82943666 传真:0755-82943121 邮政编码:518026 2、联席保荐机构/联席主承销商 名称：长江证券承销保荐有限公司 住所：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼 办公地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦16楼 法定代表人：王世平 项目主办人：施伟、王芳 项目组成员：乔端、夏莲文 电话：027-85481899 传真：027-85481890 邮政编码：430015 3、联席主承销商 名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30 办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼 法定代表人：王文学 项目主办人：杨金林，谭静远 项目组成员：庄少鸿，杨金林，谭静远，耿旭，王子繁，林幸，汪彦婷，耿 琳，王佳杰 电话：021-20336000 传真：021-20336040 邮政编码：200120 （三）发行人律师 名称：湖北得伟君尚律师事务所 住所：武汉江汉区唐家墩路32号国资大厦20楼 负责人：蔡学恩 经办律师：鲁黎、李丽诗 联系人：鲁黎 电话：027-85830877 传真：027-85782177 邮政编码：430024 （四）会计师事务所 名称： 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 负责人： 吴卫星 经办注册会计师：徐敏、吕炳哲、索保国、向辉、郭晗、张文娟 联系人：吴卫星 电话：010-82330558 传真：010-82327668 邮政编码：100000 （五）资信评级机构 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：关敬如 联系人：邵津宏、王维、吴文赫 项目负责人：邵津宏 项目经办人：王维、吴文赫 联系地址/办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200011 （六）收款银行 收款单位：长江证券承销保荐有限公司 账号：03340300040012525 开户银行：中国农业银行上海市浦东分行营业部 办公地址：上海市浦东南路379号 大额支付系统号：103290076055 联系人：程旭 联系电话：021-68869194 传真：021-68869194 （七）本期债券拟申请上市的证券交易场所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：宋丽萍 电话：0755-88668888 传真：0755-88666149 邮政编码：518038 （八）本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： 1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2015年3月31日，发行人全资子公司能源有限持有长江保荐之母公司 长江证券10.69%的股权；发行人董事长肖宏江先生任长江证券董事。 截至2015年3月31日，发行人持有湖北新能源投资管理有限公司12%的股 权，长江证券的全资子公司长江成长资本投资有限公司持有湖北新能源投资管理 有限公司70%的股权。 截止2015年3月31日，招商证券自营持有湖北能源的股数为30,386股， 招商证券自营持有湖北能源的股份占比为0.0006%。 除上述情况外，发行人与上述机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 本期债券的评级和担保情况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请了中诚信证评对本期债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信 证评出具的《湖北能源集团股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，发行 人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AAA，本级别的涵义为受评主体偿 还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 本期债券的信用等级为AAA，本级别的涵义为债券信用质量极高，信用风险 极低。 （二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险 中诚信证评评定本期债券的信用级别为AAA，该级别反映了本期债券信用质 量极高，信用风险极低。 中诚信证评评定发行人主体信用级别为AAA，评级展望为稳定。该级别反映 了湖北能源偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 中诚信证评肯定了公司很强的区域竞争优势、多元化经营所带来的抗风险能力、 财务杠杆比率处于行业较低水平以及畅通的融资渠道等正面因素对公司业务发 展及信用水平具有的良好支撑作用。 1、正面 （1）区域竞争优势明显。公司是湖北地区除三峡集团外最大的发电集团， 在湖北省电力市场中具有较高的市场占有率和很强的竞争力，截至2014年末，公 司已投产可控装机容量为581.32万千瓦，占湖北省发电总装机容量（不含三峡电 站）的14.63%。 （2）多元化业务布局提升综合抗风险能力。公司拥有水电、火电和风电等 多种类型的发电机组，避免了单一火电或水电所带来的业绩波动，实现了“水火 互济”的优势互补。公司已基本形成了以电源业务为核心，以煤炭贸易和天然气 销售为支撑的多元化业务格局，能够较好地分散行业风险，并为公司的业务发展 提供新的利润增长点。 （3）融资渠道畅通。公司与多家银行形成稳定的银企关系，截至2015年3 月末，公司共取得主要贷款银行授信额度573.46亿元，未使用银行授信额度 452.74亿元，备用流动性充足；同时，公司还积极通过公司债券、短期融资券等 公开市场融资工具拓展其融资渠道。 2、关注 （1）清江流域来水情况。公司水电业务对清江流域来水依赖程度较大，未 来清江流域来水情况波动将影响公司发电量和收入规模的稳定性。 （2）煤炭贸易业务收入下滑。受行业景气度下行影响，公司2014年煤炭贸 易业务收入仅10.27亿元，同比下降80.11%。公司煤炭贸易经营情况受行业环境 影响较大，未来煤炭贸易业务规模依赖于煤炭行业整体行情的好转。 （3）上网电价调整政策。2013年9月、2014年9月及2015年4月，有关省（自 治区、直辖市）燃煤发电企业脱硫标杆上网电价有所下降，同时对于脱硝、除尘 达标的企业予以一定电价上调，调价政策的频繁出台将对发电企业的盈利能力造 成一定影响。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以 对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后二 个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限 内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时 通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发 布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有 关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网 站（www.ccxr.com.cn）予以公告。 公司将在取得跟踪评级报告后两个工作日内在深圳证券交易所网站进行披 露。 三、本期债券的担保情况 本期债券不提供担保。 第三节 发行人的资信情况 一、发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2015年3月31日，发行人及其附属企业共获得主要贷款银行的授信额度 为573.46亿元，已使用120.72亿元，尚有452.74亿元未使用，具体情况如下： 单位：亿元 授信银行 授信额度 已使用额度 剩余额度 开发银行 10.00 2.50 7.50 工商银行 50.40 16.65 33.75 农业银行 85.00 22.88 62.12 中国银行 34.28 22.21 12.07 建设银行 84.58 20.59 63.99 交通银行 9.00 6.00 3.00 招商银行 22.00 2.60 19.40 汉口银行 12.00 11.30 0.70 广发银行 10.50 0.10 10.40 光大银行 9.00 0.00 9.00 浦发银行 23.00 0.00 23.00 中信银行 30.00 0.00 30.00 湖北省农信社 1.50 1.50 0.00 华夏银行 4.00 0.00 4.00 三峡财务 12.20 10.40 1.80 兴业银行 3.00 0.00 3.00 民生银行 3.00 0.00 3.00 进出口银行 150.00 1.99 148.01 邮政储蓄银行 20.00 2.00 18.00 合计 573.46 120.72 452.74 二、最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况 最近三年及一期，在与主要客户发生业务往来时，发行人未发生违约情况。 三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期，发行人及其子公司发行的债券及其偿还情况如下： 债券名称 发行日期 发行规模 期限 偿还情况 2013年湖北能源集团股 份有限公司短期融资券 2014年3月24日 20亿元 365天 已到期，已按 时还本付息 湖北省能源集团有限公 司2012年度第一期短期 融资券 2012年9月25日 20亿元 365天 已到期，已按 时还本付息 2011年湖北能源集团股 份有限公司公司债券 2011年12月18日 16亿元 3年 已到期，已按 时还本付息 湖北省能源集团有限公 司2011年度第一期中期 票据 2011年5月6日 14.5亿元 3年 已到期，已按 时还本付息 2010年湖北清江水电开 发有限责任公司公司债 券 2010年5月24日 10亿元 10年，在债券存 续期第5年末附 上调票面利率选 择权及投资者回 售选择权 已按时付息， 尚未到期 2006年湖北省能源集团 有限公司公司债券 2006年5月22日 10亿元 10年 已按时付息， 尚未到期 四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人合并净资产的比例 本期债券发行完毕后，发行人累计公司债券余额不超过30亿元（含30亿元）。 按照本期债券募集10亿元计算，本次发行后发行人累计公司债券余额占其截至 2015年3月31日未经审计合并报表净资产（所有者权益合计）的比例为18.52%， 符合相关法律法规的规定。 湖北能源集团股份有限公司2015年公司债券本期债券发行完毕后，发行人 累计公司债券余额不超过40亿元（含40亿元）。按照湖北能源集团股份有限公 司2015年公司债券募集20亿元计算，发行完成后发行人累计公司债券余额占其 截至2015年3月31日未经审计合并报表净资产（所有者权益合计）的比例为 24.70%，符合相关法律法规的规定。 五、最近三年及一期主要财务指标 发行人最近三年及一期合并报表财务指标情况如下： 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 流动比率 0.30 0.18 0.32 0.83 速动比率 0.29 0.15 0.30 0.80 资产负债率（%） 54.68 53.45 54.60 58.01 利息保障倍数（倍） 4.22 2.95 2.49 1.80 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 注：上述财务指标的计算方法如下： 流动比率 = 流动资产/流动负债 速动比率 = （流动资产 - 存货）/流动负债 资产负债率 = 负债总额/资产总额 利息保障倍数 = （利润总额+利息费用）/利息费用 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿还率 = 实际支付利息/应付利息 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 截至本募集说明书签署日，发行人的基本情况如下： 公司名称 中文名称：湖北能源集团股份有限公司 英文名称：Hubei Energy Group Co.,Ltd. 法定代表人 肖宏江 股票代码 000883 股票简称 湖北能源 股票上市地 深圳证券交易所 注册地址 湖北省武汉市武昌区徐东大街96号 办公地址 湖北省武汉市武昌区徐东大街96号 成立日期 1993年3月9日 注册资本 5,348,749,678元 经营范围 能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法律、 行政法规或国务院决定需许可经营的除外）。 营业执照注册号 420000000022957 邮政编码 430062 电话号码 027-86621100 传真号码 027-86621109 互联网地址 www.hbny.com.cn 电子信箱 zq@hbny.com.cn 二、发行人设立、上市及股本变化情况 （一）设立情况 发行人是经湖北省体改委鄂改[1993]5号文批准，由原湖北机械集团公司 （现“三环集团”）作为独家发起人，在对其下属湖北气门厂进行股份制改造的 基础上设立的定向募集股份有限公司。设立时公司总股本9,100万股，其中，湖 北省机械工业材料设备公司将湖北气门厂经评估确认的经营性净资产4,237.56 万元以1.033:1的比例折成国有法人股4,100万股，同时向其他法人以每股1.10 元的价格以现金方式募集2,000万股法人股，并向内部职工以每股1.10元的价 格以现金方式募集3,000万股。1993年3月9日，公司经湖北省工商行政管理 局登记注册成立。 1994年3月，经湖北省体改委批准，公司向原湖北机械集团公司单方面增 扩法人股3,768万股，湖北机械集团公司以其下属黄石锻压机床厂、十堰市汽车 改装厂、谷城汽车配件厂经评估确认后的经营性净资产4,148.59万元认购3,768 万股。此次增资后，公司总股本增加到12,868万股。 （二）上市及股本变化情况 经中国证监会证监发字[1998]57号和证监发字[1998]58号文批准，公司于 1998年4月20日以上网定价发行方式向社会公开发行5,000万社会公众股，每 股发行价为6.38元，并于1998年5月19日在深交所上市交易。首次公开发行 后公司总股本增加到17,868万股。 （三）股权分置改革前的历次股权变动 1998年7月，经公司1997年度股东大会审议通过，以总股本17,868万股为 基数，向全体股东每10股送红股1股。增资后，公司总股本变更为19,654.8 万股。 2000年5月，经公司1999年度股东会议审议通过，以1999年末总股本 19,654.8万股为基数，向全体股东每10股送红股2股。增资后，公司总股本变 更为23,585.76万股。 2002年5月，经公司2001年度股东会议审议通过，以2001年末总股本 23,585.76万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。增资后，公司总股本 变更为25,944.336万股。 2003年5月，经公司2002年度股东会议审议通过，以2002年末总股本 25,944.336万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增1股。增资后，公 司总股本变更为28,538.7695万股。 （四）股权分置改革 2006年5月，公司相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，以2006 年6月5日作为实施股权分置改革的股份变更登记日，对价股份于2006年6月 6日上市交易，A股流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的3.3股股份。 （五）重大资产重组 1、重大资产重组的实施经过 根据公司2010年第一次临时股东大会决议，经中国证监会证监许可[2010] 1414 号文核准，公司将截至评估基准日（2009年7月31日）的全部资产与负 债与湖北省国资委、长江电力和国电集团持有的能源有限合计100%的股权进行 资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行 1,782,412,018股股份购买。 2010年11月23日，湖北省国资委、长江电力和国电集团合计持有能源有 限100%的股权已过户至公司名下。2010年11月23日，大信出具大信验字[2010] 第2-0050号《验资报告》，对前次重组新增注册资本及股本情况进行了审验。 2010年11月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《证券登记确认书》及《前10名股东名册》，前次重组中发行人向湖北 省国资委、长江电力、国电集团非公开发行的1,782,412,018股人民币普通股已 办理完毕股份登记手续。 2011年12月22日，公司披露了《湖北能源集团股份有限公司重大资产重 组实施情况报告书》，公司前次重组实施。 2、重大资产重组完成后发行人的股本结构 前次重组完成后，公司的股本结构为： 股东名称 股份数量（股） 股权比例（%） 湖北省国资委 888,317,165 42.96 长江电力 760,090,017 36.76 国电集团 134,004,836 6.48 三环集团 92,190,356 4.46 其他股东 193,197,339 9.34 合计 2,067,799,713 100.00 （六）非公开发行股票 2012年9月，公司以5.20元/股的价格向泰达宏利基金管理有限公司等四 家机构投资者非公开发行606,575,126股人民币普通股，募集资金31.54亿元。 该次非公开发行股票完成后，公司的总股本为2,674,374,839元，前十大股东情 况如下： 序号 名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 湖北省国资委 888,317,165 33.22 2 中国长江电力股份有限公司 760,090,017 28.42 3 泰达宏利基金管理有限公司 230,000,000 8.60 4 兴业全球基金管理有限公司 200,000,000 7.48 5 中国国电集团公司 134,004,836 5.01 6 北京长电创新投资管理有限公司 120,000,000 4.49 7 三环集团公司 92,301,454 3.45 8 中国长城资产管理公司 56,575,126 2.12 9 马文霞 1,686,226 0.06 10 中国光大银行-摩根士丹利华鑫资源 优选混合型证券投资基金 1,538,889 0.06 （七）2014年资本公积金转增股本 经大信会计师事务所审计，公司2014年半年度实现归属于上市公司股东的 净利润508,633,719.84元，截至2014年6月30日，母公司未分配利润 88,846,602.32元，母公司资本公积金8,509,410,421.04元，股本总额 2,674,374,839元。 2014年8月26日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2014 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以截至2014年6 月30日总股本2,674,374,839股为基数，实施以资本公积金每10股转增10股 的方案，并决定将上述方案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。 2014年9月12日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了上述方案。 2014年9月16日，湖北能源刊登实施公告，确定相关股权登记日为2014 年9月19日，除权除息日及新增股份上市日为2014年9月22日。 本次资本公积金转增股本实施完毕后，公司总股本增至5,348,749,678股。 （八）2015年非公开发行股票 1、基本情况 2015年5月9日，湖北能源披露《湖北能源集团股份有限公司非公开发行 股票预案》，拟向中国长江三峡集团公司和陕西煤业化工集团有限责任公司非公 开发行股票的数量为不超过1,143,396,226股，拟募集资金总额（含发行费用） 为不超过606,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部投资于以下项 目： 单位：万元 序 号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金 1 新建湖北黄石筠山风电场工程项目 70,383.78 70,000.00 2 新建湖北荆门象河风电场一期工程项目 86,993.37 86,500.00 3 新建湖北麻城蔡家寨风电场一期工程项目 44,961.97 42,000.00 4 新建湖北利川齐岳山双鹿风电场工程项目 44,764.27 12,000.00 5 新建武汉东湖高新区燃机热电联产项目 125,962.00 47,500.00 6 新建大悟三角山风电场工程项目 43,548.64 42,000.00 7 新建老河口洪山嘴地面光伏电站工程项目 47,523.00 46,000.00 8 新建麻城阎家河地面光伏发电站工程项目 81,869.00 80,000.00 9 收购利川公司100%的股权 22,124.47 22,124.47 10 收购通城公司100%的股权 550.00 550.00 11 新建利川公司湖北利川安家坝风电场工程项目 43,873.60 42,873.00 12 新建通城公司湖北通城黄龙山风电场工程项目 63,306.57 62,500.00 13 偿还三峡财务公司贷款 278,596.00 51,952.53 合计 954,456.67 606,000.00 2、实际控制人变更情况 上述非公开发行股票事项前后，湖北省国资委、三峡集团控制的公司股份情 况如下表所示： 股东姓名或名称 发行前 发行后 股数（股） 比例 （%） 股数（股） 比例 （%） 湖北省国资委 1,776,634,330 33.22 1,776,634,330 27.37 三环集团 184,602,908 3.45 184,602,908 2.84 小计 1,961,237,238 36.67 1,961,237,238 30.21 三峡集团 - - 943,396,226 14.53 长江电力 1,520,180,034 28.42 1,520,180,034 23.42 长电创投 65,534,202 1.23 65,534,202 1.01 小计 1,585,714,236 29.65 2,529,110,462 38.96 湖北能源总股本 5,348,749,678 100.00 6,492,145,904 100.00 上述非公开发行股票事项完成后，三峡集团直接持有公司14.53%的股权， 通过长江电力间接控制公司23.42%的股权，通过长电创投间接控制公司1.01% 的股权，拥有权益的公司股份达到了公司总股本的38.96%；湖北省国资委直接 并间接通过三环集团合计控制公司30.21%的股权。公司的控股股东将变更为三 峡集团，实际控制人将变更为国务院国资委。上述非公开发行股票事项完成后, 公司的股权控制关系如下图所示： 截至本说明书出具日，上述非公开发行股票事项尚未完成，尚存在不确定性。 三、本次发行前发行人的股本情况 （一）本次发行前发行人的股本结构 截至2015年3月31日，本公司股本总额及股本结构如下表所示： 类型 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 2,676,900 0.05 1、国家持股 0.00 2、国有法人持股 638,880 0.01 3、其他内资持股 2,038,020 0.04 其中：境内法人持股 1,724,976 0.03 境内自然人持股 313,044 0.01 4、外资持股 0 0.00 其中：境外法人持股 0 0.00 境外自然人持股 0 0.00 二、无限售条件股份 5,346,072,778 99.95 1、人民币普通股 5,346,072,778 99.95 2、境内上市的外资股 0 0.00 3、境外上市的外资股 0 0.00 4、其他 0 0.00 三、股份总数 5,348,749,678 100.00 （二）本次发行前公司前10大股东持股情况 截至2015年3月31日，本公司前10名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 （%） 1 湖北省国资委 1,776,634,330 33.22 2 中国长江电力股份有限公司 1,520,180,034 28.42 3 兴业全球基金公司－兴业－中海信托股份有限公司 267,437,300 5.00 4 中国国电集团公司 231,912,060 4.34 5 三环集团公司 184,602,908 3.45 6 北京长电创新投资管理有限公司 65,534,202 1.23 7 前海人寿保险股份有限公司-自有资金华泰组合 44,512,145 0.83 8 极限资产管理股份有限公司 26,700,000 0.50 9 全国社保基金一一八组合 20,970,530 0.39 10 李劲峰 16,648,095 0.31 四、发行人重大资产重组情况 发行人在报告期内未实施重大资产重组。 五、公司主营业务、主要产品的用途 （一）主营业务范围及主要产品 公司经营范围为能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经 营业务（法律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外）。 公司主营业务为能源投资、开发与管理。作为湖北省能源安全保障、能源投 融资、推进新能源和能源新技术发展平台，拥有水电、火电、核电、新能源、天 然气、煤炭和金融等业务板块，初步建成鄂西水电和鄂东火电两大电力能源基地， 并积极构建煤炭和天然气供应保障网络，加快风力发电等新能源建设。 报告期内公司的发电业务的主要情况如下表所示： 项目 2014年 2013年 2012年 发电装机容量 （万千瓦） 581.32 576.17 558.12 其中：水电机组 368.83 368.83 368.83 火电机组 196.00 196.00 183.00 风电及其他 16.49 11.34 6.29 项目 2014年 2013年 2012年 总发电量 （亿千瓦时） 151.52 145.14 167.41 其中：水电机组 70.84 54.49 78.29 火电机组 78.66 89.29 88.02 风电及其他 2.03 1.36 1.10 上网电量 （亿千瓦时） 145.76 138.55 160.77 其中：水电机组 70.04 53.48 77.43 火电机组 73.76 83.75 82.27 风电及其他 1.96 1.32 1.07 （二）发行人的主营业务情况 公司主营业务为能源投资、开发与管理。作为湖北省能源安全保障、能源 投融资、推进新能源和能源新技术发展平台，拥有水电、火电、核电、新能源、 天然气、煤炭和金融等业务板块，初步建成鄂西水电和鄂东火电两大电力能源基 地，并积极构建煤炭和天然气供应保障网络，加快风力发电等新能源建设。 1、电力业务 截至2014年12月31日，公司已投产可控装机容量为581.32万千瓦，占湖 北省发电总装机容量3,973.45万千瓦（不含三峡电站）的14.63%。其中，水电 368.83万千瓦，占湖北省水电总装机容量1,386.71万千瓦（不含三峡电站）的 26.60%；火电196万千瓦，占湖北省火电总装机容量2,500.84万千瓦的7.84%； 风电16.19万千瓦，占湖北省风电总装机容量76.69万千瓦的21.11%；光伏发 电0.3万千瓦。 （1）水电业务 水力发电站主要生产流程为修建水库蓄水，使水库上下游水位形成一定的落 差，水的势能经水轮发电机组转化为机械能，再驱动发电机通过电磁原理将机械 能转换为电能；发电机组输出的电能经变压器升压后被送至电网，通过电网向用 户提供电能。公司最主要的水力发电资产由清江水电经营管理，该公司承担了清 江干流隔河岩、高坝洲、水布垭水电站及干支流上技术经济指标合理的其他水电 站的开发建设与生产经营，截至2014年12月31日清江水电总装机容量336.23 万千瓦。 （2）火电业务 燃煤发电厂主要生产流程为运至电厂的燃煤初步破碎后通过输煤设备送至 原煤斗，由磨煤机将原煤磨成煤粉，通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃烧， 将燃料的化学能转换成热能，将水变成高参数蒸汽，蒸汽驱动汽轮机旋转，带动 发电机利用电磁原理将机械能转换成电能，通过变压器升压后送至电网，向用户 提供电能。公司下属共有2家火力发电企业，分别为鄂州发电和葛店发电。 （3）风电业务 风力发电厂主要生产流程为风能通过风力驱动风机叶片，由叶片带动齿能箱 产生旋转机械能，带动风力发电机利用电磁原理将机械能转换成电能，通过两级 变压器升压后送至电网，向用户提供电能。湖北能源风电业务主要由九宫山风电 和齐岳山风电运营。九宫山风电主要负责九宫山风电站的运营，齐岳山风负责齐 岳山风电场的工程建设及生产运营管理。截至2014年12月31日公司已建成风 电装机容量为16.19万千瓦。 2、天然气业务 截至2014年12月31日，公司天然气已投产管网为585公里、投入运营接 收站11座。其中，“孝潜线”、“武赤线”、"荆石线”、“黄麻线”、“随随 线”实现全线贯通。全省天然气调控平台初具雏形。2014年度发行人天然气销 售量达到5.19亿立方米，实现营业收入5.77亿元。 3、煤炭等贸易业务 发行人子公司能源有限于2010年12月收购湖北煤投80.58%的股权， 收购后持有该公司100%股权。湖北煤投为湖北省内主要的煤炭流通企业之 一，专注于煤炭流通领域，与煤炭产运需各单位建立了良好的合作关系。 2014年度发行人煤炭等贸易业务完成283万吨，实现营业收入10.27亿元。 六、发行人的行业地位及竞争优势 （一）发行人发电业务市场占有率 发行人是湖北区域内除三峡集团外最大的发电集团。截至2014年12月31 日，公司已投产可控装机容量为581.32万千瓦，占湖北省发电总装机容量 3,973.45万千瓦（不含三峡电站）的14.63%，其中：水电368.83万千瓦，占湖 北省水电总装机容量1,386.71万千瓦（不含三峡电站）的26.60%；火电196万 千瓦，占湖北省火电总装机容量2,500.84万千瓦的7.84%；风电16.19万千瓦， 占湖北省风电总装机容量76.69万千瓦的21.11%；光伏发电0.3万千瓦。 公司2014年电力业务市场占有率情况如下： 年份 装机容量（万千瓦） 发电量（亿千万瓦时） 全省 湖北能源 所占全省 能源比例 (%) 全省 湖北能源 所占全省 能源比例 (%) 2014 3,973.45 581.32 14.63 1,412.35 151.52 10.73 注：上述统计数据均不含三峡电站 （二）发行人的竞争优势 1、规模优势 公司是湖北区域内除中国三峡集团外最大的发电集团，所属清江三级电站也 是目前我国中东部地区除三峡电站外最大的水力发电基地。公司的业务和资产规 模较大，抗风险能力较强，有助于竞争优势的确立。 2、优良的资产质量 公司及下属公司在各工程项目建设过程中，一直坚持“质量优先”的开发原 则，严格执行招标采购管理办法，保证工程建设及设备采购质量。在工程质量方 面，隔河岩大坝为我国第一个获得“鲁班奖”的大型水电工程，该奖项是国内建 筑界的最高荣誉，也充分证明了隔河岩大坝在防御洪水、地震、山体滑坡以及提 高使用年限等方面均具有明显的质量优势。 湖北能源所属单机30万千瓦以上发电机组装机容量占公司已建可控装机容 量比例超过80%，高参数、大容量的发电机组在发电效率和运营成本等方面均具 有较强的竞争力；同时，公司电厂采购的主要发电设备，均代表了当时世界的先 进水平，在机组运行安全性、可靠性、稳定性等方面优于省内同类机组，同时也 对华中电网内的调峰调频及安全稳定运营发挥了主要作用。 公司除经营电力、天然气、煤炭等主营业务外，还持有长江证券、长源电力、 湖北银行等上市公司或金融企业股权，报告期内，上述股权投资形成的利润成为 公司利润的重要来源，并且有效地推进了产融结合，增强了公司盈利能力。近年 来，随着公司盈利能力的不断增强，资产负债率逐年下降，净资产收益率稳步提 升，不断提高的资产质量和盈利能力形成了良性循环。 3、合理的电源结构 公司拥有水电、火电和风电等多种类型的发电机组，上述电站均处于同一电 网，避免了单一火电或水电所带来的业绩波动，实现了“水火互济”的优势互补， 保证公司经营业绩的稳定。未来公司将继续坚持“水火并举，风电、核电等新能 源协调发展”的方针，进一步优化电源结构，实现装机容量、管理水平、盈利能 力的稳步提高。 4、可再生电力装机占比高，清洁能源优势显著 截至报告期末，公司水电装机已达到控股装机容量约64%。水电作为清洁能 源，国家优先扶持、优先调度，且水电具有天然优势，受经济周期影响小，随着 清江水电项目建设贷款的逐年清偿，其盈利能力将进一步凸显。同时，公司已建 成控股风电装机为16.19万千瓦，且后续装机规模将有序扩大。公司清洁能源比 重高，符合国家政策导向，具有较强的竞争优势。 5、水能优化调度 公司所属清江水电三级电站，通过三级水库联合调度，可以最大程度的减少 弃水量，最大效率的利用水能发电，在水能优化调度方面，处于领先地位。报告 期内，清江水电顺利通过华中电监局联合湖北省质量技术监督局组织的标准化良 好行为AAA级现场验收，成为华中电监局第一个标准化AAA级确认单位。 6、清洁发展机制项目优势 根据2005年2月16日正式生效的《京都议定书》所规定的基于市场原则的 清洁发展机制（CDM），公司下属洞坪水电、九宫山风电作为清洁能源发电公司， 已经国家发改委批准为清洁发展机制项目，在《京都议定书》的框架下向国外企 业出售二氧化碳气体排放指标。根据《清洁发展机制项目运行管理办法》，洞坪 水电、九宫山风电已经分别与德国RWEPowerAG公司、法国电力贸易公司 （EDFTradingLimited）签订二氧化碳气体排放指标购买意向协议。 7、经验丰富的管理团队和专业化的人才队伍 从上世纪80年代中期，国家和湖北省决定由清江水电承担清江流域综合开 发业务至今，清江水电积极探索，总结出了“业主负责、建管结合、流域开发、 滚动发展”新的水电建设管理体制，隔河岩水电站是我国第一个通过验收的一流 常规水电站，高坝洲水电站是我国第一个达标投产水电站。从电站的立项、组织、 设计、施工、竣工验收到生产运营，还包括移民、投资控制、质量监理等方面都 积累了一整套的经验和技术，培养和锻炼了一支技术过硬、实力雄厚的水电工程 建设和运营的专业化人才队伍。 第五节财务会计信息 一、主要财务指标 （一）主要财务指标 1、合并报表主要财务指标 财务指标 2015年3月31日 /2015年1-3月 2014年12月31 日/2014年 2013年12月31 日/2013年度 2012年12月31 日/2012年度 总资产（万元） 3,573,545.11 3,367,381.74 3,168,746.18 3,210,405.18 总负债（万元） 1,953,869.90 1,799,791.21 1,730,122.54 1,862,509.03 全部债务（万元） 1,707,302.02 1,568,016.56 1,548,682.87 1,721,570.34 所有者权益（万元） 1,619,675.21 1,567,590.53 1,438,623.65 1,347,896.15 流动比率 0.30 0.18 0.32 0.83 速动比率 0.29 0.15 0.30 0.80 资产负债率（%） 54.68 53.45 54.60 58.01 债务资本比率（%） 51.32 50.01 51.84 56.09 归属于发行人股东的每股 净资产（元） 2.80 2.71 5.00 4.76 营业总收入（万元） 190,326.34 729,288.15 1,111,854.50 1,030,262.41 利润总额（万元） 66,540.45 170,652.54 122,511.01 84,231.75 净利润（万元） 53,106.37 129,104.51 112,618.92 70,924.95 扣除非经常性损益后净利 润（万元） 44,377.72 117,316.75 115,540.86 71,524.50 归属于母公司所有者的净 利润 48,702.08 114,351.02 94,807.66 66,949.16 经营活动产生现金流量净 额（万元） 80,174.16 253,555.03 202,362.13 324,869.71 （未完）  |