[公告]湖北能源：公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
股票简称：湖北能源 股票代码：000883 招商证券LOGO 中英文全称横版组合 logo \\psf\Home\Desktop\1\1-1 湖北能源集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书_页面_01.jpg （注册地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号） 公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书 联席保荐机构/联席主承销商 （注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38至45 层） （注册地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼） 联席主承销商 （注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼） 签署日期：二O一五年七月二日 声明 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表 明其对本期债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有发行人本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集 说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审 慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人是湖北省内除三峡集团外最大的发电集团,下属清江三级电站也 是目前我国中东部地区除三峡电站外最大的水力发电基地。电力体制改革的深入 及竞价上网的实施，可能导致发行人的上网电价水平发生变化；国家环保政策执 行力度进一步加大，可能导致公司火电业务的环境保护成本增加，从而对公司的 经营业绩带来相应影响。 发行人拥有水电、火电和风电等多种类型的发电机组，降低了单一火电或水 电所带来的业绩波动风险，但国民经济景气周期、上游电煤价格、清江流域年度 来水量变化仍将对公司业绩的造成一定影响。 二、湖北能源集团股份有限公司2015年公司债券各期发行规模合计不超过 人民币20亿元（含20亿元），本期债券发行规模为10亿元，剩余部分自中国 证监会核准之日起24个月内完成发行。 发行人2014年12月31日合并报表的所有者权益为1,567,590.53万元，资 产负债率为53.45%，母公司口径的净资产为1,285,459.66万元，母公司口径的资 产负债率为32.59%；发行人最近一期末（2015年3月31日，未经审计）合并报 表的所有者权益为1,619,675.21万元，资产负债率为54.68%；母公司口径的净资 产为1,396,046.63万元，母公司口径的资产负债率为32.78%；本次债券上市前， 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为92,035.95万元（2012年、2013 年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本 期债券一年利息的1.5倍。本期债券符合深交所公司债券在集中竞价系统和综合 协议交易平台上市的要求。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政 策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券 为固定利率债券，市场利率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不 确定性。 四、本期债券发行结束后将申请在深交所上市。由于具体上市审批或核准事 宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够 按照预期在证券交易所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续 活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。 五、本期债券无担保。 六、经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，该级别的涵 义是受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极 低。本期债券的信用等级为AAA，该级别的涵义是债券信用质量极高，信用风 险极低。虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券 存续期内，仍有可能由于客观原因，发行人不能从预期的还款来源中获得足够资 金，可能会影响本期债券本息的按期兑付。 七、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关 规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评 将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行 人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素， 以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后二 个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限 内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时 通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发 布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有 关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网 站（www.ccxr.com.cn）予以公告。 公司将在取得跟踪评级报告后两个工作日内在深圳证券交易所网站进行披 露。 八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均有同等 约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意 并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。 九、清江流域来水量存在不确定性风险，发行人主要水力发电机组位于清江 流域，清江流域来水的不确定性和年度的不均衡性，将对公司发电量和经营业绩 产生较大影响。 为平衡业务结构，公司长期以来着力发展火电、风电、天然气管道等业务， 各业务板块之间形成了较好的互补效应。以2013年为例，虽然当年清江水电来水 情况较差，但当年火电业务盈利情况较好，推动公司当年净利润增长。 尽管如此，目前水电业务仍然是公司利润的重要来源，公司水电业务受到清 江来水情况影响较大，清江来水情况不好仍可能对公司的盈利能力、偿债能力造 成不利影响。 十、2015年5月9日，湖北能源披露《湖北能源集团股份有限公司非公开发行 股票预案》，拟向中国长江三峡集团公司和陕西煤业化工集团有限责任公司非公 开发行股票的数量为不超过1,143,396,226股，拟募集资金总额（含发行费用）为 不超过606,000万元。 上述非公开发行股票事项完成后，三峡集团直接持有公司14.53%的股权，通 过长江电力间接控制公司23.42%的股权，通过长电创投间接控制公司1.01%的股 权，拥有权益的公司股份达到了公司总股本的38.96%；湖北省国资委直接并间接 通过三环集团合计控制公司30.21%的股权。公司的控股股东将变更为三峡集团， 实际控制人将变更为国务院国资委。 截至本说明书出具日，上述非公开发行股票事项尚未完成，尚存在不确定性。 十一、质押式回购：根据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司的有关规定，本期债券可以在上市后进行质押式回购交易，具体折算 率等事宜按相关规定执行。 目录 释义 .......................................................................................................................... 8 第一节 发行概况 ........................................................................................................ 12 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 12 二、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 16 三、认购人承诺 ...................................................................................................... 20 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................... 20 第二节 风险因素 ........................................................................................................ 21 一、本期债券的投资风险 ...................................................................................... 21 二、发行人相关风险 .............................................................................................. 22 第三节 发行人的资信状况 ........................................................................................ 26 一、本期债券的信用评级情况 .............................................................................. 26 二、信用评级报告的主要事项 .............................................................................. 26 三、发行人的资信情况 .......................................................................................... 28 第四节 偿债计划及其他保障措施 ............................................................................ 31 一、偿债计划 .......................................................................................................... 31 二、偿债资金主要来源 .......................................................................................... 31 三、偿债应急保障方案 .......................................................................................... 33 四、偿债保障措施 .................................................................................................. 33 五、违约责任及解决措施 ...................................................................................... 35 第五节 债券持有人会议 ............................................................................................ 36 一、债券持有人行使权利的形式 .......................................................................... 36 二、债券持有人会议 .............................................................................................. 36 第六节 债券受托管理人 ............................................................................................ 44 一、债券受托管理人 .............................................................................................. 44 二、《债券受托管理协议》主要事项 .................................................................... 44 三、信息披露 .......................................................................................................... 51 第七节 发行人基本情况 ............................................................................................ 52 一、发行人概况 ...................................................................................................... 52 二、发行人设立、上市及股本变化情况 .............................................................. 52 三、本次发行前发行人的股本情况 ...................................................................... 57 四、发行人重大资产重组情况 .............................................................................. 58 五、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 58 六、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .................................................. 65 七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .......................................... 65 八、公司主营业务、主要产品的用途 .................................................................. 72 九、发行人的行业地位及竞争优势 ...................................................................... 74 第八节财务会计信息.................................................................................................. 78 一、财务报表 .......................................................................................................... 78 二、合并财务报表范围的变化情况 ...................................................................... 88 三、主要财务指标 .................................................................................................. 90 四、非经常损益明细表 .......................................................................................... 93 五、最近三年内主营业务和经营性资产发生实质变更 ...................................... 94 六、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 94 七、发行本期公司债券后本公司资产负债结构的变化 .................................... 129 第九节 募集资金运用 .............................................................................................. 131 一、募集资金运用计划 ........................................................................................ 131 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................... 131 第十节其他重要事项................................................................................................ 132 一、对外担保情况 ................................................................................................ 132 二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项 .................................................... 132 三、报告期内被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况及整改 措施 ........................................................................................................................ 134 第十一节董事及有关中介机构声明........................................................................ 135 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ............................................ 135 二、联席保荐机构（联席主承销商）声明 ........................................................ 138 三、联席保荐机构（联席主承销商）声明 ........................................................ 139 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 140 五、会计师事务所声明 ........................................................................................ 141 六、评级机构声明 ................................................................................................ 142 第十二节 备查文件 ............................................................................................. 143 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 湖北能源、发行人、 发行主体、公司、 本公司 指 湖北能源集团股份有限公司 本期债券 指 湖北能源集团股份有限公司2015年公司债券（第 一期） 本次发行 指 湖北能源集团股份有限公司2015年公司债券（第 一期）的公开发行 报告期/最近三年 及一期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-3月 前次重组 指 发行人将截至2009年7月31日的全部资产与负 债与湖北省国资委、长江电力和国电集团持有的 能源有限合计100%的股权进行资产置换，置入 资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部 分由发行人发行股份购买的行为 本募集说明书、募 集说明书 指 湖北能源集团股份有限公司公司债券募集说明 书 《债券持有人会议 规则》 指 《湖北能源集团股份有限公司公司债券债券持 有人会议规则》 《债券受托管理协 议》 指 《湖北能源集团股份有限公司公司债券受托管 理协议》 债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期债券的投资者 11鄂能债 指 2011年湖北能源集团股份有限公司公司债券 10清江债 指 2010年湖北清江水电开发有限责任公司公司债 券 06鄂能债 指 2006年湖北省能源集团有限公司公司债券 三峡集团 指 中国长江三峡集团公司 长江电力 指 中国长江电力股份有限公司 长电创投 指 北京长电创新投资管理有限公司 国电集团 指 中国国电集团公司 三环集团 指 三环集团公司 三环股份 指 原湖北三环股份有限公司，本公司法律形式上之 前身，前次重组完成后更名为湖北能源集团股份 有限公司 能源有限 指 湖北省能源集团有限公司，原湖北能源集团股份 有限公司，前次重组完成后更名 清江水电 指 湖北清江水电开发有限责任公司 清能置业 指 原湖北能源集团清能置业有限公司，已与鸿信公 司合并成立清能地产 鄂州发电 指 湖北能源集团鄂州发电有限公司 葛店发电 指 湖北能源集团葛店发电有限公司 洞坪水电 指 湖北宣恩洞坪水电有限责任公司 银隆电业 指 湖北省谷城银隆电业有限公司 九宫山风电 指 湖北省九宫山风力发电有限责任公司 长源电力 指 国电长源电力股份有限公司 湖北核电 指 湖北核电有限公司 咸宁核电 指 咸宁核电有限公司 湖北煤投 指 湖北省煤炭投资开发有限公司 汉新发电 指 湖北汉新发电有限公司 清江物业 指 湖北清江物业有限责任公司 长源一发 指 国电长源第一发电有限责任公司 谷城水电 指 谷城县水电开发公司 齐岳山风电 指 湖北能源集团齐岳山风电有限公司 利川公司 指 中国三峡新能源公司利川风电有限公司 通城公司 指 中国三峡新能源公司通城风电有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 华夏银行 指 华夏银行股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 广发银行 指 广发银行股份有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 汉口银行 指 汉口银行股份有限公司 国家开发银行 指 国家开发银行股份有限公司 置出资产 指 通过重大资产重组置出三环股份的全部资产和 负债 置入资产 指 能源有限100%的股权 长江证券 指 长江证券股份有限公司 长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 招商证券 指 招商证券股份有限公司 摩根士丹利华鑫证 券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 得伟君尚律师 指 湖北得伟君尚律师事务所 信用评级机构、中 诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 电监会 指 国家电力监管委员会 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 第一节 发行概况 本募集说明书根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公 司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和保荐人、主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说 明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 截至本募集说明书签署日，发行人的基本情况如下： 公司名称 中文名称：湖北能源集团股份有限公司 英文名称：Hubei Energy Group Co.,Ltd. 法定代表人 肖宏江 股票代码 000883 股票简称 湖北能源 股票上市地 深圳证券交易所 注册地址 武汉市武昌区徐东大街96号 办公地址 武汉市武昌区徐东大街96号 成立日期 1993年3月9日 注册资本 5,348,749,678元 经营范围 能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法律、 行政法规或国务院决定需许可经营的除外） 企业法人营业执照 注册号 420000000022957 邮政编码 430062 电话号码 027-86621100 传真号码 027-86621109 互联网地址 www.hbny.com.cn 电子信箱 zq@hbny.com.cn （二）本次发行的批准情况 1、2014年8月26日，发行人第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等议案，并提交 发行人2014年第三次临时股东大会审议。董事会决议公告刊登在2014年8月28日 的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上。 2、2014年9月12日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等议案，同 意公司董事会可根据需要进一步授权公司经营层办理发行公司债券相关事宜。股 东大会决议公告刊登在2014年9月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 3、本次发行已经获得中国证监会《关于核准湖北能源集团股份有限公司公 开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]457号文）的核准。 （三）本期债券主要条款 1、债券名称：湖北能源集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）。 2、发行规模：湖北能源集团股份有限公司2015年公司债券各期发行规模合 计不超过人民币20亿元（含20亿元），本期债券发行规模为10亿元，剩余部分自 中国证监会核准之日起24个月内完成发行。 3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券品种的期限、分期安排及选择权:本期债券为5年期债券，第3年末附 发行人利率调整选择权、发行人赎回选择权或投资者回售选择权。 5、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券 在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可 按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 6、债券利率或其确定方式：本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由 公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。本期公司债券存续期前 3 年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调利率 选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票 面年利率加上上调基点，在债券存续期后 2 年固定不变；若发行人未行使上调 票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年票面利率仍维持原有票 面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 7、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年 支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息， 本金自本金兑付日起不另计利息。若发行人在第3年末行使赎回选择权，所赎回 债券的本金加第3年利息在兑付日2018年7月6日一起支付。若债券持有人在 第3年末行使回售选择权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付 日2018年7月6日一起支付。 8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规 定办理。 9、起息日：本期债券的起息日为2015年7月6日。 10、利息登记日:按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付)。 11、付息日：2016年至2020年每年的7月6日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间兑 付款项不另计利息）。 12、兑付日：本次债券的兑付日期为2020年7月6日。但若发行人行使赎回选 择权，或债券持有人行使回售选择权，本期债券相应本金的兑付日为2018年7月6 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款 项不另计利息。 13、发行人赎回选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末 赎回本期债券。公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日, 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否赎回本期债券的公告。若决定 行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后 一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日 2018年7月6日一起支付，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有 人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本期债券将继续 在第4年、第5年存续。 14、发行人上调利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前 的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回的 公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人 有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行 人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的 信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告。若发行 人未行使上调利率选择权,则本期债券中未被回售债券的后续期限票面利率仍维 持原有票面利率不变。 15、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本 期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回 售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支 付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个 交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售 申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关 于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 16、本期债券提供担保的情况：本期债券不提供担保。 17、信用级别及信用评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用 等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 18、联席主承销商：招商证券、长江保荐、摩根士丹利华鑫证券。 19、债券受托管理人：招商证券。 20、联席保荐机构：招商证券、长江保荐。 21、发行对象： （1）网上发行：持有中国结算深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者 （法律、法规禁止购买者除外）。 （2）网下发行：持有中国结算深圳分公司A股证券账户的机构投资者（法 律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。 22、发行方式：本期债券发行采取网上面向拥有中国结算深圳分公司A股证 券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向拥有中国结算深圳分公司A股证 券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按―时间优先‖的原则实时 成交，网下认购由发行人与联席主承销商根据网下询价情况进行配售。 23、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行,不向公司股东优先 配售。 24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 25、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的0.9%。 26、募集资金用途：拟全额用于补充公司流动资金。 27、拟上市地：深圳证券交易所。 28、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于 本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 29、质押式回购：根据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司的有关规定，本期债券可以在上市后进行质押式回购交易，具体折算率 等事宜按相关规定执行。 30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 发行公告刊登日期 2015年7月2日 预计发行期间 2015年7月6日—2015年7月8日 网上申购日 2015年7月6日 网下认购期间 2015年7月6日—2015年7月8日 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：湖北能源集团股份有限公司 住所：武汉市武昌区徐东大街96号 办公地址：武汉市武昌区徐东大街96号 法定代表人：肖宏江 董事会秘书：周江 联系人：王军涛 电话：027-86621100 传真：027-86621109 邮政编码：430062 （二）承销团成员及保荐人 1、联席保荐机构/联席主承销商/债券受托管理人 名称:招商证券股份有限公司 住所:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层 办公地址:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层 法定代表人:宫少林 项目主办人:刘骁翀、肖迪衡 项目组成员:彭戴 电话:0755-82943666 传真:0755-82943121 邮政编码:518026 2、联席保荐机构/联席主承销商 名称：长江证券承销保荐有限公司 住所：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼 办公地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦16楼 法定代表人：王世平 项目主办人：施伟、王芳 项目组成员：乔端、夏莲文 电话：027-85481899 传真：027-85481890 邮政编码：430015 3、联席主承销商 名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30 办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼 法定代表人：王文学 项目主办人：杨金林，谭静远 项目组成员：庄少鸿，杨金林，谭静远，耿旭，王子繁，林幸，汪彦婷，耿 琳，王佳杰 电话：021-20336000 传真：021-20336040 邮政编码：200120 （三）发行人律师 名称：湖北得伟君尚律师事务所 住所：武汉江汉区唐家墩路32号国资大厦20楼 负责人：蔡学恩 经办律师：鲁黎、李丽诗 联系人：鲁黎 电话：027-85830877 传真：027-85782177 邮政编码：430024 （四）会计师事务所 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 负责人：吴卫星 经办注册会计师：徐敏、吕炳哲、索保国、向辉、郭晗、张文娟 联系人：吴卫星 电话：010-82330558 传真：010-82327668 邮政编码：100000 （五）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：关敬如 联系人：邵津宏、王维项目负责人：邵津宏 项目经办人：王维、吴文赫 联系地址/办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200011 （六）收款银行 收款单位：长江证券承销保荐有限公司 账号：03340300040012525 开户银行：中国农业银行上海市浦东分行营业部 办公地址：上海市浦东南路379号 大额支付系统号：103290076055 联系人：程旭 联系电话：021-68869194 传真：021-68869194 （七）本期债券拟申请上市的证券交易场所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：宋丽萍 电话：0755-88668888 传真：0755-88666149 邮政编码：518038 （八）本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： 1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2015年3月31日，发行人全资子公司能源有限持有长江保荐之母公司 长江证券10.69%的股权；发行人董事长肖宏江先生任长江证券董事。 截至2015年3月31日，发行人持有湖北新能源投资管理有限公司12%的股 权，长江证券的全资子公司长江成长资本投资有限公司持有湖北新能源投资管理 有限公司70%的股权。 截止2015年3月31日，招商证券自营持有湖北能源的股数为30,386股， 招商证券自营持有湖北能源的股份占比为0.0006%。 除上述情况外，发行人与上述机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时，应认真考虑下述各项风 险因素： 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以 及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固 定利率债券，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率调整周期，市场利率的 波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次发行完成后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。证券市场 的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及其交易意愿等多种因素的影响， 发行人无法保证本期债券上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持 有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。 （三）偿付风险 经中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券评级 为AAA，本期债券的本息偿付具备较强的保障。在本期债券存续期间内，发行 人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定 不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期偿付本息， 从而影响本期债券持有人的利益。 （四）本期债券偿债安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，本公司已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来 保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影 响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时 偿付债务本息。报告期内，发行人与其主要客户发生的重要业务往来中未曾发生 违约行为，按约偿还银行贷款利息及本金，未有违约情形。未来发行人将继续秉 承诚实守信、遵纪守法的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在 本期债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦可能使 本期债券投资者受到不利影响。 （六）评级风险 发行人目前资信情况良好，经中诚信证评综合评定发行人主体长期信用等级 为AAA，本期债券评级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将 对公司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。 本期债券存续期内，有可能由于客观原因信用评级机构调低发行人的主体信 用等级和本期债券的信用等级，这将对本期债券投资者产生不利影响。 二、发行人相关风险 （一）财务风险 公司长期以来经营稳健、重视负债期限结构管理和资金管理，无不良信用记 录。公司最近三年的利息保障倍数分别为1.80倍、2.49倍和2.95倍，归属于母 公司股东的净利润分别为66,949.16万元、94,807.66 万元和114,351.02万元，偿 债能力处于较好水平并持续提高。公司偿债能力良好，但如未来公司的经营环境 发生重大不利变化，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 2、利率波动风险 未来中国人民银行根据宏观经济环境提高人民币贷款基准利率，将增加公司 的融资成本，加大公司经营压力。 3、汇兑损益风险 截至2015年3月31日，公司一年期以上日元借款的金额为62.22亿日元， 随着汇率波动可能造成汇兑损益，从而对公司的盈利水平造成一定的影响。 （二）经营风险 1、经济周期风险 电力需求量变化与国民经济景气周期变动关联度很大。当国民经济处于稳定 发展期，经济发展对电力的需求量随之增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时， 经济发展对电力的需求量将相应减少。如果未来经济增长放慢或出现衰退，电力 需求将减少，发电企业可能受到影响，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。 2、煤炭价格上涨及供应不足的风险 发行人火电业务生产经营位于湖北省，省内煤炭资源较为匮乏，电煤主要来 自于河南、山西、陕西等其他省份，近年来煤炭价格处于较低水平。未来如果出 现燃料价格继续大幅上涨而电价没有相应调高，将会对公司的生产经营产生不利 影响。 3、清江流域来水量的不确定性风险 发行人主要水力发电机组位于清江流域，清江流域来水的不确定性和年度的 不均衡性，将对公司发电量和经营业绩产生较大影响。 为平衡业务结构，公司长期以来着力发展火电、风电、天然气管道等业务， 各业务板块之间形成了较好的互补效应。以2013年为例，虽然当年清江水电来水 情况较差，但当年火电业务盈利情况较好，推动公司当年净利润增长。 尽管如此，目前水电业务仍然是公司利润的重要来源，公司水电业务受到清 江来水情况影响较大，清江来水情况不好仍可能对公司的盈利能力、偿债能力造 成不利影响。 4、安全运营的风险 发行人在正常生产中，存在意外事故、设备故障等原因造成的人员伤亡或设 备损坏的风险。上述安全事故的发生，可能造成发行人正常生产经营的中断，甚 至生命、财产的重大损失。 5、供电区域需求波动的风险 目前发行人所属各电厂所生产的电能主要销售给华中电网有限公司和湖北 省电力公司，电能绝大部分在湖北省最终消纳。湖北省经济和信息化委员会根据 预测的湖北省当年电力供需情况确定各电厂的发电计划，各电厂据此与所属电网 签订购售电合同销售电能。由于电力需求与国民经济发展之间存在较强的关联性。 虽然目前我国电力供应较为紧张，但如未来湖北省内电力有效需求不足，将会使 发行人发电机组利用率下降，生产经营业绩将会受到影响。 （三）管理风险 发行人生产经营规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境 的变化而不断调整，因而对发行人的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进 一步有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。 （四）政策风险 1、电力体制改革风险 2002年2月，国务院发布《电力体制改革方案》，确定了―厂网分开，竞价 上网‖的改革方向；2005年3月28日，国家发改委出台《上网电价管理暂行办 法》，明确了竞价上网前和竞价上网后不同的电价确定标准，为未来竞价上网的 全面启动奠定了基础。随着电力体制改革的深入实施及竞价上网的实施，可能导 致发行人的上网电价水平发生变化，从而影响公司的盈利水平。 2、环保政策风险 2003年7月1日起实行的《排污费征收使用管理条例》增加了火电企业环 保方面的支出；2007年6月3日国务院发布《国务院关于印发节能减排综合性 工作方案的通知》，要求严格控制高耗能、高污染行业过快增长，推动燃煤电厂 二氧化硫治理。发行人在火电机组建设决策过程中，将重点建设大容量、高参数 的机组设备，在满足国家对环境保护方面严格要求的同时，提高生产效率，节约 生产成本。但是如果未来国家环保政策执行力度进一步加大，火电企业的环境保 护成本可能会逐渐增加，经营业绩将会受到影响。 （五）自然灾害风险 发行人的生产经营业务有可能面临地震、洪水、山体滑坡等不可抗力的自然 灾害风险。虽然发行人在电力项目建设决策过程中，国家有关部门已从地震、防 洪、水文等多个方面对工程建设进行了论证，发行人的所属电站具备一定抵抗自 然灾害的能力，但如果在发行人的生产经营地发生上述自然灾害，发行人的电力 业务将遭受损失。 第三节 发行人的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请了中诚信证评对本期债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信 证评出具的《湖北能源集团股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，发行 人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AAA，本级别的涵义为受评主体 偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 本期债券的信用等级为AAA，本级别的涵义为债券信用质量极高，信用风 险极低。 （二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险 中诚信证评评定本期债券的信用级别为AAA，该级别反映了本期债券信用 质量极高，信用风险极低。 中诚信证评评定发行人主体信用级别为AAA，评级展望为稳定。该级别反 映了湖北能源偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极 低。中诚信证评肯定了公司很强的区域竞争优势、多元化经营所带来的抗风险能 力、财务杠杆比率处于行业较低水平以及畅通的融资渠道等正面因素对公司业务 发展及信用水平具有的良好支撑作用。 1、正面 （1）区域竞争优势明显。公司是湖北地区除三峡集团外最大的发电集团， 在湖北省电力市场中具有较高的市场占有率和很强的竞争力，截至2014年末，公 司已投产可控装机容量为581.32万千瓦，占湖北省发电总装机容量（不含三峡电 站）的14.63%。 （2）多元化业务布局提升综合抗风险能力。公司拥有水电、火电和风电等 多种类型的发电机组，避免了单一火电或水电所带来的业绩波动，实现了―水火 互济‖的优势互补。公司已基本形成了以电源业务为核心，以煤炭贸易和天然气 销售为支撑的多元化业务格局，能够较好地分散行业风险，并为公司的业务发展 提供新的利润增长点。 （3）融资渠道畅通。公司与多家银行形成稳定的银企关系，截至2015年3 月末，公司共取得主要贷款银行授信额度573.46亿元，未使用银行授信额度452.74 亿元，备用流动性充足；同时，公司还积极通过公司债券、短期融资券等公开市 场融资工具拓展其融资渠道。 2、关注 （1）清江流域来水情况。公司水电业务对清江流域来水依赖程度较大，未 来清江流域来水情况波动将影响公司发电量和收入规模的稳定性。 （2）煤炭贸易业务收入下滑。受行业景气度下行影响，公司2014年煤炭贸 易业务收入仅10.27亿元，同比下降80.11%。公司煤炭贸易经营情况受行业环境 影响较大，未来煤炭贸易业务规模依赖于煤炭行业整体行情的好转。 （3）上网电价调整政策。2013年9月、2014年9月及2015年4月，有关省（自 治区、直辖市）燃煤发电企业脱硫标杆上网电价有所下降，同时对于脱硝、除尘 达标的企业予以一定电价上调，调价政策的频繁出台将对发电企业的盈利能力造 成一定影响。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本 期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本 期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后二 个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限 内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时 通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发 布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有 关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网 站（www.ccxr.com.cn）予以公告。 公司将在取得跟踪评级报告后两个工作日内在深圳证券交易所网站进 行披露。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2015年3月31日，发行人及其附属企业共获得主要贷款银行的授信额度 为573.46亿元，已使用120.72亿元，尚有452.74亿元未使用，具体情况如下： 单位：亿元 授信银行 授信额度 已使用额度 剩余额度 开发银行 10.00 2.50 7.50 工商银行 50.40 16.65 33.75 农业银行 85.00 22.88 62.12 中国银行 34.28 22.21 12.07 建设银行 84.58 20.59 63.99 交通银行 9.00 6.00 3.00 招商银行 22.00 2.60 19.40 汉口银行 12.00 11.30 0.70 广发银行 10.50 0.10 10.40 光大银行 9.00 0.00 9.00 浦发银行 23.00 0.00 23.00 中信银行 30.00 0.00 30.00 湖北省农信社 1.50 1.50 0.00 华夏银行 4.00 0.00 4.00 三峡财务 12.20 10.40 1.80 兴业银行 3.00 0.00 3.00 民生银行 3.00 0.00 3.00 进出口银行 150.00 1.99 148.01 邮政储蓄银行 20.00 2.00 18.00 合计 573.46 120.72 452.74 （二）最近三年与主要客户发生业务的违约情况 最近三年及一期，在与主要客户发生业务往来时，发行人未发生违约情况。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期，发行人及其子公司发行的债券及其偿还情况如下： 债券名称 发行日期 发行规模 期限 偿还情况 2013年湖北能源集团股 份有限公司短期融资券 2014年3月24日 20亿元 365天 已到期，已按 时还本付息 湖北省能源集团有限公 司2012年度第一期短期 融资券 2012年9月25日 20亿元 365天 已到期，已按 时还本付息 2011年湖北能源集团股 份有限公司公司债券 2011年12月18日 16亿元 3年 已到期，已按 时还本付息 湖北省能源集团有限公 司2011年度第一期中期 票据 2011年5月6日 14.5亿元 3年 已到期，已按 时还本付息 2010年湖北清江水电开 发有限责任公司公司债 券 2010年5月24日 10亿元 10年，在债券存 续期第5年末附 上调票面利率选 择权及投资者回 售选择权 已按时付息， 尚未到期 2006年湖北省能源集团 有限公司公司债券 2006年5月22日 10亿元 10年 已按时付息， 尚未到期 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人合并净资产的比例 本期债券发行完毕后，发行人累计公司债券余额不超过30亿元（含30 亿元）。按照本期债券募集10亿元计算，本次发行后发行人累计公司债券 余额占其截至2015年3月31日未经审计合并报表净资产（所有者权益合 计）的比例为18.52%，符合相关法律法规的规定。 湖北能源集团股份有限公司2015年公司债券发行完毕后，发行人累计 公司债券余额不超过40亿元（含40亿元）。按照湖北能源集团股份有限 公司2015年公司债券募集20亿元计算，发行完成后发行人累计公司债券 余额占其截至2015年3月31日未经审计合并报表净资产（所有者权益合 计）的比例为24.70%，符合相关法律法规的规定。 （五）最近三年及一期主要财务指标 发行人最近三年及一期合并报表财务指标情况如下： 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 流动比率 0.30 0.18 0.32 0.83 速动比率 0.29 0.15 0.30 0.80 资产负债率（%） 54.68 53.45 54.60 58.01 利息保障倍数（倍） 4.22 2.95 2.49 1.80 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 注：上述财务指标的计算方法如下： 流动比率 = 流动资产/流动负债 速动比率 = （流动资产-存货）/流动负债 资产负债率 = 负债总额/资产总额 利息保障倍数 = （利润总额+利息费用）/利息费用 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿还率 = 实际支付利息/应付利息 第四节 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，发行人将制定周密的财务计划，按时、足额地准备资金用 于本期债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 2016年至2020年每年的7月6日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定 节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说 明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）本金的兑付 1、本期债券到期一次还本。本次债券的兑付日期为2020年7月6日。但若 发行人行使赎回选择权，或债券持有人行使回售选择权，本期债券相应本金的兑 付日为2018年7月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交 易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。 二、偿债资金主要来源 （一）发行人良好的盈利能力及充沛的现金流将为本期债券本息偿付提供 根本保障 发行人合并报表最近三年及一期净利润及经营活动产生的现金流量净额如 下表所示： 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 189,694.76 727,014.68 1,108,969.91 1,029,636.73 归属于母公司股 东的净利润 48,702.08 114,351.02 94,807.66 66,949.16 经营活动产生的 现金流量净额 80,174.16 253,555.03 202,362.13 324,869.71 报告期内，发行人的盈利能力情况较好，合并报表归属于母公司股东的净利 润和经营活动产生的现金流量净额均保持较高水平。随着发行人业务的不断发展， 发行人的营业收入和利润水平有望进一步提升，经营活动产生的现金流也将保持 较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供根本保障。 发行人报告期内盈利能力及现金流量的具体情况见本募集说明书―第八节财 务会计信息/六、管理层讨论与分析/（一）合并报表分析/3、现金流量分析‖及―5、 盈利能力分析‖。 （二）发行人子公司的还款、分红等渠道筹集的资金是本期债券本息偿付 的直接来源 湖北能源集团股份有限公司是本期债券的偿债主体，在目前组织架构下，偿 债资金的直接来源为发行人子公司的还款、分红等渠道筹集的资金。 为保证本期债券本息的及时足额偿付，发行人对本期债券募集资金的使用进 行了详细规划，同时积极筹划了子公司分红等多种资金来源提供补充，具体措施 包括： 1、本期债券募集资金将用于补充流动资金，本期债券募集资金使用的具体 情况见本募集说明书―第九节募集资金运用/一、募集资金运用计划‖。募集资金 到账后，如资金拟由子公司使用，发行人将通过银行委托贷款的形式将募集资金 借予子公司，各子公司将按时对发行人还本付息； 2、截至2015年3月31日，发行人合并报表未分配利润为394,706.43 万元，且发行人能完全控制子公司的分红政策，发行人可通过行使股东权 利使子公司分红以获取资金。 三、偿债应急保障方案 截至2014年12月31日，公司经审计的合并财务报表中速动资产合计 187,548.82万元，其中货币资金69,826.40万元，应收票据14,404.59万元，应收账 款68,969.68万元。公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，与 银行等金融机构保持良好的合作关系，必要时可以通过应收账款抵押、应收票据 贴现等方式将速动资产变现，以迅速补充偿债资金。 截至2014年12月31日，公司持有可供出售金融资产88,533.35万元，主要为A 股上市公司陕西煤业股份有限公司（股票代码：601225）的股票，已于2015年1 月解除限售。上述股票可迅速变现以补充偿债资金。 四、偿债保障措施 （一）制定《债券持有人会议规则》 发行人和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有 人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其 他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。 （二）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人， 采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债 券违约时及时通知债券受托管理人，便于根据《债券受托管理协议》采取必要的 措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，见本募集说明书―第六节债券受托管理 人/二、《债券受托管理协议》主要事项/（二）债券受托管理人的权利和义务‖。 （三）专门部门负责每年的偿付工作 发行人指定财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相 关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期 偿付，保证债券持有人的利益。 （四）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管 理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来 到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额 地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。 （五）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息 披露。 （六）流动性支持 发行人资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资 能力良好。截至2015年3月31日，发行人及其附属企业共获得主要贷款银 行的授信额度为573.46亿元，已使用120.72亿元，尚有452.74亿元未使用。 发行人获得主要贷款银行授信的具体情况见本募集说明书―第三节发行人的资信 情况/三、发行人的资信情况/（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况‖。 截至2014年12月31日，公司持有可供出售金融资产88,533.35万元， 主要为A股上市公司陕西煤业股份有限公司（股票代码：601225）的股票， 已于2015年1月解除限售。发行人可通过金融资产的变现较快地获取规模 较大的流动性支持。 综上，发行人可通过银行的资金拆借或金融资产的质押贷款、变现较快地获 取规模较大的流动性支持。 （七）其他保障措施 根据发行人2014年第三次临时股东大会授权及第八届董事会第二次会议决 议，在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人承 诺将至少采取如下措施，切实保障债券持有人利益： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 五、违约责任及解决措施 当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债 券受托管理人将代表债券投资人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按 《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并 追究债券受托管理人的违约责任。 第五节 债券持有人会议 凡认购本期债券的投资者均视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。 本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相 关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 在本节约定的债券持有人会议权限范围内，凡通过认购、受让、接受赠与、 继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意通过债券持有人会议 共同行使其权利，并且不可撤销地同意放弃单独行使其权利的权利。 在本节约定的债券持有人会议权限范围之外，投资者有权依照国家法律法规 单独行使，或者与其他投资者共同行使其作为本期债券持有人的合法权利。 一、债券持有人行使权利的形式 债券持有人会议由本期未偿还债券持有人组成。债券持有人会议由债券受托 管理人负责召集。债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集和召 开，并对债券持有人会议规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议 以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 （一）总则 1、为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义 务，保障债券持有人的合法权益，制定本规则。 2、债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依 据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》 规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。 3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均 有同等约束力。 4、《债券持有人会议规则》中提及的―本期未偿还债券‖指除下述债券之外 的一切已发行的本期债券： （1）根据本期债券条款已由发行人兑付本息的债券； （2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可 以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根 据本期债券条款应支付的任何利息和本金； （3）不具备有效请求权的债券。 5、除非《债券持有人会议规则》其他条款另有定义，《债券持有人会议规 则》使用的已在本募集说明书和《债券受托管理协议》中定义的词语，具有相同 的含义。 （二）债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： 1、当发行人提出变更募集说明书约定时，对是否同意发行人的建议作出决 议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期 债券利率； 2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合《债 券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受 托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受 托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； 3、当发行人减资、合并（吸收合并全资子公司除外）、分立、解散或者申 请破产时，对行使本期未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 4、对变更、解聘债券受托管理人作出决议； 5、当发生对本期未偿还债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本期 未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。 （三）债券持有人会议的召集程序 1、召集 （1）在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议： ①拟变更募集说明书的约定； ②拟变更债券受托管理人； ③发行人不能按期支付本期债券的本息； ④发行人减资、合并（吸收合并全资子公司除外）、分立、解散或者申请破 产； ⑤发行人书面提议召开债券持有人会议； ⑥单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面提 议召开债券持有人会议； ⑦发生其他对本期未偿还债券持有人权益有重大影响的事项。 （2）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议 权限范围内的任何事项或第（1）条所述事项时，债券受托管理人应自其知悉该 等事项之日起15日内发出会议通知。 （3）如债券受托管理人未能按上述第（2）条的规定履行其职责，发行人、 单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券 持有人会议。 （4）债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持 有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此 而变更本期未偿还债券持有人债权登记日。 2、通知 （1）债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前15日在中国证监会指定 的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： ①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； ②提交会议审议的事项； ③以明显的文字说明：全体本期未偿还债券持有人均有权亲自出席债券持有 人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； ④有权出席债券持有人会议的债权登记日； ⑤投票代理委托书的送达时间和地点； ⑥会务常设联系人姓名及电话号码。 （2）会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充 通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登 会议通知的同一媒体上公告。 3、债权登记日 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10天， 并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3天。于债权登记日当日交易结束后在 中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有 权出席该次债券持有人会议的登记持有人。 4、会议地点 召开债券持有人会议的地点原则上应为发行人住所地或债券受托管理人住 所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理 的场租费用，若有）。 （四）议案、委托及授权事项 1、议案 （1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合 法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议 事项。 （2）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权 向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会 议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开 之日前第10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案 之日起5日内在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告 临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会 议通知中已列明的提案或增加新的提案。对债券持有人会议通知（包括增加临时 提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》内容要求 的提案不得进行表决并作出决议。 2、委托及授权事项 （1）本期未偿还债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债 券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发 行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为本期未偿还债 券持有人者除外）。 （2）本期未偿还债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和 持有本期未偿还债券的证券账户卡，本期未偿还债券持有人法定代表人或负责人 出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和 持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托 书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。 （3）本期未偿还债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代 理委托书应当载明下列内容： ①代理人的姓名； ②是否具有表决权； ③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； ④投票代理委托书签发日期和有效期限； ⑤委托人签字或盖章。 （4）投票代理委托书应当注明如果本期未偿还债券持有人不作具体指示， 本期未偿还债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在 债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。 （五）债券持有人会议的召开 1、债券持有人会议采取现场方式召开。 2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券 受托管理人未能履行职责时，由出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未 偿还债券持有人代理人）共同推举一名本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还 债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未 （未完）  |