[关联交易]实 益 达：北京德恒律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
北京德恒律师事务所 关于深圳市实益达科技股份有限公司 DEHENG logo 2013 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 目录 释义 3 一、 本次交易的方案 ............................................................................................. 8 二、 本次交易各方的主体资格 ........................................................................... 16 三、 本次交易的授权与批准 ............................................................................... 27 四、 本次交易拟购买的标的资产 ....................................................................... 29 五、 本次交易的相关主要协议 ........................................................................... 60 六、 本次交易的实质条件 ................................................................................... 62 七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ....................................................... 66 八、 本次交易涉及的债权债务安排 ................................................................... 70 九、 本次交易的信息披露 ................................................................................... 70 十、 本次股票买卖情况的自查 ........................................................................... 71 十一、 与本次交易有关的证券服务机构从业资格 ............................................... 73 十二、 结论性意见 ................................................................................................... 73 释 义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义： 上市公司、实益达、发行人 指 深圳市实益达科技股份有限公司 本所、本所律师 指 北京德恒律师事务所及其经办律师 顺为广告 指 上海顺为广告传播有限公司 地幔广告 指 上海地幔广告传播有限公司，系顺为广告全资子公司 奇思广告 指 奇思国际广告（北京）有限公司 利宣广告 指 上海利宣广告有限公司 标的公司 指 顺为广告、奇思广告、利宣广告 标的资产 指 三家标的公司100%的股权 交易对方/标的公司全体股 东 指 标的公司的全体股东姚俊、张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、 袁琪、张晓艳 业绩承诺方/补偿义务人 指 交易对方中承担盈利预测补偿的义务人，分别为：顺为广 告的股东张伟、奇思广告的股东伏虎、逄淑涌、曹建华及 利宣广告的股东袁琪、张晓艳 配套募集资金认购方 指 乔昕、新余海和投资管理中心（有限合伙）、季子天增地 长一期资产管理计划、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）、 樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）、陈世蓉、薛桂香 本次交易/本次重组/本次重 大资产重组 指 实益达本次以非公开发行人民币普通股（A股）及支付现金 方式购买标的资产并募集配套资金的行为及安排 本次发行股份及支付现金购 买资产 指 实益达以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的标 的资产 配套融资/募集配套资金/本 次非公开发行股份募集配套 资金 指 实益达向配套募集资金认购方非公开发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过标的资产交易价格的100% 广发证券/独立财务顾问/保 荐机构（主承销商） 指 广发证券股份有限公司 正中珠江/审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 中联/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 本法律意见 指 《北京德恒律师事务所关于深圳市实益达科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见》 《重组报告书》 指 《深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 《独立财务顾问报告》 指 本次重组独立财务顾问广发证券出具的《关于深圳市实益 达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 顺为广告的《审计报告》 指 正中珠江出具的编号为广会专字[2015]G15010510019号的 《上海顺为广告传播有限公司两年一期审计报告》 奇思广告的《审计报告》 指 正中珠江出具的编号为广会专字[2015]G15010510020号的 《奇思国际广告（北京）有限公司两年一期审计报告》 利宣广告的《审计报告》 指 正中珠江出具的编号为广会专字[2015]G15010510031号的 《上海利宣广告有限公司两年一期审计报告》 顺为广告的《评估报告》 指 中联出具的编号为中联评报字[2015]第600号的《深圳市 实益达科技股份有限公司拟收购上海顺为广告传播有限公 司100%股权项目资产评估报告》 奇思广告的《评估报告》 指 中联出具的编号为中联评报字[2015]第618号的《深圳市 实益达科技股份有限公司拟收购奇思国际广告（北京）有 限公司100%股权项目资产评估报告》 利宣广告的《评估报告》 指 中联出具的编号为中联评报字[2015]第587号的《深圳市 实益达科技股份有限公司拟收购上海利宣广告有限公司 100%股权项目资产评估报告 》 定价基准日 指 上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，即2015 年7月2日 评估基准日 指 标的资产的审计及评估基准日，即2015年3月31日 交割日 指 标的资产过户至上市公司名下所涉的工商变更登记完成之 日 损益归属期间 指 自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割 日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的 损益归属时，系指自2015年3月31日（不包括当日）起 至标的资产交割日前一个自然月最后一日止的期间 《购买资产协议》 指 实益达与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》 《盈利预测补偿协议》 指 实益达与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》 《股份认购协议》 指 实益达与配套募集资金认购方签署的《股份认购协议》 崇明工商局 指 上海市工商行政管理局崇明分局/崇明县市场监督管理局 嘉定工商局 指 上海市工商行政管理局嘉定分局/嘉定区市场监督管理局 浦东工商局 指 上海市工商行政管理局浦东新区分局/浦东新区市场监督 管理局 朝阳工商局 指 北京市工商行政管理局朝阳分局 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 日 指 公历自然日 元 指 人民币元，中国的法定货币 北京德恒律师事务所 关于深圳市实益达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见 D201506181396760181SZ 致：深圳市实益达科技股份有限公司 北京德恒律师事务所接受深圳市实益达科技股份有限公司委托，担任实益达 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。本所根据 《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行办法》、《实施细则》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请 文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易，出具本法律意见。 对本法律意见，本所律师特作如下声明： (一) 本所律师承诺依据本法律意见签署日以前已经发生或存在的、与本 次发行股份及支付现金购买资产有关的事实，根据交易各方提供的文件以及我国 现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 (二) 本所已得到实益达及本次交易有关各方保证，其已提供的所有法律 文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、 有效的， 且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之 处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且 已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料。 (三) 为出具本法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查， 查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易 所涉各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报 告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 (四) 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师依赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证 明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 (五) 本所律师仅就实益达本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有 关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所在法律意见中对有 关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。 (六) 本法律意见仅供实益达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。 (七) 本所律师同意将本法律意见作为实益达本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。 (八) 本所律师同意实益达部分或全部在《重组报告书》中及其摘要中引 用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但实益达作上述引用时，不 得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对实益达本次发行 《重组报告书》及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。 (九) 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见 出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规 范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、 本次交易的方案 根据本次交易的《重组报告书》、实益达第四届董事会第十四次会议审议通 过的本次交易有关议案、实益达与交易对方、补偿义务人分别签订的《购买 资产协议》以及《盈利预测补偿协议》等，本次重组的方案为上市公司发行 股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金，本次募集配套资金的生效和 实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套 融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易具 体方案如下： (一) 购买标的资产方案 1. 标的资产 实益达通过发行股份及支付现金的方式购买的标的资产包括：姚俊、张伟合 计持有的顺为广告100%股权；伏虎、逄淑涌、曹建华合计持有的奇思广告 100%的股权；袁琪、张晓艳合计持有的利宣广告100%的股权。 2. 交易价格及定价依据 根据中联以评估基准日出具的顺为的《评估报告》、利宣的《评估报告》及 奇思的《评估报告》，上述标的资产的合计评估值为 63,608.04万元,其中顺 为广告评估值31,367.93万元；奇思广告评估值25,215.25万元；利宣广告 评估值7,024.86万元。参考评估值, 经实益达及交易对方共同协商，交易 价格合计为 63,500万元,其中顺为广告100%股权的交易价格为 31,300万 元；奇思广告100%股权的交易价格为25,200万元；利宣广告100%股权的交 易价格为7,000万元。 3. 支付方式 实益达拟向交易对方发行股份及支付现金的方式购买标的资产。发行股份及 支付现金的具体情况如下： ① 顺为广告 序号 交易对方 持股比例 交易对价 支付方式 现金 股份 1 姚俊 50% 1.505亿元 1.505亿元 0股 2 张伟 50% 1.625亿元 0元 21,049,222股 合计 100% 3.13亿元 1.505亿元 21,049,222股 ② 奇思广告 ③ 利宣广告 4. 损益归属期间损益 序号 交易对方 持股比例 交易对价 支付方式 现金 股份 1 伏虎 65% 1.638亿元 0.126亿元 19,585,492股 2 逄淑涌 25% 0.63亿元 0.504亿元 1,632,124股 3 曹建华 10% 0.2520亿元 0.126亿元 1,632,124股 合计 100% 2.52亿元 0.756亿元 22,849,740股 序号 交易对方 持股比例 交易对价 支付方式 现金 股份 1 袁琪 55% 0.3850亿元 0.2170亿元 2,176,166股 2 张晓艳 45% 0.3150亿元 0.0630亿元 3,264,248股 合计 100% 0.7亿元 0.28亿元 5,440,414股 标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后标的 公司的股东按持股比例共同享有。损益归属期间标的资产的盈利均由实益达 享有；损益归属期间亏损由交易对方以连带责任方式，按其本次交易在标的 公司的持股比例承担。 5. 标的资产交割 标的资产的交割应于实益达收到中国证监会核准本次交易的核准通知书后 二十个工作日内办理完毕。 (二) 发行股份方案 1. 发行股票的种类和面值 本次交易发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。 2. 发行方式 本次发行股票采取向特定对象非公开发行方式进行。 3. 发行对象和认购方式 （1） 发行股份购买资产的发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为顺为广告的股 东张伟；奇思广告的股东伏虎、逄淑涌、曹建华；利宣广告的袁琪、张晓艳。 （2） 募集配套资金的发行对象和认购方式 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为新余海和 投资管理中心（有限合伙）、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）、季子天增 地长一期资产管理计划、乔昕、薛桂香、陈世蓉。 4. 发行价格及定价依据 （1） 发行股份购买资产的发行价格及定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为实益达第四届董事会第十四次会议 决议公告日。发行价格为定价基准日前60个交易日实益达的股票交易均价 的90%，即7.72元/股。定价基准日至发行日期间，实益达如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。 （2） 募集配套资金的发行价格及定价依据 本次配套募集资金的定价基准日为实益达第四届董事会第十四次会议决议 公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%， 即8.60元/股。若实益达在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格进行相应调整。 5. 发行数量 （1） 发行股份购买资产的发行数量 根据标的资产价格及本次发行价格，实益达本次拟向交易对方中股份认购对 象发行股份的数量合计为49,339,376股。具体如下： 标的公司 交易对方 所获股份数量（股） 顺为广告 张伟 21,049,222 奇思广告 伏虎 19,585,492 逄淑涌 1,632,124 曹建华 1,632,124 利宣广告 袁琪 2,176,166 张晓艳 3,264,248 合计 49,339,376 （2） 募集配套资金的发行数量 本次发行拟向新余海和投资管理中心（有限合伙）、新余益瑞投资合伙企业 （有限合伙）、季子天增地长一期资产管理计划、樟树市诚通投资管理中心 （有限合伙）、乔昕、薛桂香、陈世蓉。发行股份募集配套资金，募集资金 总额不超过标的资产交易价格的100%。按照本次发行价格，募集配套资金的 发行数量为不超过73,837,206股。具体如下： 交易对方 认购金额（元） 所获股份数量（股） 新余海和投资管理中心（有限合伙） 300,000,000 34,883,720 新余益瑞投资合伙企业（有限合伙） 24,090,000 2,801,162 季子天增地长一期资产管理计划 50,000,000 5,813,953 樟树市诚通投资管理中心（有限合伙） 59,000,000 5,813,953 乔昕 196,750,000 22,877,906 交易对方 认购金额（元） 所获股份数量（股） 薛桂香 3,440,000 400,000 陈世蓉 1,720,000 200,000 合计 635,000,000 73,837,206 定价基准日至发行日期间，实益达如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则发行数量进行相应调整。 本次发行的最终数量由股东大会授权董事会根据发行实际情况确定并以中 国证监会最终核准的发行数量为准。 6. 锁定期安排 （1） 发行股份购买资产 ① 顺为广告股东 张伟本次认购取得的实益达新股，按如下条件解除锁定： 张伟因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该 等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让（包括但不限 于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等）、质押或设定其他任何权 利负担； 自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对顺为广告2015 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补 偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟方当年可解禁（解禁是指 转让、质押或设定其他任何权利负担，下同）全部取得股份的30%扣除累计 已执行补偿的股份数量的余额； 经审计机构对顺为广告2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核 报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿， 张伟当年累计可解禁全部取得股份的60%扣除累计已执行补偿的股份数量 的余额； 经审计机构对顺为广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核 报告》及《减值测试报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当 年度无需进行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的100%扣除累计已 执行补偿的股份数量的余额。 但若张伟取得上市公司股份时，其持有的顺为广告50％股权的时间不足12 个月的，则张伟取得的全部股份，自股份发行完成之日起36个月内不得转 让。 ② 奇思广告的股东 伏虎、逄淑涌、曹建华本次认购取得的实益达新股，按如下条件解除锁定： 曹建华因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 36个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；自本次交易股份发行 完成之日起满36个月，且经审计机构对奇思广告2017年度实际盈利情况进 行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，伏虎、逄淑涌、曹 建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，曹建华当年 累计可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额； 伏虎：（1）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日 起12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；（2）自本次交易股 份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对奇思广告2015年度实际盈利 情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完 毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得 股份的35%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；（3）自审计机构对奇思 广告2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、 逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿， 伏虎当年可解禁全部取得股份的61.6667%扣除累计已执行补偿的股份数量 的余额；（4）自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对 奇思广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减 值测试报告》后伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况 当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执 行补偿的股份数量的余额；前述解禁安排中：因伏虎持有的奇思广告25％ 股权的持有时间不足12 个月（自取得新增股份之日起起算），但该部分股 权在本次交易中获得的相应对价未超过伏虎在本次交易中获得的现金对价 和锁定期超过36个月的股份对价之和。上市公司和伏虎认可上市公司以现 金对价和锁定期超过36个月的股份对价收购伏虎前述持有的奇思广告25％ 的股权。 逄淑涌：（1）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之 日起12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；（2）自本次交易 股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对奇思广告2016年度实际盈 利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行 完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，逄淑涌当年可解禁全部 取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。 ③ 利宣广告的股东 袁琪、张晓艳本次认购取得的实益达新股，按如下条件解除锁定： 袁琪因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36 个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；自本次交易股份发行完成 之日起满36个月，且经审计机构对利宣广告2017年度实际盈利情况进行审 计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，袁琪、张晓艳已履行完 毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，袁琪当年累计可解禁全部 取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额； 张晓艳：（1）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之 日起12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担：（2）自本次交易 股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对利宣广告2015年度实际盈 利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿 义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份 的50%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；（3）经审计机构对利宣广告 2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，袁琪、张晓艳 已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张晓艳当年可解 禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。 顺为广告的股东、奇思广告的股东及利宣广告的股东的前述解锁安排同时须 满足下列条件： 如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另 有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求 安排锁定期； 其基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 其因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、 《证券法》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司 《公司章程》的相关规定。 （2） 发行股份募集配套资金 募集配套募集资金认购方通过本次发行股份募集资金认购的股票自上市之 日起36月内不得转让。 本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监 会和深交所的相关规定在深交所交易。 若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有 要求,上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调 整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。 7. 募集配套资金的用途 本次交易募集的配套资金6.35亿元，拟用于向交易对方支付本次交易的现 金对价以及程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项 目的投资等三个募投项目、中介机构费用的支付。本次募集资金不超过本次 标的资产交易价格的100%。 8. 实益达本次发行前的滚存利润安排 本次发行前实益达滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。 9. 上市地点 在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。 本所律师认为，实益达本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《发行办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件之规定。 二、 本次交易各方的主体资格 本次交易的主体包括资产购买方即发行人实益达、资产转让方即交易对方以 及本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象。 (一) 实益达的主体资格 1. 实益达概况 根据实益达提供的资料及经本所律师核查，实益达企业名称全称为深圳市实 益达科技股份有限公司，注册号为440301102743049，股票代码为002137， 股票上市交易所为深交所，上市日期为2007年6月13日，注册资本及实收 资本为46,091.0600万元，法定代表人为陈亚妹，注册地址为广东省深圳市 龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园，行业种类为计算机、通信和其他 电子设备制造业。 2. 实益达主要历史沿革 （1） 设立及首次发行A股并上市 实益达科技股份有限公司的前身为成立于1998年6月的深圳市实益达实业 有限公司，经深圳市人民政府于2005年5月30日以“深府股[2005]13号” 《关于以发起方式改组设立深圳市实益达科技股份有限公司的批复》批准， 公司由深圳市实益达实业有限公司以整体变更的方式设立。2005年7月4 日，公司在深圳市工商行政管理局（现已更名为“深圳市市场监督管理局”） 登记注册。 2007年5月22日，中国证监会以《关于核准深圳市实益达科技股份有限公 司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]116号）批准实益达公开发 行股票3,340万股。2007年6月13日，实益达发行的股票在深圳证券交易 所上市交易，股票简称为“实益达”，证券代码为“002137”，发行后实益 达总股本变更为13,340万股。 （2） 2008年，资本公积金转增股本 经2007年年度股东大会审议通过，实益达于2008年5月13日向全体股东 实施资本公积金转增股本方案：以公司总股本13,340 万股为基数，向全体 股东以资本公积金每10股转增5股，共计转增6,670万股。上述事项完成 后，实益达总股本变更为20,010万股。 （3） 2009年，资本公积金转增股本 经2008年年度股东大会审议通过，实益达于2009年4月22日向全体股东 实施资本公积金转增股本方案：以公司总股本20,010万股为基数，向全体 股东以资本公积金每10股转增3股，共计转增6,003万股。上述事项完成 后，实益达总股本变更为26,013万股。 （4） 2011年，资本公积金转增股本 经2010年年度股东大会审议通过，实益达于2011年4 月14日向全体股东 实施资本公积金转增股本方案：以公司总股本26,013万股为基数，向全体 股东以资本公积金每10股转增2股，共计转增5,202.6万股。上述事项完 成后，公司总股本变更为31,215.6万股。 （5） 2013年，资本公积金转增股本 经2012年度股东大会审议通过，实益达于2013年5月6日向全体股东实施 资本公积金转增股本方案：以公司总股本31,215.6万股为基数，向全体股 东以资本公积金每10 股转增3.5股，共计转增10,925.46万股，上述事项 完成后，公司总股本变更为42,141.06万股。 （6） 2013年，非公开发行股票 2013年2月16日，中国证监会以《关于核准深圳市实益达科技股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]160号文）核准公司非公开发行 股票3,700万股。经深圳证券交易所批准，公司非公开发行的3,700万股股 票于2013年8月20日在深圳证券交易所挂牌上市，发行后公司总股本变更 为45,841.06万股。 （7） 2014年，实益达控股股东股权转让 2014年12月，实益达当时控股股东深圳市恒顺昌投资发展有限公司（2014 年11月迁址并更名为新余天道酬勤投资发展有限公司，该公司实际由乔昕 先生与陈亚妹女士控制）与实益达实际控制人之一陈亚妹女士签署《股权转 让协议书》，将其持有的实益达全部股份217,741,121股协议转让给陈亚妹 女士。2015年1月5日，中国证监会下发了《关于核准豁免陈亚妹要约收购 深圳市实益达科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]35号）。 2015年1月20日本次股份转让的过户登记手续完成结算公司于2015年1 月21日出具了《证券过户登记确认书》。因本次转让系同一控制下的转让， 本次转让完成后，实益达的实际控制人未发生变化，仍为乔昕先生和陈亚妹 女士。 （8） 2014年股权激励计划及因此导致的增资和减资 ① 增资 2014年4月23日，实益达召开了2014年度第一次临时股东大会,审议通过 了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等 本次股权激励计划相关议案；2014年4月29日，实益达召开了第三届董事 会第二十四会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授 予调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》, 确定以2014年4月29日为本次激励计划的授予日；2014年6月18日，实 益达召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限 制性股票激励计划授予调整的议案》。 2014年6月24日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字〔2014〕 第010015号《验资报告》，经验证，实益达原注册资本为458,410,600元, 股本为458,410,600元。现实益达已收到股权激励对象共13人缴纳的股权 激励增资款5,580,000元，实益达增加股本2,790,000元,增加资本公积 2,790,000元，故实益达变更后的注册资本为461,200,600元,累计股本为 461,200,600元。 2014年7月3日，实益达披露了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》， 实益达已完成限制性股票的首次授予登记工作，激励对象共计13人，授予 数量279万股；2014年7月8日，实益达披露了《关于股票期权首次授予登 记完成的公告》，实益达已完成股票期权的首次授予登记工作，激励对象共 计76人，授予数量259.8万份。 2014年7月17日，就前述增资和其他事项，实益达在深圳市市场监督管理 局完成了备案登记。 ② 减资 2014年8月22日,实益达召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于 回购注销部分限制性股票的议案》,因激励对象陈华明因个人原因向实益达 提出辞职并已获得实益达同意,且已办理完毕离职手续,实益达回购并注销 其已获授但未解锁的30万股限制性股票；2014年11月12日,实益达召开第 四届董事会第八次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》, 因激励对象陈钢因个人原因向实益达提出辞职并已获得实益达同意,且已办 理完毕离职手续,实益达公司回购并注销其已获授但尚未解锁的30万股限制 性股票。 就前述注销回购引起的减资，实益达分别于2014年8月26日及2014年11 月13日发布了《减资公告》。 2014年11月27日,实益达在结算公司办理完成回购注销原激励对象陈华明 和陈钢已获授但尚未解锁的限制性股票60 万股的事项,回购完成后,实益达 股份总数由461,200,600股减少至460,600,600股。 2014年11月14日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验 [2014]010040号《验资报告》，验证，实益达的注册资本变更为460,600,600 元。 ③ 增资 2014年10月31日，实益达召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》,同意公司向3名激 励对象授予预留限制性股票和股票期权,并确定以2014年10月31日为本次 激励计划预留部分的授予日,其中授予预留限制性股票共计31万股；授予预 留股票期权共计 28.86 万份。 2014年11月14日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字 〔2014〕第010041号《验资报告》,验证，由于实益达已收到股权激励对象 缴纳的股权激励增资款合计1,283,400元，实益达增加股本310,000元,增 加资本公积973,400元,故实益达的注册资本由460,600,600变更至 460,910,600 元。 2015年1月7日，就前述减资和增资事项，实益达在深圳市市场监督管理局 完成了备案登记。 ④ 减资 2015 年6月4日， 实益达召开第四届董事会第十三次会议,审议通过《关 于注销部分股票期权的议案》,同意注销吉鸿昌、刘名、吴健东等36人已获 授但尚未行权的股票期权共计120万份。注销后,实益达首次授予的股票期 权数量变更为139.8 万份,授予股票期权激励对象人数减少至 40 人。2015 年6月11日,实益达在结算公司办理完成注销事宜。 2015年4月24 日，实益达召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》,同意实益达将因离职而不再符合激励 条件的原激励对象李维、张成已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计6万 股进行回购注销, 本次回购注销完成后,实益达总股本将由46,091.06万股 减少为46,085.06万股,注册资本也相应由46,091.06万元减少为46,085.06 万元。就前述注销回购引起的减资，实益达于2015 年 4 月 28 日发布了《减 资公告》。 但截至本法律意见出具日，实益达本次回购注销6万股限制性股票的事项尚 未全部完成。 实益达目前持有注册号为440301102743049的《企业法人营业执照》，公司 类型为上市股份有限公司,注册资本为46,091.06万元，法定代表人陈亚妹， 住所深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园。 （9） 目前股本结构 截至本法律意见出具日，实益达前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质 1 陈亚妹 220,085,099 47.75 流通A股,流通受限股份 2 乔昕 52,049,126 11.29 流通A股,流通受限股份 3 黄荣添 15,000,000 3.250 流通A股 4 石磊 7,436,900 1.61 流通A股 5 周红兵 5,030,000 1.09 流通A股 6 何汶定 2,438,505 0.53 流通A股 7 国联证券－浦发银行－国联实益达1号集 合资产管理计划 2,138,167 0.46 流通A股 8 中国对外经济贸易信托有限公司－安进13 期壹心1号证券投资集合资金信托计划 2,009,000 0.44 流通A股 9 路云龙 1,978,898 0.43 流通A股 10 厦门国际信托有限公司－鑫鹏程九号新型 结构化证券投资集合资金信托计划 1616,900 0.35 流通A股 3. 实益达实际控制人 上述股东中，陈亚妹女士与其配偶乔昕先生合计持有实益达总股本的59.04%， 为实益达的控股股东及实际控制人，本次交易完成后，陈亚妹女士与乔昕先 生为仍为实益达的控股股东及实际控制人，实益达实际控制人不会发生变化。 综上，经本所律师核查，实益达为依法设立的股份有限公司。截至本法律意 见出具日，实益达不存在破产、解散、清算及依照我国现行有效法律、法规 及规范性法律文件和《公司章程》规定需要终止的情形，实益达具有本次交 易的主体资格。 (二) 交易对方主体资格 本次重组的交易对方为标的公司的全体股东，具体如下： 1. 顺为广告的股东 （1） 顺为广告的股东的概况 根据顺为广告提供的资料并经本所律师核查，顺为广告共有2名股东，具体 情况如下： ① 姚俊 姚俊，男，中国国籍，身份证号为31010919751130XXXX，住所为上海市静安 区陕西北路643弄2号101室，无境外居留权。姚俊持有顺为广告50%的股 权。 ② 张伟 张伟，男，中国国籍，身份证号为11010519751027XXXX，住所为北京市朝阳 区农光里甲6楼8号，无境外居留权。张伟持有顺为广告50%的股权，现任 顺为广告执行董事（兼法定代表人）、总经理。 （2） 顺主广告股东参与本次重组的体资格 根据顺为广告提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，姚俊、 张伟均为具有完全民事行为能力的自然人。本所律师认为，截至本法律意见 出具日，前述主体均具备参与并实施本次重组的主体资格。 2. 利宣广告股东 （1） 利宣广告股东的概况 根据利宣广告提供的资料并经本所律师核查，利宣广告共有2名股东，具体 情况如下： ① 袁琪 袁琪，男，中国国籍，身份证号码：31010719811108XXXX，住所为上海市闸 北区临汾路1513弄55号602室，无境外居留权。袁琪持有利宣广告55%的 股权，现任利宣广告执行董事（兼法定代表人）、经理。 ② 张晓艳 张晓艳，女，中国国籍，身份证号为62010219860223XXXX，住所为甘肃省兰 州市城关区滩尖子村268号3单元101，无境外居留权。张晓艳持有利宣广 告45%的股权，现任利宣广告监事。 （2） 利宣广告的股东参与本次重组的主体资格 根据利宣广告提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，袁琪、 张晓艳均为具有完全民事行为能力的自然人。本所律师认为，截至本法律意 见出具日，前述主体均具备参与并实施本次重组的主体资格。 3. 奇思广告股东 （1） 奇思广告股东的概况 根据奇思广告提供的资料并经本所律师核查，奇思广告共有3名股东，具体 情况如下： ① 伏虎 伏虎，男，中国国籍，身份证号为31010519680423XXXX，住所为上海市闵行 区中春路8888弄42号1102室，无境外居留权。伏虎持有奇思广告65%的股 权，现任奇思广告首席策略官。 ② 逄淑涌 逄淑涌，男，中国国籍，身份证号为37028419780519XXXX，住所为北京市朝 阳区外企服务公司朝阳门南大街14号，无境外居留权。逄淑涌持有奇思广 告25%的股权，现任奇思广告执行创意总监。 ③ 曹建华 曹建华，女，中国国籍，身份证号为32062119770517XXXX，住所为江苏省苏 州市工业区顺驰凤凰花园33幢1703室，无境外居留权。逄淑涌持有奇思广 告10%的股权，现任奇思广告执行制作总监。 根据奇思广告提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，伏虎、 逄淑涌、曹建华均为具有完全民事行为能力的自然人。本所律师认为，截至 本法律意见出具日，前述主体均具备参与并实施本次重组的主体资格。 基于上述，交易对方均为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与并实施 本次重组的主体资格。 (三) 配套募集资金认购方的主体资格 本次配套募集资金认购方为新余海和投资管理中心（有限合伙）、新余益瑞 投资合伙企业（有限合伙）、季子天增地长一期资产管理计划、乔昕、薛桂 香、陈世蓉。具体情况如下： 1. 乔昕 乔昕，男，中国国籍，身份证号为320204196311010619，住所为广东省深圳 市罗湖区银湖路12号齐明别墅A1-13，无境外居留权。乔昕先生现为实益达 的控股股东及实际控制人之一。 2. 新余海和投资管理中心（有限合伙） 根据新余海和投资管理中心（有限合伙）提供的资料及本所律师核查，新余 海和投资管理中心（有限合伙）现持有新余市仙女湖风景名胜区工商行政管 理局于2014年11月10日核发的《营业执照》（注册号为360503310005554）， 住所为江西省新余市仙女湖区毓秀山办事处，执行事务合伙人为新余和思投 资管理中心（有限合伙）[委派代表宋思勤],有限合伙人为广州市海印又一 城商务有限公司，经营范围为“投资管理（金融、保险、期货、证券业务除 外），资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）”,成立日期为 2014 年11月10日。 根据新余海和投资管理中心（有限合伙）出具的《关于本企业办理私募投资 基金备案情况的说明》，新余海和投资管理中心（有限合伙）自成立以来尚 未进行资金募集和投资活动，目前仅拟参与实益达本次重大资产重组的配套 融资认购，其认购资金均来源于本企业合伙人的自有或自筹资金，不存在向 他人募集资金的情形。新余海和投资管理中心（有限合伙）已经按照《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募基金备案， 备案材料已经准备完毕，正在办理提交流程，办理完成不存在任何实质性障 碍。 本所律师认为，根据前述说明，新余海和投资管理中心（有限合伙）已按照 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理基金备案手续， 办理完成不存在实质性障碍。 3. 季子天增地长一期资产管理计划 季子天增地长一期资产管理计划由上海季子投资管理有限公司作为管理人 设立。 上海季子投资管理有限公司现持有上海市静安区市场监督管理局于 2015 年 6 月 15日核发的《营业执照》(注册号:310106000263707),住所为上海 市静安区康定路1437号三层西北侧338室，法定代表人为张志华,注册资本 为 1000万元,经营范围为“投资管理、投资咨询（除经纪）、商务信息咨询， 资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”, 成立日期为 2014 年 9 月 19 日。 上海季子投资管理有限公司于2014年12月24日取得了中国证券投资基金 协会的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1005632）。 根据《季子天增地长一期资产管理计划资产管理合同》的约定及上海季子投 资管理有限公司关于认购配套融资的股东会决议,上海季子投资管理有限公 司拟成立季子天增地长一期资产管理计划认购实益达本次配套募集资金发 行的股份。季子天增地长一期资产管理计划参与认购的委托人已出具承诺， 本次参与认购计划的资金均来源于合法、可自由支配的自有资金，无任何直 接或间接来自于实益达及其下属公司。 2015年6月29日，季子天增地长一期资产管理计划获得了中国证券投资基 金协会的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S39235）。 本所律师认为，根据前述备案证明，上海季子投资管理有限公司已经按照《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》为季子天增地长一期资产 管理计划办理私募投资基金备案。 4. 新余益瑞投资合伙企业（有限合伙） 新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）的合伙人均为实益达的董事、高级管理 人员或员工，其中普通合伙人及执行事务合伙人为乔昕先生；有限合伙人为 朱蕾、刘爱民、朱宇和陶虎成。 新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）现持有新余市渝水区工商行政管理局于 2015年6月26日核发的《营业执照》（注册号：360502310015010），住所为 新余市劳动北路42号，经营范围为“企业投资、投资管理、投资咨询（不 含金融、证券、期货、保险业务）、企业管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）”,成立日期为 2015 年6 月 26 日。 根据新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人出具的《关于本企业不 适用<私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）>的说明》，新余益 瑞投资合伙企业（有限合伙）为实益达员工持股平台，设立的目的在于参与 实益达本次重大资产重组的配套融资认购，其认购资金均来源于自有或自筹 资金，不存在向他人募集资金的情形，也不涉及委托基金管理人进行管理情 形，故不适用《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，无需办 理私募基金备案。 本所律师认为，根据前述说明，新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）不属于 需要按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行基金备 案的情形。 5. 樟树市诚通投资管理中心（有限合伙） 樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）现持有樟树市工商行政管理局于 2015 年6月 15 日核发的《营业执照》(注册号: 360982310002584),住所为江西 省樟树市中药城E1栋22-26号，执行事务合伙人为裴向宇,有限合伙人为北 京金科同利创业投资有限公司、北京金科高创投资管理咨询有限公司、陈德 福、田传钊，经营范围为“企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”,成立日期为 2015 年 6 月15 日。 根据樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）出具的《关于本企业不适用<私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）>的说明》，樟树市诚通投资 管理中心（有限合伙）设立的目的在于参与实益达本次重大资产重组的配套 融资认购，其认购资金均来源于自有或自筹资金，不存在向他人募集资金的 情形，也不涉及委托基金管理人进行管理情形，故不适用《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》，无需办理私募基金备案。 本所律师认为，根据前述说明，樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）不属 于需要按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行基金 备案的情形。 6. 陈世蓉 陈世蓉，女，中国国籍，身份证号为422822198210021028，住所为广东省广 州市白云区大岭南路18号，无境外居留权。陈世蓉现为实益达证券事务代 表。 7. 薛桂香 薛桂香，女，中国国籍，身份证号为410725198008255429，住所为广东省深 圳市罗湖区银湖路12号齐明别墅A1-13，无境外居留权。薛桂香现为实益达 员工。 综上，经本所律师核查，配套募集资金认购方均具备实施并完成本次非公开 发行股份募集配套资金的交易对方的主体资格。 三、 本次交易的授权与批准 (一) 本次交易已获得的授权与批准 截至本法律意见出具日，本次交易已经取得的批准和授权如下： 1. 实益达 2015年7月1日，实益达召开了第四届董事会第十四会议，会议以记名投票 方式，逐项审议并一致通过下列议案：《关于公司符合向特定对象非公开发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司以发行 股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<深 圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份 及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿 协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于本 次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十一条、 四十三条、四十四条规定及其适用意见的议案》、《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于本 次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司股票 价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五 条相关标准之说明的议案》、《关于提请股东大会审议同意乔昕免予以要约收 购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 交易相关事项的议案》、《关于修订<深圳市实益达科技股份有限公司募集资 金管理办法>的议案》以及《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议 案》，同意本次交易的总体安排。 2. 标的公司 各标的公司已通过各自股东会决议，各标的公司股东会已经批准因本次重组 导致标的公司股权转让事项，其他股东同意同意股权转让并已经就股权转让 放弃优先购买权。 3. 募集配套募集资金认购方 截至法律意见书出具之日，本次重组募集配套募集资金认购方中的非自然人, 已根据其相关主体的公司章程、合伙协议及其他约束文件取得其内部权力机 构的批准和授权，同意认购本次交易实益达向其非公开发行的股份并签署相 应的附条件生效《股份认购协议》的股东会决议或其他决议。 (二) 本次交易尚需完成的授权与批准 本次交易尚需获得如下批准和授权： 1． 实益达股东大会的审议通过； 2． 中国证监会的核准。 经本所律师核查，实益达本次发行已依法取得现阶段的全部批准与授权， 本 次发行尚需经实益达股东大会审议通过，并待中国证监会核准。 四、 本次交易拟购买的标的资产 (一) 顺为广告 1． 顺为广告概况 根据顺为广告提供的资料及经本所律师核查，顺为广告现持有崇明工商局核 发的注册号为310230000527475的《营业执照》，其基本信息如下： 名称：上海顺为广告传播有限公司 类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢一层K区2027室（崇明工业园 区） 法定代表人：张伟 注册资本：500万元 成立日期：2012年6月13日 经营期限：2012年6月13日至2022年6月12日 经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，企业形 象策划，市场营销策划，经济信息咨询，商务咨询，展览展示服务，通讯技 术领域内的技术开发、技术转让，技术咨询和技术服务【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 截至本法律意见出具日，顺为广告的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 出资方式 1 姚俊 250万元 250万元 50% 货币 2 张伟 250万元 250万元 50% 货币 合计 500万元 500万元 100% 2． 顺为广告历史沿革 （1） 2012年6月，顺为广告设立 2012年5月22日，崇明工商局向顺为广告下发了沪工商注名预核字第 01201205220256号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“上 海顺为广告传播有限公司”。 2012年6月7日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具了沪城验 (2012)03-025号《验资报告》，审验截至2012年6月6日止，顺为广告已收 到薛冰玉、李桂珍缴纳的注册资本500万元整，其中薛冰玉以货币出资300 万元，李桂珍以货币出资200万元。 2012年6月13日，顺为广告取得了崇明工商局核发的注册号为 310230000527475的《企业法人营业执照》。根据前述《企业法人营业执照》， 顺为广告设立时注册资本为500万元，法定代表人为薛冰玉，住所为上海市 崇明县城桥镇秀山路8号3幢一层K区2027室（崇明工业园区），经营范围 为设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，企业形象策划， 市场营销策划，经济信息咨询，商务咨询，展览展示服务，通讯技术领域内 的技术开发、技术转让，技术咨询和技术服务【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】。经营期限为2012年6月13日至2022年 6月12日。 顺为广告设立时，股东及股权结构如下表： 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 出资方式 1 薛冰玉 300万元 300万元 60% 货币 2 李桂珍 200万元 200万元 40% 货币 合计 500万元 500万元 100% （2） 2013年2月，股权转让 2013年2月18日，经顺为广告股东会决议一致同意：薛冰玉将其持有的顺 为广告60%的股权以300万元的价格转让给上海地幔信息技术有限公司；李 桂珍将其持有的顺为广告40%的股权以200万元的价格转让给上海地幔信息 技术有限公司。 2013年2月20日，薛冰玉、李桂珍就本次股权转让事项分别与上海地幔信 息技术有限公司签署了《转股协议书》。 本次股权转让完成后，顺为广告的股权结构变更如下： 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 出资方式 上海地幔信息技术有限公司 500万元 500万元 100% 货币 就本次股权转让，顺为广告修订了公司章程；2013年2月22日，崇明工商 局向顺为广告核发了新的《企业法人营业执照》。 经本所律师访谈薛冰玉、李桂珍，本次转让的原因在于顺为广告设立后，经 营状况不理想，市场与其的前期预期不同，且薛冰玉、李桂珍年龄偏大，故 按照注册资本的价格将股权转让给上海地幔信息技术有限公司。 （3） 2014年8月，股权转让 2014年7月29日，经顺为广告股东会决议一致同意：上海地幔信息技术有 限公司将其持有的顺为广告100%的股权转让给其股东姚俊和张伟，其中，50% 的股权以250万元的价格转让给姚俊、将其持有的顺为广告另50%的股权以 250万元的价格转让给张伟。 2014年7月28日，上海地幔信息技术有限公司就本次股权转让事项分别与 姚俊、张伟分别签署了《转股协议书》。本次股权转让完成后，顺为广告的 股权结构变更如下： 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 出资方式 1 姚俊 250万元 250万元 50% 货币 2 张伟 250万元 250万元 50% 货币 合计 500万元 500万元 100% 就本次股权转让，顺为广告修订了公司章程；2014年8月1日，崇明工商局 向顺为广告核发了新的《企业法人营业执照》。 （4） 2015年6月，法定代表人变更 2015年5月21日，顺为广告通过股东会决议，一致同意顺为广告的的执行 董事（兼法定代表人）、总经理由姚俊变更为张伟，监事由张伟变更为郭朝 虹。2015年6月5日，就前述变更，崇明工商局向顺为广告核发了新的《营 业执照》。 经本所律师核查，截至本法律意见出具日，顺为广告为依法设立并有效存续 的有限责任公司，其设立时及历次变更均已获得有权部门的批准，并在相关 登记机关办理了登记、变更和/或备案手续，履行了必要的法律手续，符合 当时法律、法规的有关规定。顺为广告通过了历年工商年检或年度报告，不 存在相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。 根据顺为广告股东出具的声明及经本所律师核查，截至本法律意见出具日， 顺为广告股东所持有的顺为广告股权未设置其它质押等第三方权利限制，不 存在权属纠纷或潜在纠纷。 3． 顺为广告分支机构 根据顺为广告的确认及经本所律师核查，顺为广告目前拥有两家分公司，具 体如下： （1） 北京分公司 （2） 深圳分公司 4． 顺为广告的主要财产 （1） 租赁房产 名称 上海顺为广告传播有限公司北京分公司 注册号 110105018608061 类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) 住所 北京市朝阳区东大桥路8号1楼5层602室 负责人 赵菁 成立日期 2015年01月29日 经营范围 设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业 策划；经济贸易咨询；展览展示服务；技术推广服务。依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 名称 上海顺为广告传播有限公司深圳分公司 注册号 440301111251724 类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) 住所 深圳市福田区益田路西福中路北新世界中心1108-1109 负责人 邵静 成立日期 2014年09月04日 经营范围 设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，企业形象策划，市 场营销策划，经济信息咨询，商务咨询，展览展示服务，通讯技术领域内的 技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 2012年5月，顺为广告与上海市崇明工业园区开发有限公司签署了《租房协 议》，崇明工业园区将其位于上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢一层K区 的2027室无偿租借给顺为广告，租赁房屋建筑面积10平方米，租赁期为自 2012年5月30日至2022年5月29日。 2014年8月，顺为广告与上海市明捷置业有限公司签署了《上海市房屋租赁 合同》，明捷置业将其位于上海市普陀区岚皋路567号的1606-1608室整体 出租给顺为广告作为办公使用，租赁房屋建筑面积584.12平方米，租赁期 为自2014年8月15日至2017年6月30日，租赁期内租金为92,338.31元 /月。 2014年7月，顺为广告子公司地幔广告与上海市明捷置业有限公司签署了 《上海市房屋租赁合同》，明捷置业将其位于上海市普陀区岚皋路567号 1804室出租给地幔广告作为办公使用，租赁房屋建筑面积463.60平方米， 租赁期为自2014年7月1日至2017年6月30日，租赁期内租金为73,326.07 元/月。 2014年6月，顺为广告与刘海林签署了《租赁合同》，刘海林将其位于北京 市朝阳区东大桥路8号1楼的602室出租给顺为广告作为办公使用，租赁房 屋建筑面积139.01平方米，租赁期为自2014年6月20日至2015年5月19 日，租赁期内租金为24,524元/月。目前该《租赁合同》已经续期至2015 年7月。 2015年3月，顺为广告与盛凯签署了《房屋租赁合同》，盛凯将位于深圳市 福田区新世界商务中心1108、1109的房屋出租给顺为广告使用，租赁房屋 建筑面积240.24平方米，租赁期为自2015年3月15日至2016年3月14 日，租赁期内租金为62,462元/月。2015年3月26日，该租赁办理了房租 租赁备案，编号为福HP025521。 （2） 软件著作权 根据顺为广告提供的资料及经本所律师核查，顺为广告目前拥有4项软件著 作权，具体情况如下： 序号 著作权人 软件名称 登记号 取得证书日期 1 顺为广告 地幔MFX广告监测 软件V1.0（MFX） 2015SR065486 2015.4.20 2 顺为广告 地幔精准广告平台 软件V2.0（DMASIX） 2015SR065487 2015.4.20 3 顺为广告 地幔广告软件V1.0（MFM） 2015SR065488 2015.4.20 4 顺为广告 地幔移动广告软件 V1.0（MFMobi） 2015SR064871 2015.4.20 （3） 域名 根据顺为广告提供的资料及经本所律师核查，截至本法律意见出具日，顺为 广告使用的注册域名及备案情况如下： 注册人 域名 注册日期 到期日期 顺为广告 digital-s.cn 2014-09-28 2017-09-28 digital-s.com.cn 2014-09-28 2017-09-28 （4） 商标、专利 根据顺为广告的确认，根据并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日， 目前顺为广告及其子公司未持有任何已注册商标和已授权专利。 （5） 长期投资 根据顺为广告提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具日，顺为广 告拥有1家全资子公司地幔广告，地幔广告的基本情况如下： 根据顺为广告提供的资料及经本所律师核查，地幔广告为顺为广告的全资子 公司，基本情况如下： 企业名称：上海地幔广告传播有限公司 注册号：310107000660660 注册资本：150万元 法定代表人：张伟 经营期限：2012年7月23日至2032年7月22日 注册地址：上海市普陀区岚皋路567号1804室。 经营范围：广告的设计、制作、代理、发布，多媒体领域内的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询（除经纪），电子商 务（不得从事增值电信、金融业务），企业形象策划，展览展示服 务，市场营销策划，文化艺术交流策划（除演出、除经纪）【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 5． 顺为广告主营业务 （1） 顺为广告及其子公司主要业务 ① 根据顺为广告目前持有的《营业执照》，顺为广告的经营范围为设计、制作、 代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，企业形象策划，市场营销策划， 经济信息咨询，商务咨询，展览展示服务，通讯技术领域内的技术开发、技 术转让，技术咨询和技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】。 ② 根据地幔广告目前持有的《营业执照》，地幔广告的经营范围为广告的设计、 制作、代理、发布，多媒体领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务，商务信息咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）， 企业形象策划，展览展示服务，市场营销策划，文化艺术交流策划（除演出、 除经纪）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 （2） 顺为广告拥有的与生产经营有关的证照 截至本法律意见出具之日，顺为广告拥有如下与生产经营有关的证照： ① 崇明工商局核发的注册号为310230000527475的《营业执照》。 ② 上海市质量技术监督局核发的登记号为组代管310230204335的《组织机构 代码证》，代码为59814416-3，有效期自2012年6月18日至2016年6月 18日。 ③ 上海市崇明县国家税务局、上海市地方税务局崇明分局联合颁发的“税沪字 310230598144163号”《税务登记证》。 ④ 中国人民银行上海分行核发的核准号为“J2900136917402”的《开户许可 证》，开户行为招商银行股份有限公司上海天山支行。 6． 顺为广告税务 （1） 顺为广告执行的主要税种、税率 根据正中珠江出具的顺为的《审计报告》，顺为广告目前主要税种和税收情 况为： 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 6% 城市建设维护税 应交流转税 5% 教育费附加 应交流转税 3% 地方教育费附加 应交流转税 2% 堤围防护费 应税收入 1% 企业所得税 应纳税所得额 25% （2） 纳税情况 根据相关税务部门出具的证明，顺为广告及其子公司自2013年1月1日至 本法律意见出具日期间，不存在税务重大违法行为，未受到过重大税务行政 处罚。 7． 顺为广告重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据顺为广告的确认及相关主管部门出具的证明，截至本法律意见出具日， 顺为广告及其子公司均不存在尚未了结的或可预见的、影响其持续经营的重 大诉讼、仲裁及行政处罚，不存在正在进行或尚未了结的或可以合理预见的 针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉 讼、仲裁及行政处罚情形。 (二) 利宣广告 1． 利宣广告概况 根据利宣广告提供的资料及经本所律师核查，利宣广告现持有嘉定工商局于 2015年5月5日核发的注册号为310115001975248的《营业执照》，其基本 信息如下： 名称：上海利宣广告有限公司 类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢北区255室 法定代表人：袁琪 注册资本：500万元 成立日期：2012年5月31日 经营期限：2012年5月31日至2022年5月30日 经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，展览展示服务， 企业形象策划，图文设计制作，摄影服务（除冲扩），室内外装潢工程，室 内装饰工程设计，商务咨询，货物运输代理，绿化工程，办公用品、工艺品、 日用百货、文具用品、针纺织品、服装服饰、鞋帽、箱包、电子产品、化妆 品的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 截至本法律意见书出具日，利宣广告的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 张晓艳 225 45% 货币、知识产权 2 袁琪 275 55% 货币、知识产权 合计 500 100% 2． 利宣广告历史沿革 （1） 2012年5月31日，利宣广告设立 2012年5月22日，上海市工商局向利宣广告下发了沪工商注名预核字第 01201205220026号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“上 海利宣广告有限公司”。 2012年5月25日，上海宏华会计师事务所有限公司出具了宏华验资 [2012]2174号《验资报告》，根据利宣广告公司章程的规定，利宣广告注册 资本为50万元，由全体股东分二期于2013年5月之前缴足。经审验，截至 2012年5月23日止，利宣广告已收到股东杨也、杨子首期缴纳的注册资本 合计20万元整，其中杨也以货币首期出资2万元，杨子以货币首期出资18 万元。 2012年5月31日，利宣广告取得了浦东工商局核发的注册号为 310115001975248的《企业法人营业执照》。根据前述《企业法人营业执照》， 利宣广告设立时注册资本为50万元，实收资本为20万元，法定代表人为杨 子，住所为上海市浦东新区周浦镇建豪路99号228室，经营范围为设计、 制作、代理、发布各类广告，会展服务，企业形象策划、电脑图文设计、制 作，摄影服务，室内装潢及设计，商务信息咨询（除经纪），货物运输代理， 绿化养护【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。经营期限为2012 年5月31日至2022年5月30日。 利宣广告设立时，股东及股权结构如下表： 序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本 （万元） 出资比例 出资方式 1 杨子 45 18 90% 货币 2 杨也 5 2 10% 货币 合计 50 20 100% （2） 2012年10月，增资至100万元 2012年10月19日，股东杨子、杨也签署公司章程修正案，将章程第四条修 改为公司注册资本100万元，实收资本100万元。同日，利宣广告做出股东 会决议，全体股东一致同意将公司注册资本增加至100万元，增资后股东杨 子认缴出资额90万元（占90%），第二期出资额72万元于2012年10月缴足； 杨也认缴出资额10万元（占10%），第二期出资额8万元于2012年10月缴 足；通过公司章程修正案。 2012年10月25日，上海宏华会计师事务所有限公司出具了宏华验资 (2012)2377号《验资报告》，经审验，截至2012年10月22日止，利宣广告 已收到股东杨也、杨子缴纳的实收资本合计80万元整，各股东以货币出资。 2012年10月25日，浦东工商局向利宣广告核发了新的《企业法人营业执照》， 注册资本和实收资本变更为100万元。 本次增资、实收资本出资情况变更后，利宣广告的股权结构如下表： 序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式 1 杨子 90 90% 货币 2 杨也 10 10% 货币 合计 100 100% （3） 2013年6月，股权转让 2013年5月20日，杨子、杨也（出让方）与张晓艳、季亮（受让方）签署 股权转让协议，杨子将所持有利宣广告80%的股权作价80万元转让给张晓艳； 杨子将所持有利宣广告10%的股权作价10万元转让给季亮；杨也将所持有利 宣广告10%的股权作价10万元转让给季亮。 同日，利宣广告做出公司章程修正案并由新股东张晓艳、季亮签署。利宣广 告做出股东会决议，全体股东一致同意：（1）张晓艳受让杨子持有的利宣广 告80%的股权，其他股东放弃优先购买权；季亮受让杨子持有的利宣广告10% 的股权，受让杨也持有的利宣广告10%的股权，其他股东放弃优先购买权； （2）股权转让后，张晓艳占利宣广告80%的股权，认缴出资额80万元，实 缴出资额80万元；季亮占利宣广告20%的股权，认缴出资额20万元，实缴 出资额20万元；（3）通过公司章程修正案；（4）选举张晓艳为公司执行董 事兼经理，免去杨子执行董事兼经理的职务；选举季亮为公司监事，免去杨 也监事的职务。 2013年6月3日，浦东工商局向利宣广告核发了新的《企业法人营业执照》， 法定代表人变更为张晓艳。同时核发《内资公司备案通知书》，经审查，利 宣广告执行董事兼总经理变更为张晓艳，监事变更为季亮，浦东工商局予以 备案。 经本所律师访谈利宣广告设立时的股东杨子、杨也（其为姐妹关系），利宣 广告本次股权转让的原因及过程如下： 利宣广告设立后，杨子、杨也发现该行业对资源和专业的要求非常高，利宣 广告也一直亏损，仅有的客户也是其的好朋友张晓艳介绍的，其自己没有更 多的客户资源，故选择决定将利宣广告以注册资本的价格转让出去。受让后 的股东为张晓艳（持股80%）和季亮（持股20%）。 本次股权转让完成后，利宣广告的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 张晓艳 80 80% 货币 2 （未完）  |