[发行]道森股份：首次公开发行股票招股说明书
苏州道森钻采设备股份有限公司 SUZHOU DOUSON DRILLING & PRODUCTION EQUIPMENT CO ., LTD . (苏州市相城区太平镇) DOUSON LOGO透明 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构(主承销商) LOGO 华泰联合证券 (深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦) 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次公开发行股票不超过 5 , 200 万股 ， 且不低于发行后 总股本的 25% ；本次发行均为新股，不进行老股转让 。 每股面值 人民币 1 . 00 元 每股发行价格 10.93 元 预计发行日期 2015 年 7 月 3 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 20,800.00 万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 发行人 控股 股东道森投资承诺：所持有的股份公司股票 扣除公开发售后（如有）的部分自股份公司股票在证券 交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托 他人管理其直接或者间接持有的股份公司股份，也不由 股份公司回购该部分股份 ；所持股份公司股票在 锁定期 满 后 两年内 减持的 ，则减持价格不低于股份公司的发行 价 ； 股份公司上市后 6 个月内，如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期 末收盘价低于发行价， 其 持有的股份公司股票的锁定期 限自动延长 至少 6 个月。 发行人股东宝业公司、科创投资承诺：自股份公司在证 券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委 托他人管理 其 直接或者间接持有的股份公司股份，也不 由股份公司回购该部分股份 ； 如果在锁定期满后两年 内，拟减持股份公司股票的，减持价格不低于发行价 ； 股份公司上市后 6 个月内，如股份公司股票连续 20 个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 收盘价低于发行价， 其 持有的股份公司股票的锁定期限 自动延长至少 6 个月。 发行 人其他股东道烨投资、德睿亨风、堃冠达承诺：自 发行人股票 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理其直接或者间接持有 的股份公司股份，也不由股 份公司回购该部分股份。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果 股份公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易 所的有关规定作除权除息处理。 保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书 签署日期 2015 年 7 月 2 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在虚 假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 招股说明书 及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一 、 股份锁定 及减持价格 承诺 公司 控股 股东道森投资 承诺： 所持有的股份公司股票扣除公开发售后（如 有）的部分自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或 者委托他人管理其直接或者间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该 部分股份 ； 所持股份公司股票在 锁定期满 后 两年内 减持的 ，则减持价格不低于 股份公司的发行价 ； 股份公司上市后 6 个月内，如股份公司股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 其 持有 的股份公 司股票的锁定期限自动延长 至少 6 个月。 公司 股东宝业公司、科创投资承诺： 自股份公司在证券交易所上市交易之 日起三十六个月内不转让或者委托他人管理 其 直接或者间接持有的股份公司股 份，也不由股份公司回购该部分股份 ； 如果在锁定期满后两年内， 拟减持股份 公司股票的，减持价格不低于发行价 ； 股份公司上市后 6 个月内，如股份公司 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低 于发行价， 其 持有的股份公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 公司 其他股东道烨投资、德睿亨风、堃冠达承诺：自发行人股票 上市之日 起十二个月 内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有 的股份公司股 份 ，也不由 股份公司 回购该部分股份。 公司实际控制人、 董事 长 舒志高承诺：自 发行人 股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份 ，也不由发行 人收购该部分股份 ； 除前述锁定期外，在其任职期间 每年直接或间接转让的股份 不超过本人直接或间接持有股份公司股份总数的 25 % ；在离职后六个月内，不转 让本人直接或间接持有的股份公司股份。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果股份公司上市后因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，则按照 上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 二 、关于稳定股价的承诺 发行人 及控股股东 道 森投资、董事 、 高级管理人员等就稳定股价事宜作出 如下承诺： （一） 股价稳定措施的启动条件 和程序 1 、预警条件：股份公司上市后三年内，当公司股票连续 5 个交易日的收盘 价低于每股净资产的 120% 时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与 投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2 、启动条件及程序：股份公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易 日的收盘价低于每股净资产（指公司上一年度经审计 的每股净资产， 如果股份公 司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则 相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同 ） 时，应当在 5 个交易 日内召开董事会 ，并提交 股东大会，审议稳定股价具体方 案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个 交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （二） 股价稳定措施的内容 发行人 及控股股东 道 森投资、董事 、 高级管理人员将采取以下措施中的一 项或多项稳定股份公司股价 ，股价稳定措施的实施顺序由股东大会审议通过的 稳定股价具体方案确定 ： （ 1 ） 股份公司回购股份公司股票； （ 2 ） 控股股东增持股份公司股票； （ 3 ） 股份公司董事、高级管理人员增持股份公司股票； （ 4 ） 证券监管机构认可的其他方式。 股份公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如股份公司股票价格 再度触发启动条件，则 发行人 及控股股东 道 森投资、董事 、 高级管理人员将继 续按照承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 日内，若股价稳定方 案终止的条件未能实现，则股份公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新 生效， 发行人 及控股股东 道 森投资、董事 、 高级管理人员继续履行股价稳定措 施；或者股份公 司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方 案终止的条件实现。 实施稳定股价预案后，股份公司股权分布仍应符合法律法规及证券交易所 规定的上市条件。 1 、 股份公司回购股份公司股票 股份公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在启动条件成 立 之日起 5 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方 案将在启动条件成 立 时，股份公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决 议后公告并实施。在股东大会审议通过股份回购方案后，股份公司将依法通知 债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关 材料，办理 审批或备案手续。 股份公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计 年度经审计的每股净资产，股份公司回购股份 的 数量不 超过 回购前股份公司股 份总数的 2 % 。回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理 部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前股份公司股价已经不满足启 动条件的，可不再继续实施该方案。 回购后股份公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回 购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的 规定。 2 、 控股股东增持公司股票 控股股东将于 启动条件成立之日起一个月内，通过二级市场增持股份公司 股票直至股份公司股价高于最近一期经审计的每股净资产。增持股票的金额不 超过控股股东上年度从股份公司领取的分红的合计值，具体增持股票的数量等 事项将在启动股价稳定措施时提前公告。 3 、 董事、高级管理人员增持 股份 公司股票 董事（独立董事除外）和高级管理人员将依据法律、法规及《公司章程》的 规定， 积极配合并保证股份公司按照要求制定并 实施以下具体股价稳定措施： 董事（独立董事除外）和高级管理人员 应在不迟于股东大会审议通过稳定股 价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议 通过的稳定股价具体方案， 积极采取下述措施以稳定股份公司股价，并保证股价稳定措施实施后，股份公 司的股权分布仍符合上市条件： （ 1 ）在符合股票交易相关规定的前提下，按照股份公司关于稳定股价具体 方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持股份公司股 票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具 体方案日期间，从股份公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15% 。 （ 2 ）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股 价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案 及方案实施期 间，不转让其持有的公司股份（如有）。除经股东大会非关联股东同意外，不由 公司回购其持有的股份（如有）。 （ 3 ）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（独立董事除外）、高级管 理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内出现职务变 更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （ 三 ） 稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 90 日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳 定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案 终止执行： 1 、 股份公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于股份公司最近一期经审 计的每股净资产； 2 、 继续回购或增持股份公司股份将导致股份公司股权分布不符合上市条 件 。 （ 四 ） 相关主体配合股份公司实施股价稳定措施的承诺 1 、 控股股东承诺：将严格遵守本承诺，并按照该股价稳定预案的规定履行 稳定公司股价的义务。 如 触发股价稳定措施的启动条件，且在符合上市公司回 购股份的相关法律法规的条件下，控股股东将在股东大会上对股份公司回购股 份的预案投赞成票。 2 、 股份公司全体董事承诺： 如 触发股价稳定措施的启动条件，且在符合上 市公司回 购股份的相关法律法规的条件下，届时如继续担任董事职务，将在董 事会上对公司回购股份的预案投赞成票。 3 、 股份公司董事（ 不含 独立董事）、高级管理人员承诺：将严格遵守本承 诺，并按照该股价稳定预案的规定履行稳定公司股价的义务。 4 、 股份公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺 书，保证其履行股份公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳 定股价承诺，并要求其按照股份公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员 的承诺提出未履行承诺的约束措施。 三 、关于 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的 承诺 发行人 作出如下承诺： （一） 公司首次公开发行 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 （二） 若本公司 招股说明书 被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 日 内依法回购首次公开发行的全 部新股，股份回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。 如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票 已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格 = 当日总成交额 / 当日总成交量）。 若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购 的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、 除息调整。 （三） 如公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 日 内依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。 控股股东道森投资 作出如下承诺： （一） 股份公司首次公开发行 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 （二） 若股份公司 招股说明书 被中国证监 会认定存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 道森投资 将在中国证监会认定有关违法事实后 30 日 内依法回购 其 已转让的原限 售股份（如有），股份回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。 如因中国证监会认定有关违法事实导致股份公司启动股份回购措施时股份 公司股票已停牌，则回购价格 为 股份公司股票停牌前一个交易日平均交易价格 （平均交易价格 = 当日总成交额 / 当日总成交量）。 若股份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的， 回购的股份包括首次公开发行的全部 新股及其派生股份，发行价格将相应进行除 权、除息调整。 （三） 如股份公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的， 其 将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 日 内依法赔偿投资者损失，但 道森投资 能够证明自己没有过错的除外。 实际控制人 舒志高先生 承诺：本人保证股份公司首次公开发行 招股说明书 不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如股份公司 招股说明书 有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等 违法事实被中国证监会认定后 30 日 内依法赔偿投资者损失 ，但本人能够证明自 己没有过错的除外。 董事、监事、高级管理人员承诺： 本人 保证 股份公司首次公开发行 招股说明 书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ； 如股份公司 招股说明书 被相关监 管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响，且致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 日 内依法赔偿投资者损失，但本 人能够证明自己没有过错的除外。 四 、关于持股 5 ％以上 股东及实际控制人控制的 股东持股意 向及减持意向 控股股东道森投资 和受 同 一 实际控 制人控制的其它股东宝业公司、科创投资 承诺： （一） 拟长期持有股份公司股票 。 （二） 在所持股份公司股票锁定期满后 2 年内 拟进行减持的 ， 道森投资 与宝 业公司、科创投资每年减持所持股份公司的股份数量合计不超过上年末股份公司 股份总数的 5% 。减持价格不低于发行价，且减持不会导致股份公司实际控制人 的变更 。 上述发行价指股份公司首次公开发行股票的发行价格，如果股份公司上市后 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照 上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （三） 在所持股份公司股票锁定期满后 2 年内， 减持股份公司股票时以如下 方式进行： 1 、 预计未来 1 个月内公开出售的股票数量不超过股份公司股份总数 的 1% 的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份； 2 、 预计未来 1 个月内公开出售股票数量超过股份公司股份总数的 1% 的，将通过证券交易所大 宗交易系统转让所持股份 。 （四） 减持股份公司股份前，应提前 3 个交易日予以 公告，并按照证券交易 所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 持有股份公司股份低于 5% 以下时除 外 。 （五） 如果 未履 行上述减持意向， 其 将在股东大会及中国证监会指定的披露 媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股份 公司股东和社会公众投资者道 歉，并承担相应的法律责任 。 五 、 未履行承诺的约束措施 发行人承诺： 本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的 所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新 的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规律履行相关审批程序）并接受 如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、不得进行公开再融资 ； 3 、对公 司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人 员调减或停发薪酬或津贴； 4 、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 （二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审 议，尽可能 地保护本公司投资者利益。 控股股东道森投资和受同 一 实际控制人控制的其它股东宝业公司、科创投资 承诺： 将严格履行 其 就股份公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺 事项，积极接受社会监督。 （一）若 其 非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 、在 股份公司 股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、不得转让股份公司股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投 资者利益承诺等必须转 股的情形除外； 3 、暂不领取股份公司分配利润中归属于 其 自身 的部分； 4 、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有， 并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给股份公司指定账户； 5 、未履行上述承诺及 招股说明书 的其他承诺事项，给投资者造成损失的， 其 依法赔偿投资者损失； 6 、未履行上述承诺及 招股说明书 的其他承诺事项，给投资者造成损失的， 其 依法承担连带赔偿责任。 （二）如 其 因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 、在 股份公司 股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护股份 公司投资者利益。 实际控制人舒志高先生承诺： 本人将严格履行本人就股份公司首次公开发行 股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、如果未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户； 3 、本人未履行上述承诺及 招股说明书 的其他承诺事项，给投资者造成损失 的，本人依法承担连带赔偿责任。 （二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、尽快研究将投资者利益 损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护股份 公司投资者利益。 公司董事、监事、高级管理人员承诺： 本人将严格履行本人就股份公司首次 公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、主动申请调减或停发薪酬或津贴； 3 、如果未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股 份公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户； 4 、本人未履行上述承诺及 招股说明书 的其他承诺事项，给投资者造成损失 的，本人依法承担连带赔偿责任。 （二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护股份 公司投资者利益。 六 、中 介机构关于为公司首 次公开发行制作、出具的文件 无虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏的承诺 本次发行的保荐机构华泰联合证券 承诺：其为发行人本次发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法赔偿投资者损失。 本次发行的审计机构、验资机构立信承诺：如因我们的过错，证明我们为发 行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。 本次发行的 法律 服务机构 国浩 承诺： 如 国浩 在本次发行工作期间未勤勉尽 责，导 致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误 导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条 件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后， 国浩 将本着积极协 商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过 错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第 三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 国浩 保证遵守以上承 诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。 本次发行的评估机构 上海 银信 资产评估有限公司承诺：本机构为发行人首次 公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 七 、滚存利润的分配安排 公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股 （ A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》，若公司本次公开发行股票（ A 股） 方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公 司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。 截至 2014 年 12 月 31 日 ，公司经审计的合并报表未分配利润为 28,392. 78 万元，母公司报表未 分配利润为 16,257.34 万元。 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配议案，以 2014 年年末 公司总股本 15,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 3.0 0 元（含税）， 共计 4 , 680 万元。上述议案实施完毕后，公司合并报表及母公司报表的未分配利 润将减少 4 , 680 万元。 八 、本次发行上市后的股利分配政策 公司于 2012 年 5 月 24 日召开的 2011 年度股东大会上审议通过、并 先后 经 2012 年 8 月 20 日召开的 2012 年第一次临时股东大会 和 2014 年 3 月 5 日召开的 2013 年度 股东大会 审议修改的《公司章程（草案）》规定，发行后的股利分配政 策如下： （一）利润分配原则 公司将按照 “ 同股同权、同股同利 ” 的原则，根据各股东持有公司股份的比 例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视 对投资者特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司 盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现 金方式分配股利。 （二） 利润分配形式 、优先顺序 公司采取现金、股票或者现金 与 股票相结合的方式分配股利 ，并且在公司具 备现金分红条件的情况下，公司应优先采 用现金分红进行利润分配。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业 价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹 配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现 金分红的同时进行股票股利分配。 （三） 利润分配的时间间隔 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配， 尤其是 现金分红。 董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期 现金 分红 。 （四）利润分配的条件 1 、公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分 红 ，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20 % 。每年具体 的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟 定，并提交股东大会表决。 2 、若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不 匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利 分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。在董事会审议该股票分红议案之 前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会 审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分 红 的目的和必要性进行说明。 （ 五 ） 公司实行差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： 1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六） 股利分配政策的决策机制和程序 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交 股东大会审议决定。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜。独 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事 会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通 过，并经全体独立董事 2/3 以上表决通过 , 由 独立董事发表独立意见，并及时予以 披露。 提交股东大会审议后应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（如电话、传 真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大 会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方 便股东参与股东大会表决。 除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配 外，剩余未分配利 润将用于发展公司的主营业务。 在 公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金 股利 分配预案的，应该征询监事会的意见 ，并 在定期报告中披露未现金分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表 独立 意见。 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整 利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准 。独立董事、 监事会应该对此发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会 表决的 条件 。 （ 七 ）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 九 、风险因素 本公司特别提醒投资者认真阅读本 招股说明书 “ 风险因素 ” 部分，并特别 注意下列风险： （一）客户相对集中的风险 公司成立以来，就将融入全球油气钻采产业链作为长期发展目标，经过多 年努力，现已成为 GE 油气、卡麦龙、国民油井等跨国公司的合格供应商，并与 GE 油气建立了长期稳定的战略合作关系。报告期内，来自前五大客户的销售收 入占公司营业收入的比例分别为 72.10% 、 68.80% 和 68.39% ，其中对 GE 油气 的 销售额占公司营业收入的比例分别 为 41.86% 、 31.13% 和 30.15% 。若主要客户经 营环境或与公司的合作关系发生重大不利变化，公司经营业绩将受到一定影 响。 （二）原油价格下跌及处于低位运行带来的风险 公司自成立以来专注于油气钻采设备的研发、生产和销售，主营业务收入 主要来源于井口装置及采油（气）树的销售，主营业务的增长与石油天然气行业 的景气度紧密相关。 自 2011 年至 2014 年三季度，国际原油价格处于高位运行， 世界各国油气开采公司纷纷加大勘探开发活动的支出，钻采设备需求旺盛，也 导致了公司业务的稳步增长。进入 2014 年四季度后，国际原油价格开始下跌， 跌幅最高超过 50% ，至 2015 年 3 月末，油价在 50 - 60 美元之间波动。油价的下 跌和维持低位，将影响油气开采公司的当期利润并同时影响其对于未来油价的 预期，进而影响油气开采公司缩减资本支出，降低开采规模与减缓开采速度， 最终减少对油气钻采设备的需求。虽然石油天然气行业长期总体向好，但短期 内若国际原油价格处于低位运行，将影响油气开采公司对钻采设备的需求，进 而给公司的收入和业绩带来不利影响。 同时 ， 由于 页岩气、页岩油的开采成本较高， 其 开 采 情况受油价 波动 的影 响较大。 2012 年至 2014 年 ，公司页岩气及页岩油开采 用压裂 设备 销售 收入 占 总 收入比例分别为 13 .85% 、 23 .35% 、 22 .30% ， 因此 ， 美国市场页岩气 及 页岩油开 采 业 如出现 波动，将 对公司 的收入和业绩带来不利影响。 （三）公司收入和 利润大幅 下滑的风险 2 014 年前三季度 ， 受国际 原油 价格 高企 及油气 公司 勘探 资本支出 增加 的影 响， 公司 的钻采设备需求旺盛，销售较好， 2014 年度公司实现营业收入 96 , 063 . 6 3 万元 ，归属于 母公司股东的净利润为 10,767.77 万元 ，同比 分别 增长 26.00% 及 76.85% 。但 自 2014 年四季度 以来， 国际 原油 价格 一路 下行 ，最高 跌幅 超过 50 % ， 油价的 持续低位 运行将使得油气公司 缩减 资本支出，从而 短期内 降 低对钻采设备的需求 ； 钻采设备需求 的 减少也将使得市场 竞争 更加激烈 ，产品 毛利率将受到挤压 ；截至 2014 年末，公司仍有大量设备处于安装调试阶段尚未 投入生产经营，若 该等设备投入生产， 2015 年产能将进一步扩大，若公司订单 不能 相应增加， 则产能利用率将下降，同时 公司固定资产 折旧摊销金额将上 升；此外 公司还将面临 人民币汇率变动范围扩大、 人力成本 上升等问题 。因 此， 受上述 因素 单一 或者 叠加 的影响， 2015 年及未来公司可能存在收入和营业 利润 大幅下滑的风险 。 十 、 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一） 财务报告审计截止日后主要财务信息 公司财务报告审计截止日为 2014 年 12 月 31 日。公司 2015 年 3 月 31 日资 产负债表及 2015 年 1 - 3 月利润表、现金流量表已经立信会计师事务所审计并出 具了 信会师报字 [2015] 第 114339 号 《审计报告》。公司主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 90,090.90 94,290.79 所有者权益 51,976.60 49,398.79 项目 2015 年 1 - 3 月 2014 年 1 - 3 月 营业收入 21,335.64 21,322.87 营业利润 2,471.13 2,901.72 利润总额 2,524.44 3,095.19 净利润 1,834.82 2,533.63 归属于母公司股东的净利润 2,167.21 2,533.63 扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东的净利润 2,388.84 2,746.67 经营活动产生的现金流量净 额 3,558.81 3,018.83 注： 2014 年 1 季度数据未经审计 （二） 财务报告审计截止日 后主要经营情况分析 财务报告审计截止日后至本 招股说明书 签署日 ，发行人 的 经营模式、主要原 材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户 及供应商的构成、税收政策 均 没有发生重大变化，发行人也未发生其他可能影响 投资者判 断的重大事项。 发行人 2015 年 1 - 3 月份 营业收入为 21,335.64 万元 ，同 比上升 0.06% ； 归属于母公司股东的 净利润为 2,167.21 万元，同比下滑 14.46% ， 主要 由于 油价的持续低位运行 使 油气公司缩减资本支出，对钻采设备的需求 有所 下降 ， 公司经营业绩 相应 受到影响 。 目 录 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....................... 1 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 4 一、股份锁定及减持价格承诺 ................................ ................................ ........................... 4 二、关于稳定股价的承诺 ................................ ................................ ................................ ... 5 三、关于 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 .................... 8 四、关于持股 5 ％以上股东及实际控制人控制的股东持股意向及减持意向 ................. 9 五、未履行承诺的约束措施 ................................ ................................ ............................. 10 六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏的承诺 ................................ ................................ ................................ ................. 13 七、滚存利润的分配安排 ................................ ................................ ................................ . 14 八、本次发行上市后的股利分配政策 ................................ ................................ ............. 14 九、风险因素 ................................ ................................ ................................ ..................... 16 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ................................ ............. 18 目 录 ................................ ................................ ................................ ......................... 20 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ......... 26 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ..................... 26 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ..................... 28 第二节 概 览 ................................ ................................ ................................ ......... 31 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 31 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ................................ ................................ ......... 32 三、发行人主要财务数据 ................................ ................................ ................................ . 33 四、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ ............. 34 五、募集资金主要用途 ................................ ................................ ................................ ..... 34 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 36 一、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ ............. 36 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ............................. 37 三、发行有关重要日期 ................................ ................................ ................................ ..... 39 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 40 一、经营及管理风险 ................................ ................................ ................................ ......... 40 二、财务风险 ................................ ................................ ................................ ..................... 43 三、募投项目实施后产能不能及时消化的风险 ................................ ............................. 45 四、政策风险 ................................ ................................ ................................ ..................... 45 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 46 一、发行人基本资料 ................................ ................................ ................................ ......... 46 二、发行人改制重组及设立情况 ................................ ................................ ..................... 47 三、发行人股本的形成及其变化 ................................ ................................ ..................... 51 四、道森有限资产重组情况 ................................ ................................ ............................. 61 五、历次验资情况和投入资产的计量属性 ................................ ................................ ..... 66 六、发行人组织结构情况 ................................ ................................ ................................ . 68 七 、发行人子公司基本情况及简要历史沿革 ................................ ................................ . 72 八、发起人、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........... 87 九、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 91 十、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ................. 92 十一、发行人实际控制人、持有 5% 以上股份的主要股东及董事、监事、高级管理人 员的重要承诺及其履行情况 ................................ ................................ ............................. 97 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ . 99 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................................ ......... 99 二、发行人行业基本情况 ................................ ................................ ............................... 102 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ................... 124 四、发行人的主营业务情况 ................................ ................................ ........................... 130 五、发行人主要固定资产及无形资产 ................................ ................................ ........... 150 六、发行人技术水平 ................................ ................................ ................................ ....... 157 七、境外经营情况 ................................ ................................ ................................ ........... 164 八、发行人产品质量控制情况 ................................ ................................ ....................... 166 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ............... 171 一、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ................... 171 二、关联方及关联关系 ................................ ................................ ................................ ... 172 三、关联交易 ................................ ................................ ................................ ................... 175 四、规范关联交易的措施及制度安排 ................................ ................................ ........... 177 五、减少关联交易的措施 ................................ ................................ ............................... 182 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ ....... 184 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 的简要情况 ................................ ... 184 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 .................... 189 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况 ............................ 190 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 ................................ ....... 190 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ................................ ....... 191 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 .................... 193 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及重要承诺 193 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................ ................................ ... 193 九、董事、监事、高级管理人员最近三年的变 动情况 ................................ ............... 194 第九节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ... 196 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运 行情况 ................................ ................................ ................................ ............................... 196 二、发行人管理层对内部控制制度的自我评估及注册会计师鉴证意见 .................... 210 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ ........................... 212 一、审计意见类型 ................................ ................................ ................................ ........... 212 二、发行人最近三年财务报表 ................................ ................................ ....................... 212 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 ................................ ................... 219 四、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ....................... 220 五、税项 ................................ ................................ ................................ ........................... 245 六、分部报告 ................................ ................................ ................................ ................... 247 七、最近一年内收购兼并情况 ................................ ................................ ....................... 248 八、非经常性损益明细表 ................................ ................................ ............................... 248 九、最近一年末主要资产 ................................ ................................ ............................... 252 十、最近一年末主要负债 ................................ ................................ ............................... 253 十一、所有者权益 ................................ ................................ ................................ ........... 255 十二、现金流量情况 ................................ ................................ ................................ ....... 258 十三、报告期内会计报表附注中的重要事项 ................................ ............................... 258 十四、报告期主要财务指标 ................................ ................................ ........................... 259 十五、盈利预测 ................................ ................................ ................................ ............... 261 十六、资产评估情况 ................................ ................................ ................................ ....... 261 十七、历次验资情况 ................................ ................................ ................................ ....... 263 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ............... 264 一、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ ........... 264 三、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ ........... 315 四、资本支出分析 ................................ ................................ ................................ ........... 318 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响 ................................ 319 六、财务状况和盈利能力的未来趋势 ................................ ................................ ........... 319 七、公司未来分红回报规划分 析 ................................ ................................ ................... 321 第十二节 业务发展目标 ................................ ................................ ......................... 329 一、发行人发展战略、经营目标及发展计划 ................................ ............................... 329 二、发行人拟定上述计划所依据的假设条 件 ................................ ............................... 332 三、发行人实施上述计划将面临的主要困难 ................................ ............................... 333 四、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 ................................ ....... 333 五、上述 业务发展计划与现有业务的关系 ................................ ................................ ... 334 六、本次募集资金对实现业务目标的作用 ................................ ................................ ... 334 第十三节 募集资金运用 ................................ ................................ ....................... 335 一、募集资 金运用概览 ................................ ................................ ................................ ... 335 二、募集资金投资项目介绍 ................................ ................................ ........................... 336 三、募集资金投资项目对公司经营业绩和财务状况的影响 ................................ ....... 352 第十四节 股 利分配政策 ................................ ................................ ....................... 354 一、发行人股利分配政策 ................................ ................................ ............................... 354 二、报告期内股利分配情况 ................................ ................................ ........................... 354 三、发行后的股利分配政策 ................................ ................................ ........................... 355 四、本次发行完成前滚存利润分配政策 ................................ ................................ ....... 358 第十五节 其他重要事项 ................................ ................................ ....................... 359 一、信息披露制度及为投资者服务计划 ................................ ................................ ....... 359 二、重大合同 ................................ ................................ ................................ ................... 359 三、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ ........... 367 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ............................... 367 五、涉及重要关联方的重大诉讼或仲裁事项 ................................ ............................... 367 六、公司控股股东、实际控制人近三年的重大违法情况 ................................ ........... 367 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 .................... 368 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声 明 ........................... 369 一、发行人全体董事声明 ................................ ................................ ............................... 369 二、发行人全体监事声明 ................................ ................................ ............................... 370 三、发行人全体高级管理人员声明 ................................ ................................ ............... 371 四、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ................... 372 五、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ....... 373 六、会计师事务所声明 ................................ ................................ ................................ ... 374 七、评估机构声明 ................................ ................................ ................................ ........... 375 八、验资机构声明 ................................ ................................ ................................ ........... 376 九、验资复核机构声明 ................................ ................................ ................................ ... 378 十、验资机构声明 ................................ ................................ ................................ ........... 379 十一、验资机构声明 ................................ ................................ ................................ ....... 380 第十七节 备查文件 ................................ ................................ ............................... 381 一、文件列表 ................................ ................................ ................................ ................... 381 二、附件查阅地点、时间 ................................ ................................ ............................... 381 第一节 释 义 本 招股说明书 中，除非另有说明，下列术语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、股 份公司、本 公司、公司、母公司、 道森股份 指 苏州道森钻采设备股份有限公司 道森有限 指 原苏州道森压力控制有限公司，由 “ 苏州道森流体压力控制有限 公司 ” 更名，发行人前身 陆海石油 指 苏州陆海石油机械有限公司，后更名为 “ 江苏道森投资有限公司 ” 道森投资、控股股东 指 江苏道森投资有限公司，由 “ 苏州陆海石油机械有限公司 ” 更名， 发行人控股股东 宝业公司 指 宝业机械公司（ Baoye Machinery, Inc.（未完）  |