[发行]三夫户外：首次公开发行股票招股说明书
北京三夫户外用品股份有限公司 BEIJING SANFO OUTDOORS PRODUCTS CO., LTD. 北京市西城区马甸南村4号楼-5号 说明: 三夫LOGO 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 东海证券股份有限公司 江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数与发行资金归 属： 本次公开发行股票的总量不超过1,700万股，占发行后总股本的比 例不低于25%，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股 份。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 9.42元 预计发行日期： 2015年7月3日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过6,700万股 本次发行前股东所 持股份的流通限制 及股东对所持股份 自愿锁定的承诺： 公司控股股东、实际控制人张恒承诺：（1）自公司在境内首 次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理在首次公开发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该 等股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交 易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整， 下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人 所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离 职等原因而终止履行。 除张恒以外的其他股东（包括天津亿润、博信成长2名合伙 企业股东和朱艳华等10名自然人股东）承诺：（1）自公司在境 内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份，也不由公司回购 该等股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低 于发行价的情形，本公司（人）所持公司股票的锁定期限自动延 长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 作为公司董事、监事、高级管理人员的张恒、朱艳华、倪正 东、王剑、卢弘毅和赵栋伟承诺：在前述锁定期外，在其任职期 间每年转让的股份将不超过其所持有公司股份总数的25%，且在 其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 公司控股股东及公司董事、高级管理人员张恒、朱艳华、倪 正东、王剑和赵栋伟承诺：所持公司股份在锁定期限届满后24个 月内减持的，减持价格不低于发行价，且本承诺不因职务变更或 离职等原因终止。 保荐人（主承销商）： 东海证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2015年6月25日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行相关承诺的说明 （一）股东持有股份锁定承诺 公司控股股东、实际控制人张恒承诺：（1）自公司在境内首次公开发行股票 并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有 的公司股份，也不由公司回购该等股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股 票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于 发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更 或离职等原因而终止履行。 除张恒以外的其他股东（包括天津亿润、博信成长2名合伙企业股东和朱艳 华等10名自然人股东）承诺：（1）自公司在境内首次公开发行股票并上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份， 也不由公司回购该等股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情 形，本公司（人）所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或 离职等原因而终止履行。 作为董事、监事、高级管理人员的张恒、朱艳华、倪正东、王剑、卢弘毅和 赵栋伟承诺：在前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份将不超过其所持有 公司股份总数的25%，且在其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 公司控股股东及公司董事、高级管理人员张恒、朱艳华、倪正东、王剑和赵 栋伟承诺：所持公司股份在锁定期限届满后24个月内减持的，减持价格不低于 发行价，且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。 （二）关于因信息披露重大违规回购新股、回购股份、赔偿损失的相关承 诺 1、发行人的相关承诺 发行人承诺：―公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公 司应自该等事实发生之日起5个交易日内启动回购股份议案。董事会审议通过有 关回购新股议案后，应及时履行有关信息披露义务，发出提示性公告。有关回购 新股议案经董事会审议通过后提请股东大会审议。回购股份的价格按照二级市场 价格进行，且不低于发行价格并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日 前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。回购数量为公司首 次公开发行的全部新股，如截至董事会审议通过有关回购议案之日公司股份发生 过除权除息等事项的，公司的发行价格及新股数量的计算口径应相应调整。 公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。‖ 2、发行人控股股东的相关承诺 发行人控股股东张恒承诺：―公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，本人应自该等事实发生之日起5个交易日内启动购回已转让的原限售 股份事宜。回购股份的价格按照二级市场价格进行，且不低于发行价格并加算银 行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前30个交易日公司股票的每日加权平均 价格的算术平均值。回购数量为已转让的全部原限售股份，如截至回购提示性公 告日公司股份发生过除权除息等事项的，公司首次公开发行股票的发行价格及股 份数量的计算口径应相应调整。 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。‖ 3、发行人董事、监事及高级管理人员的相关承诺 发行人董事、监事及高级管理人员承诺：―公司招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资 者损失。‖ （三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 经公司第一届董事会第十三次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过， 公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产（每股净资产=最近一期经审计 的净资产/股本总额，下同）时，公司将采取股价稳定预案，具体如下： 1、实施稳定股价预案的条件 公司自上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近 一期经审计的每股净资产情况的，则为启动公司股价稳定措施的具体条件。 2、股价稳定预案采取的具体措施 公司股票上市后三年内，股价低于每股净资产时，将采取以下股价稳定措施： （1）公司回购股份 当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起5个交易日内，公司董事会 应审议公司是否回购股份的议案，如决定公司回购股份的，将一并审议回购数量、 回购期限、回购价格等具体事项。 公司回购股份预案由董事会提出并经董事会审议通过后提请股东大会审议。 回购股份的种类为本公司发行的A股股票，具体回购股份的数量以回购期满时 实际回购的股份数量为准，回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3个月内。 （2）控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员增持 股份 当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起3个交易日内，公司控股股 东、实际控制人及董事（独立董事除外）、高级管理人员应启动有关增持事宜， 并就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。 在稳定股价采取的每轮措施中，公司控股股东、实际控制人承诺合计增持的 股份不少于公司股份总数的1.5%，且合计增持的股份总金额不超过600万元， 公司除实际控制人之外的其他董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺合计增 持的股份不少于公司股份总数的1%，且合计增持的股份总金额不超过300万元。 3、约束措施 （1）公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的 相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有 关股份回购稳定股价事项。 （2）公司控股股东张恒承诺：―触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日 起3个交易日内，本人尚未启动有关稳定股价措施的，则本人自愿将100万元款 项作为本人违反承诺的惩罚款交给三夫户外。本人保证在接到三夫户外董事会发 出的本人违反承诺的通知之日起20日内将100万款项交给三夫户外； 当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起30日内，本人尚未启动有 关稳定股价的措施，或尚未完成公告的有关增持事宜的，则本人自愿将该年度的 全部分红款项作为本人违反承诺的惩罚款交给三夫户外。本人保证在届时股东大 会审议有关分红议案后由三夫户外直接将该等款项扣缴交给三夫户外。‖ （3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：―当触发启动股价稳 定措施的具体条件满足之日起30日内，本人尚未按稳定股价预案的规定启动有 关稳定股价的措施，或尚未完成公告的有关增持事宜的，则本人自愿将30万元 款项作为本人违反承诺的惩罚款交给三夫户外。本人保证在接到三夫户外董事会 发出的本人违反承诺的通知之日起20日内将30万款项交给三夫户外。‖ （四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 1、持股5%以上股东的持股意向及减持意向 股东名称 持股数（万股） 持股比例 减持意向 张恒 1,898.9600 37.98% 公司股票上市三年后的二年内减持发行人股份 的，减持价格不低于发行价，减持比例不超过其 持有公司股份总数额的10%；减持时（且仍为 持股5%以上的股东），至少提前三个交易日告 知公司。 天津亿润 624.8820 12.50% 自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个 月内，本单位遵守有关承诺不减持本单位持有的 公司股份。自公司股票上市后二年内，减持比例 不超过其持有公司股份总额的100%，减持价格 不低于发行价；持股限售期结束后二年内（包括 上述二年内的依法减持），若本单位为三夫户外 持股5%以上的股东，综合考虑本单位的资金需 求、投资战略安排等各方面因素，如本单位确定 依法减持三夫户外股份的，应提前三个交易日予 以公告。 朱艳华 460.8865 9.22% 公司股票上市一年后的二年内减持发行人股份 的，减持价格不低于发行价，减持比例不超过其 持有公司股份总数额的20%；减持时（且仍为 持股5%以上的股东），至少提前三个交易日告 知公司。 赵栋伟 352.0804 7.04% 公司股票上市一年后的二年内减持发行人股份 的，减持价格不低于发行价，减持比例不超过其 持有公司股份总数额的8%；减持时（且仍为持 股5%以上的股东），至少提前三个交易日告知 公司。 倪正东 323.5868 6.47% 公司股票上市一年后的二年内减持发行人股份 的，减持价格不低于发行价，减持比例不超过其 持有公司股份总数额的25%；减持时（且仍为 持股5%以上的股东），至少提前三个交易日告 知公司。 陈柳 307.2726 6.15% 公司股票上市一年后的二年内减持发行人股份 的，减持价格不低于发行价，减持比例不超过其 持有公司股份总数额的100%；减持时（且仍为 持股5%以上的股东），至少提前三个交易日告 知公司。 孙雷 307.2726 6.15% 公司股票上市一年后的二年内减持发行人股份 的，减持价格不低于发行价，减持比例不超过其 持有公司股份总数额的5%；减持时（且仍为持 股5%以上的股东），至少提前三个交易日告知 公司。 2、约束措施 公司持股5%以上的股东承诺：―如发生本人/本单位违反股份锁定期后减持 承诺情形的，本人/本单位在接到董事会通知之日起20日内启动有关消除影响的 相关措施，包括但不限于延长锁定期6个月并公告。‖ （五）相关中介的承诺 东海证券股份有限公司承诺：―因为北京三夫户外用品股份有限公司首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。‖ 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：―如华普天健在本次发行工 作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实 真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直 接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障 投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投 资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者 调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。华普天健保证遵守以上承诺，勤勉 尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。‖ 北京市竞天公诚律师事务所承诺：―如证券监管机构、自律机构及证券交易 所等有权部门认定本单位为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，且给投资者造成损失的，本单位将根据中国证监会等 有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，就本单位负有责任的部分承 担赔偿责任，但有证据证明本单位无过错的除外。‖ 二、本次发行前滚存利润的安排 根据发行人董事会和股东大会决议，若本次股票发行成功，公司发行前滚存 利润由发行后的新老股东共享。 三、本次发行后股利分配政策 本次发行后，公司将重视对投资者的合理投资回报，保持股利分配政策的连 续性、稳定性和科学性，具体包括： （1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采 用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利 润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （2）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意 见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审 核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会 审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （4）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （5）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分 配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 四、风险因素 发行人特别提醒投资者关注―风险因素‖中的下列风险： 1、业绩下滑风险 2012年、2013年和2014年公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性 损益后孰低）分别为2,709.81万元、3,220.28万元和2,750.42万元，其中2014 年相比2013年下降14.59%。由于专业户外零售渠道受整体宏观经济形势和零售 行业增长趋缓的影响，以及来自电子商务和商场渠道的冲击，公司面临的外部竞 争环境日趋激烈，公司在加大对自身电商渠道和移动互联销售渠道的投入，但这 些投入在短期内可能不能带来净利润贡献，再考虑到上市后密集开店带来的费用 支出增加，公司业绩未来仍有下滑的风险，甚至有可能出现上市当年营业利润较 上年大幅下滑50%以上的风险。 2、市场竞争风险 近年来随着户外行业的蓬勃发展，国外户外用品零售巨头已逐步开始进入中 国市场，国内专业户外店也逐步开始形成规模，公司面临的同行业挑战逐步加剧。 加上户外用品在百货商场渠道日益增多，国内电子商务的迅猛发展以及大众网上 购物观念的不断深入，专业户外实体店也面临着客流量减少的困境，从而对三夫 户外的持续发展提出了新的挑战，甚至有可能导致市场占有率下降，从而引发公 司业绩下滑的风险。 3、租赁房屋不能正常续租的风险 截至本招股说明书签署日，公司共有37家门店，其中33家为租赁取得，1 家自有物业，3家商场联营，涉及租赁面积共为12,466.48平方米。目前，出租 人未提供房产所有权证或其他能够证明其拥有该租赁房产所有权或处分权的相 关证明的租赁房产的面积合计为149.37平方米，占门店租赁经营总面积的比例 为1.20%。公司若因上述租赁门店的产权瑕疵问题而不能合法续租或各个门店尤 其是地段较好的门店租赁期满后不能合法续租，公司将不得不租赁新门店，从而 承受由于迁移、装修、暂时停业、新物业租金较高等带来的额外成本。此外，公 司仍有部分门店的剩余租约期存在不足三年的情况。若发生不能续租又不能选取 相近位置替代开店的情况，则会给公司的经营造成较大的影响。 4、各直营门店所租赁房屋租金上涨的风险 报告期内各直营店所租赁36处房产中，日租金未发生变动的共有18家，日 租金增长幅度在5%以内的共有6家，日租金增长幅度在5%-10%之间的共有3 家，日租金增长幅度在10-20%共有6家，日租金增长幅度在20%以上的共有3 家，从报告期内的租金变动情况可以看出，公司各直营门店租赁的房屋存在租金 上涨的风险，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。 5、主要品牌终止供货的风险 公司销售的主要品牌有始祖鸟、乐斯菲斯、凯乐石、哥伦比亚、诺诗兰等， 上述品牌在公司的采购与销售额中均占比较高。尽管公司与上述品牌运营商保持 了长久稳定的合作关系，但若上述品牌商突然终止供货，将在短期内对公司的销 售产生影响，并进一步影响经营业绩。 6、新开门店不能在短期内实现盈利的风险 根据公司开设门店的经验，一般新设门店从开业到实现盈亏平衡需要一个培 育期，根据门店的位置、规模等的不同，培育期为半年至两年不等。新开门店自 营业起，公司每年须对新开门店新增的固定资产计提折旧、对新开门店的装修费 用以及经营用具购置费等长期待摊费用进行摊销。若因本次发行募集资金中29 家直营门店中的部分新开门店不能在短期内实现盈利，则将会对公司未来效益带 来一定压力。 7、俱乐部活动组织中可能发生意外事故带来的风险 户外运动存在一定的风险，尤其是沙漠穿行、雪山攀登、丛林生存等风险较 大的户外活动，可能会引起意外事故。尽管俱乐部仅负责活动组织，对事故责任 均通过免责约定、保险公司赔付等方式予以清晰界定，但是意外事故的发生将会 对公司推行户外运动及公司形象带来负面影响和阻力，对公司经营造成不利影 响。 五、财务报告审计截止日后的主要经营状况 （一）2015年一季度审阅报告 下述内容涉及 2015 年 3 月 31 日和 2015 年 1-3 月的财务会计数据，均引自 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(会专字[2015]2758 号)审阅报告。 1、会计师对公司2015年1-3月财务报表的审阅意见 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司财务报表，包括2015年 3月31日的合并及母公司资产负债表，2015年1-3月的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进 行了审阅，审阅意见如下：根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相 信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映三 夫公司2015年3月31日的合并及母公司财务状况以及2015年1-3月的合并及 母公司经营成果和现金流量。 2、公司2015年1-3月主要财务信息 （1）合并资产负债简表 单位：万元 项目 2015-3-31 2014-12-31 流动资产 21,688.94 23,277.58 非流动资产 1,934.03 1,947.05 资产合计 23,622.97 25,224.63 流动负债 3,700.18 5,445.83 非流动负债 10.04 10.04 负债合计 3,710.22 5,455.87 归属于母公司股东权益 19,912.75 19,768.76 股东权益合计 19,912.75 19,768.76 （2）合并利润简表 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年1-3月 营业收入 6,743.88 5,962.30 营业成本 4,119.22 3,653.99 期间费用 2,401.16 2,085.87 营业利润 150.18 157.77 净利润 143.99 117.32 （3）合并现金流量简表 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年1-3月 经营活动产生的现金流量净额 -2,509.64 -2,603.26 投资活动产生的现金流量净额 -48.21 -26.70 筹资活动产生的现金流量净额 -241.52 -115.97 现金及现金等价物净增加额 -2,799.37 -2,745.92 （二）审计截止日后的经营状况 本招股说明书所引用财务数据的审计截止日为2014年12月31日，2015年 1月至今，公司与主要供应商关系保持稳定，主要客户群体也未发生变化；国家 也未出台新的税收方面的法律法规。 截至本招股说明书签署之日，公司的经营模式、所售商品的采购价格、销售 的主要品牌构成、销售规模、客户及主要供应商的构成以及税收政策与财务报告 审计截止日相比均未发生重大变化，也未发生其他可能影响投资者判断的重大事 项。公司的经营模式与报告期内保持一致。 目 录 第一节 释 义 ............................................................................................................................ 20 第二节 概 览 ............................................................................................................................ 24 一、发行人简介 ........................................................................................................................ 24 二、控股股东和实际控制人简介 ............................................................................................ 26 四、本次发行情况 .................................................................................................................... 28 五、募集资金用途 .................................................................................................................... 29 第三节 本次发行概况................................................................................................................. 30 一、本次发行的基本情况 ........................................................................................................ 30 二、本次发行股票的有关机构 ................................................................................................ 31 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 .................................................................... 33 四、本次发行上市的重要日期 ................................................................................................ 33 第四节 风险因素 ........................................................................................................................ 34 一、业绩下滑风险 .................................................................................................................... 34 二、市场竞争风险 .................................................................................................................... 34 三、电子商务冲击的风险 ........................................................................................................ 34 四、商场渠道快速发展带来的风险 ........................................................................................ 35 五、主要品牌终止供货的风险 ................................................................................................ 35 六、租赁房屋不能正常续租的风险 ........................................................................................ 35 七、各直营门店所租赁房屋租金上涨的风险 ........................................................................ 36 八、新开门店短期内不能实现盈利的风险 ............................................................................ 36 九、俱乐部活动组织中可能发生意外事故带来的风险 ........................................................ 36 十、门店选址失当的风险 ........................................................................................................ 36 十一、公司快速发展引起的管理风险 .................................................................................... 37 十二、人才短缺风险 ................................................................................................................ 37 十三、发行后净资产收益率下降的风险 ................................................................................ 37 十四、存货金额较大风险 ........................................................................................................ 38 第五节 发行人基本情况............................................................................................................. 39 一、发行人基本资料 ................................................................................................................ 39 二、发行人改制重组情况 ........................................................................................................ 39 三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组行为 .................................................... 43 四、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性 ................................................................ 53 五、组织结构 ............................................................................................................................ 55 六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 .................................................................... 59 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .................. 63 八、发行人股本的有关情况 .................................................................................................... 76 九、公司内部职工股 ................................................................................................................ 79 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ........................................ 79 十一、发行人员工及其社会保障情况 .................................................................................... 79 十二、持有公司5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的 重要承诺 ................................................................................................................................... 87 第六节 业务与技术 .................................................................................................................... 89 一、公司主营业务及变化情况 ................................................................................................ 89 二、公司所处行业的基本情况 ................................................................................................ 89 三、发行人面临的主要竞争情况 .......................................................................................... 120 四、公司主营业务概况 .......................................................................................................... 130 五、固定资产及无形资产 ...................................................................................................... 168 六、特许经营权 ...................................................................................................................... 188 七、主要技术 .......................................................................................................................... 189 八、境外经营情况 .................................................................................................................. 190 九、商品及质量控制情况 ...................................................................................................... 191 第七节 同业竞争与关联交易................................................................................................... 195 一、同业竞争 .......................................................................................................................... 195 二、关联交易 .......................................................................................................................... 196 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ........................................................... 203 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介 .................................................. 203 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 ... 206 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ........................... 207 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 .......................................... 208 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 .............................................. 209 六、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的关系情况 ............... 211 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署的协议............................... 211 八、本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 .......................................................... 211 九、董事、监事、高级管理人员作出的重大承诺 .............................................................. 211 十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 ...................................................... 212 第九节 公司治理 ...................................................................................................................... 214 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情 况 ............................................................................................................................................. 214 二、发行人报告期内违法违规行为情况 .............................................................................. 230 三、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 .................................................................. 231 四、发行人内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见 .................................................. 231 第十节 财务会计信息............................................................................................................... 234 一、财务报表 .......................................................................................................................... 234 二、审计意见 .......................................................................................................................... 244 三、财务报表的编制基础、合并财务报表合并范围及其变化情况................................... 245 四、主要会计政策和会计估计 .............................................................................................. 247 五、分部信息 .......................................................................................................................... 258 六、最近一年收购兼并情况 .................................................................................................. 258 七、经会计师核验的非经常性损益明细表 .......................................................................... 258 第十一节 管理层讨论与分析................................................................................................... 269 一、财务状况分析 .................................................................................................................. 269 二、盈利能力分析 .................................................................................................................. 293 三、资本性支出分析 .............................................................................................................. 315 四、重大会计政策、会计估计的变化情况 .......................................................................... 315 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...................................................... 315 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .......................................................................... 315 七、2015年一季度审阅报告 ................................................................................................. 317 八、审计截止日后的经营状况 .............................................................................................. 318 第十二节 业务发展目标........................................................................................................... 319 一、发行当年及未来两年的发展计划 .................................................................................. 319 二、实现发展目标的措施 ...................................................................................................... 320 三、拟定并实施计划的假设条件及主要困难 ...................................................................... 324 四、业务规划与现有业务的关系 .......................................................................................... 325 第十三节 募集资金运用........................................................................................................... 326 一、募集资金运用概况 .......................................................................................................... 326 二、募集资金投资项目基本情况 .......................................................................................... 327 第十四节 股利分配政策........................................................................................................... 363 一、发行人股利分配一般政策 .............................................................................................. 363 二、报告期实际股利分配情况 .............................................................................................. 363 三、本次发行完成前滚存利润分配政策 .............................................................................. 364 四、本次发行后的股利分配政策 .......................................................................................... 364 五、股东分红回报规划 .......................................................................................................... 365 第十五节 其他重要事项........................................................................................................... 367 一、信息披露和投资者关系相关情况 .................................................................................. 367 二、重要合同 .......................................................................................................................... 367 三、对外担保情况 .................................................................................................................. 369 四、重大诉讼或仲裁事项 ...................................................................................................... 370 五、关联方的重大诉讼或仲裁事项 ...................................................................................... 370 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ........................... 370 第十六节 董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构声明 ............................................. 371 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................................. 371 二、保荐人（主承销商）声明 .............................................................................................. 372 三、发行人律师声明 .............................................................................................................. 373 四、审计机构声明 .................................................................................................................. 374 五、资产评估机构声明 .......................................................................................................... 375 六、验资机构声明 .................................................................................................................. 376 第十七节 备查文件 .................................................................................................................. 377 一、备查文件 .......................................................................................................................... 377 二、文件查阅时间 .................................................................................................................. 377 三、文件查阅地址 .................................................................................................................. 377 第一节 释 义 除非本招股说明书另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人/本公司/公司/股份 公司/三夫户外/北京三夫/ 三夫/三夫公司 指 北京三夫户外用品股份有限公司 三夫有限 指 北京三夫户外用品开发有限公司（发行人前身） 天津亿润 指 天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙），原名天 津亿润成长投资行（有限合伙） 博信成长 指 博信成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海三夫 指 上海三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司 南京三夫 指 南京三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司 杭州三夫 指 杭州三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司 深圳三夫 指 深圳三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司 成都三夫 指 成都三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司 沈阳三夫 指 沈阳三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司 长春三夫 指 长春三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司 青岛三夫 指 青岛三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司 石家庄三夫 指 石家庄三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司 苏州三夫 指 苏州三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司 无锡三夫 指 无锡三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司 三夫运动 指 北京三夫户外运动管理有限公司，发行人全资子公司 旅行鼠 指 北京旅行鼠户外用品有限公司，发行人全资子公司 三夫俱乐部 指 北京三夫运动管理有限公司，发行人成立的以组织户外 活动为主的全资子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 股东公开发售股份、老股转 让 指 发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份 以公开发行方式一并向投资者发售的行为 本次发行 指 发行人本次公开发行A股的行为，包括公开发行新股， 也包括公司股东公开发售股份 报告期 指 2012年、2013年和2014年 保荐人/保荐机构/主承销商 指 东海证券股份有限公司 华普天健/发行人会计师/会 计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 竞天公诚/发行人律师/律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 股东大会 指 北京三夫户外用品股份有限公司股东大会 董事会 指 北京三夫户外用品股份有限公司董事会 监事会 指 北京三夫户外用品股份有限公司监事会 公司章程 指 北京三夫户外用品股份有限公司章程 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 企业所得税法 指 《中华人民共和国企业所得税法》 元/万元 指 人民币元/万元 COCA 指 中国纺织品商业协会户外用品分会 ISPO 指 国际体育用品博览会 OIF 指 美国户外产业基金会（Outdoor Industry Foundation） EOG 指 欧洲户外联合会（European Outdoor Group） 探路者 指 北京探路者户外用品股份有限公司 西安绿蚂蚁/绿蚂蚁 指 西安市一格商贸有限责任公司旗下注册品牌，户外用品 专业连锁机构，主要经营地在西北五省 深圳火狐狸 指 深圳火狐狸旅行用品有限公司 REI 指 Recreational Equipment, Inc. 美国最大的户外用品连锁 零售企业 戈尔公司 指 W. L. Gore & Associates, Inc. 1958年创立于美国特拉华 州Newark市。戈尔公司生产的面料不仅用于登山、远足、 滑雪等各项户外运动，以及军队、安全消防等装备，还 广泛地用于城市休闲服装 威富公司 指 美国威富集团是全球最大的成衣上市公司之一。威富公 司是美国威富集团在中国的全权代理商，拥有知名户外 品牌The North Face在中国的代理权 飞蛙商贸 指 上海飞蛙商贸有限公司，拥有CRISPI等知名户外品牌在 中国的代理权 哥伦比亚公司 指 哥伦比亚运动服装商贸（上海）有限公司，拥有Columbia 等知名户外品牌在中国的代理权 亚玛芬 指 亚玛芬体育用品贸易（上海）有限公司，拥有Arc‘teryx、 Salomon、SUUNTO等知名户外品牌在中国的代理权 始祖鸟(Arc'teryx) 指 是北美乃至全球的领导型的户外品牌，在1989年创立于 加拿大的温哥华 哥伦比亚（Columbia） 指 是全球最大的户外服装品牌之一，创立于1938年，名字 起源于美国波特兰Columbia(哥伦比亚) river 乐斯菲斯（The North Face/TNF） 指 美国大型户外用品生产商，生产范围涵盖外套、滑雪服、 背包、帐篷等一系列户外用品的生产商 奥索卡（OZARK） 指 1996年创立于瑞士的一个专业户外运动品牌、以生产经 营户外用品为主的品牌商 奥索克 指 北京奥索克体育用品有限公司 诺诗兰（Northland） 指 1973年创立于奥地利的一个专业户外运动品牌，以生产 经营户外服装、鞋袜、装备为主的品牌商 加盟 指 由加盟商投资、经营、管理零售店的经营形态 直营 指 由总公司直接投资、经营、管理各个零售店的经营形态 加盟店 指 由加盟商投资、经营、管理的零售店，由加盟商自行负 责管理工作并承担责任 直营店 指 由总公司直接投资或控股，并由总公司进行统一管理的 零售店 专业店 指 专业经营户外用品的门店，多数以独立街边店的形式存 在 商场店 指 由经营方与商场签订协议，在商场中以专柜形式销售产 品，由商场负责收银和开具发票，商场按照销售收入的 一定比例扣款后将剩余销售收入返还给经营方的经营业 态 恩格尔系数 指 食品支出总额占个人消费支出总额的比重 经销 指 供货商和经销商订立确定双方法律关系的契约，由供货 商向经销商定期、定量供应货物，经销商在市场上销售， 经销商与供货商之间是买卖关系，经销商必须自垫资金 购买供货商的货物，自行销售自负盈亏，自担风险 代销 指 一方委托另一方代理销售商品的一种交易方式，代理商 与委托方只是委托代理关系，无商品买卖关系 ICANN 指 互联网名称与数字地址分配机构（The Internet Corporation for Assigned Names and Numbers） CNNIC 指 中国互联网络信息中心（China Internet Network Information Center） 注：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数可能存在差异，这些差异是由于四舍五入所 致。 第二节 概 览 发行人声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策 前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）公司基本情况 公司名称 北京三夫户外用品股份有限公司 英文名称 Beijing Sanfo Outdoor Products Co., Ltd 公司住所 北京市西城区马甸南村4号楼–5号 法定代表人 张恒 注册资本 5,000万元 公司网址 http://www.sanfo.com 经营范围 销售定型包装食品及饮料、冷食、酒 ；零售图书、期刊；户外运 动用品的设计；技术开发；文化艺术交流（演出除外）；组织体 育活动（组织承办体育比赛除外）；销售文化体育用品、针纺织 品、服装、鞋帽、办公用品、五金、交电、日用品、户外装备； 委托生产加工；服装加工。 公司前身北京三夫户外用品开发有限公司成立于2001年6月22日，2011 年6月14日，北京三夫户外用品开发有限公司整体变更为北京三夫户外用品股 份有限公司。 （二）主营业务 本公司的主营业务为户外用品的销售，是以经营专业户外用品为主、大众户 外用品为辅，线下线上同步发展，各门店全资直营的户外用品多渠道连锁零售商。 近年来，公司以专业户外店为基本业态，以商场店为补充，并与电商和移动互联 渠道进行整合。 公司的经营产品主要分为户外服装、户外鞋袜与户外装备三大类别，并陆续 引入自驾车类、儿童户外、自行车类、跑步、滑雪类产品，基本覆盖了户外用品 的所有种类；经营的品牌约370多个，覆盖了户外用品主流品牌，以高中端品牌 为主、低端品牌为辅。 公司的经营地域分布在全国12个主要大中城市，总经营面积（租赁物业、 自有物业以及联营门店的面积之和，下同）为14,407.27平方米。截至本招股说 明书签署日，本公司共有14家子公司，下辖37家门店，分布于北京、上海、深 圳、南京、杭州、成都、沈阳、长春、石家庄、青岛、苏州、无锡等城市。如下 图所示： C:\Users\yangjun\AppData\Roaming\Tencent\Users\358245250\QQ\WinTemp\RichOle\QAI3TB{K4V{CIY)FZ%9@ZDH.jpg 本公司是国内首批设立的专业户外用品连锁零售商之一，也是规模较大的全 国布点的专业户外用品直营连锁零售商之一。 公司旗下的三夫俱乐部已在全国六个城市建立了分部，现有专职员工40多 人，兼职人员80多人，全部获得120急救中心培训核发的初级急救证书，其中 88人获得中级急救证书，并有8名专职人员接受过登协高山向导、户外指导员、 攀岩教练员培训，3名专职人员获得―中法探洞协会‖培训认证的初级探洞资质证 书，兼职领队中具有初级以上资质的达到40多人，是国内目前专业工作人员最 多，规模最大的专业户外运动俱乐部之一。三夫俱乐部在2003年、2004年、2005 年、2009年、2012年多次获得中国登山协会颁发的―全国十佳户外运动俱乐部‖ 称号，在2006年、2007年两次被中国户外资料网评选为―杰出户外俱乐部‖，2013 年、2014年连续两年被中登协授予―示范俱乐部‖称号，并顺利通过了中登协AA 级户外运动俱乐部的审核，在十多年的经营中从未发生过较大伤亡事故。 （三）本次发行前股本结构 股东名称 持股数（万股） 持股比例 张恒 1,898.9600 37.98% 天津亿润 624.8820 12.50% 朱艳华 460.8865 9.22% 赵栋伟 352.0804 7.04% 倪正东 323.5868 6.47% 陈柳 307.2726 6.15% 孙雷 307.2726 6.15% 博信成长 247.9034 4.96% 卢弘毅 238.4655 4.77% 王旸 94.1997 1.88% 王剑 72.5823 1.45% 陈蕾 35.9541 0.72% 杨扬 35.9541 0.72% 合 计 5,000.0000 100.00% 注：各加数之和与合计数在尾数上如存在差异是由计算过程中四舍五入造成的。 二、控股股东和实际控制人简介 公司的控股股东和实际控制人为张恒，持有公司37.98%的股权。张恒为公 司创始人，现任公司董事长兼总经理，其简介如下： 张恒，中国国籍，无境外永久居留权，1970年11月出生于河南省新野县， 身份证号11010819701129****。1996年毕业于北京大学。国际市民体育联盟第 二届中国十大徒步人物，中国纺织协会中国纺织服装商业20年杰出人物，中国 光华科技基金会青年创业导师。2009创业中国十大新领军人物、全国青年创业 教育2009年度优秀导师，2009年度中国户外资料网户外经理人，2011年十大创 业新锐，2011年户外经理人，中国行业领袖论坛―2011十大创业新锐‖奖，2012 年度户外经理人，新浪网―2013中国十大经济潮流人物‖奖。 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2015] 2759《审 计报告》，发行人最近三年的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动资产 232,775,821.84 212,912,696.51 204,028,735.34 非流动资产 19,470,452.31 18,512,690.89 3,853,161.47 资产总额 252,246,274.15 231,425,387.40 207,881,896.81 流动负债 54,458,271.92 52,490,305.01 58,032,347.61 负债总额 54,558,656.19 52,490,305.01 58,032,347.61 少数股东权益 - - - 归属于母公司的股东权益 197,687,617.96 178,935,082.39 149,849,549.20 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2014年 2013年 2012年 营业收入 291,504,599.93 283,969,929.05 235,871,992.14 营业利润 36,883,409.56 43,274,868.97 36,553,803.04 利润总额 37,352,288.29 43,785,134.31 37,473,668.69 净利润 27,851,001.23 32,585,533.19 27,783,678.19 归属于母公司股东的净利润 27,851,001.23 32,585,533.19 27,783,678.19 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 17,256,725.95 3,314,521.27 37,032,587.42 投资活动产生的现金流量净额 -3,697,997.20 -16,513,831.19 -1,213,155.33 筹资活动产生的现金流量净额 -7,648,839.85 127,698.71 -1,715,831.92 现金及现金等价物净增加额 5,909,888.90 -13,071,611.21 34,103,600.17 （四）主要财务指标 财务指标 2014年度 /2014.12.31 2013年度 /2013.12.31 2012年度/ 2012.12.31 流动比率 4.27 4.06 3.52 速动比率 1.84 1.54 1.53 资产负债率（母公司） 21.59% 19.15% 27.79% 应收账款周转率 30.92 88.48 131.68 存货周转率 1.23 1.33 1.24 息税折旧摊销前利润（万元） 4,072.83 4,650.19 3,954.66 每股经营活动产生的现金流量 0.35 0.07 0.74 每股净现金流量 0.12 -0.26 0.68 无形资产（扣除土地使用权后）占净 资产的比例 0.19% 0.21% 0.16% 四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A股）； 股票面值：人民币1.00元； 发行股数：本次公开发行股票的总量不超过1,700万股， 占发行后总股本 的比例不低于25%，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份； 发行价格：由发行人和主承销商向询价对象初步询价，并根据初步询价情况 确定发行价格； 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合或 中国证监会批准的其他方式； 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； 发行市盈率：22.95倍； 承销方式：余额包销； 拟上市交易所：深圳证券交易所。 五、募集资金用途 本次向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过17,000,000股，募集资金 扣除发行费用后，公司将按照轻重缓急顺序依次投入以下项目： 序 号 项目名称 项目总投资额 （万元） 拟投入募集资 金金额（万元） 建设期 项目备案情况 1 营销网络建设 15,680.00 13,207.79 24个月 京西城发改 (备)[2011]49号 2 信息系统升级改造 1,010.40 0 24个月 京西城发改 (备)[2011]50号 3 补充流动资金 3,335.41 0 - - 合计 20,025.81 13,207.79 - - 若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过公司自筹解 决。 本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位之后予以置换。 募集资金用途详见本招股说明书―第十三节 募集资金运用‖的相关内容。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票的种类：人民币普通股（A股）； （二）每股面值：1.00元； （三）发行股数：本次公开发行股票的总量不超过1,700万股， 占发行后 总股本的比例不低于25%，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份； （四）每股发行价格：9.42元； （五）市盈率：22.95倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收 益计算，每股收益按2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司 股东的净利润除以本次发行后总股本计算）； （六）发行前每股净资产：3.95元（按2014年12月31日经审计的合并报 表归属于母公司股东净资产除以发行前总股本计算）； （七）发行后每股净资产4.92元（按2014年12月31日经审计的合并报表 归属于母公司股东净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股 本计算）； （八）市净率：1.91倍（根据按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股 净资产确定）； （九）发行方式：本次发行将采取网下向配售对象询价和发行与网上资金申 购定价发行相结合的方式； （十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； （十一）承销方式：由东海证券组织承销团以余额包销方式承销； （十二）募集资金总额和净额：募集资金总额为16,014.00万元，扣除发行 费用后的募集资金净额为13,207.79万元； （十二）发行费用概算 项目 金额 承销及保荐费用 1,900.00万元 审计及验资费用 516.32万元 律师费用 103.77万元 信息披露费用 259.00万元 发行手续费 27.12万元 合计 2,806.21万元 二、本次发行股票的有关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称 东海证券股份有限公司 法定代表人 朱科敏 办公地址 上海市浦东新区东方路1928号 电话 021-20333333 传真 021-50817925 保荐代表人 孙兆院、马媛媛 项目协办人 - 项目经办人 胥珩、王昊、杨俊、赵中林、唐玉磊、王峰 （二）发行人 名称 北京三夫户外用品股份有限公司 法定代表人 张恒 住所 北京市西城区马甸南村4号楼–5号 电话 010-62051913 传真 010-82022052转26 联系人 周春红、王静 （三）发行人律师 名称 北京市竞天公诚律师事务所 负责人 赵洋 住所 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 电话 010-58091000 传真 010-58091100 经办律师 钟节平、马宏继 （四）审计机构 名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 肖厚发 住所 北京市西城区阜成门大街22号1幢外经贸大厦9层922-926室 电话 010-66001391 传真 010-66001392 经办注册会计师 占铁华、秦文 （五）资产评估机构 名称 中水致远资产评估有限公司 法定代表人 肖力 住所 北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦十三层B8 电话 010-62156966 传真 010-62196466 经办注册资产评估师 刘健、姜寿顺 （六）验资机构 名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 肖厚发 住所 北京市西城区阜成门大街22号1幢外经贸大厦9层922-926室 电话 010-66001391 传真 010-66001392 经办注册会计师 潘峰、占铁华 （七）股票登记机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 深圳市深南路1093号中信大厦18楼 电话 0755-25938000 传真 0755-25988122 （八）申请上市证券交易所 名称 深圳证券交易所 住所 深圳市深南东路5045号 电话 0755-82083333 传真 0755-82083164 （九）主承销商收款银行 名称 中国建设银行常州分行营业部 户名 东海证券股份有限公司 账号 32001628636050004370 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、 律师事务所、会计师事务所等证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市的重要日期 1、刊登发行公告的日期：2015年7月2日 2、开始询价推介的日期：2015年6月29日 3、刊登定价公告的日期：2015年7月2日 4、申购日期和缴款日期：2015年7月3日 5、股票上市日期：本次发行结束后，将尽快申请在证券交易所挂牌交易。 第四节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书中提供的其他各项 资料外，应特别认真考虑本公司经营过程中面临的各项风险因素。下列风险因素 是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小进行分类排序的，但该排序并 不表示风险因素会依次发生。 一、业绩下滑风险 2012年、2013年和2014年公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性 损益后孰低）分别为2,709.81万元、3,220.28万元和2,750.42万元，其中2014 年相比2013年下降14.59%。由于专业户外零售渠道受整体宏观经济形势和零售 行业增长趋缓的影响，以及来自电子商务和商场渠道的冲击，公司面临的外部竞 争环境日趋激烈，公司在加大对自身电商渠道和移动互联销售渠道的投入，但这 些投入在短期内可能不能带来净利润贡献，再考虑到上市后密集开店带来的费用 支出增加，公司业绩未来仍有下滑的风险，甚至有可能出现上市当年营业利润较 上年大幅下滑50%以上的风险。（未完）  |