[发行]邦宝益智：首次公开发行股票招股说明书
广东邦宝益智玩具股份有限公司 BanBao Co., Ltd. （汕头市潮汕路金园工业城13-09片区） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） 说明: C:\Users\think\Documents\Tencent Files\1515860968\Image\D96FVV}{)@YG`RAGIMSU54T.jpg （四川省成都市东城根上街95号） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过2,400万股 公开发行新股数量 不超过2,400万股 公开发售老股数量 0 每股面值 人民币1.00元 发行后总股本 不超过9,600万股 每股发行价格 13.97元/股 预计发行日期 2015年7月3日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 公司公开发行新股及 股东公开发售股份的 相关安排 本次拟公开发行股票的数量不超过2,400万股，公司股东不进行公开发 售股份。公司发行新股的股份总数占发行后公司总股本的比例不低于 25%。 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 （1）公司实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞及其关联人 吴锭平、杨啟升承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司、重要股东邦领国际有 限公司、汕头市和盛昌投资有限公司、公司股东汕头市中楷创业投资合伙 企业（有限合伙）、汕头市南信投资有限公司、广州美富创业投资企业（有 限合伙）、揭阳市四方投资咨询有限公司承诺：自发行人股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司所持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份。 （3）间接持有发行人股份的林怡史、丘杰、陈进喜、李欣明、姜小 红、李旭林、苏锐强、李吟珍承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份。 （4）公司实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞及其关联人 吴锭平、杨啟升，以及任公司董事或高级管理人员的林怡史、李欣明、姜 小红、李旭林，以及公司股东汕头市邦领贸易有限公司、邦领国际有限公 司、汕头市和盛昌投资有限公司均承诺：发行人上市后六个月内如发行人 股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因 除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做 相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行 价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收 盘价应做相应调整），本人/本公司所持有的发行人股票的锁定期将在上述 锁定期限届满后自动延长六个月。 （5）除前述股份限售承诺外，任公司董事、监事、高级管理人员的 吴锭辉、吴锭延、林怡史、丘杰、陈进喜、洪泽光、李欣明、姜小红、李 旭林还承诺：在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股 份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内不转 让所持有的发行人股份。 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015年7月2日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于赔 偿投资者损失的承诺：如本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并因此给投资者在证券交易中造成直接损失的，将依法就上述事项向投资者承担 连带赔偿责任，控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证 担保。但能够证明自己没有过错的除外。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本―重大事项提示‖提醒投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项。投资 者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书―风险因素‖一节的全部内容。 一、股份锁定承诺 （一）公司实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞及其关联人吴锭平、 杨啟升承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持 有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （二）公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司（以下简称邦领贸易）、重要 股东邦领国际有限公司（以下简称邦领国际）、汕头市和盛昌投资有限公司（以 下简称和盛昌投资）、公司股东汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称中楷创投）、汕头市南信投资有限公司（以下简称南信投资）、广州美富创业 投资企业（有限合伙）（以下简称美富创投）、揭阳市四方投资咨询有限公司（以 下简称四方投资）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （三）间接持有发行人股份的林怡史、丘杰、陈进喜、李欣明、姜小红、李 旭林、苏锐强、李吟珍承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （四）公司实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞及其关联人吴锭平、 杨啟升，以及任公司董事或高级管理人员的林怡史、李欣明、姜小红、李旭林， 以及公司股东邦领贸易、邦领国际、和盛昌投资均承诺：发行人上市后六个月内 如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如 因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应 调整），或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除 权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调 整），本人/本公司所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延 长六个月。 （五）除前述股份限售承诺外，任公司董事、监事、高级管理人员的吴锭辉、 吴锭延、林怡史、丘杰、陈进喜、洪泽光、李欣明、姜小红、李旭林还承诺：在 担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接 持有的发行人股份总数的25%。 二、关于稳定公司股价的预案 公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票 并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称《预案》）的议案，《预案》具体内容 如下： （一）启动本预案稳定股价措施的条件 当同时满足以下条件时，即触及本预案稳定股价措施的启动条件： 1、首次公开发行股票并上市后36个月内任意连续二十个交易日股票收盘价 均低于发行人已公告的最近一期的每股净资产（如存在除权除息事项，上述股票 收盘价应做相应调整）； 2、实施本预案稳定股价措施不会导致公司股权分布不符合上市条件； 3、增持股票的时间、条件符合相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、 证券交易所的监管规则之规定。 4、距前一次实施稳定股价措施终止之日起已超过3个月。 （二）启动本预案稳定股价的具体措施 本预案中关于稳定股价主要有三大措施，根据优先次序分别为控股股东增 持、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持、公司回购，具体情况如下： 1、控股股东增持 （1）在触及启动股价稳定措施的条件时，在符合相关法律、法规、规范性 文件的条件下，首先由公司控股股东即邦领贸易通过二级市场以竞价交易方式或 证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票以履行稳定股价的义务； （2）邦领贸易增持公司股票的数量不超过公司总股本的1%； （3）在实施股价稳定措施的过程中，若公司股票价格任意连续五个交易日 股票收盘价均高于发行人已公告的最近一期的每股净资产（如存在除权除息事 项，上述股票收盘价应做相应调整），则本次稳定股价的措施不再继续执行。 2、发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员增持 （1）在触及启动股价稳定措施的条件时，如控股股东不具备履行增持股票 的资格或者已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于发行人 公告的最近一期每股净资产的（如存在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应 调整），在符合相关法律、法规、规范性文件的条件下，发行人董事（独立董事 除外）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式或证券监督管理部门认可 的其他方式增持公司股票以履行稳定股价的义务； （2）发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员合计增持公司股票的数 量不超过公司总股本的1%； （3）在实施股价稳定措施的过程中，若公司股票价格任意连续五个交易日 股票收盘价均高于发行人已公告的最近一期每股净资产（如存在除权除息事项， 上述股票收盘价应做相应调整），则本次稳定股价的措施不再继续执行。 3、发行人回购 （1）在触及启动股价稳定措施的条件时，如控股股东、公司董事（独立董 事除外）和高级管理人员不具备履行增持股票的资格或者已采取股价稳定措施并 实施完毕后发行人股票收盘价仍低于发行人公告的最近一期每股净资产的（如存 在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应调整），在符合相关法律、法规、规 范性文件的条件下，由发行人通过集中竞价交易方式或者证监会规定的其他方式 回购股份以履行稳定股价的义务； （2）发行人回购公司股份的数量不超过发行人实施回购计划前总股本的 1%； （3）在实施股价稳定措施的过程中，若公司股票价格任意连续五个交易日 股票收盘价均高于发行人已公告的最近一期的每股净资产（如存在除权除息事 项，上述股票收盘价应做相应调整），则本次稳定股价的措施不再继续执行。 （三）启动稳定股价措施的程序 1、当触及稳定股价措施的启动条件之日起2个交易日内，由公司董事会公 告启动稳定股价措施的提示性公告； 2、当触及稳定股价措施的启动条件之日起5个交易日内，由公司董事会根 据本预案以及相关法律法规制定稳定股价具体措施的议案，待董事会审议通过后 2个交易日内公告； 3、由控股股东或者公司董事（独立董事除外）和高级管理人员履行增持股 票义务的，待公司稳定股价具体措施的议案公告之日起开始实施；由发行人履行 回购股份义务的，待董事会审议通过稳定股价具体措施的议案后2个交易日内发 布召开股东大会的通知，由股东大会对稳定股价具体措施做出决议，且必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过，发行人应当按照《上市 公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《上市公司以集 中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）等相关法律、 法规、其他规范性文件的要求履行股份回购的义务。 （四）未履行本预案之义务的控股股东将不参与发行人当年的现金分红，应 得的现金红利归发行人所有，未履行本预案之义务的董事（独立董事除外）、高 级管理人员自未履行本预案之义务之日起6个月内薪酬减半。 （五）发行人如在上市之日起36个月内拟新聘任董事（独立董事除外）、高 级管理人员的，在股东大会或董事会审议相关议案之前需要取得聘任对象签署的 同意按照本预案的规定履行稳定公司股价义务的承诺函。 三、关于投资者赔偿及股份回购的承诺 （一）发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 关于赔偿投资者损失的承诺 为维护公众投资者的利益，发行人及其控股股东汕头市邦领贸易有限公司、 实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞、发行人全体董事、监事、高级管 理人员承诺如下： 如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此 给投资者在证券交易中造成直接损失的，本公司/本人将依法就上述事项向投资 者承担连带赔偿责任，控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责 任保证担保。但本公司/本人能够证明自己没有过错的除外。 （二）发行人关于回购股份的承诺 为维护公众投资者的利益，发行人承诺如下： 如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人董事会将在证券监 管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后及时制订股份回购方案并提交股 东大会审议批准，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按二级 市场价格确定。 （三）公司股东关于购回股份的承诺 为维护公众投资者的利益，发行人控股股东邦领贸易及公司第二大股东邦领 国际承诺如下： 如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，邦领贸易、邦领国际将在 证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后及时制订股份购回方案并 予以公告，依法购回发行人首次公开发行上市时发行人股东公开发售的股份，购 回价格按二级市场价格确定。 若发行人未能履行依法回购发行人首次公开发行上市时的全部新股，邦领贸 易、邦领国际将代为履行上述义务。 邦领贸易、邦领国际以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证 担保。 四、关于填补被摊薄即期回报的措施 （一）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增加， 但由于募集资金主要用于益智玩具生产基地建设项目、研发中心建设项目及补充 流动资金，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，公司实际生产、运 营及募集资金使用过程中仍可能遇到其他不确定事项，导致公司的每股收益和净 资产收益率等指标在短期内存在下降的风险。 （二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施： 1、加强主营业务发展，提高公司市场竞争力和持续盈利能力 公司坚持以市场为导向，积极拓展目标区域市场，进一步完善国内外营销渠 道，通过产品的创新设计，稳定和扩大市场占有率，加强品牌影响力。通过不断 提高产品品质，增强客户满意度，在行业内树立良好的口碑和品牌价值，促进公 司持续、稳定、快速、健康发展。公司还将紧密结合积木的教育属性，与国内儿 童教育培训机构及儿童学前教育研究院校开展合作，致力于让更多学前儿童受益 于塑胶积木的教育内涵，从文化教育领域开拓新的营销模式。 2、贯彻利润分配政策，优化股东回报机制 本公司将按照相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将 结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股 利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。 3、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理 本次募集资金投资项目的实施符合公司整体发展规划，具有良好的发展前景 和经济效益。募投项目实施后，有利于解决公司产能不足的瓶颈，巩固公司在行 业内的地位。本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率，有序地 推进募集资金项目的建设和实施，并尽快产生经济效益。同时，公司将严格管理 募集资金使用，保证募集资金按照指定用途得到充分有效利用。 发行人承诺：若公司未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上 公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众 投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法赔偿。 五、未能履行承诺的约束措施 为约束各方主体履行关于发行人首次公开发行并上市时所出具的公开承诺， 发行人及其相关法人、自然人出具了下列承诺： 如在实际执行过程中，相关责任主体违反发行人首次公开发行上市时已作出 的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以 纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相 关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； （5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 六、本次发行相关中介机构承诺 保荐机构国金证券股份有限公司承诺：“如本保荐机构为发行人首次公开发 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐 机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。” 发行人律师北京德恒律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、 出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述法律 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的， 本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。作 为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所承办律师与发行人的关系 受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议相关约 定所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关 系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的《中华人民共和国民事诉讼法》 及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿 责任及赔偿金额由被告所在地的法院确定。” 发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为广东邦 宝益智玩具股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认 定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。” 七、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 对于本次公开发行前持有的公司股份，邦领贸易、邦领国际、中楷创投将严 格遵守已做出的关于所持邦宝股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不 出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除 外）。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1） 上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延；（2） 如发生邦宝股份其他股东需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔 偿责任。 1、邦领贸易 在上述锁定期届满后两年内，每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法 律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份 不超过发行人上市时其持有的发行人股份总数的5%，减持价格不低于发行人首 次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。 2、邦领国际 在上述锁定期届满后两年内，每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法 律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份 不超过发行人上市时其持有的发行人股份总数的5%，减持价格不低于发行人首 次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。 3、中楷创投 在上述锁定期届满后两年内，每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法 律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份 不超过发行人上市时其持有的发行人股份总数的25%，减持价格不低于发行人首 次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。 邦领贸易、邦领国际及中楷创投承诺在减持时遵守中国证监会、证券交易所 有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，如未履行上述承诺出售股 票，邦领贸易、邦领国际、中楷创投届时将该等出售股票所取得的收益（如有）， 上缴发行人所有。 八、本次发行前滚存利润的分配政策 根据公司2014年第二次临时股东大会通过的《关于进一步调整〈广东邦宝 益智玩具股份有限公司首次公开发行股票并上市方案〉的议案》，本次公开发行 股票完成后，公司新老股东将按发行后持股比例共享本次发行前的滚存未分配利 润。 九、发行后的股利分配政策 根据发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于修订<广东邦宝益 智玩具股份有限公司章程（草案）>的议案》，公司发行后的股利分配政策为： （一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常 生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公 司将积极采取现金方式分配利润。 （二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者 法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分 红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润 分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。 其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 制定以下差异化的现金分红政策： 1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比 例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同 步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式 进行利润分配。 （六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。 （七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东 大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。 （九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 （十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理 层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并 由董事会向股东大会做出情况说明。 （十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红 标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出 现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和使用计划。 （十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要 或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调 整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 为了明确本次发行后对新老股东股利分红的回报，进一步细化《公司章程（草 案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于 股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司 未来分红回报规划及未来三年股东回报规划》，对未来三年的股利分配进行了规 划。 股利分配政策的具体内容请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 十、主要风险因素 投资者请认真阅读招股说明书―第四节 风险因素‖的全部内容。本公司特别 提醒投资者注意―风险因素‖中的下列风险： （一）产能严重不足的风险 近年来随着公司的高速发展，生产场地和设备生产能力不足的问题逐渐显 现。生产场地方面，二期厂房虽然已于2012年下半年投入使用，在一定程度上 缓解了生产场地紧缺的现状，但随着客户订单的不断增加，生产规模的不断扩大， 若不能及时解决生产场地不足的问题，可能造成无法满足市场需求、供货不及时 的不利情形。设备生产能力方面，公司主要产品益智玩具的产能主要取决于注塑 机的注塑能力，2014年、2013年、2012年注塑机产能利用率分别为100.61%、 97.00%和101.38%，益智玩具产销率分别为99.47%、99.45%和100.28%。产品 常常处于供不应求状态，导致公司承接订单时，只能按客户下达订单时间先后顺 序满足其采购需求。公司现有设备已远远不能满足公司发展的需要。面对产品需 求旺盛的良好机遇，若公司产能不足问题不能及时得到解决，将可能会遭遇客户 直接放弃订单、合同不能按期执行、生产计划紊乱、品牌推广放缓等困境，不仅 影响公司的盈利能力和市场竞争地位，还影响公司开拓新客户的能力，对公司长 期发展不利。 （二）原材料价格波动风险 本公司玩具产品的主要原料为塑料，塑料行业受原油价格波动影响较大。近 年来公司不断采取各种措施控制产品成本、提升品牌价值、增强企业信誉，以降 低原材料价格波动对公司利润的影响，保持了合理的盈利水平。另外，公司管理 层从事塑料玩具行业多年，积累了丰富的抵御原材料市场价格波动经验，通过合 理预测原材料价格波动趋势，前瞻性地调整原材料库存，有效平抑原材料价格波 动对公司生产成本的不利影响，但若未来原材料价格出现剧烈波动，仍将对公司 的经营业绩产生较大影响。 （三）知识产权保护风险 公司是一家专业从事益智玩具研发、设计、生产、销售的高新技术企业，依 托先进的模具设计制造技术，坚持自主创新，不断推出具有市场前景的新产品， 培育了深受消费者喜爱的玩具品牌，销售收入逐年增长。由于公司益智玩具系列 产品受到国内外市场欢迎，很可能成为其他玩具生产厂商模仿的对象，所以公司 自成立以来一直高度重视自主知识产权的保护，公司在设计、研发产品过程中都 及时申请了专利。2014年12月31日，公司已取得170项专利证书，其中发明 专利2项、实用新型专利31项、外观设计专利137项，在未来也会加强专利与 非专利技术的保护力度。如果公司未能有效保护自身产品的知识产权，将可能在 市场竞争中削弱自身的竞争优势，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。 若公司未来能够成功上市，经营规模将进一步扩大，受到市场和行业的关注 度更高，公司可能面临一些知识产权方面的法律纠纷，使得公司存在如专利保护 或侵权等方面的风险。 此外，市场上销售的部分塑料积木产品反映的某些主题相近，如军事、汽车 等，尽管发行人在设计、生产、销售等环节采取了必要的措施避免侵犯他人的专 利、著作权等，但未来仍有可能存在侵犯他人知识产权的风险。 （四）募集资金投向的风险 公司本次募集资金投资项目均与益智玩具生产研发密切相关，全部用于发展 主营业务。本次募集资金投资项目之益智玩具生产基地建设项目达产后，公司益 智玩具产能将新增3,200万套/年。公司已结合业务发展战略、现有业务状况、未 来市场需求等因素对募集资金投资项目的可行性进行了慎重、充分的分析和论 证，并且针对新增产能消化采取了营销管理、人才建设和市场拓展等一系列措施。 基于目前行业的稳步增长和公司竞争实力的合理判断，公司认为新增产能可以得 到较好消化。但是本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实 施过程中和项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变 化，可能使公司面临本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化，给公司经营 带来不利影响。 （五）净资产收益率或营业利润下降的风险 报告期内，发行人盈利能力突出，2014年、2013年、2012年，加权平均净 资产收益率分别为28.43%、32.29%、39.57%。本次募集资金到位后，公司的净 资产将大幅增加，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好， 但募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，在短期内难以完全产生效益， 因此公司的利润增长短期内可能不会与净资产增长保持同步，公司将面临股票发 行后营业利润比上年下滑或净资产收益率下降的风险。 （六）国际贸易摩擦导致的风险 近年来随着中国经济高速发展，与世界各国交流更加开放，贸易额也不断增 长。然而在经济全球化的背景下，中国与其他国家尤其是欧美发达国家之间政治 文化、外交政策等存在差异，贸易摩擦在所难免。随着后危机时代欧美等发达国 家贸易保护主义有所抬头，本公司部分益智玩具产品的最终销售区域在国外，如 果最终销售区域有关国家与中国发生关于玩具行业的贸易摩擦，将会给公司经营 带来一定的风险。 （七）关于原材料采购独立性的风险 发行人生产所使用的主要原材料为ABS塑料原料，而发行人控股股东邦领 贸易经销的主要产品亦为ABS塑料原料，因此为了保持业务的独立性，避免关 联交易，报告期内发行人未从邦领贸易采购任何塑料原材料，而主要从镇江奇美 和中石油汕头分公司采购ABS塑料等原材料。尽管发行人控股股东、实际控制 人已于2012年8月13日分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量 避免、减少与发行人发生关联交易，但仍不能排除未来发行人控股股东、实际控 制人可能会利用其控制地位对发行人施加不当影响，利用诸如原材料采购等不公 允的关联交易损害中小投资者的利益。 十一、期后派发现金红利的实施情况 2015年3月30日，公司2014年年度股东大会作出决议：以公司股本总数 72,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金3元（含税），共计派发现 金红利2,160万元，截至本招股说明书签署日，发行人已经实施了2014年度利 润分配方案。 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司已在《招股说明书》―第十一节 管理层讨论与分析‖之―八、财务报告审 计截止日后主要财务信息及经营情况‖中披露了财务报告审计截止日（2014年12 月31日）后主要财务信息及经营状况。财务报告审计截止日后，发行人经营模 式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的销售规模和销售价格、主要 客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收优惠政策以及其他可能影响投资 者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。发行人业务运转正常，不存在 将导致公司2015年度业绩异常波动或大幅下滑的重大不利因素。 公司董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员已出具专项说明， 保证招股说明书中财务报告审计截止日后财务报表所载资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带 责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项说明，保 证招股说明书中财务报告审计截止日后财务报表的真实、准确、完整。 2015年1－3月，发行人营业收入为71,658,694.13元，同比增长3.25%。2015 年1－3月，发行人营业利润和净利润分别为18,584,561.07元和16,552,241.21 元，同比增长分别为19.40%和23.45%，2015年1－3月财务报表的相关财务信 息未经审计，但已经大华事务所审阅并出具了“大华核字[2015]002902号”《审 阅报告》，发表了如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们 相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映 邦宝玩具公司的财务状况、经营成果和现金流量。” 目 录 发行概况 ................................................................................................................................... 1 发行人声明 ............................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................................ 4 一、股份锁定承诺 ................................................................................................................ 4 二、关于稳定公司股价的预案 ............................................................................................ 5 三、关于投资者赔偿及股份回购的承诺 ............................................................................ 7 四、关于填补被摊薄即期回报的措施 ................................................................................ 9 五、未能履行承诺的约束措施 .......................................................................................... 10 六、本次发行相关中介机构承诺 ...................................................................................... 10 七、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 ................................................... 11 八、本次发行前滚存利润的分配政策 .............................................................................. 12 九、发行后的股利分配政策 .............................................................................................. 12 十、主要风险因素 .............................................................................................................. 15 十一、期后派发现金红利的实施情况 .............................................................................. 18 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 .............................................. 18 目 录 ..................................................................................................................................... 20 第一节 释 义 ...................................................................................................................... 26 一、常用词语解释 .............................................................................................................. 26 二、专业术语解释 .............................................................................................................. 27 第二节 概 览 ...................................................................................................................... 31 一、发行人概况 .................................................................................................................. 31 二、核心竞争优势 .............................................................................................................. 33 三、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................................... 37 四、本次发行情况 .............................................................................................................. 39 五、募集资金用途 .............................................................................................................. 39 第三节 本次发行概况 .......................................................................................................... 41 一、发行人基本情况 .......................................................................................................... 41 二、本次发行基本情况 ...................................................................................................... 41 三、本次发行的有关当事人 .............................................................................................. 43 四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 .......................................................... 44 五、本次发行上市有关的重要日期 .................................................................................. 44 第四节 风险因素 .................................................................................................................. 45 一、市场风险 ...................................................................................................................... 45 二、经营管理风险 .............................................................................................................. 46 三、研发技术风险 .............................................................................................................. 48 四、募集资金投资项目风险 .............................................................................................. 49 五、税收优惠政策变化的风险 .......................................................................................... 50 六、净资产收益率或营业利润下降的风险 ...................................................................... 50 七、汇率风险 ...................................................................................................................... 51 八、其他风险因素 .............................................................................................................. 51 第五节 发行人基本情况 ...................................................................................................... 53 一、发行人简介 .................................................................................................................. 53 二、发行人设立情况 .......................................................................................................... 53 三、发行人的股本形成及变化情况 .................................................................................. 62 四、发行人的重大资产重组情况 ...................................................................................... 69 五、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 .................................. 69 六、发行人的组织结构 ...................................................................................................... 69 七、发行人控股子公司、参股公司、分公司的简要情况 .............................................. 72 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ............................... 73 九、发行人股本情况 .......................................................................................................... 77 十、员工及社会保障情况 .................................................................................................. 84 十一、持股5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出 的重要承诺及其履行情况 .................................................................................................. 87 第六节 业务和技术 .............................................................................................................. 95 一、发行人主营业务和产品及设立以来的变化情况 ...................................................... 95 二、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................................... 98 三、发行人在行业中的竞争地位 .................................................................................... 132 四、发行人的主营业务情况 ............................................................................................ 137 五、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产 .................................................... 174 六、特许经营权 ................................................................................................................ 191 七、发行人技术情况 ........................................................................................................ 191 八、公司境外经营情况 .................................................................................................... 203 九、质量控制情况 ............................................................................................................ 204 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................ 210 一、同业竞争 .................................................................................................................... 210 二、关联方、关联关系与关联交易 ................................................................................ 211 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.................................................... 224 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 ........................................ 224 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属报告期内持有发行人股份 的情况 ............................................................................................................................... 227 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况 ........................ 228 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 ........................................ 229 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ........................................ 230 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间存在的亲属关系说明 ............ 231 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议 .................................... 231 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................................................ 231 九、报告期公司董事、监事、高级管理人员的变化情况 ............................................ 232 第九节 公司治理 ................................................................................................................ 234 一、公司治理结构建立健全情况 .................................................................................... 234 二、公司报告期内违法违规情况 .................................................................................... 251 三、公司报告期内资金占用和对外担保的情况 ............................................................ 251 四、公司内部控制制度情况 ............................................................................................ 252 第十节 财务会计信息 ........................................................................................................ 253 一、报告期比较式财务报表 ............................................................................................ 253 二、审计意见类型 ............................................................................................................ 265 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................................ 265 四、主要会计政策和会计估计 ........................................................................................ 265 五、主要税种和税率 ........................................................................................................ 279 六、分部信息 .................................................................................................................... 280 七、最近一年收购兼并情况 ............................................................................................ 281 八、非经常性损益 ............................................................................................................ 281 九、最近一年末主要资产项目 ........................................................................................ 281 十、最近一期末主要负债项目 ........................................................................................ 283 十一、所有者权益情况 .................................................................................................... 284 十二、现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 .... 285 十三、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ........................ 285 十四、主要财务指标 ........................................................................................................ 286 十五、盈利预测 ................................................................................................................ 288 十六、资产评估 ................................................................................................................ 288 十七、验资报告 ................................................................................................................ 288 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................................ 289 一、财务状况分析 ............................................................................................................ 289 二、盈利能力分析 ............................................................................................................ 315 三、现金流量分析 ............................................................................................................ 357 四、资本性支出分析 ........................................................................................................ 360 五、或有事项或重大期后事项 ........................................................................................ 361 六、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................ 361 七、发行人未来分红回报规划 ........................................................................................ 365 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................................................ 369 第十二节 业务发展目标 .................................................................................................... 372 一、公司发行当年及未来两年的发展规划及发展目标 ................................................ 372 二、拟订上述措施所依据的假设条件 ............................................................................ 377 三、面临的主要困难 ........................................................................................................ 377 四、业务发展计划与现有业务的关系 ............................................................................ 378 第十三节 募集资金运用 .................................................................................................... 379 一、本次募集资金运用计划 ............................................................................................ 379 二、募集资金投资项目与公司主营业务的关系 ............................................................ 380 三、募集资金投资项目基本情况 .................................................................................... 380 四、固定资产投资变化对公司经营成果的影响 ............................................................ 402 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................................ 404 第十四节 股利分配政策 .................................................................................................... 405 第十五节 其他重要事项 .................................................................................................... 410 一、发行人信息披露制度 ................................................................................................ 410 二、重大合同 .................................................................................................................... 410 三、对外担保事项 ............................................................................................................ 411 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................................ 412 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....................................... 413 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................ 413 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................ 414 三、发行人律师声明 ........................................................................................................ 415 四、承担审计业务的会计师事务所的声明 .................................................................... 416 五、资产评估机构声明 .................................................................................................... 417 六、承担验资业务的机构声明 ........................................................................................ 420 七、复核验资机构声明 .................................................................................................... 421 第十七节 附录和备查文件 ................................................................................................ 424 一、备查文件 .................................................................................................................... 424 二、查阅地点和时间 ........................................................................................................ 424 第一节 释 义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语解释 发行人、公司、股份公司、 本公司、邦宝股份 指 广东邦宝益智玩具股份有限公司 邦领实业 指 广东邦领塑模实业有限公司，系发行人前身 汕头邦领 指 汕头市邦领塑模实业有限公司，系邦领实业前身 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 中玩协 指 中国玩具和婴童用品协会 国家标委会 指 国家标准化管理委员会 国家认监委 指 国家认证认可监督管理委员会 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 广东省发改委 指 广东省发展和改革委员会 金平区外经贸局 指 汕头市金平区对外贸易经济合作局 汕头市工商局 指 汕头市工商行政管理局 邦领贸易 指 汕头市邦领贸易有限公司，系发行人股东 邦领国际 指 邦领国际有限公司，系发行人股东 中楷创投 指 汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 和盛昌投资 指 汕头市和盛昌投资有限公司，系发行人股东 南信投资 指 汕头市南信投资有限公司，系发行人股东 美富创投 指 广州美富创业投资企业（有限合伙），系发行人股东 四方投资 指 揭阳市四方投资咨询有限公司，系发行人股东 邦领食品 指 福建省邦领食品有限公司 同益食品 指 汕头市同益食品有限公司 斯兰集团 指 斯兰集团有限公司 鑫福石化 指 福州鑫福石化有限公司 斯兰鑫福 指 福建斯兰鑫福塑化贸易有限公司，现更名为“福建斯兰商贸有 限公司” 邦宝集团 指 邦宝集团有限公司，曾称―邦宝玩具有限公司‖ 邦宝贸易 指 汕头市邦宝贸易有限公司，曾称―汕头市金平区乐宝玩具有限 公司‖、―汕头市邦宝玩具有限公司‖ 镇江奇美 指 镇江奇美化工有限公司 中石油汕头分公司 指 中国石油天然气股份有限公司华南化工销售汕头分公司 乐高、LEGO 指 丹麦乐高集团，系全球最大的积木玩具企业 美泰、Mattel 指 全球最大的玩具销售商、美国五百强企业之一。主要品牌包括 芭比娃娃、哈利波特、风火轮、费雪等 孩之宝、Hasbro 指 美国著名玩具公司，其产品涵盖传统婴儿玩具和高科技电子玩 具，旗下有变形金刚、特种部队、星球大战等多个品牌系列 万代、Bandai 指 日本万代玩具娱乐公司（Bandai Co., Ltd.） 多美、TOMY 指 TOMY Company,Ltd，1953年成立，日本著名的玩具企业，主 力商品有Tomica、Pla-rail、ZOIDS等 奥飞动漫 指 广东奥飞动漫文化股份有限公司 高乐股份 指 广东高乐玩具股份有限公司 互动娱乐 指 星辉互动娱乐股份有限公司 骅威股份 指 骅威科技股份有限公司 群兴玩具 指 广东群兴玩具股份有限公司 英盛顾问 指 汕头市英盛企业管理顾问有限公司 汕头英盛 指 汕头市英盛有限公司 梅州英盛 指 梅州英盛企业管理咨询有限公司 深圳英盛 指 深圳市英盛企业管理顾问有限公司 中龙建设 指 广东中龙建设有限公司，其前身为汕头市南滨建筑工程有限公 司 英隽文化 指 广州英隽文化传播有限公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《台港澳侨投资企业批准 证书》 指 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 《公司章程》 指 《广东邦宝益智玩具股份有限公司公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《广东邦宝益智玩具股份有限公司公司章程（草案）》 股东大会 指 广东邦宝益智玩具股份有限公司股东大会 董事会 指 广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会 监事会 指 广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会 保荐人（主承销商）、保荐 机构、国金证券 指 国金证券股份有限公司 大华事务所、发行人会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），其前身为大华会计师事 务所有限公司 德恒律所、发行人律师 指 北京德恒律师事务所 本次发行 指 本次公开发行人民币普通股不超过2,400万股的行为 上市 指 发行人股票获准在上海证券交易所挂牌交易 股票 指 指发行人即将发行的每股面值1.00元的人民币普通股股票 本招股说明书、本招股书 指 《广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行股票招股说 明书》 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、专业术语解释 积木 指 立体的塑料制或木制颗粒，是一种建构类的、可以进行自由拼 插组合的益智玩具，具有结构简单、组合变化无穷的特点，可 以拼成建筑物、动物、人物等多种造型，有助于锻炼动手能力、 空间概念、逻辑思维、创意能力、想象力，具有积极的教育意 义，是益智玩具中的经典 模具 指 在冲裁、成型冲压、模锻、冷镦、挤压、粉末冶金件压制、压 力铸造，以及工程塑料、橡胶、陶瓷等制品的浇注成型加工中， 用以在外力作用下使坯料成为有特定形状和尺寸的制件的专 用工具 胶件 指 在一定温度和压力等条件下通过注塑机和模具的作用塑制成 一定形状的塑料制品，通过这些特定形状可以组装积木等塑胶 玩具，是塑胶积木的基础单元 CAD技术 指 计算机辅助设计，是Computer Aided Design的缩写，指利用 计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作 CAE技术 指 计算机辅助工程，是Computer Aided Engineering的缩写，指 在工程设计中，用计算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构 力学性能，或优化结构性能等 CAM技术 指 计算机辅助制造，是Computer Aided Manufacturing的缩写， 其核心是计算机数值控制（简称数控），将计算机应用于制造 生产过程的过程或系统 IPQC 指 制程控制，是InPut Process Quality Control的缩写，指产品从 物料投入生产到产品最终包装过程的品质控制。 IQC 指 来料质量控制，是Incoming Quality Control的缩写，控制公 司所有的外购物料和外协加工物料的质量，保证不满足公 司相关技术标准的产品不进入公司库房和生产线，确保生 产使用产品都是合格品 QA 指 品质保证，Quality Assurance的缩写 ABS 指 Acrylonitrile Butadiene Styrene的缩写，化学名：丙烯腈-丁二 烯-苯乙烯共聚物。ABS是一种用途极广的热塑性工程塑料, 其抗冲击性、耐热性、耐低温性、耐化学药品性及电气性能优 良，还具有易加工、制品尺寸稳定、表面光泽性好等特点，容 易涂装、着色，还可以进行表面喷镀金属、电镀、焊接、热压 和粘接等二次加工，广泛应用于玩具、机械、汽车、电子电器 和建筑等领域 PP 指 聚丙烯，Polypropylene的缩写，俗称：百折胶。聚丙烯是聚α- 烯烃的代表，由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂 PMMA 指 聚甲基丙烯酸甲酯，polymethylmethacrylate的缩写，俗称有机 玻璃。以丙烯酸及其酯类聚合所得到的聚合物统称丙烯酸类树 酯，相应的塑料统称聚丙烯酸类塑料，其中以聚甲基丙烯酯甲 酯应用最广泛，它具有优良的耐气候性和电绝缘性 PC 指 聚碳酸酯，是Polycarbonate的缩写，它是分子链中含有碳酸 酯基的高分子聚合物，是一种强韧的热塑性树脂，通常是由双 酚A和光气生产的，具有无色透明和优异的抗冲击性特点 PS 指 聚苯乙烯，是Polystyrene的缩写，是指有苯乙烯单体经自由 基缩聚反应合成的聚合物，具有优良的绝热、绝缘和透明性， 是一种无色透明的热塑性塑料 OEM 指 一家厂家根据另一家厂商的要求，为其生产产品和产品配件， 亦称为贴牌生产 ODM 指 一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，为其设计和生产产 品。受托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品 OBM 指 生产商自行创立产品品牌，生产、销售拥有自主品牌的产品 3C 指 国家质检总局对内销和进口的童车类、电子玩具类、塑胶玩具 类、弹射玩具类、娃娃类和金属类玩具等6大类玩具产品实施 强制性认证的制度 REACH 指 化学品的注册、评估和授权，是迄今为止欧盟立法控制化学物 质安全性的最全面的法规，涉及所有玩具，主要内容为将欧盟 市场上约3万种化工产品和其下游的纺织、轻工、制药等500 多万种制成品，全部纳入注册、评估、许可3个管理监控系统； 2008年6月1日起至2008年12月1日进行预注册，未完成 预注册或者注册等程序，2009年1月1日起包含化学物质的 产品将分阶段禁止进入欧盟市场 ICTI认证 指 国际玩具工业理事会（International Council of Toy Industries） 组织的对玩具企业社会责任进行认证，保证玩具是在安全和人 性化的环境下生产 FCC认证 指 美国联邦通信委员会认证（Federal Communications Commission），无线电应用产品、通讯产品等进入美国市场都 要求FCC的认可 EN71 指 欧洲玩具安全标准，对进入欧洲市场的玩具产品进行技术规 范，从而减少或避免玩具对儿童的伤害。包括第1部分物理和 机械性测试、第2部分易燃性测试、第3部分有毒金属溶出测试 等 RoHS 指 《关于在电子电器设备中限制使用某些有害物质指令》，要求 所有出口到欧盟的包括电动玩具在内的电气电子产品，使用 铅、镉、汞等6种有害物质含量不能超过指令规定最高限量 ASTM 指 美国玩具检测标准，对出口美国市场的玩具产品做出了具体技 术要求和测试方法 CPSIA 指 美国消费品安全改进法案，是自1972年消费品安全委员会 （CPSC）成立以来最严厉的消费者保护法案。法案除了对儿 童产品中铅含量的要求更为严格外，还对玩具和儿童护理用品 中的有害物质邻苯二甲酸盐的含量做出新的规定 SGS 指 通标标准技术服务有限公司，创建于1887年，是目前世界上最 大、资格最老的民间第三方从事产品质量控制和技术鉴定的跨 国公司 CQC 指 中国质量认证中心，China Quality Certification Centre的简称 CCLC 指 北京中轻联认证中心，经国家认监委登记注册的、具有独立法 人地位的第三方认证机构。 NPD集团 指 美国著名咨询公司，为多种行业提供销售和零售信息的咨询机 构，其信息涉及汽车、美容、商业技术、消费技术、娱乐、时 尚、食品及饮料、餐饮服务、家庭用品、办公用品、软件、体 育、玩具等多个行业 Euromonitor 指 欧睿信息咨询有限公司,世界著名零售业咨询机构，在出版市 场报告、商业参考资料和网上数据库方面拥有超过40年的经 验，致力于为全球客户提供国际市场有关行业、国家和消费者 的各类商业信息 规模以上企业 指 年销售收入500万元人民币及以上的企业 特别说明：本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股 说明书中所列示的相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人概况 （一）基本情况 公司名称 广东邦宝益智玩具股份有限公司 英文名称 BanBao Co., Ltd. 法定代表人 吴锭辉 注册资本（实收资本） 7,200万元人民币 有限公司成立日期 2003年8月18日 股份公司成立日期 2012年5月28日 公司住所 汕头市潮汕路金园工业城13-09片区 经营范围 生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、 精密非金属模具；教育服务咨询；动漫设计（涉及行 业许可管理的按国家有关规定办理）。 邮政编码 515021 电话 0754-88118320 传真 0754-88209555 互联网址 www.banbao.com 电子信箱 LXM@banbao.com （二）主营业务和产品 公司是以研发、生产和销售自主品牌“邦宝”、“叻之宝”系列益智玩具以及 生产、销售精密非金属模具为主营业务的高新技术企业，报告期内益智玩具占主 营业务收入的主要部分。公司的益智玩具产品主要包括积木玩具（适合3岁以上 消费群）和婴幼儿玩具（适合0-3岁消费群）。 （三）股权结构 截至本招股书签署日，公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 邦领贸易 2,937.60 40.80 2 邦领国际 2,822.40 39.20 3 中楷创投 885.60 12.30 4 和盛昌投资 180.00 2.50 5 南信投资 144.00 2.00 6 美富创投 144.00 2.00 7 四方投资 86.40 1.20 总 计 7,200.00 100.00 （四）主要财务数据及财务指标 公司报告期内财务数据已经大华事务所审计并出具标准无保留意见的《审计 报告》。 1、资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总计 257,195,372.62 244,346,350.59 224,748,921.39 负债合计 64,186,139.11 66,932,046.92 72,983,610.18 所有者权益 193,009,233.51 177,414,303.67 151,765,311.21 2、利润表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 298,775,441.15 278,114,141.86 249,063,024.60 营业利润 68,482,395.33 60,706,038.56 54,220,382.66 利润总额 69,016,332.78 62,035,130.56 54,958,049.04 净利润 58,794,929.84 53,728,992.46 48,508,354.62 扣除非经常性损益后的净利润 58,341,083.01 52,599,264.26 47,862,896.54 3、现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量净额 71,944,895.57 64,614,238.71 58,079,798.06 二、投资活动产生的现金流量净额 -23,034,585.55 -37,959,540.88 -14,954,048.92 三、筹资活动产生的现金流量净额 -51,799,997.97 -35,936,536.28 19,192,667.93 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 325,413.14 -910,816.92 -37,516.43 五、现金及现金等价物净增加额 -2,564,274.81 -10,192,655.37 62,280,900.64 六、期末现金及现金等价物余额 58,481,256.55 61,045,531.36 71,238,186.73 4、主要财务指标 （1）主要偿债能力、资产运营能力等财务指标 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率 1.89 1.85 1.87 速动比率 1.18 1.15 1.24 资产负债率 24.96% 27.39% 32.47% 无形资产（土地除外）占净资产比例 0.18% 0.22% 0.29% 项目 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 193.72 276.20 246.79 存货周转率（次） 4.56 4.15 3.77 息税折旧摊销前利润（元） 80,728,838.14 72,694,267.08 63,718,005.38 利息保障倍数（倍） 102.71 101.85 60.27 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 1.00 0.90 0.81 每股净现金流量（元/股） -0.04 -0.14 0.87 （2）净资产收益率及每股收益 年度 报告期利润 加权平均 净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 2014年度 归属于公司普通股股东的净利润 28.43% 0.82 0.82 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东（未完）  |