[关联交易]力源信息：发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
股票代码：300184 股票简称:力源信息 上市地点:深圳证券交易所 武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（修订稿） 交易对方 侯红亮 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 深圳市泰岳投资有限公司 常州市中科江南股权投资中心（有限合伙） 中山久丰股权投资中心（有限合伙） 独立财务顾问 说明: 华泰联合证券 签署日期：二〇一五年七月 公司声明 本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺 函，声明和承诺：全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准和 核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 交易对方声明 侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南、久丰投资共5名交易对方已出具 承诺函，声明和承诺： “本人/本企业/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。” 修订说明 1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在“公司声明”中将“本 次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和 核准”修改为“本次发行股份及支付现金购买资产已经取得有关审批机关的批准 和核准”；已在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明， 并删除了与审核相关的风险提示。 2、本公司于2015 年4 月22 日实施完毕了公积金转增股本方案，根据深 圳证券交易所的相关规定对本次重组的发行价格和发行股数进行了相应调整。具 体详见报告书―重大事项提示/三、本次发行股份的价格和数量‖、―第五章 发行 股份情况/二、发行股份购买资产/（三）发行价格及定价原则‖、―第五章 发行股 份情况/二、发行股份购买资产/（四）发行数量‖，并相应调整了报告书中涉及发 行价格及发行股数的有关内容。 3、补充披露了交易对方履行私募投资基金备案登记的有关情况，具体详见 报告书―第二章 交易各方基本情况/二、交易对方基本情况/（二）其他事项说明 /6、关于本次交易中私募投资基金参与本次交易需履行的备案程序说明‖。 目目录录 公司声明 ........................................................... 2 交易对方声明 ....................................................... 3 目目录录 ............................................................... 5 释义 .............................................................. 10 重大事项提示 ...................................................... 14 一、本次交易方案概述 ................................................... 14 二、标的资产的定价 ..................................................... 14 三、本次发行股份的价格和数量 ........................................... 15 四、本次发行股份的锁定期 ............................................... 16 五、业绩承诺及补偿 ..................................................... 18 六、本次重组对上市公司的影响 ........................................... 18 七、本次交易的协议签署情况 ............................................. 19 八、关于盈利预测的说明 ................................................. 20 九、本次交易不构成重大资产重组亦不构成借壳上市 ......................... 20 十、本次交易构成关联交易 ............................................... 21 十一、本次交易方案实施需履行的审批程序 ................................. 21 十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................. 22 十三、独立财务顾问保荐资格 ............................................. 23 十四、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................... 23 十五、本次重组对中小投资者保护的安排 ................................... 28 重大风险提示 ...................................................... 30 一、审批风险 ........................................... 错误！未定义书签。 二、本次交易可能取消的风险 ............................................. 30 三、盈利预测无法实现的风险 ............................................. 30 四、业绩补偿承诺实施的违约风险 ......................................... 30 五、标的资产的估值风险 ................................................. 31 六、经济周期波动风险 ................................................... 31 七、市场开发风险 ....................................................... 32 八、重要产品线的授权取消风险 ........................................... 32 九、应收账款金额较大及坏账风险 ......................................... 32 十、存货风险 ........................................................... 33 十一、人才流失风险 ..................................................... 34 十二、供应商集中风险 ................................................... 35 十三、整合效果不及预期风险 ............................................. 35 十四、毛利率下降的风险 ................................................. 35 十五、租赁房产瑕疵和房产租赁依赖风险 ................................... 36 十六、税收优惠风险 ..................................................... 37 十七、股票市场波动的风险 ............................................... 37 第一章 本次交易概况 .............................................. 39 一、本次交易的背景 ..................................................... 39 二、本次交易的目的 ..................................................... 45 三、本次重组对上市公司的影响 ........................................... 46 四、本次交易的决策过程 ................................................. 47 五、交易对方、交易标的及作价 ........................................... 48 六、本次交易构成关联交易 ............................................... 48 七、本次交易不构成重大资产重组亦不构成借壳上市 ......................... 49 第二章 交易各方基本情况 .......................................... 50 一、上市公司基本情况 ................................................... 50 二、交易对方基本情况 ................................................... 56 第三章 交易标的基本情况 .......................................... 89 一、鼎芯无限基本情况 ................................................... 89 二、鼎芯无限历史沿革 ................................................... 90 三、鼎芯无限股权结构及控制关系情况 ..................................... 95 四、鼎芯无限下属公司情况 ............................................... 95 五、鼎芯无限及其控股子公司的人员构成 .................................. 107 六、鼎芯无限主营业务发展情况 .......................................... 108 七、鼎芯无限最近两年的主要财务数据 .................................... 123 八、鼎芯无限主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............ 128 九、鼎芯无限最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ...................... 135 十、鼎芯无限报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................ 140 十一、其他情况说明 .................................................... 142 第四章 标的资产的评估 ............................................ 145 一、评估机构及人员 .................................................... 145 二、评估对象与评估范围 ................................................ 145 三、评估假设 .......................................................... 145 四、评估方法的选择 .................................................... 146 五、收益法评估情况 .................................................... 147 六、资产基础法评估情况 ................................................ 184 七、评估结论 .......................................................... 219 八、评估增值的原因 .................................................... 221 九、本次交易评估结果较预估值增加的原因 ................................ 222 十、董事会对本次交易评估事项意见 ...................................... 223 十一、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性 发表的独立意见 ....................................................... 230 第五章 发行股份情况 ............................................. 232 一、本次交易方案 ...................................................... 232 二、发行股份购买资产 .................................................. 232 三、本次发行前后主要财务数据比较 ...................................... 236 四、本次发行前后公司股本结构变化 ...................................... 237 五、本次交易未导致公司控制权变化 ...................................... 237 第六章 本次交易合同的主要内容 ................................... 238 一、《发行股份购买资产协议》 ........................................... 238 二、《盈利预测补偿协议》 ............................................... 245 第七章 本次交易的合规性分析 ..................................... 250 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .......................... 250 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ........................ 255 三、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发 行证券的情形 ......................................................... 258 第八章 管理层讨论与分析 ......................................... 260 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .......................... 260 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................ 266 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 .................................... 290 四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ........................ 307 五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .......................... 309 六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .... 314 七、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .............................. 319 第九章 财务会计信息 ............................................. 324 一、标的公司（鼎芯无限）最近两年的财务信息 ............................ 324 二、标的公司（鼎芯无限）盈利预测 ...................................... 325 三、上市公司最近一年的备考财务信息 .................................... 326 第十章 同业竞争与关联交易 ....................................... 331 一、本次交易对同业竞争的影响 .......................................... 331 二、本次交易对关联交易的影响 .......................................... 334 第十一章 本次交易的风险因素 ..................................... 339 一、审批风险 ........................................... 错误！未定义书签。 二、本次交易可能取消的风险 ............................................ 339 三、盈利预测无法实现的风险 ............................................ 339 四、业绩补偿承诺实施的违约风险 ........................................ 339 五、标的资产的估值风险 ................................................ 340 六、经济周期波动风险 .................................................. 340 七、市场开发风险 ...................................................... 341 八、重要产品线的授权取消风险 .......................................... 341 九、应收账款金额较大及坏账风险 ........................................ 341 十、存货风险 .......................................................... 342 十一、人才流失风险 .................................................... 343 十二、供应商集中风险 .................................................. 344 十三、整合效果不及预期风险 ............................................ 344 十四、毛利率下降的风险 ................................................ 344 十五、租赁房产瑕疵和房产租赁依赖风险 .................................. 345 十六、税收优惠风险 .................................................... 346 十七、股票市场波动的风险 .............................................. 346 第十二章 其他重要事项 ........................................... 348 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................ 348 二、上市公司最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 ....... 348 三、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 ...................... 348 四、关于本次交易业绩补偿承诺净利润金额低于评估报告预测净利润金额的说明 349 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................... 352 六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................ 355 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形 ............................................................. 356 八、公司股利分配情况 .................................................. 356 九、对股东权益保护的安排 .............................................. 360 十、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................. 360 十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .............................. 363 第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................... 364 一、独立董事意见 ...................................................... 364 二、独立财务顾问意见 .................................................. 365 三、律师意见 .......................................................... 366 第十四章 本次有关中介机构情况 ................................... 368 一、独立财务顾问 ...................................................... 368 二、律师 .............................................................. 368 三、审计机构 .......................................................... 368 四、资产评估机构 ...................................................... 369 第十五章 董事及有关中介机构声明 .................................. 370 一、董事声明 .......................................................... 370 二、独立财务顾问声明 .................................................. 371 三、律师声明 .......................................................... 372 四、审计机构声明 ...................................................... 372 五、评估机构声明 ...................................................... 374 第十六章 备查文件 ............................................... 374 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 公司/本公司/上市公 司/力源信息 指 武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易 所上市，股票代码：300184 鼎芯无限/标的公司 指 深圳市鼎芯无限科技有限公司 南海成长 指 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 泰岳投资 指 深圳市泰岳投资有限公司 中科江南 指 常州市中科江南股权投资中心（有限合伙） 久丰投资 指 中山久丰股权投资中心（有限合伙） 鼎芯亚太 指 鼎芯科技（亚太）有限公司 鼎芯东方 指 深圳市鼎芯东方科技有限公司 瑞铭无限 指 深圳市瑞铭无限科技有限公司 鼎能微 指 深圳市鼎能微科技有限公司 无锡鼎芯 指 无锡市鼎芯无限科技有限公司 鼎芯上海 指 鼎芯科技（上海）有限公司 鼎芯科技 指 鼎芯科技有限公司 鼎芯香港 指 鼎芯科技（香港）有限公司，2014年8月注销 Arrow 指 Arrow Electronics Inc.，美国电子元器件销售商 Avnet 指 Avnet Inc.，美国电子元器件销售商 NXP 指 NXP Semiconductors N.V.，恩智浦半导体 大联大 指 WPG Holdings，大联大投资控股股份有限公司，台 湾电子元器件销售商 交易对方/鼎芯无限 股东/侯红亮等5名 交易对方 指 侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南和久丰投 资 交易标的/标的资产 指 侯红亮等5名交易对方合计持有的鼎芯无限35%股 权 盈利预测补偿义务 人 指 侯红亮、泰岳投资 收购价格/交易价格 指 力源信息收购标的资产的价格 发行股份购买资产/ 本次交易/本次重组 指 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式， 购买侯红亮等5名交易对方合计持有的鼎芯无限 35%股权 标的股份 指 上市公司因向侯红亮等5名交易对方购买其合计持 有的鼎芯无限35%股权而向交易对方发行的股份， 包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本 等原因而增持的公司股份 报告书/本报告书 指 《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（修订稿）》 交易基准日/审计基 准日/评估基准日 指 力源信息与交易对方协商确定的本次交易的审 计、评估基准日，即2014年12月31日 《发行股份购买资 产协议》 指 力源信息与侯红亮等5名股东于2015年3月25日签 署的《武汉力源信息技术股份有限公司与侯红亮、 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股 权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投 资中心（有限合伙）发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 力源信息与侯红亮、泰岳投资签署的《盈利预测补 偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第109号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工信部/工业和信息 化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国半导体行业协 会 指 由全国半导体界从事集成电路、半导体分立器件、 半导体材料和相关单位自愿参加的、非营利性的、 行业自律的全国性社会团体 发行股份的定价基 准日 指 力源信息第二届董事会第二十六次会议决议公告 日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日 独立财务顾问/华泰 联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中京民信资产评估 指 中京民信（北京）资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年/报告期 指 2013年度和2014年度 二、专业术语 IC 指 半导体集成电路(IntegratedCircuit)，一种微型电子 器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的 晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线 互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或 介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所 需电路功能的微型结构 芯片 指 内含集成电路的硅片，体积很小，常常是计算机或 其他设备的一部分 半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料 半导体器件 指 利用半导体材料特殊电特性完成特定功能的电子 器件 射频 指 RF是Radio Frequency的缩写，表示可以辐射到空间 的电磁频率，频率范围从300KHz～30GHz之间，射 频技术在无线通信领域中被广泛使用 工业控制 指 以各种参数为控制目标的各种过程控制 物联网M2M 指 M2M指（Machine to Machine）机器对机器，扩展 一下就是把物与物联系起来，以达到人与物，物与 物的实时交流 IDH 指 Independent Design House（独立设计公司），它是 上游IC原厂与下游整机企业之间的桥梁,它在IC原 厂芯片的基础上开发平台、解决方案等产品，为整 机产品的研发和迅速面市提供了条件 IPD 指 Integrated Product Development 集成产品开发, 是 一套产品开发的模式、理念与方法，详细描述了新 的产品开发模式所包含的各个方面 EMS 指 ElectronicManufacturingServices 的缩写，即电子制 造服务，是为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、 部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商 ODM 指 Original Design Manufacturer，直译是―原始设计制 造商‖，某制造商设计出某产品后，在某些情况下 可能会被另外一些企业看中，要求配上后者的品牌 名称来进行生产，或者稍微修改一下设计来生产 OEM 指 Original Equipment Manufacturer，俗称代工，即品 牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关 键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠 道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类 产品的其他厂家生产 国际电子商情 指 环球资源属下的一本专业性杂志，以网站和月刊的 形式为中国电子行业企业管理人、采购及生产经理 传递市场和产品信息及技术情报 注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标。 （2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造 成的。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买侯红 亮、泰岳投资、南海成长、中科江南和久丰投资持有的鼎芯无限合计35%的股权。 本次交易前，力源信息持有鼎芯无限65%的股权；本次交易完成后，力源信 息将持有鼎芯无限100%的股权。 本次发行股份购买资产的交易作价为14,175.00万元。具体情况为： 序号 交易对方 对应标的公司 权益比例 交易作价（万元） 上市公司股份支付 （股） 1 侯红亮 22.0575% 8,933.27 15,617,610 2 南海成长 7.0000% 2,835.00 4,956,292 3 泰岳投资 3.0257% 1,225.43 2,142,354 4 久丰投资 1.4584% 590.66 1,032,618 5 中科江南 1.4584% 590.64 1,032,590 合计 35.00% 14,175.00 24,781,464 二、标的资产的定价 本次交易的标的资产为鼎芯无限35%股权。 本次交易中，中京民信资产评估采用资产基础法和收益法两种方法，对鼎芯 无限的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2014年12月31日为基准日，鼎芯无限100%股权评估值为40,610.35万元，经 交易各方确认，鼎芯无限35%股权作价为14,175.00万元。 估值详细情况参见本报告书―第四章 标的资产的估值‖部分和评估机构出具 的有关评估报告和评估说明。 三、本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及的股份发行的定价基准日为力源信息第二届董事会第二十六 次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交 易日公司股票均价的90%，即11.44元/股，发行股数合计为12,390,732股。 2015 年4 月9 日，公司召开2014 年年度股东大会，审议通过了《关于公 司2014 年年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，2014 年公司公积金转增 股本方案为：以现有总股本179,647,520股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增10 股，合计转增179,647,520股，转增后公司总股本增加至359,295,040 股。2014 年公司公积金转增股本方案的股权登记日为2015 年4 月21 日，除 权除息日为2015 年4 月22 日。上述资本公积转增股本方案已于2014 年4 月 22 日实施完毕。 根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股 利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关交易规 则进行相应调整。根据2014年上市公司公积金转增股本方案，对本次发行股份 及支付现金购买资产的发行价格和发行数量进行如下调整： 1、发行价格 P=P0/(1+n)= 11.44 / (1+1) = 5.72 元/股 其中：P0为调整前的发行价格；n为 每股的资本公积金转增股本的比率；P为调整后的发行价格。本次发行股份购买 资产的股份发行价格调整为5.72 元/股。 2、发行数量 根据交易协议约定，本次交易向各发股对象非公开发行的股票数量应按照以 下公式进行计算： 本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产作价*交易对 方各方持有的鼎芯无限股权比例÷本次非公开发行股份的价格。依据上述公式计 算的发行数量精确至个位数，计算结果如出现不足1 股的尾数应舍去取整。具 体发行数量的计算如下： 序号 交易对方 对应标的公司 权益比例 交易作价（万元） 上市公司股份支付 （股） 1 侯红亮 22.0575% 8,933.27 15,617,610 2 南海成长 7.0000% 2,835.00 4,956,292 3 泰岳投资 3.0257% 1,225.43 2,142,354 4 久丰投资 1.4584% 590.66 1,032,618 5 中科江南 1.4584% 590.64 1,032,590 合计 35.00% 14,175.00 24,781,464 根据上述计算，2014年公司公积金转增股本方案实施完毕后，本次发行股 份购买资产的发股数量调整为24,781,464股。其中，向侯红亮发行15,617,610 股， 向南海成长发行 4,956,292 股，向泰岳投资发行2,142,354股，向久丰投资发行 1,032,618股，向中科江南发行1,032,590股。 根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股 利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进 行相应调整。 四、本次发行股份的锁定期 根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函， 本次交易中，交易对方以鼎芯无限股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如 下： 侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南于本次交易中获得的上 市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 为保证业绩承诺股份补偿的可行性，侯红亮、泰岳投资承诺于本次交易中所 获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为： 第一次解禁：1）侯红亮、泰岳投资通过本次交易认购的上市公司股份自发 行结束之日起已满12个月；2）鼎芯无限2015年度财务数据已经具有证券业务 资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的 会计师事务所出具专项审核报告，鼎芯无限2015年实现扣除非经常性损益前后 归属母公司股东的净利润数孰低者不低于承诺净利润数即3,750万元。上述条件 同时满足后，侯红亮首次解禁股份数为4,290,552股，占侯红亮取得上市公司股 份总数的27.47%；泰岳投资首次解禁股份数为588,558股，占泰岳投资取得上市 公司股份总数的27.47%。 第二次解禁：鼎芯无限2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机 构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出 具的专项审核报告，若鼎芯无限2015年、2016年累计实现扣除非经常性损益前 后归属母公司股东的净利润数孰低者不低于累计承诺净利润数即8,250万元，侯 红亮第二次解禁股份数为5,148,662股，占侯红亮取得上市公司股份总数的 32.97%；泰岳投资第二次解禁股份数为706,270股，占泰岳投资取得上市公司股 份总数的32.97%。 第三次解禁：1）鼎芯无限2017年度财务数据已经具有证券业务资格的审计 机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所 出具的专项审核报告，若鼎芯无限2015年、2016年及2017年累计实现扣除非 经常性损益前后归属母公司股东的净利润数孰低者不低于累计承诺净利润数即 13,650万元；2）2017年经有证券业务资格的会计师事务所对鼎芯无限进行减值 测试，鼎芯无限期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现 金金额。上述条件同时满足后，侯红亮第三次解禁股份数为6,178,396股，占侯 红亮取得上市公司股份总数的39.56%；泰岳投资第三次解禁股份数为847,526 股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的39.56%。 若鼎芯无限2015-2017相应年度实现的经审计的扣除非经常性损益前后归属 母公司股东的净利润数孰低者低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测 补偿协议》的相关约定调整后执行。 对于2015年至2017年各年度的股份解禁有关事宜，应待鼎芯无限2015年 至2017年各年度审计报告、专项审核报告以及相应年度结束后的减值测试报告 （如需）出具后，视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且侯红亮、 泰岳投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。 本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增 持的公司股份，亦应遵守上述约定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方可根据监管机构 的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。 交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定， 以及上市公司《公司章程》的相关规定。 五、业绩承诺及补偿 经上市公司与盈利预测补偿义务人一致确认，本次交易盈利预测补偿期间为 2015年、2016年及2017年。盈利预测补偿义务人承诺：鼎芯无限2015年、2016 年及2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（以扣 除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准，下同）分别不低于3,750 万元、4,500万元、5,400万元。鼎芯无限在承诺年度实际实现利润数未达到当年 度承诺利润数的，盈利预测补偿义务人将向上市公司进行股份及现金补偿，具体 补偿办法详见本报告书―第六章 本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协 议》/（四）业绩补偿及资产减值补偿‖。 六、本次重组对上市公司的影响 本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下表，交易后赵马克将直接持 有本公司89,400,000股股份，占交易完成后上市公司总股本的23.28%，为上市 公司控股股东及实际控制人。 股东名称 本次交易前 本次发股数 （股） 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 赵马克 89,400,000 24.88% - 89,400,000 23.28% 侯红亮 34,526,258 9.61% 15,617,610 50,143,868 13.06% 南海成长 10,957,008 3.05% 4,956,292 15,913,300 4.14% 泰岳投资 4,736,160 1.32% 2,142,354 6,878,514 1.79% 久丰投资 2,282,838 0.64% 1,032,618 3,315,456 0.86% 中科江南 2,282,776 0.64% 1,032,590 3,315,366 0.86% 其他股东 215,110,000 59.87% - 215,110,000 56.01% 合计 359,295,040 100.00% 24,781,464 384,076,504 100.00% 假设2014 年1 月1 日公司已经持有鼎芯无限100%股权，按照上述重组后 的资产架构编制的2014年度备考财务表，大信会计师事务所对备考财务报表进 行了审阅，并出具了大信阅字[2015]第3-00002号的审阅报告。2014年度，上市 公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对 比情况如下所示： 单位：万元 项目 实际数 备考数 交易前后变动 金额 占收入 比例 金额 占收入 比例 金额 变动率 营业收入 63,077.81 100.00% 86,196.51 100.00% 23,118.70 36.65% 营业成本 53,691.58 85.12% 73,798.06 85.62% 20,106.48 37.45% 营业利润 2,878.57 4.56% 4,285.88 4.97% 1,407.31 48.89% 利润总额 2,960.86 4.69% 4,407.53 5.11% 1,446.67 48.86% 净利润 2,557.04 4.05% 3,797.13 4.41% 1,240.09 48.50% 归属于母公司所 有者的净利润 2,030.99 3.22% 3,797.13 4.41% 1,766.14 86.96% 七、本次交易的协议签署情况 2015年3月25日，力源信息与交易对方分别签署了《发行股份购买资产协 议》、《盈利预测补偿协议》。 前述协议已载明，本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证 监会核准，合同即生效。 八、关于盈利预测的说明 本报告书中―第九章 财务会计信息‖包含了鼎芯无限2015年度的盈利预测 情况。 上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对鼎芯 无限的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济 环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造 成重大影响，本公司提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的 不确定性风险。 九、本次交易不构成重大资产重组亦不构成借壳上市 根据上市公司及鼎芯无限的审计报告、交易双方签署的《发行股份购买资产 协议》，本次交易的相关财务指标如下： 单位：万元 项 目 力源信息 鼎芯无限 财务指标占比 资产总额 91,443.07 14,175.00 15.50% 资产净额 63,215.26 14,175.00 22.42% 营业收入 63,077.81 16,188.63 25.66% 注：鼎芯无限的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资 产的交易金额14,175.00万元。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次 交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取 得中国证监会核准后方可实施。 本次交易前，赵马克先生持有本公司8,940.00万股股份，占总股本比例为 24.88%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，赵马克先生仍持 有本公司8,940.00万股股份，占本次交易后总股本比例将变更为23.28%1，仍为 本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和 实际控制人发生变更。 1不考虑股权激励的影响，即股票期权行权、限制性股票注销等，本次交易完成后上市公司总股本将变更为 384,076,504股，以下计算交易完成后的总股本均遵循上述原则。 十、本次交易构成关联交易 本次交易前，力源信息已拥有鼎芯无限65%的股权，鼎芯无限是力源信息的 控股子公司，本次交易的交易对方侯红亮及泰岳投资为一致行动人，本次交易前 持有上市公司的股份比例合计超过5%，为上市公司的关联方，因此本次交易属 于关联交易。鼎芯无限实际控制人赵马克、交易对方侯红亮、南海成长、泰岳投 资、久丰投资、中科江南应回避表决力源信息股东大会对本次交易相关议案。 十一、本次交易方案实施需履行的审批程序 （一）交易对方已履行的审批程序 截至本报告书签署之日，南海成长执行事务合伙人已作出决定，同意本公司 通过发行股份购买其所持有鼎芯无限7.0000%的股份，并同意南海成长与本公司 签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。 截至本报告书签署之日，泰岳投资股东会已作出决定，同意本公司通过发行 股份购买其所持有鼎芯无限3.0257%的股份，并同意泰岳投资与本公司签署《发 行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。 截至本报告书签署之日，中科江南执行事务合伙人已作出决定，同意本公司 通过发行股份购买其所持有鼎芯无限1.4584%股份，并同意中科江南与本公司签 署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。 截至本报告书签署之日，久丰投资执行事务合伙人已作出决定，同意本公司 通过发行股份购买其所持有鼎芯无限1.4584%股份，并同意久丰投资与本公司签 署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。 （二）鼎芯无限已履行的审批程序 截至本报告书签署之日，鼎芯无限股东会已作出决议，同意鼎芯无限侯红亮 等5名股东将其所持有35%股权转让予力源信息，由力源信息通过增发新股的方 式进行购买。本次股权转让完成后，鼎芯无限将成为力源信息100%控股的全资 子公司。 （三）力源信息已履行的审批程序 2015年3月25日，力源信息召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过 了本次交易草案及相关议案。 2015年4月13日，力源信息召开2015年第一次临时股东大会，审议通过 了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等本次交易的相关议案。 （四）中国证监会的审批程序 2015年7月1日，本公司取得中国证监会“证监许可[2015]1426号”《关于 核准武汉力源信息技术股份有限公司向侯红亮等发行股份购买资产的批复》，核 准本公司发行股份购买资产暨关联交易事宜。 十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2015年1月26日起开始停牌，本 次停牌前一交易日收盘价（复权价）为13.43元/股，停牌前第21个交易日（2014 年12月24日）收盘价（复权价）为11.95元/股，本次重大资产重组事项公告停 牌前20个交易日内（即2014年12月25日至2015年1月23日期间）本公司股 票价格累计涨幅12.38%，同期创业板指数（399006.SZ）累计涨幅11.68%，批发 和零售业指数（883023）累计跌幅5.39%。 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（399006.SZ）和 批发和零售业指数（883023）因素影响后，力源信息在本次停牌前20个交易日 内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。 十三、独立财务顾问保荐资格 上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。 华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。 十四、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）力源信息及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序 号 相关承诺 承诺内容 1 力源信息及其 董事、监事、 高级管理人员 关于出具文件 真实、准确、 完整的承诺函 1、力源信息承诺本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 2、力源信息董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2 力源信息及其 董事、高级管 理人员未受处 罚、调查的承 诺函 1、截至本承诺函出具日，承诺人董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过 中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 2、截至本承诺函出具日，承诺人或承诺人董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 3 力源信息实际 控制人赵马克 关于保证独立 性的承诺函 一、保证力源信息、鼎芯无限的人员独立 1、保证力源信息、鼎芯无限的劳动、人事及薪酬管理与赵马克控制的其他公司、企业 或者其他经济组织之间完全独立。 2、保证力源信息、鼎芯无限的高级管理人员均专职在力源信息、鼎芯无限任职并领取 薪酬，不在赵马克控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职 务。 3、保证不干预力源信息、鼎芯无限股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。 二、保证力源信息、鼎芯无限的机构独立 1、保证力源信息、鼎芯无限构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机 构。 2、保证力源信息、鼎芯无限的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及力 源信息、鼎芯无限公司章程独立行使职权。 三、保证力源信息、鼎芯无限的资产独立、完整 1、保证力源信息、鼎芯无限拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。 2、保证力源信息、鼎芯无限的经营场所独立于赵马克控制的其他公司、企业或者其他 经济组织。 3、除正常经营性往来外，保证力源信息、鼎芯无限不存在资金、资产被赵马克及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。 四、保证力源信息、鼎芯无限的业务独立 1、保证力源信息、鼎芯无限拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、 自主、持续的经营能力。 2、保证赵马克及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与力源信息、鼎 芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。 3、保证赵马克及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与力源信息、鼎芯无 限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免 的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性 文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证力源信息、鼎芯无限的财务独立 1、保证力源信息、鼎芯无限建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度。 2、保证力源信息、鼎芯无限独立在银行开户，不与赵马克控制的其他公司、企业或者 其他经济组织共用银行账户。 3、保证力源信息、鼎芯无限的财务人员不在赵马克控制的其他公司、企业或者其他经 济组织兼职。 4、保证力源信息、鼎芯无限能够独立作出财务决策，赵马克不干预力源信息、鼎芯无 限的资金使用。 5、保证力源信息、鼎芯无限依法纳税。 4 力源信息实际 控制人赵马克 关于避免同业 竞争的承诺函 1、截至本承诺函签署日，赵马克及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事 与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系 的业务。 2、在作为力源信息的控股股东和实际控制人期间，赵马克及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织将避免从事任何与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害 力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如赵马 克及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到力源信息、鼎芯无限及其控制的其 他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，赵马克及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织将该等合作机会让予力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织。 5 力源信息实际 控制人赵马克 关于减少和规 范关联交易的 承诺函 赵马克在作为力源信息的控股股东和实际控制人期间，赵马克及其控制的其他公司、企 业或者其他经济组织将减少并规范与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，赵马 克及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价 格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信 息披露义务和办理有关报批手续，不利用控股股东和实际控制人地位损害力源信息及其 他股东的合法权益。 6 力源信息实际 控制人赵马克 关于提供信息 的真实性、准 确性和完整性 的承诺函 本人为本次发行股份购买资产事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 7 力源信息实际 控制人赵马克 关于非公开发 行股票的承诺 函 力源信息不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的以下情形： （1）本次非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）力源信息的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）力源信息及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）力源信息现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）力源信息及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见 的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 若因存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的上述 情形，赵马克愿意承担因此而给力源信息造成的损失。 （二）交易对方作出的重要承诺 序 号 相关承诺 承诺内容 1 交易对方关于 放弃优先购买 鉴于武汉力源信息技术股份有限公司拟以发行股份的方式购买侯红亮、南海成长精选 （天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股 权声明 权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）合计持有的深圳 市鼎芯无限科技有限公司35%股权，即：侯红亮持有的22.0575%股权、南海成长精选 （天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的7.0000%股权、深圳市泰岳投资有 限公司持有的3.0257%股权、中山久丰股权投资中心（有限合伙）持有的1.4584%股权、 常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）持有的1.4584%股权。本人/本企业/本公司 放弃对上述其他股东方拟转让股权的优先购买权。 2 侯红亮、泰岳 投资关于保证 独立性的承诺 函 一、保证力源信息、鼎芯无限的人员独立 1、保证力源信息、鼎芯无限的劳动、人事及薪酬管理与本人/本公司控制的其他公司、 企业或者其他经济组织之间完全独立。 2、保证力源信息、鼎芯无限的高级管理人员均专职在力源信息、鼎芯无限任职并领取 薪酬，不在本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以 外的职务。 3、保证不干预力源信息、鼎芯无限股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。 二、保证力源信息、鼎芯无限的机构独立 1、保证力源信息、鼎芯无限构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机 构。 2、保证力源信息、鼎芯无限的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及力 源信息、鼎芯无限公司章程独立行使职权。 三、保证力源信息、鼎芯无限的资产独立、完整 1、保证力源信息、鼎芯无限拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。 2、保证力源信息、鼎芯无限的经营场所独立于本人/本公司控制的其他公司、企业或者 其他经济组织。 3、除正常经营性往来外，保证力源信息、鼎芯无限不存在资金、资产被本人/本公司及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。 四、保证力源信息、鼎芯无限的业务独立 1、保证力源信息、鼎芯无限拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、 自主、持续的经营能力。 2、保证本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与力源信息、 鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。 3、保证本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与力源信息、鼎 芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法 避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规 范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证力源信息、鼎芯无限的财务独立 1、保证力源信息、鼎芯无限建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度。 2、保证力源信息、鼎芯无限独立在银行开户，不与本人/本公司控制的其他公司、企业 或者其他经济组织共用银行账户。 3、保证力源信息、鼎芯无限的财务人员不在本人/本公司控制的其他公司、企业或者其 他经济组织兼职。 4、保证力源信息、鼎芯无限能够独立作出财务决策，本人/本公司不干预力源信息、鼎 芯无限的资金使用。 5、保证力源信息、鼎芯无限依法纳税。 3 交易对方关于 1、截至本承诺函签署日，本人/本企业/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济 避免同业竞争 的承诺函 组织未从事与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同 业竞争关系的业务。 2、在作为力源信息股东期间，本人/本企业/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他 经济组织将避免从事任何与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经 济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害力源信 息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人/本企 业/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到力源信息、鼎芯无限及其 控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本企业/本公司 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予力源信息、鼎芯无限 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 4 侯红亮、泰岳 投资关于股份 锁定的承诺函 本人/本企业/本公司本次认购力源信息的股份自在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司完成登记之日起十二个月内不进行转让或上市交易。 同时本人/本企业/本公司承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解 禁。具体为：股份上市满1年且会计师事务所出具标准无保留意见的2015年审计报告 且鼎芯无限完成2015年净利润目标后，解锁27.47%；2017年初会计师事务所出具标准 无保留意见的2016年审计报告且鼎芯无限完成2015、2016年累计净利润目标后，解锁 32.97%；2018年初会计师事务所出具标准无保留意见的2017年审计报告且鼎芯无限完 成2015、2016、2017年累计净利润目标后，解锁39.56%。若上述锁定期与监管机构的 最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满 后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 5 久丰投资、南 海成长、中科 江南关于股份 锁定的承诺函 本企业本次认购力源信息的股份自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 登记之日起十二个月内不进行转让或上市交易。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行 相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 6 交易对方关于 减少和规范关 联交易的承诺 函 本人/本企业/本公司在作为力源信息的股东期间，本人/本企业/本公司及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织将减少并规范与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交 易，本人/本企业/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则 以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易 决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害力源信息及其他股东的 合法权益。 本人/本企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息、鼎芯无限及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 7 交易对方关于 内幕信息的承 诺函 本人/本企业/本公司不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内 幕信息进行内幕交易的情形。 本人/本企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息造成的一切损失。 8 交易对方关于 认购上市公司 股份的承诺函 一、本人/本企业/本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、本人/本企业/本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 9 交易对方关于 提供信息的真 实性、准确性 和完整性的承 诺函 本人/本企业/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 10 交易对方关于 资产权属的承 诺函 1、本人/本企业/本公司已经依法履行对鼎芯无限的出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反本人/本企业/本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为， 不存在可能影响鼎芯无限合法存续的情况。 2、本人/本企业/本公司持有的鼎芯无限的股权为本人/本企业/本公司实际合法拥有，不 存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承 诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 本人/本企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此给力源信息造成的一切损失。 十五、本次重组对中小投资者保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对 本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露 后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组 的进展情况。 （二）网络投票安排 公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，关联股东在表决本次重组方案 的股东大会上将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充 分保护中小股东行使投票权的权益。 （三）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易前，上市公司2013年度和2014年度归属于母公司所有者的净利润 分别为1,710.75万元、2,030.99万元，2013年度和2014年度基本每股收益分别 为0.11元/股、0.13元/股。本次交易完成后，根据上市公司2014年备考报表审 阅报告，上市公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为3,797.13万元，2014 年度每股收益为0.20元/股。通过本次重组，上市公司盈利能力得到明显改善。 因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收 益的情况。本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东 的利益将得到充分保障。 重大风险提示 一、本次交易可能取消的风险 1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍 不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停 牌前涨幅较大，虽然未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内 幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 2、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致 本次交易无法进行的风险。 3、根据《发行股份购买资产协议》的约定，经各方协商一致，可以以书面 形式解除《发行股份购买资产协议》。 提醒广大投资者关注上述交易可能取消风险。 二、盈利预测无法实现的风险 根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，侯红亮及泰岳投资承诺鼎芯无 限2015年、2016年和2017年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后归属于 母公司净利润孰低者为准）分别不低于3,750万元、4,500万元及5,400万元。 IC分销行业受到下游电子制造行业及宏观经济景气度的影响较大，业绩承 诺期内，如发生市场开拓不力或下游行业发展未达预期的情形，则鼎芯无限存在 业绩承诺无法实现的风险。 三、业绩补偿承诺实施的违约风险 本次发行股份购买资产的交易对方为侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江 南、久丰投资，经过交易对方的内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩 承诺责任和补偿风险因素的基础上，南海成长、中科江南、久丰投资不参与本次 交易的业绩承诺补偿，侯红亮及泰岳投资承担标的公司的全部业绩承诺补偿责 任。 本次交易中，侯红亮、泰岳投资合计持有交易标的25.08%股权。根据上述 补偿安排，侯红亮、泰岳投资在本次各自获取的交易对价之外，需额外承担的补 偿责任上限约为4,016.00万元。若鼎芯无限承诺期内实现的净利润（以扣除非经 常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准）未达承诺利润总和的71.67%， 则可能存在侯红亮、泰岳投资本次交易所得股份对价无法足额支付补偿的情形， 届时侯红亮、泰岳投资只能以自有或自筹资金予以偿付。提请投资者关注相关风 险。 四、标的资产的估值风险 本次交易的标的资产为鼎芯无限35%股权，鼎芯无限100%股权的评估情况 如下： 单位：万元 评估情况 评估报告 评估方法 母公司净资产 评估值 增值 增值率 收益法 4,554.57 40,610.35 36,055.78 791.64% 京信评报字 (2015) 第018号 资产基础法 4,554.57 11,198.69 6,644.12 145.88% 本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考 虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评 估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最 终评估结果。提醒投资者考虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能 力，从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照 评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并 基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与 实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。 五、经济周期波动风险 电子元器件是现代电子工业的基础，是当今一切现代信息技术设备和系统的 核心元件，广泛应用于包括计算机、家用电器、通讯设备、工业自动化设备、仪 器仪表、办公自动化、物联网、军工等在内的国民经济各领域，电子元器件产品 的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。 受到金融危机的影响，近年全球经济形势低迷，IC分销行业增速放缓。如 果未来宏观经济无法走出低谷或出现较大波动，将对鼎芯无限的经营业绩造成较 大不利影响。 六、市场开发风险 鼎芯无限是一家典型的技术型分销商，主要通过向客户提供参考设计、技术 支持开拓新客户和新市场。在未来的业务发展中，如果鼎芯无限在市场发展趋势 的判断方面出现失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务， 或者重点研发推广的应用领域没有给公司带来足够的订单，则鼎芯无限的经营业 绩将会受到较大不利影响。 七、重要产品线的授权取消风险 根据是否取得原厂的产品线授权，IC分销模式分为授权分销、独立分销和 混合分销，能否取得原厂优质产品线的授权对于分销商的业务发展至关重要。由 于IC行业的原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛， 因此IC原厂一般专注研发、生产，有限的销售力量集中服务于少数战略性大客 户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。除非分销商资金断裂，原厂很少 和分销商终止合作，并且不会和分销商争夺客户。 作为国内领先的电子元器件及应用解决方案提供商，鼎芯无限已经与众多上 游原厂建立了良好稳定的业务合作关系，成为联结上下游需求的重要纽带。若鼎 芯无限未来无法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产品线授权取消，可能对 鼎芯无限的业务经营造成重大不利影响，提醒投资者关注相关风险。 八、应收账款金额较大及坏账风险 鼎芯无限2014年度实现营业收入46,253.24万元，同比2013年度增加 9,256.64万元，增长率达25.02%。业务规模的快速扩张导致鼎芯无限应收账款金 额不断增加，截至2014年12月31日，鼎芯无限应收账款净额为12,553.18万元， 同比期初增加2,807.42万元，增长率为28.81%；应收账款占流动资产的比例为 53.90%，占总资产的比例为53.12%。 截至2014年末，鼎芯无限的应收账款账龄具体情况如下： 单位：万元 账 龄 2014年12月31日 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 13,209.47 99.96% 660.47 99.86% 1-2年 1.00 0.01% 0.10 0.02% 2-3年 4.10 0.03% 0.82 0.12% 合计 13,214.57 100.00% 661.39 100.00% 鼎芯无限绝大多数应收账款账龄为一年以内，客户主要为大型无线通信、智 能电表及安防监控公司，资信情况良好，回款风险较低。尽管如此，随着业务规 模的扩大和应收账款余额的增加，鼎芯无限未来仍存在呆坏账金额大于已计提金 额的风险。 九、存货风险 1、存货采购风险 受IC生产厂商的产能及营销策略等诸多因素影响，IC产品的市场供求关系 经常发生变化，价格也会出现波动。如果鼎芯无限无法及时地采购到足够数量的 IC产品以满足客户的需求，则鼎芯无限客户将转向其他IC分销商采购；如果鼎 芯无限未能成功将IC产品价格上涨的压力传导至下游客户，则鼎芯无限的经营 业绩将会受到不利影响。 2、存货保管风险 作为IC分销企业，鼎芯无限的主要资产之一为库存的IC产品现货。截至 2014年12月31日，根据经审计的财务报表，鼎芯无限存货余额2,271.89万元。 由于IC产品对于运输、仓储均有较高的要求，如果鼎芯无限所采购的IC产品在 运输、仓储过程中保管不善，将会出现存货损坏、遗失的风险，从而对鼎芯无限 的经营业绩造成不利影响。 3、存货跌价风险 鼎芯无限利用自身在IC产业链上所固有的前瞻性优势，力争所采购的产品 就是客户最需求的产品，进而在源头上保障采购产品的质量。另外，鼎芯无限在 采购时会充分考虑产品未来的销路问题，侧重挑选热门的、周转次数高的产品型 号，从而有效降低了库存积压风险。但是，如果由于鼎芯无限商业判断出现失误 导致报告期末库存大量积压、存货价格低于采购成本，则将需要计提存货跌价准 备，从而对鼎芯无限的经营业绩造成不利影响。 十、人才流失风险 鼎芯无限IC元器件分销采用的是技术分销模式，能更好地满足下游电子产 品制造商在产品、技术、服务等方面的需求。但由于市场上元器件种类非常繁多， 新的器件也层出不穷，该种分销模式需要公司拥有大量既熟悉IC技术原理，又 熟悉各IC应用领域的发展现状、发展趋势、行业规则、企业状况的运营人才、 技术人才和市场营销人才。 鼎芯无限创立时间较短，业务发展迅速，公司的核心管理、技术人员获得了 良好的职业发展平台，保持了较高的稳定性和凝聚力。未来如果鼎芯无限不能有 效保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员和营（未完）  |