[公告]光大银行：非公开发行优先股募集说明书
声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司法定代表人、主管财会工作负责人及财会机构负责人保证募集说明书及其概 览中财务会计报告真实、准确、 完整。 中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、 准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的 收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、本次发行的优先股不能上市交易 本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将按相关规定在上海证券 交易所指定的交易平台进行转让。根据上海证券交易 所相关规定，本次发行的优先股 经转让后，投资者不得超过 20 人，且符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资 者，方可参与本次优先股转让。因此，本次优先股存在交易不活跃、流动性不足的风 险。 二 、本次发行优先股的发行方式、种类数量 、 发行对象 本次优先股将采取非公开发行方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后， 根据市场情况按照相关程序分次发行。发行优先股总数不超过 3 亿股，募集资金总额 不超过 30 亿元人民币， 其中， 2015 年 首次 发行数量 2 亿股，募集金额 20 亿元 ， 自 中国证监会核准发行之日起 6 个月内完成；其余各次发行， 自中国证监会核准发行之 日起 24 个月内完成。 本次发行的优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，每次发行 对象不超过 20 人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过 20 人。 本行股东光大集团拟认购不超过 1,0 万股本行本次发行的优先股，认购金额不 超过人民币 10 亿元。光大集团承诺不参与本次发行优先股息率的询价过程，并接 受本行根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。除光大集团 外，本行董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会相关规定，按照国内 市场发行规则确定发行对象。 三、 股 息分配安排 （一） 票面股息率确定原则 本次优先股采用分阶段调整的票面股息率定价方式，票面股息率为基准利率加固 定息差，首 5 年的票面股息率从发行日起保持不变，其后基准利率每 5 年重置一次， 每个重置周期内的票面股息率保持不变。固定息差等于本次优先股发行时票面股息率 与基准利率之间的差值，其在存续期内保持不变。 优先股发行时的基准利率指本次优先股发行首日（不含，即 2015 年 6 月 19 日） 前 20 个交易日中国债券信息网（ ww.chinabond.com.cn ，或中央国债登记结算有限责 任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债 银行间固定利率国债收益率曲线中，待 偿期为 5 年的中国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01% ）；票面股息率重 置日的基准利率为本次优先股票面股息率重置日（不含，即发行首日起每满五年的当 日， 6 月 19 日）前 20 个交易日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债收益 率曲线中，待偿期为 5 年的中国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01% ）。 如果重置日前 20 个交易日待偿期为 5 年的中国债收益率不能在中国债券信息网显 示，则以本次优先股息重置日前在中国债券信息网可获得的最近 20 个交易日的待 偿期为 5 年的中国债收益 率算术平均值（四舍五入计算到 0.01% ）作为该重置日的 基准利率。 本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为 5.3 0 % ，其中基准利率为 3.2 5 %, 固定息差为 2. 05 % 。本次优先股票面股息率将不高于发行前本行最近两个会计年度的 年均加权平均净资产收益率 1。 1 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率和每股收益的计算及披露（ 2010 年修订）》 的规定确定，以归属于本行普通股东的口径进 行计算。 （二）股息发放条件 1 、在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，根据公司章程规定，本行在 依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向 优先股东分配股息，本次优先股的股息分配顺序优先于普通股东。优先股息的 支付不与本行自身的评级 挂钩，也不随评级变化而调整。 2 、任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权取消优先股的派息，且不构 成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。取消优先股派息 除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权 利时将充分考虑优先股东的权益。本行决定取消或部分取消优先股息派发的，将 在付息日前至少十个工作日通知优先股东。 3 、本行宣派和支付全部优先股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若取 消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。如本行全部或部分取消优先股的 股息 发放，在完全宣派当期优先股息之前，本行将不会向普通股东分配股息。 （三）股息支付方式 本行以现金形式支付优先股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先 股票面总金额。本次优先股采用每年付息一次的方式，计息起始日为相应期次优先股 的发行缴款截止日，派息日为相应期次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。 优先股东所获得股息收入的应付税项由优先股东根据相关法律法规承担。 （四）股息累积方式 本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股东足额派发的股 息，不累 积到下一计息年度。 （五）剩余利润分配 本次优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股东一起参 加剩余利润分配。 四 、强制转股条款 （一）强制转股触发条件 1 、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至 5.125% （或 以下）时，本行有权在无需获得优先股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次 优先股按照票面总金额全部或部分转为 A 股普通股，并使本行的核心一级资本充足率 恢复到 5.125% 以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。 当优先股转换为 A 股普通股后， 任何条件下不再被恢复为优先股。 2 、当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股东同意的情 况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为 A 股普通股。当优先 股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发 事件是指以下两种情形的较早发生者：（ 1 ）中国银监会认定若不进行转股或减记，本 行将无法生存；（ 2 ）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本 行将无法生存。 （二）强制转股价格及确定依据 本次优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本 行 A 股普通股票交易均价每股人民币 2.72 元，作为初始强制转股价格。 （三）强制转股比例、数量及确定原则 本次优先股强制转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P 。本次优先股强制转股 时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。 其中： Q 为每一优先股东持有的本次优先股转换为 A 股普通股的股数； V 为优 先股按同等比例吸收损失前提下每一优先股东持有的所需进行强制转股的优先股 票面总金额； P 为本次优先股的强制转股价格。 当触发事件发生后，届时已发行且存续的优先股将根据上述计算公式，全部转换 或按照同等比例吸收 损失的原则部分转换为对应的 A 股普通股。 （四）强制转股期限 本次优先股的强制转股期自相应期次优先股发行完成后的第一个交易日起至全 部赎回或转股之日止。 （五）强制转股价格调整方式 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行 A 股普通股发生送红股、 转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工 具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对 强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价 格的调整。具体调整方法如下： 送红股或转增 股本： P1=P0 × N/ （ N+n ）； A 股低于市价增发新股或配股： P1=P0 ×（ N+k ） /(N+n) ； k=n × A/M ； 其中： P0 为调整前有效的强制转股价格， N 为该次 A 股普通股送红股、转增股 本、增发新股或配股前本行普通股总股本数， n 为该次 A 股普通股送红股、转增股本、 增发新股或配股的新增股份数量， A 为该次 A 股增发新股价格或配股价格， M 为该 次 A 股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前 一交易日 A 股普通股收盘价， P1 为调整后有效的强制转股价格。 （六）强制转股年度有关普通股利的归属 因 本次优先股强制转股而增加的本行 A 股普通股票享有与原 A 股普通股票 同等的权益，在普通股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股东（含因本 次优先股强制转股形成的 A 股普通股东），均参与当期股利分配。 五、有条件赎回条款 （一）赎回权的行使主体 本次优先股赎回权为本行所有，本行使有条件赎回权应得到中国银监会的事先 批准，优先股东无权要求本行赎回优先股，且不应形成优先股的赎回权将被行使的 预期。本次优先股不设置投资者回售条款，优先股东无权向本行回售其所持有的优 先股。 （二）赎回条件及赎回期 本次优先股自发行 结束之日起 5 年后，在任何一个可赎回日（每年的优先股息 支付日），经中国银监会事先批准并符合相关要求，本行有权全部或部分赎回本次优 先股，具体赎回期起始时间由股东大会授权董事会（可转授权）根据市场状况确定。 本次优先股赎回期自赎回期起始之日起至全部赎回或转股之日止。在部分赎回情形 下，本次优先股按同等比例、以同等条件赎回。 （三）赎回价格及定价原则 本次优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的股 息。 六、表决权限制 一般情况下，优先股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。如出现 以下情 况之一的，本次优先股东有权出席股东大会议，可就以下事项与普通股 东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有本行发行的优先股没有表决 权：（一）修改本行公司章程中与优先股相关的内容；（二）本行一次或累计减少本行 注册资本超过百分之十；（三）本行分立、合并、解散或者变更公司形式；（四）本行 发行优先股；（五）公司章程规定的其他变更或者废除优先股东权利的情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股东（含表决权恢复的优先股 东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股东（不含表决 权 恢复的优先股东）所持表决权的三分之二以上通过。 七、表决权恢复 （一）表决权恢复条款 在本次优先股存续期间，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支 付优先股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股 股东有权出席股东大会与普通股东共同表决。恢复表决权的优先股享有的普通股表 决权计算公式如下： R=W/S ，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 其中： R 为每一优先股东持有的优先股恢复为 A 股普通股表决权的份额； W 为 每一优先股东持有的优先股票面金额；初始折算价格 S 为审议通过本次 优先股发行 方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普通股票交易均价，即每股人民 币 2.72 元。 （二）表决权恢复时折算价格调整方式 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行 A 股普通股发生送红股、 转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工 具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对 表决权恢复时的折算价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致 表决权恢复时折算价格的调整。具体调整方法如下： 送红股或转增股本： S1=S0 × N/ （ N+n ）； A 股低于市价增发新股或配股： S1=S0 ×（ N+k ） /(N+n) ； k=n × A/M ； 其中： S0 为调整前的折算价格， N 为该次 A 股普通股送红股、转增股本、增发 新股或配股前本行普通股总股本数， n 为该次 A 股普通股送红股、转增股本、增发新 股或配股的新增股份数量， A 为该次 A 股增发新股价格或配股价格， M 为该次 A 股 增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易 日 A 股普通股收盘价， S1 为调整后的折算价格。 （三）表决权恢复条款的解除 表决权恢复后，当本行已全额支付当年优先股息时，则自全 额付息之日起，优 先股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复 条款的，优先股东的表决权可以重新恢复。 八、本次发行优先股的会计处理方法 根据财政部颁发的《企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量》、《企业会计准 则第 37 号 - 金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等 相关规定，本次发行的优先股作为权益工具核算。 九 、本次发行优先股与投资者有关的税务事项 考虑到除个别税种外（如印花税），目前国家税务总局并未针对投资优先股的税 务处理做出专门明确规定，本募集说明书作 出的税务分析主要参考目前关于投资权益 工具税务处理的相关法规。如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优 先股投资与交易转让出台专门的税务法规，相关税务事项将按变更后的法律、法规或 新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法规执行。相关信息披露详见本募集说明 书“第四节六、本次发行优先股与投资者有关的税务事项”。 十 、本次发行优先股的评级安排及风险 经 上海新世纪综合评定，本公司的主体信用等级为 AA 级，本次优先股信用等 级为 AA+ 级。在本次优先股存续期内，信用评级机构将对公司及本次优先股进行持 续跟踪评级，持续跟 踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级，定期跟踪评级 报告每年出具一次，将在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结 果。跟踪评级期间，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或 财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态反 映发行人的信用状况。如果资信评级机构调低公司主体或者本次优先股的信用等级， 本次优先股的市场价格将可能发生波动从而给本次优先股的投资者造成损失。 十一 、最近三年现金分红情况 为进一步贯彻落实中国证监会、上海证券交易所等监管机构有关上市公 司现金分 红等新的要求，切实保护投资者的合法利益，公司 2013 年年度股东大会审议通过了 《公司章程（ 2014 年修订稿）》并获中国银监会核准。修订后的《公司章程》进一步 明确公司利润分配的基本原则、具体政策、决策程序、组织实施及利润分配政策，明 确公司除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方 式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于本行当年度实现的可分配利润的百分 之十。 为进一步保障公司股东权益，公司董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证， 第六届董事会第二十六次会议已审议通过了《中国光大银 行股份有限公司 2014 - 2016 年股东回报规划》（以下简称 “ 《股东回报规划》 ” ），明确了公司股东回报规划制定的 原则、未来三年股东回报规划及规划制定、执行和调整的决策及监督机制等内容。有 关公司利润分配政策及未来三年股东回报规划的详细情况，请参阅《公司章程》及《股 东回报规划》。 本公司 2014 年、 2013 年和 2012 年的现金分红情况如下。 单位：百万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 现金分红金额 8,682.31 8,028.80 2,345.2 占归属于本行股东净利润的比例 30% 3 0% 10% 截至 2014 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公司股东可 依法享有的未分配利润分别为 527.56 亿元 387.95 亿元和 18.62 亿元。 十 二 、董事会声明及承诺事项 （一）关于其他融资计划的声明 除本次计划在境内发行优先股外，本行在未来十二个月内不排除根据监管要求、 业务经营及资本充足率情况等，采取股权融资等方式补充本行资本的可能性。 （二）承诺填补股东即期回报的措施 考虑到本次优先股发行对普通股东即期回报摊薄的影响，保护本行普通股东 的利益，优化本行投资回报机制 ，本行承诺将通过以下措施增强可持续发展能力，力 争从中长期提升股东回报，以填补本次优先股发行对普通股东即期回报摊薄的影 响： 1 、加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益； 2 、完善资本约束机制，提升资 本配置效率； 3 、加大结构调整力度，推动科技创新发展； 4 、强化风险管理措施，提 高风险管理能力； 5 、坚持稳定的普通股东回报政策。具体详见本募集说明书“第 九节三本次发行相关的董事会声明及承诺”。 十 三 、公司 201 5 年 一 季度报告情况 本公司已于 201 5 年 4 月 30 日公告了 201 5 年 一 季度报告。公司 201 5 年 一 季度报告未 经审计 ，主要财务数据及财务指标参见本募集说明书 “ 第 七 节财务会计信息及管理层 讨论与分析 ” 之 “ 一、财务会计信息 ” 之 “ （六） 201 5 年 一 季度财务会计信息 ” 。公司 201 5 年 一 季度的财务状况及经营业绩未发生重大变化，不会影响本次优先股的发行。 目录 声明 .. .. 2 重大事项提示 .. .. 3 一、本次发行的优先股不能上市交易 .. .. 3 二 、本次发行优先股的发行方式、种类数量 、 发行对象 .. 3 三、 股息分配安排 .. .. 3 四 、强制转股条款 .. .. 5 五、有条件赎回条款 .. .. 7 六、表决权限制 .. .. 7 七、表决权恢复 .. .. 8 八、本次发行优先股的会计处理方法 .. .. 9 九 、本次发行优先股与投资者有关的税务事项 .. .. 9 十 、本次发行优先股的评级安排及风险 .. .. 9 十一 、最近三年现金分红情况 .. .. 10 十 二 、董事会声明及承诺事项 .. .. 10 十三、公司 2015 年一季度报告情况 .. .. 11 第一节释义 .. .. 14 第二节本次发行概况 .. .. 18 一、本次发行的基本情况 .. .. 18 二、本次优先股发行和转让的时间安排 .. .. 21 三、本次发行的相关机构 .. .. 21 四、发行人与中介机构及相关人员关系的说明 .. .. 25 第三节风险因素 .. .. 26 一、本次发行优先股的投资风险 .. .. 26 二、发行人及原股东面临的相关风险 .. .. 30 三、与发行人生产经营有关的风险 .. .. 33 第四节本次发行的优先股 .. .. 47 一、本次发行方案 .. .. 47 二、本次发行优先股相关会计处理方法 .. .. 56 三、发行人对本次优先股息的税务处理 .. .. 58 四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响 .. 58 五、本次发行对公司资本监管指标的影响 .. .. 60 六、本次发行优先股与投资者有关的税务事项 .. .. 62 七、发行人已发行在外的优先股 .. .. 66 八、本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排 .. 66 九、本次发行优先股的担保情况 .. .. 67 第五节本行基本情况及主要业务 .. .. 68 一、本行基本情况 .. .. 68 二、银行业概况 .. .. 77 三、本行的业务 .. .. 84 第六节 发行人的风险管理和内部控制 .. . 102 一、风险管理 .. .. 102 二、内部控制 .. .. 106 第七节财务会计信息及管理层讨论与分析 .. 109 一、财务会计信息 .. .. 109 二、管理层讨论与分析 .. .. 123 三、最近三年现金分红情况 .. .. 148 四、本次优先股息或优先股回购的支付能力 .. . 149 第八节募集资金运用 .. .. 152 第九节其他重要事项 .. .. 153 一、本行的对外担保情况 .. .. 153 二、本行未决诉讼或仲裁 .. .. 153 三、与本次发行相关的董事会声明及承诺 .. .. 153 第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明 .. 156 第十一节备查文件 .. .. 181 一、备查文件 .. .. 181 二、查阅地点和查阅时间 .. .. 181 第一节释义 在募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 本行 / 中国光大银行 / 光大 银行 / 发行人 / 本公司 / 公司 指 中国光大银行股份有限公司 ，或中国光大银行 股份有限公司及其附属公司 本次发行 / 本次发行优先 股 / 本次优先股发行 指 发行人通过非公开发行方式，向合格投资者发 行不超过 3 亿股优先股、募集资金不超过 30 亿元 人民币 的行为 合格投资者 指 根据中国证监会《优先股试点 管理办法》所规 定的，可以购买本次发行的优先股的投资者 股东大会 指 除特别说明外，为本次优先股发行后公司章程 规定的有表决权的股东（包括普通股东和表 决权恢复的优先股东）出席的股东大会或者 本次优先股发行前仅由普通股东参与的股 东大会；优先股东按照本次优先股发行后生 效的公司章程的规定出席股东大会并行使表 决权 本募集说明书 指 《 中国 光大银行股份有限公司非公开发行优 先股募集说明书》 《公司章程》 指 发行人制定并定期或不定期修订的《中国光大 银行股份有限公司章程》。除非特别说明，本 募集说明书所指公司章程是 指发行人于 2014 年 12 月 23 日召开的 2014 年第三次临时股东 大会、 2014 年第一次 A 股类别股东大会、 2014 年第一次 H 股类别股东大会修订的公司章程。 该公司章程经中国银监会核准后，自公司首批 优先股发行完成之日起生效。 上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投服务有限公司 评级报告 指 上海新世纪出具的 《中国光大银行股份有限公 司非公开发行优先股信用评级报告》 国务院 指 中华人民共和国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 人民银行 指 中国人民银行 银监会 / 中国 银监会 指 中国银行业监督管理委员 会 证监会 / 中国 证监会 指 中国证券监督管理委员会 保监会 / 中国 保监会 指 中国保险监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 社保基金 指 全国社会保障基金理事会 汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司 光大集团 指 中国光大（集团）总公司、 中国光大集团股份 公司 光大控股 指 中国光大控股有限公司 韶山光大村镇银行 指 韶山光大村镇银行股份有限公司 光大金融租赁 指 光大金融租赁股份有限公司 江苏淮安光大村镇银行 指 江苏淮安光大村镇银行股份有限公司 光大证券 指 光大证券 股份有限公司 光大保德信 指 光大保德信基金管理有限公司 光大永明人寿 指 光大永明人寿保险有限公司 光大金控 指 光大金控资产管理有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《资本管理办法》 指 指中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法 （试行）》，于 2013 年 1 月 1 日起施行 银行间市场 指 全国银行间债券市场 法定节假日 指 中华人民共和国境内的法定节假日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法 定节假日） 工作日 指 中华人民共 和国境内的商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日或休息日） A 股普通股 指 指境内上市人民币普通股，该等股份以人民币 认购和交易 普通股 指 指 A 股普通股和在境内注册公司在香港上市的 以港币计价的普通股（ H 股普通股） 上交所 指 指上海证券交易所 保荐机构/联席保荐机构 指 瑞银证券有限责任公司、光大证券股份有限公 司 主承销商/联席主承销商 指 中国际金融股份有限公司 、瑞银证券有限责 任公司、 光大证券股份有限公司、摩根士丹利 华鑫证券有限责任公司 、 中国银河证券股份有 限公司 发行人律师 指 北京市金杜 律师事务所 发行人审计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 最近三年/报告期内 指 2012 年、2013 年和 2014 年 期末 指 当年 12 月 31 日 如无特别说明，本募集说明书中引用的发行人财务数据均为发行人的境内准 则合并报表财务数据。 本募集说明书中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为 四舍五入原因造成。 第二节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 1 、 本次发行 已 经本行第六届 董事会 第二十六 、第二十七 次会议 及 2014 年第 三次临时股东大会、 2014 年 第一次 A 股类别股东大会、 2014 年第一次 H 股类别 股东大会 审议通过 ； 2 、 中国银监会出具《关于 光大银行 非公开 发行优先股 及 修改公司章程的批 复》（银监复 [ 2015 ] 314 号），批准 中国 光大银行 非公开发行不超过 3 亿股的优先 股，募集金额不超过 30 亿元 人民币 ，并按照有关规定计入其他一级资本 ； 3 、 中国证监会出具 《关于核准中国光大银行股份有限公司非公开发行优先 股的批复》（证监许可 [201 5 ] 1239 号） ，核准本行非公开发行不超过 3 亿股优先股 ， 募集金额不超过 30 亿元 人民币 ， 其中， 首次 发行数量 2 亿股，募集金额 20 亿元 。 （二）本次发行优先股的种类和数量 本次发行优先股的种类为在境内非公开发行的符合《国务院关于开展优先股 试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《资本管理办法》及《关于商业银行 发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优 先股。 本次发行优先股总数不超过 3 亿股，募集资金总额不超过人民币 30 亿元 人 民币 。 （三）发行方式、发行对象范围及向原股东配售的安排 本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中 国证监会核准后，根据市场情况按照相关程序分次发行 。 2015 年 首次 发 行数量 2 亿股，募集金额 20 亿元 ， 自中国证监会核准发行之日起 6 个月内完成；其余各 次发行，自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。 本次优先股的发行对象为不超过 20 名符合《优先股试点管理办法》和其他 法律法规定的合格投资者，包括： 1 、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、 基金管理公司、信托公司和保险公司等； 2 、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、 信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等； 3 、实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的 企业法人； 4 、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业； 5 、合格境外机构投资者（ QFI ）、人民币合格境外机构投资者（ RQFI ）、符 合国务院相关部门规定的境外战略投资者； 6 、除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资 金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者； 7 、经中国证监会认可的其他合格投资者。 本行股东光大集团拟认购不超过 1,0 万股本行本次发行的优先股，认购金 额不超过人民币 10 亿元。光大集团承诺不参与本次发行优先股息率的询价过 程，并接受本行根据中 国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息 率。除光大集团外，本行董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会 相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。 本行及受本行控制或有重要影响的关联方不得购买本次优先股，且本行不得 直接或间接为购买本次优先股提供融资。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的优先股每股票面金额为人民币 10 元，按票面金额发行。 （五）票面股息率确定原则 本次优先股采用分阶段调整的票面股息率定价方式，票面股息率为基准利率 加固定息差，首 5 年的票面股息率从发行日起保持不变，其后基准利率 每 5 年重 置一次，每个重置周期内的票面股息率保持不变。固定息差等于本次优先股发行 时票面股息率与基准利率之间的差值，其在存续期内保持不变。 优先股发行时的基准利率指本次优先股发行首日（不含，即 2015 年 6 月 19 日）前 20 个交易日中国债券信息网（ ww.chinabond.com.cn ，或中央国债登记 结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收 益率曲线中，待偿期为 5 年的中国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01% ）；票面股息率重置日的基准利率为本次优先股票面股息率重置日（不含， 即发 行首日起每满五年的当日， 6 月 19 日）前 20 个交易日中国债券信息网公布 的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的中国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到 0.01% ）。如果重置日前 20 个交易日待偿期为 5 年的中 国国债收益率不能在中国债券信息网显示，则以本次优先股息重置日前在中国 债券信息网可获得的最近 20 个交易日的待偿期为 5 年的中国债收益率算术平 均值（四舍五入计算到 0.01% ）作为该重置日的基准利率。 本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为 5.3 0 % ，其中基准利率为 3.2 5 %, 固定息差为 2. 05 % 。 本次优先股票面股息率将不高于发行前本行最近两个 会计年度的年均加权平均净资产收益率。 （六）承销方式 本次发行优先股由联席主承销商以 代销 的方式承销。 （七）发行费用概算 本次发行费用为 35,230,659 元，包括发行登记费用、保荐及承销费用、律师 费用、审计师费用及其他费用等。 二、本次优先股发行和转让的时间安排 （一）本次优先股发行时间安排 日期 发行和转让安排 2015 年 6 月 16 日（T-3 日） 向投资者发送认购邀请书 2015 年 6 月 19 日（T 日） 簿记建档，确定股息率、发行数量和获配对象名单 2015 年 6 月 25 日（T+3 日） 获配对象缴纳申购款截止日 详见后续公司关于优先股转让的公告 优先股挂牌转让 （二）本次发行优先股转让安排 本次发行的优先股不设限售期。 本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转 让。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称： 中国 光大银行股份有限公司 法定代表人：唐双宁 经办人员： 李嘉焱、陶长高、曲美燕 住所：北京市西城区太平桥大街 25 号中国光大中心 联系电话： 010 - 63636363 传真： 010 - 63636713 （二）联席保荐机构 / 联席主承销商 1 、名称： 瑞银证券有限责任公司 法定代表人： 程宜荪 保荐代表人： 刘文成、张浩 项目协办人： 贾 巍巍 项目成员： 林瑞晶、郑凡明、文哲、叶天 住所： 北京西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、 15 层 联系电话： 010 - 58328 传真： 010 - 58328964 2 、名称： 光大证券股份有限公司 法定代表人： 薛峰 保荐代表人： 孙蓓、黄永华 项目协办人： 储伟 项目成员： 周毅、汪佳琦 住所： 上海市静安区新闸路 1508 号 联系电话： 021 - 22169 传真： 021 - 2216984 （三）联席主承销商 1 、 名称： 中国际金融股份有限公司 法定代表人： 丁学东 项目 经 办人： 卢晓峻、翟赢、史茜、李晓晨、王睿、岳从璐、王帅帆、张玮 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话： 0 10 - 650516 传真： 01 0 - 65059092 2 、 名称： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 法定代表人： 王文学 项目 经 办人： 耿琳、周婷、杨婕、何惟、陈汉 住所： 上海市浦东新区世纪大道 10 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 联系电话： 021 - 20360 传真： 021 - 2036040 3 、 名称： 中国银河证 券股份有限公司 法定代表人： 陈有安 项目 经 办人： 汪六七、李伟、 王春苹、郑职权、董德森 住所： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 联系电话： 010 - 6656809 传真： 010 - 66568390 （四） 发行人律师 名称： 北京市金杜律师事务所 负责人： 王玲 签字律师： 杨小蕾、苏峥 住所： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 联系电话： 010 - 587858 传真： 010 - 587856 （ 五 ）审计机构 名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：邹俊 签字 会计师： 金乃雯、黄艾舟 住所： 北京市东长安街 1 号东方广场东二办公楼八层 联系电话： 010 - 85087920 传真： 010 - 850851 （ 六 ）申请转让的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 联系电话： 021 - 6808 传真： 021 - 6804868 （ 七 ）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路 16 号中国保险大厦 3 楼 联系电话： 021 - 6870587 （ 八 ）收款银行 开户银行： 中国建设银行北京市分行国贸支行 账户名称： 中国际金融有限公司 账号： 1101085105950708 （ 九 ）资信评级机构 名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 负责人： 朱荣恩 签字评级人员： 刘兴堂、叶晓明 住所： 上海市黄浦区汉口路 398 号华盛大厦 14F 联系电话： 021 - 63504375 传真： 021-63610539 四、发行人与中介机构及相关人员关系的说明 截至 2014 年 12 月 31 日，瑞银证券关联方 UBS AG 直接及间接持有 发行人 合计 613,531,898 股 H 股的好仓 2及 421,695,891 股 H 股的淡仓 3，分别约占发行 人股份总数的 1.31% 和 0.90% 。 2指大股东对股份本身持有权益，包括透过持有、沽出或发行金融文书（包括衍生工具）而持有权益，并因 而（ i ）有权购入相关股份；（ ii ）有责任购入相关股份；（ ii ）相关股份价格上升，有权收取款项；（ iv ）如相 关股份价格上升，有权避免或减低损失。 3指大股东根据证券借贷协议借入股份，或因持有、沽出或发行金融文书（包括衍生工具）而（ i ）有权要求 另一人购入相关股份的权利与责任；（ ii ）有责任交付相关股份；（ ii ）如相关股份价格下降，有权收取款项； （ iv ）如相关股份价格下降，有权避免或减低损失。 截至 2014 年 12 月 31 日，光大证券持有发行人 4 ,000,000 股股份，约占发行 人股份总数的 0.01%,客户信用交易担保证券账户持有发行人 61,199,064 股股份， 约占发行人股份总数的 0.13%。 截至 2014 年 12 月 31 日，公司主要股东光大集团 及其子公司光大控股总计 持有光大证券 2,298,706,20 股股份，约占光大证券股份总数的 67.25% ，是光大 证券的控股东。另外，公司董事长唐双宁先生、副董事长高云龙先生亦同时在 光大证券担任董事。 截至 2014 年 12 月 31 日 ，公司的控股东汇金公司为 中国际金融股份有 限公司 的第一大股东、中国银河证券股份有限公司的实际控制人，分别持有 中国 国际金融股份有限公司 43.35% 的股权和中国银河证券股份有限公司的控股东 中国银河金融控股有限责任公司 78.57% 的股权。 除上述情形外，本行与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员 及经办人员不存在重大 的 直接或间接股权关系或其他重大利害关系。 第三节风险因素 一、本次发行优先股的投资风险 （一）优先股息不可累积且优先股东不参与剩余利润分配的风险 本次发行 的 优先股为非累积且非参与型优 先股 。 根据《资本管理办法》相关规定，为满足其他一级资本工具合格标准的监管 要求，本行有权取消部分或全部的优先股派息，且不构成违约事件。在本行决议 部分或全部取消优先股派息的情形下，当期未分派优先股息不累积至之后的计 息期。因此，优先股东可能面临无法实现预期投资收益的风险。 本次发行的 优先股东按照约定的股息率获得股息后， 不具有参与 剩余利润 分配 的权利 。因此，在公司盈利增长的情况下，优先股东收益不会随公司盈利 或累积未分配利润的增长而增加。 （二）实际股息率低于票面股息率的风险 根据《资本管理办法》相关规定，为 满足其他一级资本工具合格标准的监管 要求，本行有权取消部分或全部的优先股派息，且不构成违约事件。在本行决议 部分或全部取消优先股派息的情形下， 当期未分派的优先股息不累积至之后的 计息期。是否取消部分或全部优先股息 ，取决于本行经营情况、资本充足情况、 抵抗风险的能力等多种因素。因此，本次优先股东可能面临部分或全部股息无 法获得的风险，导致实际股息率（实际获得的优先股息 / 投资金额）低于约定 的票面股息率。 此外，本次优先股发行完成后，通过受让方式取得优先股的投资者，如受让 价格高于票面金额，则即使在公司足额支付当年优 先股息的情况下，该 优先股 投资者 也可能面临实际股息率低于票面股息率的风险。 （三）股息率调整的风险 本次发行的优先股 拟 采用 可分阶段重置的票面股息率，若届时设置股息率重 置周期，即在相应期次优先股计息起始日后的一定时期内采用相同股息率，随后 每隔一定时期重置一次 ，则 在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的 票面股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固 定溢价得出。 上述调整将导致本次优先股 票面 股息率水平的变化，优先股投资者面临因上 述股息率调整 安排导致的股息收入 不确定性风险。 （四） 优先 股股东 表决权 限制 的风险 根据《公司章程》和本次优先股发行方案， 除以下情况外，本行优先股东 无权出席任何股东大会，所持股份没有表决权： 1 、修改《公司章程》中与优先 股相关的内容； 2 、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3 、本行合并、 分立、解散或者变更公司形式； 4 、发行优先股； 5 、 法律、行政法规、部门规章 及 《公司章程》规定的其他情形 。 而当本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股息 时，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股东有权出席 股东大会与普通股东共同表决。对于本次股息 不可累积的优先股，本行优先股 股东表决权恢复直至本行全额支付当年股息。 因此，在本次发行的优先股 股东 表决权未恢复的情况下，优先股东无法对 《公司章程》规定的除上述事项外的须经股东大会审议通过的事项进行表决。故 此， 优先股投资者将面临表决权受限的风险 。 （五）市价波动风险和交易风险 本次优先股发行后不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行 转让，存在交易受限的风险。 受宏观经济环境、行业政策和本行经营情况等多种 因素的影响，优先股在交易及转让的过程中， 其 市场价格 会发生 波动 ，因而， 优 先股东面临投资 遭受 损失的风 险。 本次发行的优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，每次 发行对象不超过 20 人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过 20 人。根据 上海证券交易所的相关规定，上海证券交易所将按照时间先后顺序对优先股转让 申报进行确定，对导致优先股投资者超过 20 人的转让申报不予确认。 因此， 优 先股东可能面临无法及时或者以合理价格或根本无法转让本次发行优先股的 交易风险。 （六）赎回风险 本行 对于本次发行的优先股具有 有条件 赎回权 。本次优先股自发行结束之日 起 5 年后，在任何一个可赎回日 （每年的优先股息支付日） ，经中国 银监会事 先批准并符合下述要求，本行有权全部或部分赎回本次优先股： 1 、 本行使用同 等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续 性的条件下才能实施资本工具的替换；或者 2 、 本行使赎回权后的资本水平仍 明显高于中国银监会规定的监管资本要求。 如 本行 行使赎回权，优先股的存续期将缩短。此外，赎回价格为票面金额， 可能低于 届时本次优先股的市场价格及投资者受让本次优先股的价格 ，从而 使 投 资者 遭受 损失。因此，优先股投资者面临本次优先股被提前赎回所导致的风险。 （七）强制转股风险 根据 《资本管理办法》及《中 国银监会中国证监会关于商业银行发行优先股 补充一级资本的指导意见》等相关规定，本次发行的优先股 设置了强制转股条款 。 当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至 5.125% （或 以下）时，本行有权在无需获得优先股东同意的情况下将届时已发行且存续的 本次优先股按照票面总金额全部或部分转为 A 股普通股，并使本行的核心一级 资本充足率恢复到 5.125% 以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、 以同等条件转股。当优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优 先股。当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在 无需获得优先股东同意的 情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为 A 股普通股。 当优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级 资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（ 1 ）中国银监会认定若不进 行转股或减记，本行将无法生存；（ 2 ）相关部门认定若不进行公共部门注资或提 供同等效力的支持，本行将无法生存。 若 发生上述强制转股事项，本次优先股的投资者将不能再按照约定的股息率 优先取得股息收入，也不再拥有优先于公司普通股投资者的剩余财产分配权。因 此，优先股投资者面临所持有的优先股 被转换为普通股的风险。 （八） 优先股东的 清偿顺序风险 本行 进行清算时，完成以下清偿事项后，本次发行的优先股方可进行剩余财 产的分配： 1 、支付清算费用； 2 、支付 本行职工 工资、社会保险费用和法定补偿 金； 3 、 支付个人储蓄存款的本金和利息； 4 、交 纳所欠税款； 5 、清偿 本行其他 债务。 按前款规定清偿剩余财产后，本行根据股东持有的股份种类和相应比例进 行分配。本次发行的优先股东与本行未来可能发行的优先股东同顺位受偿， 均优先于普通股东分配剩余财产。本次优先股东应获得的清偿金额为届时已 发行且存续的优先股票面总金额与当期已 宣告且尚未支付的股息之和，不足以支 付的，优先股东按照持股比例获得清偿。 因 此，优先股投资者将有可能因清偿顺序在各类债权人之后而面临在公司清 算时因剩余财产不足以清偿而导致投资损失的风险。 （九）评级 下降 的 风险 经 上海新世纪 综合评定，本公司的主体信用等级为 AA 级，本次优先股信 用等级为 AA+ 级。在本次优先股存续期内，资信评级机构将对公司及本次优先 股进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级， 定期跟踪评级报告每年出具一次。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司 外部经营环境的变化、影响公 司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情 况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态反映公司的信用状况 。 如果未来资信评级机构调低公司主体或者本次优先股的信用等级，本次优先 股的市场价格将可能因此发生波动从而给本次优先股的投资者造成损失。 （十）税务处理不确定的风险 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》中规定，企业投资优先股获得的 股息、红利等投资收益，符合税法规定条件的，可以作为企业所得税免税收入。 但截至本募集说明书签署之日，财政和税务部门未就优先股投资、交易税务处理 出台专门规定。参考其他投资权益工具（普通股） 投资税务处理的相关法规，本 次发行优先股与投资者有关的税务事项具体情况详见本募集说明书 “ 第三节本次 发行的优先股 ” 之 “ 六、本次发行优先股与投资者有关的税务事项 ” 。未来若相关 的法律、法规发生变更或对优先股投资与交易出台专门的税务法规，相关的税务 处理方式存在变化的可能，并进而可能影响优先股东的利益。因此，投资者将 可能面临本次优先股税务事项处理不确定的风险。 二、发行人及原股东面临的相关风险 （一）普通股东可供分配利润减少的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等 法规以及《公司 章程》的相关规定， 在确保资本充足率满足监管要求的前提下， 本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有 未分配利润的情况下，可以向优先股东分配股息。优先股东分配股息的顺序 在普通股东之前。如果本行全部或部分取消优先股的某一会计年度的股息发 放，则本行不得发放该会计年度的普通股息。在支付优先股息之后，普通股 股东可能面临可分配利润减少或无可分配利润的风险。 （二）表决权恢复使得普通股东表决权被摊薄的风险 本次优先股设有表决权恢复条款，即若本行累计三个会计年度或连续两个会 计年度未按约 定支付优先股息，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案 次日起，本次优先股东将有权出席股东大会与普通股东共同表决，每股优先 股股份享有的普通股表决权根据发行方案约定的计算方式确定。 本次发行董事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普通股票交易均价 作为表决权恢复时的 初始 折算价格，即人民币 2.72 元 / 股，假设以本次优先股发 行上限 30 亿元 人民币 测算，当本次优先股表决权恢复时，本行普通股东表决 权比例将被稀释为 80.89% 。 因此，本次优先股发行后，普通股东将面临表决 权被摊薄的风险。 （三）强制转股导致普通股 股东权益被摊薄的风险 为符合中国银监会关于其他一级资本的监管要求，本次发行的优先股设置了 强制转股条款。如果触发强制转股，本行普通股的股本总额相应增加，将对公司 归属于普通股东的净资产收益率、普通股每股收益产生一定的摊薄作用。按本 次发行方案确定的初始转股价格人民币 2.72 元 / 股，假设以本次优先股发行上限 30 亿元 人民币 测算，若本次优先股全部转换为普通股，则本行原普通股东的 持股比例将被稀释为 80.89% 。 （四）普通股东的清偿顺序受到影响的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办 法》等 法规以及《公司章程》的相关规定， 本次优先股东受偿顺序优先于本行普通股 股东。因此，如本行因解散、破产等原因进行清算时，由于本次优先股东优先 于普通股东分配剩余财产，可能导致没有足够资金对普通股东进行清偿，从 而使普通股东面临清偿损失的风险。 （五） 会计及 税务风险 根据《企业会计准则第 37 号 — 金融工具列报》、《国际会计准则 32 号金融工 具：披露和列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关 规定，本次发行优先股作为权益工具核算。如果未来相关会计政策调整致使本次 发行优先股无法继续作为权益工 具核算，可能影响本次发行优先股的会计确认。 根据目前适用的相关政策，本次优先股发放的股息来自于本行税后可分配利 润，即优先股息不得进行税前抵扣，但不排除国家未来调整有关优先股的税务 政策从而带来税务风险。 （六） 赎回 优先股风险 本次优先股存续期间，如果得到中国银监会的批准，公司有权在优先股发行 结束之日起 5 年后的任何一个可赎回日 行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的 优先股。虽然公司只有在行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的 监管资本要求或者可使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股的情 况下方能行使 赎回权，但是赎回权的行使将使得公司净资产、资本等有所减少， 对公司的风险抵御能力也将构成一定影响，进而可能影响普通股东的利益 。 （七）分类表决导致的决策风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等 相关 规定，出现下列情况时，优先股东享有分类表决权： 1 、修改《公司章程》 中与优先股相关的内容； 2 、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3 、 公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4 、发行优先股； 5 、法律、行政法 规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。本次优先股发行完成后，对于 优 先股存在分类表决权利的上述重大事项，将由公司普通股东和优先股东进行 分类表决，即上述事项除须经出席会议的公司普通股东（含表决权恢复的优先 股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股东（不 含表决权恢复的优先股东）所持表决权的三分之二以上通过。上述分类表决安 排为公司重大事项内部决策增加不确定性，因此，公司面临分类表决所导致的决 策风险。 （八）资本 监管要求 变化 所导致 的风险 根据《资本管理办法》相关规定，本次发行的优先股满足其他一级资本 工具 的 合格标准 ， 因此 ，本次优先股发行募集资金将按照相 关规定用于补充 本行 其他 一级资本。但是，未来优先股存续期间，不排除因监管政策变化等因素导致 本次 优先股不再满足其他一级资本 工具 的 合格标准 从而 无法 计入 其他 一级资本的可 能，进而有可能影响公司业务发展和风险抵御能力。 （九）利率风险 本次发行的优先股 拟 采用 可分阶段重置的票面股息率，若届时设置股息率重 置周期，即在相应期次优先股计息起始日后的一定时期内采用相同股息率，随后 每隔一定时期重置一次 ，则 在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的 票面股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固 定溢价得出。 未来基准利率的变化将可能影响优先股的股息率水平，从而影响普通股东 的可供分配利润。 因此 ， 发行人及普通股东面临基准利率水平变化所带来的不 确定性 风险。 三、与发行人生产经营有关的风险 （一）行业风险 1 、宏观经济环境变化使本行面临的风险 本行所处的银行业与宏观经济紧密相关，若本行面临的经济环境发生重大不 利变化，将对本行的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。例如，本行 的主要贷款客户可能因为经济危机而出现盈利恶化、现金流紧张、偿付能力下降， 从而导致本行面临的信用风险上升；本行发放贷款的抵质押物价值可能下 降，导 致本行抵押、质押贷款的保障程度降低；本行资产质量风险上升，可能导致本行 计提更多拨备，净利润下降等。自 201 年下半年以来，全球性政府财政赤字及 债务上升以及美国和部分欧洲国家主权信用评级下调导致全球金融市场动荡，全 球经济可能会继续恶化并对我国及本行主要经营区域的经济增长造成不利影响， 进而本行的业务、财务状况和经营业绩也可能因此受到不利影响。 2 、中国银行业的高速增长率可能会减慢的风险 由于中国经济的预计增长、家庭收入的提高、社会福利的进一步提高、人口 结构的变化和中国银行业对外国参与者的开放，预 计 中国银行 业会继续发展。但 诸如中国经济的增长速度、中国履行加入 WTO 的承诺、国内资本与保险市场的 发展以及社会福利制度的持续改革等若干趋势和事件将对中国银行业造成的影 响尚不明朗。因此，本行无法保证中国银行业的高速增长和发展将会持续。 3 、银行业竞争日趋激烈的风险 中国银行业的竞争持续加剧。本行面临与大型商业银行、其他全国性股份制 商业银行、城市商业银行、在中国的外资银行和其他机构竞争。大型商业银行一 般拥有比本行大得多的客户和存款基础、更广泛的分销网络以及更强的资本实 力。相对于本行，大型商业银行可能享有更强大的竞争优势。部 分银行在某些领 域可能拥有比本行更强的实力以及更多的财务、管理和技术资源。另外，作为中 国加入 WTO 承诺的一部分，随着 206 年 12 月后外资商业银行在中国经营业务 的地区分布、客户基础及经营许可等方面的限制被取消，本行与外资商业银行的 竞争更为激烈。近来，许多著名的外国银行已在中国扩展其业务经营。此外，《内 地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》和《内地与澳门关于建立更紧密经贸 关系的安排》以及《海峡两岸经济合作框架协议》允许来自香港和澳门以及台湾 地区的银行在中国开展相关业务，这也加剧了中国银行业的竞争。 本行的竞争对 手中有许多与本行就基本相同的贷款客户、存款客户及中间业 务客户进行竞争。这类竞争可能会对本行的业务和前景造成不利影响，例如： . 降低本行在主要产品和服务领域的市场份额； . 降低本行贷款组合、存款组合以及其他产品和服务的增长速度； . 减少本行利息收入或增加利息支出，从而降低利息净收入； . 减少本行手续费及佣金收入； . 增加本行的非利息支出，如营销费用； . 对本行资产质量产生不利影响； . 致使对高级管理人员和合格专业人员的竞争加剧。 本行还可能面临来自其他融资渠道的直接竞争，例如国内及国际资本市场中 的证券发行。国内证券市场规模已经并预计将继续扩张和增长。如果本行的大量 客户选择通过其他融资途径筹集所需资金，则本行的利息收入、财务状况和经营 业绩可能受到不利影响。 4 、利率市场化带来的风险 本行的经营业绩在很大程度上依赖利息净收入。 2012 年、 2013 年和 2014 年，本行利息净收入占各期营业收入比例分别为 83. 9 % 、 77. 9 % 和 74.2 % 利率市场化改革对于本行盈利能力将可能造成不利影响。 2013 年国家加快 利率市场化步伐，全面放开金融机构贷款利率管制，取消七折下限，存款利率也 上浮至 1.1 倍。 自 2014 年 11 月 22 日起，中国的银行业金融机构存款利率浮动 区间的上限由存款基准利率的 1.1 倍扩大到 1.2 倍。 自 201 5 年 2 月 2 8 日起，中 国的银行业金融机构存款利率浮动区间的上限进一步由存款基准利率的 1. 2 倍扩 大到 1. 3 倍。未来上述存款利率的限制将可能进一步放宽，由此可能会导致人民 币存贷款利差的收窄，并加剧银行之间的竞争，本行的业务发展和经营业绩将可 能受到不利影响。因此，本行的经营面临未来利率市场化可能导致的相关风险 。 （二）业务及财务风险 1 、 报告期内本行不良贷款率和拨备覆盖率波动明显 2012 年以来，国内经济增长整体上 有所放缓，对各类企业经营状况、盈利 能力产生负面影响，并逐步传导、反映在银行的信贷资产质量上，导致我国银行 业整体不良贷款规模相应增加，不良贷款率有所上升。据统计， 2012 年末、 2013 年末及 2014 年末，国内银行业整体不良率分别为 0.95% 、 1.0% 和 1.25% 。 报告期内，本行不良贷款率有所上升， 2013 年末为 0.86% ，较 2012 年末上 升 0.12 个百分点； 2014 年末为 1.19% ，较 2013 年末上升 0.3 个百分点，呈现逐 步上升趋势。与同业比较来看，本行不良贷款率在国内上市银行中仍维持在较低 水平，也低于 国内银行业平均水平，据中国银监会统计，截止 2014 年年末，国 内商业银行整体不良贷款率约 1.25% 。 拨备覆盖率方面，本行严格执行贷款五级分类制度，并按照银监会及会计准 则有关规定进行拨备计提，拨备覆盖率水平高于监管标准，资产质量总体良好， 信用风险较为可控。截至 2014 年末，本行拨备覆盖率为 180.52% ，虽然仍高于 中国银监会 150% 的监管指标，但与 2013 年末相比下降幅度较大。未来本行将加 强对宏观经济走势的研究和预判性分析，通过调整业务风险政策、加强风险监测 预警、提高贷款拨备计提、加大不良贷款清收力度等方式， 进一步强化信用风险 管理，完善风险管理体制机制，并确保各项风险控制举措得到有效落实。 2 、 本行未必能维持贷款组合及其他业务的快速增长，未必能获得充足资源 支持业务增长或未必能达成业务转型的预期效果。 本行发放贷款和垫款总额在过去几年大幅增长，从截至 201 2 年 12 月 31 日 的人民币 10,231.87 亿元增加至截至 201 4 年 12 月 31 日的人民币 1 2 , 994 . 55 亿元， 复合年增长率为 12.7 % 。从 201 2 至 201 4 年，本行总资产、净利润、利息净收入 以及手续费和佣金净收入的复合年增长率分别为 9.6 % 、 10.7 % 、 7.7 % 和 42.2 % 。 本行贷款组合增长可能受到中国宏观经济政策和本行资本约束等各种因素的影 响。本行贷款组合增长速度在未来可能减缓，甚至停止增长或出现负增长，从而 可能对本行的业务、经营前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 3 、本行资产与负债的到期日存在不匹配，倘若本行客户存款增长率不能维 持，或本行客户存款大幅下降，则本行业务经营和流动性可能受到重大不利影 响。 客户存款为本行主要资金来源。本行客户存款总额从 201 2 年 12 月 31 日的 人民币 14,269.41 亿元增加至 201 4 年 12 月 31 日的人民币 17,853.37 亿 元，复合 年增长率为 11.9 % 。从 201（未完）  |