[大事件]中纺投资：北京市嘉源律师事务所关于发展股份有限公司重大资产购买暨吸收合并的法律意见书
logo 北京市嘉源律师事务所 关于中纺投资发展股份有限公司 重大资产购买暨吸收合并的 法律意见书 中国·北京复兴门内大街158号 远洋大厦F408 F408, Ocean Plaza 158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031 目录 释义 .............................................................. 1 正文 .............................................................. 6 一、本次交易的方案 ............................................. 6 二、本次交易相关方的主体资格 ................................... 9 三、本次交易的相关协议 ........................................ 18 四、本次交易的授权和批准 ...................................... 18 五、本次重大资产购买的标的资产 ................................ 20 六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排 ...................... 39 七、本次交易的实质条件 ........................................ 41 八、关联交易与同业竞争 ........................................ 43 九、信息披露 .................................................. 49 十、参与本次重组的中介机构及其资质 ............................ 50 十一、关于本次重组相关方买卖中纺投资股票的情况 .................. 51 十二、结论性意见 ................................................ 53 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的 全称或含义： 中纺投资、上市公司、公 司 指 中纺投资发展股份有限公司，一家依据中国法 律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的 股票依法在上交所（定义见后）上市交易，股 票代码：600061 目标公司/国投中谷期货 指 国投中谷期货有限公司 标的资产 指 国投中谷期货100%股权 国投公司 指 国家开发投资公司 国投资本 指 国投资本控股有限公司，为国投公司全资子公 司 河杉投资 指 上海河杉投资发展有限公司 国投贸易 指 中国国投国际贸易有限公司，为国投公司全资 子公司 毅胜投资 指 上海毅胜投资有限公司，为中纺投资全资子公 司 安信证券 指 安信证券股份有限公司 安信期货 指 安信期货有限责任公司，为安信证券全资子公 司 国投安信期货 指 本次吸收合并（定义见后）完成后，存续公司 更名为国投安信期货有限公司（具体名称以经 工商行政管理部门核准的名称为准） 国投中谷上海 指 国投中谷（上海）投资有限公司，为国投中谷 期货的全资子公司 安信基金 指 安信基金管理有限责任公司 国投瑞银基金 指 国投瑞银基金管理有限公司 本次重大资产购买/本次 购买 指 指安信证券以支付现金方式向国投资本、河杉 投资购买所持有的国投中谷期货100%股权 本次吸收合并/本次合并 指 指在安信证券收购目标公司100%股权的同 时，目标公司作为存续公司，吸收合并安信期 货，安信期货解散并注销企业法人主体资格 本次交易/本次重组/本次 重大资产重组 指 本次重大资产购买及本次吸收合并的合称 交易对方 指 国投资本和河杉投资 《重大资产购买暨吸收 合并协议》 指 安信证券、安信期货与国投资本、河杉投资及 国投中谷期货于2015年7月2日签署的《重 大资产购买暨吸收合并协议》 基准日 指 本次交易涉及的审计基准日和评估基准日，即 2015年3月31日 交割日 指 《重大资产购买暨吸收合并协议》约定的各方 共同以书面方式确定的标的资产进行交割以 及安信期货将其所有的资产、负债、权利、义 务、业务和人员移交至目标公司的日期。于交 割日，与标的资产及其相关的一切权利、义务 和风险都转由安信证券享有及承担；同时，安 信期货的全部资产、负债、权利、义务、业务 和人员由目标公司承继及承接 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 上交所 指 上海证券交易所 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中联 指 中联资产评估集团有限公司 嘉源律所、本所 指 北京市嘉源律师事务所 本所律师 指 史震建律师，持有11101200110543935号《中 华人民共和国律师执业证》；黄小雨律师，持 有13101200710162828号《中华人民共和国 律师执业证》 本法律意见书 指 《北京市嘉源律师事务所关于中纺投资发展 股份有限公司重大资产购买暨吸收合并的法 律意见书》 《购买资产审计报告》 指 立信为本次重大资产购买出具的信会师报字 [2015]第725168号《审计报告》 《购买资产评估报告》 指 中联为本次重大资产购买出具的中联评报字 [2015]第649号《资产评估报告书》 《重组报告书》 指 《中纺投资发展股份有限公司重大资产购买 及吸收合并暨关联交易报告书（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年 修订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修 订） 中国、国家 指 中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见 书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 及台湾地区 元 指 人民币元 HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·香港HONGKONG 致：中纺投资发展股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中纺投资发展股份有限公司 重大资产购买暨吸收合并的法律意见书 嘉源(2015)-02-040 敬启者： 根据中纺投资的委托，本所担任中纺投资本次重组的特聘专项法律顾问， 并获授权为中纺投资本次重组出具法律意见书。 本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市规则》及中国证监会 的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出 具。 为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对本次重组涉及的有关资料进行了合理、必要及可 能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在法律意见书 的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。 在前述调查过程中，本所得到公司及本次交易相关方如下保证：(1)其已经 向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、 复印材料、确认函或证明；(2)其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、 完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本 或复印件的，其均与正本或原件一致。 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构 出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。 本所仅就与公司本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、 评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、 审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论 的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等 专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。 本法律意见书仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意将本法律意见书作为公司本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一 起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意中纺投资在其为本次重组所制作的相关文件中引用本法律意见书 的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意 见如下： 正文 一、 本次交易的方案 根据中纺投资六届九次临时董事会决议、《重组报告书》及《重大资产购买 暨吸收合并协议》等相关文件资料并经本所律师核查，本次交易方案的主要内 容如下： (一) 方案概要 本次交易方案由两个部分组成： 1. 本次重大资产购买：中纺投资子公司安信证券支付现金购买国投资本和河 杉投资所持国投中谷期货100%股权。 2. 本次吸收合并：在安信证券购买取得国投中谷期货100%股权的同时，国 投中谷期货作为存续公司吸收合并安信期货，并承继安信期货全部资产、 负债、业务和人员。安信期货作为被吸并方将依法注销法人资格。存续期 货公司名称变更为“国投安信期货有限公司” （具体名称以经工商行政管 理部门核准的名称为准）。 本次交易由本次重大资产购买与本次吸收合并组成，且本次重大资产购买 与本次吸收合并互为前提。 (二) 本次重大资产购买 1. 交易对方 本次重大资产购买的交易对方为国投资本、河杉投资。 2. 目标公司及标的资产 本次重大资产购买的目标公司为国投中谷期货。 本次重大资产购买的标的资产为国投资本、河杉投资合计持有的国投中谷 期货100%股权，其中国投资本持有国投中谷期货80%股权，河杉投资持 有国投中谷期货20%股权。 3. 定价依据及交易价格 本次重大资产购买所涉标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资 产评估机构评估并经国有资产主管部门备案后的评估值为基础确定。 根据经中联评估并经国投公司备案的《购买资产评估报告》，截至2015年 3月31日，标的资产的评估值为138,932.51万元。经协商一致，标的资产 的交易价格为138,932.51万元。 4. 标的资产的对价支付 安信证券以现金方式支付标的资产的总交易价格，其中：向国投资本支付 111,146.01万元作为购买其持有的目标公司80%股权的对价；向河杉投资 支付27,786.50万元作为购买其持有的目标公司20%股权的对价。 (三) 本次吸收合并 在安信证券购买取得目标公司100%股权的同时，目标公司作为存续公司 吸收合并安信期货，并承继安信期货全部资产、负债、权利、义务、业务 和人员。目标公司作为本次合并的吸并方暨存续方应当办理相关变更登记 手续；安信期货作为本次合并的被吸并方暨非存续方，其全部资产、负债 和权益将进入目标公司，安信期货办理有限责任公司注销登记手续。 (四) 本次交易的实施 根据《重大资产购买暨吸收合并协议》的约定： 1. 交易各方应于生效条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日 期进行交割。其中：国投资本和河杉投资应于交割日前（含交割日当日） 签署并提供办理标的资产过户至安信证券所需的全部文件。安信期货与 目标公司应于交割日办理将安信期货所有的资产、负债、权利、义务、 业务和人员移交至目标公司的相关手续，并签署整体交割确认书。于交 割日，与标的资产及其相关的一切权利、义务和风险都转由安信证券享 有及承担；安信期货的全部资产、负债、权利、义务、业务和人员由目 标公司承继及承接。 2. 交易各方应促使在交割日后较短的时间内：安信期货向相关工商行政管 理部门申请注销法人资格；目标公司就本次重大资产购买和本次吸收合 并向相关工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续。 (五) 期间损益的归属 自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间，目 标公司运营所产生的盈利、收益、亏损和损失由国投资本和河杉投资按各 自持有的目标公司的股权比例承担。 (六) 本次交易涉及的人员安排 本次交易完成后，安信期货员工的劳动关系、社会保险关系及住房公积金 关系、职工福利等所有关系由国投安信期货承继。 (七) 本次交易涉及的债权债务处理 本次交易完成后，安信期货的全部债权、债务由国投安信期货享有和承担。 在本次吸收合并方案分别获得各自股东（会）同意后，目标公司和安信期 货应按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各 自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另 行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向目标公司或安信期货主 张提前清偿的，相应债务将自交割日起由吸收合并后的国投安信期货承担。 (八) 违约责任 根据《重大资产购买暨吸收合并协议》的约定，除不可抗力因素外，任何 一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失 实或严重有误，则该方应被视作违约；交易各方均不因其他方的违约行为 互相承担连带责任；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约 责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支 出的合理费用）；如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核 准等原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。 (九) 决议有效期 本次重大资产购买暨吸收合并事项的决议有效期为自股东大会审议通过 本次交易相关议案之日起十二个月。 综上，本所认为： 本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、 本次交易相关方的主体资格 (一) 中纺投资 中纺投资系本次交易的标的资产购买方安信证券的控股股东，其主要历史 沿革及现状如下： 1. 设立、首次公开发行股份及上市 中纺投资系经中国纺织总会以纺生[1996]60号文及中华人民共和国国家 经济体制改革委员会以体改生[1997]22号文批准，由原中国纺织物资总 公司（国投贸易的前身，1999年2月更名为中国纺织物资（集团）总公 司，2008年12月更名为中国纺织物资有限公司，2009年4月更名为国投 贸易）作为主发起人，联合中国丝绸物资进出口公司、锡山市东绛合成 纤维实验厂、C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD.以及陕西省纺织工业供销 公司共同发起，采用募集方式设立的股份有限公司。 1997年4月，经中国证监会以证监发字[1997]154号文批准，中纺投资首 次发行了2,700万股社会公众股股票，同时向职工配售300万股职工股。 1997年5月13日，公司在上海市工商行政管理局注册登记，并领取了《企 业法人营业执照》。 1997年5月19日，经上交所以上证上字（1997）27号文批准，中纺投资 发行的社会公众股股票在上交所挂牌交易。同年11月19日，中纺投资发 行的职工股在上交所上市流通。 中纺投资首次公开发行后的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例(%) 1 中国纺织物资总公司 3,921.90 35.66 2 中国丝绸物资进出口公司 1,291.50 11.74 3 锡山市东绛合成纤维实验厂 1,291.50 11.74 4 C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD. 1,291.50 11.74 5 陕西省纺织工业供销公司 203.60 1.85 6 社会公众股 3,000.00 27.27 合计 11,000.00 100.00 2. 中纺投资的历次股本变动情况 (1) 1998年送红股 根据中纺投资1997年度股东大会审议通过的1997年度利润分配方案，并 经上海市证券期货监督管理办公室以沪证司[1998]052号文批准，中纺投 资于1998年5月以总股本11,000万股为基数、按每10股送2股的比例向全 体股东派送红股2,200万股，红股分派完成后，中纺投资的总股本变更为 13,200万股。1998年8月11日，中纺投资办理了因前述股本变动相关的 工商变更登记手续。 上述分配方案实施后，中纺投资的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例(%) 1 中国纺织物资总公司 4,706.28 35.66 2 中国丝绸物资进出口公司 1,549.80 11.74 3 锡山市东绛合成纤维实验厂 1,549.80 11.74 4 C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD. 1,549.80 11.74 5 陕西省纺织工业供销公司 244.32 1.85 6 社会公众股 3,600.00 27.27 合计 13,200.00 100.00 (2) 2000年实施配股 根据中纺投资1999年度股东大会审议通过的配股方案，经中国证监会以 证监公司字[2000]132号《关于中纺投资发展股份有限公司申请配股的批 复》批准，中纺投资于2000年9月8日实施配股并共计配售1,150.60万股 普通股，其中向中国纺织物资（集团）总公司（原中国纺织物资总公司， 即国投贸易的前身）配售70.60万股，向社会公众股股东配售1,080万股， 配股完成后，中纺投资的总股本变更为14,350.60万股。2000年10月26 日，中纺投资办理了因前述股本变动相关的工商变更登记手续。 配股方案实施后，中纺投资的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例(%) 1 中国纺织物资（集团）总公司 4,776.88 33.29 2 中国丝绸物资进出口公司 1,549.80 10.80 3 锡山市东绛合成纤维实验厂 1,549.80 10.80 4 C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD. 1,549.80 10.80 5 陕西省纺织工业供销公司 244.32 1.70 6 社会公众股 4,680.00 32.61 合计 14,350.60 100.00 (3) 2001年送红股、公积金转增股本 根据中纺投资2000年度股东大会审议通过的2000年度利润分配方案，并 经中国证监会上海证券监管办公室以沪证司（2001）17号文批准，中纺 投资于2001年4月实施了以2000年末总股本14,350.60万股为基数、按每 10股派送2股红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股的权益 分配方案，共计增加股本14,350.60万股，完成后中纺投资的总股本变更 为28,701.20万股。2001年5月11日，中纺投资办理了因前述股本变动相 关的工商变更登记手续。 上述分配方案实施后，中纺投资的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例(%) 1 中国纺织物资（集团）总公司 9,553.76 33.29 2 中国丝绸物资进出口公司 3,099.60 10.80 3 锡山市东绛合成纤维实验厂 3,099.60 10.80 4 C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD. 3,099.60 10.80 5 陕西省纺织工业供销公司 488.64 1.70 6 社会公众股 9,360.00 32.61 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例(%) 合计 28,701.20 100.00 (4) 2001年股权变动 经财政部于2001年3月28日作出的《财政部关于中纺投资发展股份有限 公司国有股权划转有关问题的批复》（财企[2001]207号）批准，锡山市 东绛合成纤维实验厂将其所持中纺投资的全部股份转由中国纺织物资 （集团）总公司持有。 上述股权变动完成后，中纺投资的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例(%) 1 中国纺织物资（集团）总公司 12,653.36 44.09 2 中国丝绸物资进出口公司 3,099.60 10.80 3 C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD. 3,099.60 10.80 4 陕西省纺织工业供销公司 488.64 1.70 5 社会公众股 9,360.00 32.61 合计 28,701.20 100.00 (5) 2002年公积金转增股本 根据中纺投资2001年度股东大会审议通过的2001年利润分配预案，并经 中国证监会上海证券监管办公室以沪证司[2002]146号文批准，中纺投资 于2002年7月实施了以2001年末的总股本28,701.20万股为基数、以资本 公积向全体股东每10股转增3股的权益分配方案，共计增加股本8,610.36 万股，转增后中纺投资的总股本变更为37,311.56万股。2002年9月6日， 中纺投资办理了前述股本变动相关的工商变更登记手续。 公积金转增股本方案实施完成后，中纺投资的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例(%) 1 中国纺织物资（集团）总公司 16,449.368 44.09 2 中国丝绸物资进出口公司 4,029.48 10.80 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例(%) 3 C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD. 4,029.48 10.80 4 陕西省纺织工业供销公司 635.232 1.70 5 社会公众股 12,168.00 32.61 合计 37,311.56 100.00 (6) 2005年股权划转 经国务院国资委2005年8月10日作出的《关于中纺投资发展股份有限公 司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]980号）批准，中国 丝绸物资进出口公司将所持中纺投资的4,029.48万股国有法人股全部转 由中国丝绸进出口公司持有。 实施股权划转后，中纺投资的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例(%) 1 中国纺织物资（集团）总公司 16,449.368 44.09 2 中国丝绸进出口公司 4,029.48 10.80 3 C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD. 4,029.48 10.80 4 陕西省纺织工业供销公司 635.232 1.70 5 社会公众股 12,168.00 32.61 合计 37,311.56 100.00 (7) 2006年股权分置改革 2006年7月，经股权分置改革相关股东大会审议通过，并经国务院国资 委以国资产权[2006]708号文批准，中纺投资实施股权分置改革方案，以 原有总股本373,115,600股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 1.5股，其中流通股股东共计获得的转增股份18,252,000股，中国纺织物 资（集团）总公司、中国丝绸进出口公司、C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD. 及陕西省纺织工业供销公司等4家非流通股东共计获得转增股份 37,715,340股；同时全体非流通股东将全部转增股份37,715,340股支付 给流通股股东，并以公积金转增后的流通股股数139,932,000股为基数， 再向流通股股东每10股支付1.1股股票对价，以换取非流通股的上市流通 权，对价安排股份总额为53,107,860股。股权分置改革完成后，中纺投 资的总股本变更为42,908.294万股。2007年1月18日，中纺投资办理了 因前述股本变动相关的工商变更登记手续。 股权分置改革方案实施后，中纺投资的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例(%) 1 中国纺织物资（集团）总公司 15,442.3617 35.99 2 中国丝绸进出口公司 3,782.8011 8.82 3 C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD. 3,782.8011 8.82 4 陕西省纺织工业供销公司 596.3441 1.38 5 社会公众股 19,303.986 44.99 合计 42,908.294 100.00 (8) 2015年发行股份购买资产及配套融资 经中国证监会以《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199 号），中纺投资分别完成了向国投公司等14家安信证券全体股东非公开发 行2,937,614,279股股份以购买安信证券100%股份，以及向7家特定对象 非公开发行327,454,494股股份以募集配套资金，并分别于2015年2月16 日及2015年3月23日完成新发行股份的登记。本次发行股份购买资产并 募集配套资金完成后，公司总股本由42,908.2940万股增加至 369,415.1713万股，注册资本由42,908.2940万元增加至369,415.1713 万元。上述注册资本变动已经天职审验并分别出具了天职业字 [2015]3666号及天职业字[2015]6876号《验资报告》。2015年4月7日， 公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记手续并取得了换发的 《营业执照》。 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，中纺投资的股本结构如 下： 序号 股份类别 持股数量（万股） 股权比例(%) 1 无限售条件股份 42,908.2940 11.62 —人民币普通A股 42,908.2940 11.62 2 有限售条件股份 326,506.8773 88.38 —国有法人持股 274,338.3545 74.26 序号 股份类别 持股数量（万股） 股权比例(%) —其他境内法人持股 52,168.5228 14.12 合计 369,415.1713 100.00 3. 中纺投资的现状 中纺投资现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000000052733的《营业执照》。根据该营业执照，中纺投资为股份有 限公司（上市），住所为上海市浦东南路500号国家开发银行大厦4202室， 注册资本为369,415.1713万元，营业期限为1997年5月13日至长期，经营 范围为：“纺织品，纺织原材料，化轻材料（除危险物品），新产品的开发、 生产、销售，动物纤维及其他纺织纤维生产、销售，信息咨询服务，实业 投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录） 但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进料加工和 ‘三来一补’业务，开展对销贸易和转口贸易”。根据在“全国企业信用信息公 示系统”的查询结果，中纺投资的登记状态为“存续（在营、开业、在册） 企业”。 截至本法律意见书出具之日，中纺投资不存在依据有关法律、行政法规或 其公司章程的规定需要终止的情形。 (二) 安信证券 安信证券系本次交易的标的资产购买方。 安信证券现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301103553444的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司， 住所为深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元，法定 代表人为王连志，注册资本为352,513.4979万元，经营范围为“证券经纪； 证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销 与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为 期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其它证 券业务” 。 根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，安信证券 的经营状态为“登记成立”。 截至本法律意见书出具之日，安信证券不存在依据有关法律、行政法规 或其公司章程的规定需要终止的情形。 根据安信证券现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，中纺 投资持有安信证券99.9969%的股份；中纺投资的全资子公司毅胜投资持 有安信证券0.0031%的股份。 (三) 国投资本 国投资本系本次交易的标的资产转让方之一。 国投资本现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 100000000042485的《营业执照》。根据该营业执照，国投资本为一人有 限责任公司（法人独资），住所为北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投 资大厦A座，法定代表人为叶柏寿，注册资金为250,000万元，成立日期 为2010年1月29日，经营期限为长期，经营范围为：“对外投资；资产管 理；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询服务”。根据在“全国企业 信用信息公示系统”的查询结果，国投资本的登记状态为“在营（开业）企 业”。 截至本法律意见书出具之日，国投资本不存在依据有关法律、行政法规或 其公司章程的规定需要终止的情形。 根据国投资本现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，国投公 司持有国投资本100%股权。 (四) 河杉投资 河杉投资系本次交易的标的资产转让方之一。 河杉投资现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的注册号为 310109000577079的《营业执照》。根据该营业执照，河杉投资为有限责 任公司（国内合资），住所为上海市虹口区飞虹路360弄9号3217室，法定 代表人为陈越，注册资金为20,200万元，成立日期为2011年12月6日，经 营期限为长期，经营范围为：“资产管理，投资咨询，房地产开发经营， 矿产投资，实业投资，投资管理，货物仓储，从事货物及技术的进出口业 务”。根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，河杉投资的登记状 态为“存续（在营、开业、在册）”。 截至本法律意见书出具之日，河杉投资不存在依据有关法律、行政法规或 其公司章程的规定需要终止的情形。 根据河杉投资现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，自然人 陈越持有其60%的股权，自然人朱文军持有其20%的股权，自然人程志佳 持有其20%的股权。 (五) 国投中谷期货 国投中谷期货系本次重大资产购买的目标公司，亦为本次吸收合并的吸并 方暨存续公司。基本情况详见本法律意见书之“五、本次重大资产购买的 标的资产”。 (六) 安信期货 安信期货系本次吸收合并的被吸并方暨非存续公司。 安信期货现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000010396050的《营业执照》。根据该营业执照，安信期货为有限责 任公司（法人独资），住所为北京市东城区北三环东路36号A26，法定代 表人为陈体勇，注册资本为28,600万元，成立日期为2003年7月10日，经 营期限为2003年7月10日至2053年7月9日，经营范围为“商品期货经纪， 金融期货经纪，期货投资咨询”。根据在“全国企业信用信息公示系统”的查 询结果，安信期货的登记状态为“在营（开业）企业”。 根据安信期货的书面确认及本所适当核查，安信期货不存在依据有关法律、 行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。 根据安信期货现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，安信证 券持有安信期货100%股权。 综上，本所认为： (1) 本次交易的相关各方均为依法设立并有效存续的公司； (2) 截至本法律意见书出具之日，本次交易各方均具备实施本次交易的主体资 格。 三、 本次交易的相关协议 2015年7月2日，安信证券、安信期货与国投资本、河杉投资、国投中谷期 货签署了附生效条件的《重大资产购买暨吸收合并协议》，该协议对本次交易的 构成、本次重大资产购买的交易标的和交易对价、本次吸收合并、本次交易的实 施、过渡期间损益的归属、本次交易涉及的债权债务处理和人员安排、各方的权 利和义务、各方的陈述与保证、违约责任、争议解决、协议的效力等事项作出了 明确约定。 《重大资产购买暨吸收合并协议》在下列条件全部成就后生效： (1) 经各方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章； (2) 中纺投资董事会、股东大会（经非关联股东依法表决通过）批准本次交易； (3) 各方分别依据其各自公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的内部决策 程序； (4) 国投公司已就本次重组所涉及资产评估报告予以备案； (5) 国投公司批准本次交易； (6) 中国证监会核准本次交易涉及的期货公司股权变更及吸收合并等事宜。 综上，本所认为： 《重大资产购买暨吸收合并协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件 的规定，合法有效；《重大资产购买暨吸收合并协议》生效后，对协议各方均具 有法律约束力。 四、 本次交易的授权和批准 (一) 本次交易已获得的授权和批准 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下授权 和批准： 1. 中纺投资的授权和批准 2015年7月2日，中纺投资召开六届九次临时董事会，审议通过了《关于 公司本次重大资产购买暨期货公司吸收合并方案的议案》、《关于<中纺投 资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成中纺投资 与关联方之间的关联交易，关联董事对涉及关联交易的相关议案回避表决。 中纺投资的独立董事就本次重组发表了独立意见。 2. 安信证券的授权和批准 2015年6月29日，安信证券董事会召开第三届董事会第二十六次会议， 审议通过《关于公司重大资产购买暨期货公司吸收合并的议案》。同时， 由于安信证券本次向国投资本购买目标公司80%股权构成了关联交易， 根据安信证券现行有效的公司章程，在审议本次交易的股东大会上控股 股东中纺投资与股东毅胜投资均需回避表决，因此安信证券董事会同意 将本次交易相关事宜提交中纺投资董事会和股东大会审议。 3. 交易对方的授权和批准 (1) 国投资本 2015年6月11日，国投资本召开2015年第8期办公会议，审议通过转让国 投中谷期货80%股权的相关事宜，并提交控股股东国投公司直接审议。 (2) 河杉投资 2015年6月25日，河杉投资股东会作出决议，同意向安信证券转让其所持 国投中谷期货20%股权，并放弃对国投资本转让国投中谷期货80%股权的 优先购买权；同意国投中谷期货作为存续公司吸收合并安信期货，并承继 安信期货全部资产、负债、业务和人员。 4. 国投中谷期货的授权和批准 2015年6月25日，国投中谷期货召开2015年第四次股东会，审议通过《关 于公司向非股东转让公司股权的议案》、《关于国投中谷期货有限公司变 更股权及吸收合并安信期货有限责任公司的议案》、《关于国投中谷期货 有限公司更名的议案》等与本次交易相关的议案。 5. 安信期货的授权和批准 2015年7月1日，安信证券作出股东决定，同意在安信证券收购国投中谷 期货100%股权同时，国投中谷期货作为存续公司吸收合并安信期货，安 信期货作为被合并方依法解散并注销登记，其全部资产、负债、业务和 人员由国投中谷期货承继。 6. 国投公司的批准 2015年6月16日，国投公司董事长办公会审议批准本次交易。 7. 评估报告的备案 2015年6月24日，国投公司出具了《国有资产评估项目备案表》（编号为 Z52820150021316），对《购买资产评估报告》的评估结果予以备案。 (二) 本次交易尚需取得的授权和批准 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得中纺投 资股东大会的批准、中国证监会对于期货公司股权变更及吸收合并的核准。 综上，本所认为： (1) 本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效； (2) 本次交易尚需取得中纺投资股东大会的批准和中国证监会对于期货公司 股权变更及吸收合并的核准，待取得前述批准后，本次交易可依法实施。 五、 本次重大资产购买的标的资产 根据本次交易的《重组报告书》、《重大资产购买暨吸收合并协议》，本次重 大资产购买的标的资产为国投中谷期货100%的股权。 (一) 国投中谷期货的历史沿革 1. 1993年4月设立 (1) 国投中谷期货的前身为上海中诚商品经纪公司（以下简称“中诚经纪”）。 (2) 根据1992年9月制定的《上海中诚商品经纪公司章程》，中诚经纪是实行 自主经营、独立核算、自负盈亏的全民所有制企业，隶属于中华人民共 和国商业部中国粮食贸易公司，注册资金为500万元。 (3) 1992年12月3日，中华人民共和国商业部作出《关于设立“上海中诚商品 经纪公司”的批复》（部发（92）办字第1000号），同意中国粮食贸易公司 在上海浦东新区设立“上海中诚商品经纪公司”，并同意中诚经纪章程备案。 (4) 1993年4月23日，上海司法审计师事务所对中诚经纪的设立进行验资并 出具了编号为934（2）10的《验资报告》，根据该验资报告，中诚经纪 的出资人为中国粮食贸易公司，出资金额为500万元，资金来源为自有资 金。 (5) 1993年4月23日，中诚经纪在上海市工商行政管理局完成注册登记，注 册号为150202800。 (6) 中诚经纪成立时，股东的出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 中国粮食贸易公司 500 100% 合 计 500 100% 2. 1993年12月：重新进行工商登记，更名并增资至1,000万元 (1) 根据国家工商行政管理局于1993年4月28日颁发的《期货经纪公司登记 管理暂行办法》，为了明确期货经纪公司的法律地位，期货经纪公司的登 记主管机关为国家工商行政管理局，该办法发布之前已经登记注册的期 货经纪公司，应当依据该办法的规定申请重新登记注册，申请应经公司 所在地省级工商行政管理局初审后，报国家工商行政总局核准登记注册。 1993年7月10日，中诚经纪向上海市工商行政管理局和国家工商行政管 理局提交了《关于上海中诚商品经纪公司变更登记注册的申请报告》，同 时申请将注册资本增至1,000万元。 (2) 1993年7月19日，上海司法审计师事务所出具了编号为929（2）14的《验 资证明书》和《验资报告》，中诚经纪的注册资本为1,000万元，资金来 源为中国粮食贸易公司自有资金拨款。 (3) 1993年10月23日，中诚经纪主管单位国内贸易部（商业）财会物价司批 复，同意上海中诚商品经纪有限公司办理登记，国有资本金由中国粮食 贸易公司拨付。 (4) 1993年11月10日，中国粮食贸易公司向国家工商行政管理局提交了《关 于申请核转审批“上海中诚商品经纪公司”的报告》（[93]中粮贸总办字第 31号），申请对中诚经纪进行核转审批。 (5) 1993年11月23日，国内贸易部批复确认上海中诚商品经纪公司初始国有 资本总额为1,000万元，并同意以此注册。 (6) 1993年12月4日，国家工商行政管理局核发注册号为10002096-5的《企 业法人营业执照》，中诚经纪更名为上海中诚期货经纪有限公司（以下简 称“中诚期货”），注册资本为1,000万元。 (7) 1993年12月8日，国家工商行政管理局作出《期货经纪公司重新登记核 准通知》（[93]企期重字096号），核准中诚经纪重新登记，经核定的企业 名称为中诚期货。 (8) 重新登记后，中诚期货的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 中国粮食贸易公司 1,000 100% 合 计 1,000 100% 3. 1995年12月：增资至3,000万元 (1) 中国粮食贸易公司、国内贸易部分别于作出1995年12月24日、1995年 12月28日作出批复，同意中诚期货增资2,000万元。 (2) 1995年12月22日，上海中惠会计师事务所出具编号为沪惠报字（95）第 426号《关于上海中诚期货经纪公司增加实收资本的验证报告》、编号为 95-426的《验资证明书》和《验资报告》，验证截至1995年12月22日， 中国粮食贸易公司已向中诚期货增加出资2,000万元，中诚期货的实收资 本增加至3,000万元。 (3) 1995年12月28日，中诚期货完成了本次增资的工商登记手续并取得了国 家工商行政管理局换发的营业执照。 (4) 本次增资后，中诚期货的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 中国粮食贸易公司 3,000 100% 合 计 3,000 100% 4. 1997年5月：改制为有限责任公司、变更公司名称和股东 (1) 1997年2月25日，中国粮食贸易公司作出《关于上海中诚期货经纪公司 改制问题的批复》，同意中诚期货按照公司法的规定进行改制；改制后的 公司更名为上海中粮贸期货经纪有限责任公司，并由中国粮食贸易公司 和青岛保税区中胶粮油储运公司作为两方股东合资经营。 (2) 1997年3月18日，中诚期货作出股东会决议，决定将中诚期货改由中国 粮食贸易公司和青岛保税区中胶粮油储运公司两家共同投资经营，公司 注册资本为3,000万元，其中：中国粮食贸易公司2,700万元，占总股本 的90%；青岛保税区中胶粮油储运公司300万元，占总股本10%。 (3) 1997年3月26日，中诚期货作出股东会决议，同意公司更名为上海中粮 贸期货经纪有限公司（以下简称“中粮贸期货”），并通过了《上海中粮贸 期货经纪有限公司章程》。 (4) 1997年3月27日，中国粮食贸易公司与青岛保税区中胶粮油储运有限公 司签署了《转股协议》，双方同意将原注册资本3,000万元中的10%转给 青岛保税区中胶粮油储运有限公司。 (5) 1997年4月，中国粮食贸易公司与青岛保税区中胶粮油储运公司签署了 《上海中粮贸期货经纪有限公司章程》，根据该公司章程，中粮贸期货的 注册资本为3,000万元，其中中国粮食贸易公司出资2,700万元，青岛保 税区中胶粮油储运公司出资300万元。 (6) 1997年4月7日，上海宏大会计师事务所出具沪宏会师报字（97）第471 号《验资报告》，根据该验资报告，截至1997年3月31日，中诚期货已收 到股东投入的资本金3,000万元人民币。 (7) 1997年4月22日，中华人民共和国国内贸易部作出《关于同意上海中诚 期货经纪有限公司改制的批复》（[1997]内贸函行一字第191号），同意中 诚期货改制为中粮贸期货，注册资本为3,000万元，其中中国粮食贸易公 司出资2,700万元，占资本金90%；青岛保税区中胶粮油储运公司出资300 万元，占资本金10%。 (8) 1997年5月16日，中粮贸期货于国家工商总局完成了工商变更登记。 (9) 本次变更后，中粮贸期货的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 中国粮食贸易公司 2,700 90% 2 青岛保税区中胶粮油储运公司 300 10% 合 计 3,000 100% 5. 2002年3月：股权转让 (1) 2000年5月15日，中粮贸期货作出股东会决议，同意青岛保税区中胶粮 油储运有限公司将持有的中粮贸期货300万元出资转让给中谷粮油集团 公司。 (2) 2000年5月18日，青岛保税区中胶粮油储运有限公司与中谷粮油集团公 司签署《股权转让协议》，青岛保税区中胶粮油储运有限公司将其持有的 中粮贸期货10%的股权以300万元的价格转让给中谷粮油集团公司。 (3) 2000年6月16日，中粮贸期货作出股东会决议，同意修改后的《上海中 粮贸期货经纪有限公司章程》。 (4) 2000年12月20日，中国证监会上海证券监管办公室作出《关于同意上海 中粮贸期货经纪有限公司变更股权结构及注册地址的批复》（沪证期 [2000]056号），同意公司原股东青岛保税区中胶粮油储运有限公司将其 所持有公司10%的股权转让给中谷粮油集团公司。 (5) 2002年3月3日，中粮贸期货完成了上述变更的工商变更登记，并取得了 国家工商总局换发的营业执照。 (6) 本次变更后，中粮贸期货的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 中国粮食贸易公司 2,700 90% 2 中谷粮油集团公司 300 10% 合 计 3,000 100% 6. 2002年7月：更名为中谷期货经纪有限公司 (1) 2002年2月26日，中粮贸期货作出股东会决议，决定将中粮贸期货的名 称变更为“中谷期货经纪有限公司”（以下简称“中谷期货”），并相应修改 公司章程。 (2) 2002年7月10日，中粮贸期货完成了工商变更登记手续并取得了国家工 商总局换发的营业执照，公司名称变更为“中谷期货经纪有限公司”。 7. 2004年3月：股权转让 (1) 2002年2月22日，中谷粮油集团公司与中国粮食贸易公司签署《股权转 让协议》，根据该协议，中国粮食贸易公司将持有的中粮贸期货1,300万 元出资转让给中谷粮油集团公司。 (2) 2003年3月10日，中谷期货作出股东会决议，决定中国粮食贸易公司将 1,300万元出资对应的股权转让给中谷粮油集团公司；并同意相应修改公 司章程。 (3) 2003年12月16日，中国证券监督管理委员会上海证券监管办公室作出 《关于核准中谷期货经纪有限公司变更股东及股权结构、法定代表人的 批复》（沪证期[2003]184号），核准中谷期货上述股权变更。 (4) 2004年3月2日，中谷期货完成了本次股权变更的工商变更登记手续。 (5) 本次变更后，中谷期货的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 中谷粮油集团公司 1,600 53.33% 2 中国粮食贸易公司 1,400 46.67% 合 计 3,000 100.00% 8. 2007年10月：增资至6,000万元 (1) 2007年8月7日，中谷期货作出股东会决议，决定以2007年07月31日经 审计的会计报告为准，将中谷期货的未分配利润3,000万元转增注册资本， 中谷期货的注册资本增至6,000万元，股东出资比例保持不变；并同意相 应修改中谷期货章程的相关条款。 (2) 2007年8月7日，中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中 喜验字（2007）第01039号），验证截至2007年08月07日，中谷期货已 将未分配利润3,000万元转增为实收资本，变更后中谷期货的实收资本为 6,000万元。 (3) 2007年11月6日，中国证监会作出《关于核准中谷期货经纪有限公司变 更注册资本的批复》（证监期货字[2007]240号），核准中谷期货以3,000 万元未分配利润转增注册资本，注册资本由3,000万元变更为6,000万元。 (4) 2007年10月16日，中谷期货完成了本次增资的工商变更登记并取得了国 家工商总局换发的《企业法人营业执照》。 (5) 本次增资后，中谷期货的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 中谷粮油集团公司 3,200 53.33% 2 中国粮食贸易公司 2,800 46.67% 合 计 6,000 100.00% 9. 2010年7月：股权转让、增资至20,000万元及变更公司名称 (1) 2010年4月30日，上海东洲资产评估有限公司出具《中谷粮油集团公司、 中国粮食贸易公司拟转让中谷期货经纪有限公司部分股权项目资产评估 报告书》（沪东洲资产评报字DZ090642014）。根据该评估报告，以2009 年9月30日为基准日，中谷粮油集团公司拟转让中谷期货53.33%股权评 估值为131,666,437.00元，中国粮食贸易公司拟转让中谷期货6.67%股 权评估值为16,467,563.00元。该评估结果已于2010年5月20日经国务院 国资委备案（备案号：20100011）。 (2) 2010年5月11日，中粮集团有限公司、中谷粮油集团公司、中国粮食贸 易公司、国投公司、国投资本与中谷期货签署《股权转让及增资协议书》， 根据该协议，中谷粮油集团公司将其持有的中谷期货53.33%股权转让给 国投资本并退出公司，同时中国粮食贸易公司将其持有的中谷期货6.67% 股权转让给国投资本，以2009年9月30日作为股权价值的评估基准日， 转让股权价格总计15,000万元；（2）国投资本和中国粮食贸易公司按照 股权转让完成后的出资比例对中谷期货增资14,000万元。 (3) 2010年5月27日，国务院国资委作出《关于中谷期货经纪有限公司国有 股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2010]397号），同意中谷粮油 集团公司、中国粮食贸易公司分别将其持有中谷期货53.33%的国有股权 和6.67%的国有股权协议转让给国投资本。 (4) 2010年6月23日，中国证监会作出《关于核准中谷期货经纪有限公司变 更注册资本和股权的批复》（证监许可[2010]851号），核准公司注册资本 由6,000万元变更为20,000万元，其中国投资本以现金方式增资8,400万 元，中国粮食贸易公司以现金方式增资5,600万元；公司股权变更为中国 粮食贸易公司出资8,000万元，出资比例40%；国投资本出资12,000万元， 出资比例为60%。 (5) 2010年7月5日，中谷期货作出股东会决议，决定将公司名称由“中谷期货 经纪有限公司”变更为“国投中谷期货有限公司”，由国投资本、中国粮食 贸易公司按照股权比例以现金方式对公司增资14,000万元，并通过了修 改后的公司章程。 (6) 2010年7月8日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具编号为中证天 通（2010）验字第21003号的《验资报告》，验证截至2010年7月8日， 中谷期货已经收到全体股东缴纳出资14,000万元。 (7) 2010年7月12日，国投中谷期货完成了上述变更的工商登记手续并取得 了国家工商总局换发的《企业法人营业执照》。 (8) 本次变更后，国投中谷期货的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 国投资本控股有限公司 12,000 60% 2 中国粮食贸易公司 8,000 40% 合 计 20,000 100% 10. 2012年3月：增资至30,000万元及引入新股东河杉投资 (1) 2011年11月8日，上海东洲资产评估有限公司出具《企业价值评估报告》 （沪东洲资评报字第DZ110715166号），根据该报告，以2011年06月30 日为评估基准日，国投中谷期货全部股东权益价值为427,000,000元。该 评估结果已于2011年12月1日经国投公司备案（备案号：2011-040）。 (2) 2011年12月12日，国投中谷期货作出股东会决议，决定将国投中谷期货 的注册资本从20,000万元增至30,000万元，其中，国投资本以现金方式 增资4,000万元，并额外缴纳5,600万元作为增资溢价；引入河杉投资为 新股东，以现金方式增资6,000万元，并额外缴纳8,400万元作为增资溢 价；中国粮食贸易公司放弃本次增资。 (3) 2011年12月12日，国投资本、中国粮食贸易公司、河杉投资与国投中谷 期货签署了《增资协议书》，约定国投资本以现金方式增资4,000万元， 并额外缴纳5,600万元作为增资溢价；引入河杉投资为新股东，以现金方 式增资6,000万元，并额外缴纳8,400万元作为增资溢价；中国粮食贸易 公司放弃认购本次增资；增资后国投中谷期货的注册资本变更为30,000 万元。 (4) 2012年1月29日，中国证监会作出《关于核准国投中谷期货有限公司变 更注册资本和股权的批复》（证监许可[2012]119号），核准国投中谷期货 注册资本由20,000万元变更为30,000万元，并核准其股权变更为：国投 资本出资16,000万元，出资比例为53.33%；中国粮食贸易公司出资8,000 万元，出资比例为26.67%；河杉投资出资6,000万元，出资比例20%。 (5) 2012年2月15日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具编号为中证 天通（2012）验字第21002号的《验资报告》，验证截至2012年2月15日， 国投中谷期货已收到国投资本和河杉投资以货币认缴的新增出资合计 24,000万元人民币。其中，国投资本认缴注册资本4,000万元，并额外缴 纳5,600万元作为增资溢价计入资本公积；新股东河杉投资认缴注册资本 6,000万元，并额外缴纳8,400万元作为增资溢价计入资本公积，增资后 国投中谷期货的注册资本和实收资本均为30,000万元。 (6) 2012年3月1日，国投资本、中国粮食贸易公司、河杉投资签署了新的《国 投中谷期货有限公司章程》。 (7) 2012年3月14日，国投中谷期货完成了本次变更的工商变更登记手续。 (8) 本次增资完成后，国投中谷期货的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 国投资本控股有限公司 16,000 53.33% 2 中国粮食贸易公司 8,000 26.67% 3 上海河杉投资发展有限公司 6,000 20.00% 合 计 30,000 100.00% 11. 2015年3月：股权转让 (1) 2014年11月6日，中粮集团有限公司作出《关于转让国投中谷期货有限 公司26.67%股权的批复》（中粮总字[2014]451号），同意中国粮食贸易 公司以经评估备案的净资产评估值为依据在产权交易机构公开转让其持 有的国投中谷期货26.67%股权。 (2) 2014年10月24日，中联出具编号为中联评报字[2014]第1052号《资产评 估报告》。根据该评估报告，以2014年6月30日为评估基准日，中国粮食 贸易公司拟转让的国投中谷期货26.67%股权评估值为30,698.11万元。 该评估结果已经中粮集团有限公司备案（备案号：Z65220140042679）。 (3) 2014年12月25日，中国粮食贸易公司和国投资本签署了《产权交易合同》。 根据该合同，中国粮食贸易公司将其持有的国投中谷期货26.67%股权于 2014年11月20日经北京产权交易所公开挂牌，根据公开竞价结果，确定 受让方为国投资本，股权转让价格为 30,698.11万元。2014年12月26日， 北京产权交易所签发《企业国有产权交易凭证（挂牌项目）》（NO：T3 1400651），对本次产权交易行为予以确认。 (4) 2015年3月3日，国投中谷期货作出股东会决议，审议通过上述变更涉及 的章程修正案。 (5) 2015年3月18日，国投中谷期货完成了上述股权转让的工商变更登记手 续。 (6) 上述股权转让完成后，国投中谷期货的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 国投资本控股有限公司 24,000 80% 2 上海河杉投资发展有限公司 6,000 20% 合 计 30,000 100% 12. 国投中谷期货的现状 国投中谷期货现持有上海市工商行政管理局于2015年3月18日颁发的注 册号为100000000020961的《营业执照》。根据该营业执照，国投中谷 期货的注册资本为30,000万元，住所为上海市虹口区东大名路638号5层， 法定代表人为祝要斌，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为：“商 品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限自1993年4 月23日起至2017年5月15日止。根据在“全国企业信用信息公示系统”的查 询结果，国投中谷期货的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 根据工商查询资料和国投中谷期货现行有效的公司章程，截至本法律意 见书出具之日，国投中谷期货不存在依据有关法律、行政法规或其公司 章程的规定需要终止的情形。 截至本法律意见书出具之日，国投中谷期货的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 国投资本控股有限公司 24,000 80% 2 上海河杉投资发展有限公司 6,000 20% 合计 30,000 100% (二) 标的资产的权利限制情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国投中谷期货的工商档案中 不存在股东所持国投中谷期货股权质押备案和司法查封的记录。 根据国投资本、河杉投资分别出具的《关于真实、合法持有交易资产的承诺 函》，国投资本及河杉投资均确认，对于其所持国投中谷期货股权，其已依法履 行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；其依法享 有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；其所持 有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不 存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权 机关冻结、查封、拍卖其所持有该等股权之情形；其持有的该等股权过户或者转 移不存在法律障碍。 (三) 目标公司的下属营业部 根据国投中谷期货的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 国投中谷期货共设立了7家营业部，具体情况详见附表一。 (四) 目标公司的对外股权投资 根据国投中谷期货提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，国投中谷期货拥有1家下属子公司，为国投中谷（上海）投资有限公司。 1. 历史沿革 (1) 设立 2013年12月1日，国投中谷期货作出股东决定，同意设立国投中谷（上 海）投资有限公司。 2013年12月1日，国投中谷期货签署了《国投中谷（上海）投资有限公 司章程》。根据该章程，国投中谷期货出资设立国投中谷上海，注册资本 为5,000万元，由国投中谷期货于2014年6月30日前一次性以现金方式缴 纳。 2013年12月30日，国投中谷上海在上海市工商行政管理局自由贸易试验 区分局办理了设立的工商登记并领取了注册号为310141000032263的 《企业营业执照》。 (2) 缴纳出资 2014年2月25日，国投中谷期货以货币方式向国投中谷上海缴存出资 5,000万元。 2014年2月27日，上海华皓会计师事务所出具《验资报告》（华皓审验 [2014]第18号），验证国投中谷上海的注册资本已全部出资到位。 2. 现状 国投中谷上海现持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2013年12月30日颁发的注册号为310141000032263的《企业营业执照》。 根据该营业执照，国投中谷上海的注册资本为5,000万元，住所为中国（上 海）自由贸易试验区业盛路188号A-878A室，法定代表人为杜峰，公司 类型为一人有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围为： “保税港区内的国际贸易、转口贸易，保税港区内企业间的贸易及贸易代 理，保税港区内商业性简单加工及商品展示，金属材料、贵金属、化工 产品及原料（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品）、建筑材料、塑料原料、装饰材料、纺织原料、木材及木 材制品、燃料油、煤炭、普通机械设备、电机、橡胶、食用农产品、环 保设备的销售，上述产品的仓储业务（除危险品），实业投资，投资管理 咨询、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询（以上咨询均除经纪）， 企业营销策划，从事货物及技术的进出口业务”，经营期限为长期。根据 在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，国投中谷上海的登记状态为 “存续（在营、开业、在册）”。 根据工商查询资料和国投中谷上海现行有效的公司章程，国投中谷上海 不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。 根据国投中谷上海现行有效的公司章程，国投中谷期货持有国投中谷上 海100%股权。 (五) 目标公司的主要资产 1. 土地使用权 (1) 自有土地使用权 根据国投中谷期货的确认并经本所律师核查，截至2015年3月31日，国投 中谷期货及其控股子公司、营业部未拥有自有土地使用权。 (2) 租赁土地使用权 根据国投中谷期货的确认并经本所律师核查，截至2015年3月31日，国投 中谷期货及其控股子公司、营业部不存在租赁土地使用权的情形。 2. 房屋 (1) 自有房屋 根据国投中谷期货的确认并经本所律师核查，截至2015年3月31日，国投 中谷期货及其控股子公司、营业部未拥有自有房屋。 (2) 租赁房屋 根据国投中谷期货的确认并经本所律师核查，截至2015年3月31日，国投 中谷期货及其控股子公司、营业部租赁使用的房屋合计13处，总租赁面积 为7,315.08平方米，出租方均已就该等房屋取得了房屋权属证书，具体情 况详见附表二。 3. 知识产权 (1) 专利 根据国投中谷期货的确认并经本所律师核查，截至2015年3月31日，国投 中谷期货及其控股子公司、营业部未拥有任何专利权或专利申请。 (2) 注册商标 根据国投中谷期货的确认并经本所律师核查，截至2015年3月31日，国投 中谷期货及其控股子公司、营业部未拥有注册商标。 (3) 域名 根据国投中谷期货提供的资料并经本所律师核查，截至2015年3月31日， 国投中谷期货及其控股子公司、营业部拥有1项域名，具体如下： 序 号 域名 注册所有人 有效期 证书颁发机构 证书名称 备注 1 www.zgqh.com.cn 国投中谷期 货有限公司 2003.05.15- 2017.05.15 北京新网数码 信息技术有限 公司 中国国家 顶级域名 注册证书 — 4. 交易席位 根据国投中谷期货的确认并经本所律师核查，截至2015年3月31日，国投 中谷期货及其控股子公司、营业部共拥有48个交易席位，具体如下： 序号 权利人 交易场所 席位数（个） 1 国投中谷期货 上海期货交易所 11 序号 权利人 交易场所 席位数（个） 2 国投中谷期货 大连商品交易所 12 3 国投中谷期货 郑州商品交易所 11 4 国投中谷期货 中国金融期货交易所 14 (六) 目标公司的经营资质 1. 经营期货业务许可证 根据国投中谷期货现行有效的《营业执照》，国投中谷期货的经营范围为 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询和资产管理。 依据《期货交易管理条例（2012年）》（国务院令第627号）、《期货公司监 督管理办法》（中国证监会令第110号）等法律法规、部门规章及规范性文 件的规定，期货公司业务实行许可制度，由国务院期货监督管理机构按照 其商品期货、金融期货业务种类颁发许可证。根据国投中谷期货提供的资 料及本所核查，国投中谷期货及其下属7家营业部均已获得《经营期货业 务许可证》，具体情况详见附表三。 2. 依据《期货交易管理条例（2012年）》（国务院令第627号），在期货交易 所进行期货交易，应当向期货交易所申请会员资格。根据国投中谷期货提 供的资料及本所核查，国投中谷期货在上海期货交易所、大连商品交易所、 郑州商品交易所及中国金融期货交易所从事期货交易，并已取得前述4家 期货交易所的会员资格。具体如下： 序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证机构 1 国投中谷期货 上海期货交易所会员证书 82 上海期货交易所 2 国投中谷期货 大连商品交易所会员证书 0125 大连商品交易所 3 国投中谷期货 郑州商品交易所会员证书 0009 郑州商品交易所 4 国投中谷期货 中国金融期货交易所会员证书 0122 中国金融期货交易所 3. 业务风险管理 根据中国期货业协会颁布的《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为 主的业务试点工作指引（修订）》，期货公司可以设立子公司开展以风险管 理服务为主的试点业务，包括基差交易、仓单服务、合作套保、定价服务、 做市业务及其他与风险管理服务相关的业务。 2014年10月21日，中国期货业协会发布了《关于期货公司风险管理服务 子公司业务试点备案结果的公告》。根据该公告，国投中谷上海从事风险 管理业务已经备案，试点业务包括仓单服务、合作套保和基差交易。 (七) 目标公司的重大债权债务 1. 重大业务合同 根据国投中谷期货的确认并经本所律师核查，截至2015年3月31日，国 投中谷期货及其控股子公司、营业部正在履行的重大业务合同的主要类 别如下：（1）期货经纪合同；（2）资产管理合同；（3）仓单服务合同； （4）合作套保业务合同；（5）现货贸易合同。上述公司重大业务合同的 详细情况请见附表四。 2. 金融机构借款和对外担保 (1) 金融机构借款 根据国投中谷期货提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至2015 年3月31日，国投中谷期货及其控股子公司、营业部存在4笔金融机构借 款，具体如下： 序 号 借款人 合同编号 贷款人 贷款 金额 (万元) 贷款期限 贷款 用途 担保 形式 1. 国投中谷（上 海）投资有限 公司 31010120150000135 中国农业股份有 限公司上海自贸 试验区分行 10,000 2013-01-13至 2016-01-12 支付 货款 无 2. 国投中谷（上 海）投资有限 公司 31010120140002803 中国农业股份有 限公司上海自贸 试验区分行 2,500 2014-12-19至 2015-06-18 支付 货款 无 3. 国投中谷（上 海）投资有限 公司 31010120150000602 中国农业股份有 限公司上海自贸 试验区分行 3,600 2015-03-11至 2015-09-30 支付 货款 无 4. 国投中谷（上 海）投资有限 公司 31010120150000075 中国农业股份有 限公司上海自贸 试验区分行 7,500 2015-01-06至 2016-01-05 支付 货款 无 (2) 对外担保 根据国投中谷期货的确认并经本所律师核查，截至2015年3月31日，中 谷期货及其控股子公司、营业部不存在对外担保的情形。 3. 已发行的债券 根据国投中谷期货的确认并经本所律师核查，截至2015年3月31日，国投 中谷期货及其控股子公司、营业部不存在任何已经发行、待偿还的债券。 4. 其他应收及其他应付款项 根据《购买资产审计报告》及国投中谷期货的书面确认，截至2015年3月 31日，国投中谷期货合并财务报表中的其他应收款期末余额 137,385,155.20元，其他应付款项期末余额30,986,846.37元。其中：其 他应收款主要包括应收租房押金、门禁卡押金、套保资金等；其他应付款 主要包括应付外派员工工资、连续交易客户入金、合作套保保证金等。根 据国投中谷期货的书面确认及本所律师适当核查，该等其他应收应付款项 均为国投中谷期货正常经营活动而发生。 5. 关联方资金占用 根据《购买资产审计报告》及国投中谷期货的书面确认，截至2015年3 月31日，国投中谷期货不存在关联方资金占用的情况。 (八) 目标公司的税务 1. 税务登记 国投中谷期货及其控股子公司、营业部的税务登记情况如下： 序号 公司及营业部名称 国税登记证号 地税登记证号 1 国投中谷期货有限公司 国地税沪字310115132110527号 2 国投中谷期货有限公司北 京营业部 京税证字11010880112621X号 3 国投中谷期货有限公司大 连营业部 大国地税沙字210204943627917号 4 国投中谷期货有限公司郑 州营业部 不涉及办理国税登记 豫税地省直字 410105739058550号 5 国投中谷期货有限公司广 州营业部 粤国税字 440106555600579号 粤地税字 440106555600579号 6 国投中谷期货有限公司上 国地税沪字310114488684369号 海期货大厦营业部 7 国投中谷期货有限公司太 原营业部 并地税直一字140105595344346号 8 国投中谷期货有限公司杭 州营业部 浙税联字330000063984828号 9 国投中谷（上海）投资有限 公司 国地税沪字310141090096445号 2. 主要税种、税率 国投中谷期货及其控股子公司、营业部适用的主要税种及税率情况如下： 序号 公司及营业部名称 目前执行的主要税种、税率 （未完）  |