[关联交易]中纺投资：重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
股票简称：中纺投资 证券代码：600061 上市地点：上海证券交易所 编号：临2015-060 中纺投资发展股份有限公司 重大资产购买及吸收合并 暨关联交易报告书 （草案）摘要 交易对方 住所及通讯地址 国投资本控股有限公司 北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦A座 上海河杉投资发展有限公司 上海市虹口区飞虹路360弄9号3217室 独立财务顾问 （深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼） 二〇一五年七月 公司声明 本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告 书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 本公司及董事会全体成员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整， 并对重组报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责 任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会 计报告真实、准确、完整。 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组中将及时向公 司及公司为完成本次重组而聘请的中介机构提供相关信息，并保证所提供的有关 文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中纺投资或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中纺投资拥有权益的股份。 本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机 关的批准或核准。中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决 定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本摘要的内容和与本摘要同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。 投资者若对本摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 备查文件的查阅方式为： 中纺投资发展股份有限公司 地址：上海市浦东新区新金桥路1122号1813室 电话：021-6876 3708 传真：021-6876 2523 联系人：李启亚、沈 强。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方国投资本控股有限公司、上海河杉投资发展有 限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 重大事项提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本摘要的全部内 容，并特别关注以下重要事项。 一、方案概要 本次交易由（一）重大资产购买和（二）期货子公司吸收合并组成，重大资 产购买与期货子公司吸收合并互为前提。本次交易完成后，中纺投资通过全资子 公司安信证券持有吸收合并后存续期货公司100%股权。具体方案如下： （一）重大资产购买：中纺投资全资子公司安信证券以支付现金方式向国投 资本、河杉投资购买其合计持有的国投中谷期货100%股权。 （二）期货子公司吸收合并：在安信证券取得国投中谷期货100%股权的同 时，国投中谷期货作为存续公司吸收合并安信期货，并承继及承接安信期货全部 资产、负债、权利、义务、业务和人员。安信期货作为被合并方将依法注销法人 资格。存续期货公司名称变更为“国投安信期货有限公司”（以经工商行政管理部 门核准的名称为准）。 二、标的资产的估值 本次重大资产购买的标的资产为国投中谷期货100%的股权。根据中联评估 出具的中联评报字[2015]第649号《资产评估报告》（已经国投公司 Z52820150021316号备案），以2015年3月31日为基准日，本次评估采用资产 基础法和市场法对拟购买的资产的价值进行评估，并采用市场法的评估值作为评 估结论。截至2015年3月31日，本次重大资产购买的标的资产评估值为 138,932.51万元，增值率为147.00%。 根据《重大资产购买暨吸收合并协议》，经交易各方协商确认，标的资产的 作价为138,932.51万元。 三、期间损益安排 根据《重大资产购买暨吸收合并协议》，过渡期间标的资产运营所产生的盈 利、收益、亏损和损失均由国投资本和河杉投资按各自持有的标的资产的股权比 例享有或承担。 在交割日后十五个工作日内，共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事 务所分别对标的资产的期间损益进行专项审计，该会计师事务所出具的审计报告 将作为各方确认标的资产在基准日至交割日期间损益的依据。 四、本次交易构成关联交易 本次交易对方国投资本为国投公司全资子公司。截至本摘要签署之日，国投 公司为上市公司控股股东，其直接持有上市公司46.13%的股份，并通过国投贸 易合计控制上市公司50.71%的股份。根据《上市规则》，安信证券向国投资本购 买国投中谷期货80%的股权构成上市公司全资子公司与控股股东控制的企业之 间的关联交易。 上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大 会审议相关议案时，关联股东将回避表决。 五、本次交易构成重大资产重组 单位：万元 项目 标的资产财务数据 公司2014年经审计数据 比例 资产总额及交易作价孰高 435,048.11 174,071.99 249.92% 营业收入 51,158.72 471,684.42 10.85% 资产净额及交易作价孰高 138,932.51 61,941.96 224.29% 根据上述测算，本次重大资产购买的资产总额、资产净额与上市公司相关数 据比较的占比达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大 资产重组。 六、本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条规定，构成借壳上市指：自控制权发生变更 之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。 中纺投资上市至今未发生过实际控制人变更，且本次重大资产购买全部采用 现金方式支付对价，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更，本次交易不 构成借壳上市。 七、上市公司前次资产出售尚待公司股东大会审议通过 2015年6月25日，公司公告《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》， 国投资本以现金作为支付对价收购上市公司除其所持安信证券与毅胜投资全部 股份（股权）以外的资产与负债（包括或有负债），具体包括上市公司母公司除 长期股权投资以外的全部资产和负债（含无锡分公司）、上海中纺物产发展有限 公司100%股权、无锡华燕化纤有限公司100%股权、包头中纺山羊王实业有限 公司100%股权、北京同益中特种纤维技术开发有限公司97.5%股权、上海纺通 物流发展有限公司72%股权、中纺无锡新材料科技发展有限公司100%股权；上 述资产出售尚待公司股东大会审议通过。 八、本次重组未提供业绩补偿条款 本次重组将增强上市公司期货业务实力，并增厚上市公司当期每股收益。若 上市公司及国投中谷期货继续保持目前的经营管理能力和业务发展水平，随着本 次重组及业务整合所带来的协同效益的陆续释放，公司营业收入和净利润水平将 稳步提升，从而有望进一步提高公司的股东回报水平，有助于公司未来的可持续 发展。 根据《重组管理办法》相关规定，经本次交易各方协商，本次重组未向上市 公司提供业绩补偿条款。 九、本次交易对于上市公司的影响 （一）本次交易对股权结构的影响 本次交易前，国投公司为上市公司控股股东，直接持有上市公司46.13%的 股份，并通过国投贸易合计控制上市公司50.71%的股份。国投公司系国务院国 资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，国务院国资委为上市公司实际 控制人。 本次交易后上市公司总股份数未发生变更，国投公司仍为上市公司控股股 东，仍直接持有上市公司46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司 50.71%的股份；国务院国资委仍为上市公司实际控制人。 （二）本次交易对公司财务指标的影响 假设前次出售已实施完毕，根据经天职国际天职业字[2015]11131号审阅的 《备考财务报告》，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示： 单位：万元 项目 2015年3月31日/ 2015年1－3月 2014年12月31日/ 2014年 交易后 交易前 交易后 交易前 资产总额 12,962,713.86 12,512,636.92 9,832,584.79 9,397,536.68 负债总额 10,599,402.73 10,156,796.03 8,173,062.85 7,743,159.86 所有者权益 2,363,311.14 2,355,840.89 1,659,521.94 1,654,376.81 归属于母公司的所有者权益 2,351,867.48 2,344,397.24 1,160,638.46 1,155,493.33 营业总收入 213,063.34 198,316.33 498,747.74 447,598.81 营业利润 120,880.11 117,801.15 206,272.94 199,556.24 利润总额 120,836.72 117,758.22 207,871.13 200,844.85 归属于母公司股东的净利润 76,301.50 73,976.38 91,385.26 86,240.13 扣除非经常性损益前基本每 股收益（元/股） 0.30 0.29 0.43 0.40 扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股） 0.30 0.29 0.42 0.40 注1：2015年，公司实施前次购买，安信证券成为公司全资子公司。前次购买前后，上市公 司与安信证券均属国投公司下属企业，前次购买构成同一控制下企业合并。根据《企业会计 准则第20号-企业合并》的相关规定，公司对2014年与2015年1－3月财务报告的相关内 容进行了追溯调整；同时，假设前次出售已实施完成，上市公司管理层于前次出售编制《备 考财务报告》并经天职国际天职业字[2015]11015号审阅，上表交易前数据来源为上述《备 考财务报告》； 注2：基于前次出售和本次重组的交易已于2014年1月1日实施完成，上市公司通过前次 出售和本次重组的公司架构于2014年1月1日业已存在，上市公司管理层编制了2014年度 与2015年一季度的《备考财务报告》。上表交易后数据为上述《备考财务报告》数据。 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 通过前次资产出售，上市公司置出纺织贸易类业务及相关资产，主营业务变 更为证券服务业。通过本次交易，上市公司将置入国投中谷期货100%股权，并 实施国投中谷期货对安信期货的吸收合并。本次交易后，上市公司期货业务实力 将得到增强，提升证券期货业务整体竞争力，有助于未来的可持续发展。 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于上市公司及其 现任董事、监事、 高级管理人员有关 情况的承诺函 中纺投资及其董 事、监事、高级管 理人员 截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查。 截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过行政处罚或刑事处罚。 截至本承诺函出具日，最近三年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的 情况，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在损害投 资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 关于出具文件真 实、准确、完整的 承诺函 中纺投资及其董 事、监事、高级管 理人员 本公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其 在本公司拥有权益的股份。 关于国投中谷期货 权属及有关事宜的 承诺和声明 国投资本、河杉投 资 截至本承诺函出具之日，本公司确认，对于本公司所持国投中谷期货的股权，本公司已依法履行全部出资义务， 该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法享有该等股权的全部法律权益，包括但不限于 占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法 律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、 拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 国投中谷期货及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 国投中谷期货不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存 在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 关于提供材料真 实、准确、完整的 承诺函 国投资本、河杉投 资 本公司将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组本公司因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 关于近五年未受处 罚的承诺函 国投资本、河杉投 资 截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚 （与证券市场相关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿 还大额债务的情况。 截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 除上述三项外，截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 截至本承诺函出具日，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的 诉讼、仲裁或行政处罚案件。 十一、本次交易尚需履行的审批程序 截至本摘要签署之日，本次交易已履行的审批程序包括： （一）中纺投资的决策过程 2015年7月2日，上市公司召开六届九次临时董事会，审议通过了本次交 易草案及相关议案，同意公司进行本次交易。 （二）国投中谷期货与安信期货的决策过程 2015年6月23日，国投中谷期货职工代表大会通过本次吸收合并职工安置 方案。 2015年6月25日，国投中谷期货做出股东会决议，股东各自放弃对对方所 出售股权的优先购买权，同意国投中谷期货变更股权并吸收合并安信期货。 2015年6月30日，安信期货职工大会通过本次吸收合并职工安置方案。 2015年7月1日，安信期货作出股东决定，通过本次交易方案。 （三）交易对方的决策过程 国投资本已将本次重组相关事宜提交母公司国投公司直接审议，2015年6 月16日，国投公司董事长办公会审议通过本次重大资产重组的整体方案； 河杉投资于2015年6月25日做出股东会决议，同意出售所持有的国投中谷 期货的股权以及本次吸收合并。 （四）安信证券的决策过程 2015年6月29日，安信证券第三届董事会第二十六次会议审议通过本次交 易方案。 （五）国投公司的决策过程 2015年6月16日，国投公司董事长办公会审议通过本次重大资产重组的整 体方案。 2015年6月24日，国投公司对国投中谷期货股东全部权益《资产评估报告》 （中联评报字[2015]第649号）出具Z52820150021316号评估备案表。 根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括： （一）公司股东大会审议通过本次交易正式方案的议案； （二）中国证监会机构部对本次期货子公司变更股权及吸收合并的核准； （三）其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准及/ 或核准以及最终取得该等批准及/或核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公 告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施： （一）本次交易的信息披露程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息 披露义务，及时向上海证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息，并按照 规定及时公告了停牌事项的进展情况。公司将继续按照相关法规的要求，及时、 准确地披露本次交易的进展情况。 （二）独立董事对本次交易发表意见 本次交易构成关联交易事项。在本次交易内部审议过程中，全体独立董事就 董事会提供的本次重组草案、《重大资产购买暨期货公司吸收合并协议》等相关 议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的 独立意见。 （三）股东大会表决及网络投票安排 中纺投资董事会将在召开审议本次交易方案的临时股东大会前发布提示性 公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。中纺投资将严格按 照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交 易方案的临时股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保 护中小股东行使投票权的权益，同时除中纺投资董事、监事、高级管理人员、单 独或者合计持有中纺投资5%以上股份的股东以外，中纺投资将对其他股东的投 票情况单独统计并予以披露。 根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，国投公司为本次 重大资产重组的关联方，与国投公司存在关联关系的董事施洪祥、叶柏寿、戎蓓 为关联董事，于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决；国投公司、国投贸 易及CTRC.A应当于本次重大资产重组的临时股东大会决议中回避表决。 （四）本次交易定价公允 本次交易相关标的资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的中联评 估出具的《评估报告》为基础，并经交易各方协商确定。 本次交易拟购买资产评估及作价情况请参见本摘要“第五节 交易标的评估 情况”。 （五）并购重组摊薄每股收益的填补安排 1、本次交易有利于上市公司收益能力提升 假设前次出售已实施完毕，根据经天职国际天职业字[2015]11131号审阅的 《备考财务报告》，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示： 单位：万元 项目 2015年1－3月 2014年 交易后 交易前 交易后 交易前 营业总收入 213,063.34 198,316.33 498,747.74 447,598.13 净利润 88,264.59 85,939.47 154,290.14 149,145.01 归属于母公司股东的净利润 76,301.50 73,976.38 91,385.26 86,240.13 扣除非经常性损益前基本每股收 益（元/股） 0.30 0.29 0.43 0.40 扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股） 0.30 0.29 0.42 0.40 注1：2015年，公司实施前次购买，安信证券成为公司全资子公司。前次购买前后，上市公 司与安信证券均属国投公司下属企业，前次购买构成同一控制下企业合并。根据《企业会计 准则第20号-企业合并》的相关规定，公司对2014年与2015年1－3月财务报告的相关内 容进行了追溯调整；同时，假设前次出售已实施完成，上市公司管理层于前次出售编制《备 考财务报告》并经天职国际天职业字[2015]11015号审阅，上表交易前数据来源为上述《备 考财务报告》； 注2：基于前次出售和本次重组的交易已于2014年1月1日实施完成，上市公司通过前次 出售和本次重组的公司架构于2014年1月1日业已存在，上市公司管理层编制了2014年度 与2015年一季度的《备考财务报告》。上表交易后数据为上述《备考财务报告》数据。 由上表可见，公司2014年与2015年1-3月扣除非经常性损益前基本每股收 益分别由交易前的0.40元/股与0.29元/股增至0.43元/股与0.30元/股，扣除非经 常性损益后的基本每股收益分别由交易前的0.40元/股与0.29元/股增至0.42元/ 股与0.30元/股。 综上，本次重组将对公司当期每股收益有一定增厚作用。若公司及国投中谷 期货继续保持目前的经营管理能力和业务发展水平，同时随着本次重组及业务整 合所带来的协同效益的陆续释放，将相应提高公司营业收入和净利润水平，从而 有望进一步提高公司的每股收益水平。因此，从目前及长远发展角度看，本次重 组有利于上市公司每股收益指标提升。 2、填补回报措施 为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将遵循和采取以下原则和 措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。 （1）聚焦主营业务发展，提升公司业绩。本次重组完成后，上市公司聚焦 证券服务这一经营主业，发挥业务协同效应，积极推进发展战略，提升公司盈利 能力、业绩水平和对股东的回报水平。 （2）公司将继续实施积极的利润分配政策。本次重组完成后，公司将按照 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，继续实行可 持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿， 不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度， 维护公司全体股东利益。 公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本次重组方案的全文 及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。 特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本摘要的全部内 容，并特别关注以下公司风险。 一、本次交易的审批风险 本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于公司股东大会对本 次交易的批准、中国证监会机构部对本次期货子公司股权变更及吸收合并的核准 等。 本次交易方案能否获得相关批准及/或核准，以及获得相关批准及/或核准的 时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准及/或核准，本次交易将无法实 施。 二、本次交易可能被终止或取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在 因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被 暂停、中止或取消的可能。 此外，若交易过程中，拟购买资产出现不可预知的重大影响事项，则本次交 易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临 重新定价的风险，提请投资者注意。 三、股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。 四、不可抗力的风险 自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并 有可能影响本次交易的顺利进行以及公司的正常经营，进而影响公司的盈利水 平。 五、期货业务整合的风险 本次交易完成后，上市公司须推进国投中谷期货、安信期货在业务、人员、 系统等多方面的整合工作。由于期货业务经营的复杂性，两家期货公司整合过程 中需要充分调动双方资源，可能对日常业务经营带来影响。 （一）业务系统衔接不畅的风险 国投中谷期货和安信期货将对后续业务整合工作进行细致的安排，制定详细 的方案，提前在人员、业务、技术保障等方面开展培训，进行充分的准备。尽管 如此，在业务整合过程中，仍有可能由于准备工作不完善、技术保障不及时、信 息交流不充分等原因，导致存续期货公司面临业务系统衔接不畅的风险。 （二）客户流失的风险 业务整合过程中，由于国投中谷期货和安信期货双方在内部管理制度、客户 服务方式等方面的不同，以及双方现有客户对双方品牌认知度的差异，存续期货 公司可能面临客户流失的风险。 （三）人才流失的风险 业务整合过程中，由于国投中谷期货和安信期货在企业文化、内部管理制度、 薪酬激励制度等方面的不同，以及双方员工的组织归属感和满意度的差异，存续 公司可能面临人才流失的风险。 六、交易标的资产估值风险 本次交易的标的资产作价是交易各方以中联评估出具的《资产评估报告》为 依据确定的。而标的资产在评估基准日的评估值是中联评估按照资产评估准则的 规定在合理评估假设条件下做出的，因此若评估假设发生预期之外的较大变化， 将会导致评估值与实际情况不符。同时，截至2015年3月31日，本次重大资产 购买的标的资产评估值为138,932.51万元，较标的资产账面净资产增值率为 147.00%。为此，公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。 七、国投中谷期货业务转型风险 报告期内，为应对期货经纪业务同质化程度较深，行业交易佣金率持续下滑 等不利外部环境，国投中谷期货不断提高金属和能源类期货产品经纪业务市场占 有率，着力发展资产管理业务、投资咨询与风险管理等创新业务，积极谋求向“期 货理财与风险管理专家”转型。近年来，鼓励创新的外部环境为境内期货公司发 展提供了良好契机，国投中谷期货目前虽已制定了明确的战略目标与发展路径， 并建立了较为完备的风险管理体系，但在此过程中仍面临业务转型风险。 八、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 本次交易后，上市公司将主要通过子公司安信证券从事证券服务业，安信证 券盈利将成为公司主要利润来源。证券服务业壁垒较高、前景广阔、处于历史发 展机遇期，安信证券近年盈利能力亦稳步提升。但若未来安信证券不能及时、充 足地向母公司分配现金股利，将影响中纺投资的现金分红能力。 九、其他风险提示 除上述风险外，公司在此特别提醒投资者认真阅读重组报告书“第十二节 风 险因素分析和风险提示”，注意投资风险。 公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他 信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 特别风险提示 ............................................................................................................. 16 一、本次交易的审批风险 ......................................................................................... 16 目 录 ......................................................................................................................... 19 释 义 ......................................................................................................................... 22 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 25 一、交易概述 .............................................................................................................. 25 二、本次交易的背景 .................................................................................................. 25 三、本次交易的目的 .................................................................................................. 27 四、本次交易的决策过程 .......................................................................................... 29 五、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 30 六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 30 七、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................. 30 八、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 31 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 33 一、上市公司概况 ...................................................................................................... 33 二、上市公司历史沿革及股本变动情况 .................................................................. 33 三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况 ...................................................... 39 四、上市公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 39 五、上市公司主营业务概况 ...................................................................................... 40 六、上市公司子公司基本情况 .................................................................................. 41 七、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ...................................... 42 八、上市公司最近三年及一期重大资产重组情况 .................................................. 44 九、公司合法经营情况 .............................................................................................. 46 第三节 本次交易对方基本情况 ............................................................................. 47 一、本次交易对方总体情况 ...................................................................................... 47 二、本次交易对方具体情况 ...................................................................................... 47 三、其他事项说明 ...................................................................................................... 53 第四节 国投中谷期货基本情况 ............................................................................. 55 一、基本情况 .............................................................................................................. 55 二、历史沿革 .............................................................................................................. 55 三、股权结构及控制关系情况 .................................................................................. 63 四、国投中谷期货出资及合法存续情况 ................................................................. 64 五、国投中谷期货下属公司及分支机构情况 .......................................................... 65 六、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 .................................................. 69 七、主营业务发展情况 .............................................................................................. 72 八、组织结构和员工构成 .......................................................................................... 88 九、最近两年一期财务数据、财务指标与监管指标 .............................................. 91 十、最近两年一期的利润分配安排 .......................................................................... 92 十一、最近三年一期增资、交易、改制及其评估情况 .......................................... 93 十二、取得国投中谷期货其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置 条件 .............................................................................................................................. 95 十三、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报 批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ...................................... 96 十四、标的资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 ..................................................................................................................................... 96 十五、债权债务转移情况 .......................................................................................... 96 十六、主要业务资质 .................................................................................................. 96 十七、合规经营与目前的未决诉讼 .......................................................................... 97 十八、重要会计政策与会计估计 ............................................................................. 98 第五节 交易标的评估情况 ................................................................................... 100 一、评估的基本情况 ................................................................................................ 100 二、对估值结论有重要影响的估值假设 ................................................................ 101 三、市场法重要估值参数以及相关依据 ................................................................ 102 四、资产基础法重要估值参数以及相关依据 ........................................................ 109 五、是否引用其他估值机构报告内容 .................................................................... 117 六、估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项 ............................................ 117 七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响 117 八、评估对象下属企业估值情况 ............................................................................ 117 九、董事会关于拟购买资产的估值合理性以及定价公允性的分析 .................... 117 第六节 期货子公司吸收合并情况 ....................................................................... 125 一、吸收合并双方基本情况 .................................................................................... 125 二、吸收合并方案 .................................................................................................... 129 三、吸收合并决策程序 ............................................................................................ 129 四、吸收合并涉及的债权债务处理 ........................................................................ 129 五、吸收合并涉及的人员安排 ................................................................................ 130 六、吸收合并涉及异议股东安排 ............................................................................ 130 七、吸收合并涉及的行政审批 ................................................................................ 130 八、交易所席位、客户保证金、客户持仓的处置方案 ........................................ 130 九、吸收合并后的业务整合 .................................................................................... 132 第七节 备查文件 ................................................................................................... 134 一、备查文件目录 .................................................................................................... 134 二、备查地点 ............................................................................................................ 134 释 义 在本摘要中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义： 简 称 释 义 1、基本术语 中纺投资、上市公司、公司、 本公司 指 中纺投资发展股份有限公司 重组报告书 指 《中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合 并暨关联交易报告书》 摘要、本摘要 指 《中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合 并暨关联交易报告书摘要》 独立财务顾问报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于中纺投资发展股份 有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易之独立 财务顾问报告》 国投中谷期货、标的公司 指 国投中谷期货有限公司 交易对方 指 国投中谷期货全体股东，即国投资本与河杉投资 拟购买资产、注入资产 指 国投中谷期货有限公司100%股权 本次交易、本次重组、本次重 大资产重组 指 本次交易将由重大资产购买和期货公司吸收合并组成 （1）重大资产购买：中纺投资之子公司安信证券以支 付现金方式向国投资本、河杉投资购买其合计持有的 国投中谷期货100%股权；（2）期货公司吸收合并：国 投中谷期货作为存续公司，吸收合并安信期货。 本次资产购买、本次资产收购 指 中纺投资之子公司安信证券以支付现金方式向国投资 本、河杉投资购买其合计持有的国投中谷期货100%股 权 本次吸收合并、本次合并 指 在安信证券取得国投中谷期货100%股权的同时，国投 中谷期货作为存续公司吸收合并安信期货，并承继安 信期货全部资产、负债、业务和人员。安信期货作为 被合并方将依法注销法人资格。存续期货公司名称变 更为“国投安信期货有限公司”（以经工商行政管理部 门核准的名称为准） 合并对方 指 国投中谷期货与安信期货 前次购买、前次资产购买 指 中国证监会于2015年1月30日以《关于核准中纺投 资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199 号），核准公司向国投公司等14名交易对方发行股份 购买安信证券100%股份并募集配套资金；公司于2015 年3月完成上述发行股份购买资产与募集配套资金实 施 前次出售、前次资产出售 指 2015年6月25日，公司公告《重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》，国投资本以现金作为支付对价收 购上市公司除其所持安信证券与毅胜投资全部股份 （股权）以外的资产与负债（包括或有负债），具体包 括上市公司本部除长期股权投资以外的全部资产和负 债（含无锡分公司）、上海中纺物产发展有限公司100% 股权、无锡华燕化纤有限公司100%股权、包头中纺山 简 称 释 义 羊王实业有限公司100%股权、北京同益中特种纤维技 术开发有限公司97.5%股权、上海纺通物流发展有限公 司72%股权、中纺无锡新材料科技发展有限公司100% 股权；上述资产出售尚待公司股东大会审议通过 过渡期、过渡期间 指 自本次交易评估基准日（不包括基准日当日）至交割 日（包括交割日当日）止的期间 《重大资产购买暨吸收合并 协议》 指 安信证券、安信期货、国投资本、河杉投资、国投中 谷期货五方签订的《重大资产购买及吸收合并协议》 审计基准日、评估基准日 指 2015年3月31日 《评估报告》、《资产评估报 告》 指 本次重组中，中联评估出具的出售资产的评估报告， 即中联评报字[2015]第649号《资产评估报告》（已经 国投公司Z52820150021316号备案） 《备考财务报告》 指 基于前次出售和本次购买的交易已于2014年1月1日 实施完成，上市公司通过前次出售和本次购买的公司 架构于2014年1月1日业已存在、按照此架构持续经 营，上市公司管理层编制了2014年度与2015年一季 度的《备考财务报告》 黑色系产品 指 指焦煤、焦炭、铁矿石、动力煤、螺纹钢、线材、热 轧卷板等期货产品 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局 中国证监会并购重组委、并购 重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 ——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 法律法规 指 截至本摘要签署之日，中国已经正式公布并实施且未被 废止的法律、法规、规章和规范性法律文件 企业会计准则、会计准则 指 中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业 会计准则》 报告期、近两年一期、近两年 及一期 指 2013年、2014年及2015年1-3月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 简 称 释 义 2、相关公司及中介机构简称 国投公司 指 国家开发投资公司 河杉投资 指 上海河杉投资发展有限公司 安信证券 指 安信证券股份有限公司 安信期货 指 安信期货有限责任公司 国投贸易 指 中国国投国际贸易有限公司 CTRC.A 指 C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD. 毅胜投资 指 上海毅胜投资有限公司 国投安信期货 指 即国投中谷期货；本次吸收合并完成后，国投中谷期 货拟更名为国投安信期货有限公司（以经工商行政管 理部门核准的名称为准） 国投中谷投资 指 国投中谷（上海）投资有限公司 独立财务顾问、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 嘉源律师、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 注：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。 第一节 本次交易概况 一、交易概述 本次交易由（一）重大资产购买和（二）期货子公司吸收合并组成，重大资 产购买与期货子公司吸收合并互为前提。本次交易完成后，中纺投资通过全资子 公司安信证券持有吸收合并后存续期货公司100%股权。具体方案如下： （一）重大资产购买：中纺投资全资子公司安信证券以支付现金方式向国投 资本、河杉投资购买其合计持有的国投中谷期货100%股权。 （二）期货子公司吸收合并：在安信证券取得国投中谷期货100%股权的同 时，国投中谷期货作为存续公司吸收合并安信期货，并承继及承接安信期货全部 资产、负债、权利、义务、业务和人员。安信期货作为被合并方将依法注销法人 资格。存续期货公司名称变更为“国投安信期货有限公司”（以经工商行政管理部 门核准的名称为准）。 二、本次交易的背景 （一）宏观经济持续增长驱动期货行业快速发展 中国经济在2000年至2014年期间国内生产总值从99,214.55亿元增长至 636,462.70亿元，复合增长率为14.20%，十余年来中国宏观经济保持了较快的增 长速度。2011年发布的中国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要将“经济平稳 较快发展，国内生产总值年均增长7%”明确作为今后五年经济社会发展的主要目 标之一，在未来，中国经济亦将保持增长的趋势。 根据中期协统计数据，中国期货市场成交额从1993年的5,521.99亿元增长 到2014年的2,919,866.59亿元，增长527.77倍；期货成交量从1993年的890.69 万手增长到2014年的250,581.87万手，增长280.33倍。同时，中国期货市场的 国际影响力显著增强，逐渐成长为全球最大的商品期货交易市场和第一大农产品 期货交易市场，并在螺纹钢、白银、铜、黄金、动力煤、股指期货以及众多农产 品等品种上保持较高的国际影响力。 由于期货行业与中国宏观经济发展水平及现货市场交易活跃程度紧密相关， 因此中国实体经济的高速发展和结构转型将极大刺激其对于期货业务的内在需 求，为中国期货行业发展提供持续强劲的前进动力。 （二）兼并整合是期货公司实现跨越式发展的现实选择 期货行业是受严格监管的行业，期货公司产品的开发、业务范围的扩大，以 及经营地域的拓展都需要经过审批，期货公司的营业部数量、境外期货业务牌照 等资源在短期内具有稀缺性。与此同时，期货公司客户资源的开拓、品牌形象的 树立以及人才的培养也都需要较长的时间，无法在短期内取得突破。在现实条件 下，一家期货公司仅靠自身积累很难在短时间内取得跨越式发展。 在此背景下，近年来国内期货公司纷纷通过增资扩股、兼并整合等多种方式 充实自身资本、扩大经营规模，我国期货行业新一轮并购浪潮方兴未艾。近年来， 安信期货作为上市公司开展期货业务的主要平台，各项业务取得了较快发展，但 从财务指标、业务指标来衡量均位于行业中游水平，与期货行业领先企业相比还 存在不小差距。为加快提升自身竞争力，应对市场竞争压力，公司期货业务板块 也需要及时推动兼并重组。 （三）国投公司承诺将所持国投中谷期货股权注入上市公司以避免同 业竞争 前次资产购买中，国投公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在 自前次资产购买中相关安信证券资产与公司交割完成之日起12个月内，对存在 同业竞争关系的期货相关业务以资产注入公司的方式予以妥善解决。2015年2 月13日，国投公司等14名交易对方已将合计持有的安信证券100%股份交割至 公司及公司指定的全资子公司毅胜投资。 本次交易完成后，国投中谷期货100%股权注入上市公司，彻底解决上市公 司与国投中谷期货同业竞争。 （四）推动两家期货公司吸并融合是证券期货行业的监管要求 根据中国证监会《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》（中国证 券监督管理委员会公告[2008]24号）的相关规定，“现阶段，同一主体控股和参 股期货公司的数量不得超过2家，其中控股期货公司的数量不得超过1家”。 截至本摘要签署之日，安信证券持有安信期货100%股权；通过本次资产购 买，国投中谷期货100%股权将全部交割至安信证券。为满足监管部门关于持股 期货公司“一参一控”的监管要求，公司在购买国投中谷期货100%股权的同时推 动两家期货公司的吸并融合。 三、本次交易的目的 （一）本次重组是实践国有资本投资公司试点改革的重要举措 2006年，《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组 指导意见的通知》（国办发［2006］97号）中明确指出，国资委积极支持资产或 主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资 扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。 2013年，《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易 的指导意见》（国资发产权[2013]202号）指出要“综合运用资产重组、股权置换、 业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业 集中度和专业化水平”。 2014年7月，国务院国资委宣布在中央企业启动4项改革的试点，分别是 国有资本投资公司试点、混合所有制经济试点、董事会授权试点、向央企派驻纪 检组试点，标志着国企改革迈出实质性步伐，新一轮国企改革拉开大幕。国投公 司成为了改组国有资本投资公司首批试点企业。 国投公司作为国务院批准成立的特大型国有投资控股公司，近年来，在新的 形势下快速发展，不断创新国有投资控股公司发展模式，提出国内实业、金融及 服务业、国际业务“三足鼎立”业务框架。通过强化投资控股公司在国民经济和国 有经济布局结构调整中的独特作用，国投公司进一步深化了中国特色的国有投资 控股公司的理论，国投公司不断加大金融产业的投资力度，先后涉足了信托、证 券基金、证券、银行、财务公司、担保、私募股权投资、期货、财产保险等多个 金融领域。 在前次资产购买和前次资产出售的基础上，本次重组可以推动国投公司金融 业务板块优质资产实现证券化，有利于充分发挥国投公司旗下上市公司的资源优 势，优化上市公司的资产结构，进一步推动国投公司作为国有资本投资公司多元 化业务的开展。本次重组亦是国投公司积极响应国务院国资委央企改革试点，积 极探索资产经营的新路径，为促进国有资本的保值增值、优化资源配置、推动国 投公司产业结构调整奠定坚实基础。 （二）本次重组有利于提升上市公司期货业务核心竞争力 伴随着中国期货市场的快速发展，期货业务将成为证券公司的重要发展领 域。实践表明，证券公司发展期货业务在监管环境、产品设计、研究开发、技术 支持、服务渠道、客户资源等方面具有得天独厚的优势，能够为现有客户提供更 为广泛的金融服务，有利于维护现有客户资源。大力发展期货业务有利于证券公 司扩大收入来源，提高盈利能力。 通过本次交易，上市公司置入国投中谷期货相关资产并实施与安信期货的吸 并融合，整合后的存续期货公司将成为上市公司的期货业务经营平台。存续期货 公司资本实力和抗风险能力进一步加强，业务布局更加全面，经营网点更加广泛， 有望跻身国内一流期货公司行列。随着上市公司期货业务和证券业务协同效应的 显现，上市公司证券期货业务整体市场竞争力也将得到提升。 （三）本次重组有利于解决上市公司现有同业竞争 通过前次资产出售，纺织贸易类实业业务置出上市公司，上市公司原与国投 贸易在羊毛、棉花经营上的同业竞争将妥善解决。通过本次资产购买，国投中谷 期货100%股权注入上市公司，将有效解决上市公司期货业务与国投中谷期货在 期货业务的同业竞争。 （四）本次重组有利于理顺业务关系，提高规范管理水平 本次交易将进一步理顺国投公司及其下属子公司与上市公司之间的业务条 线关系，明确国投公司及下属不同产业子公司的功能定位和发展方向，有利于提 高企业规范化、专业化管理水平；同时，国投中谷期货通过本次重组实现间接上 市，有利于根据上市公司治理要求进一步完善内部控制体系及风险防范体系和加 快建立与市场接轨的管理机制和运营体制，从而更好地满足高度市场化的行业竞 争要求。 四、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的决策过程 1、中纺投资的决策过程 2015年7月2日，上市公司召开六届九次临时董事会，审议通过了本次交 易草案及相关议案，同意公司进行本次交易。 2、国投中谷期货与安信期货决策过程 2015年6月23日，国投中谷期货职工代表大会通过本次吸收合并职工安置 方案。 2015年6月25日，国投中谷期货做出股东会决议，股东各自放弃对对方所 出售股权的优先购买权，同意国投中谷期货变更股权并吸收合并安信期货。 2015年6月30日，安信期货职工大会通过本次吸收合并职工安置方案。 2015年7月1日，安信期货作出股东决定，通过本次交易方案。 3、交易对方的决策过程 国投资本已将本次重组相关事宜提交母公司国投公司直接审议，2015年6 月16日，国投公司董事长办公会审议通过本次重大资产重组的整体方案； 河杉投资于2015年6月25日做出股东会决议，同意出售所持有的国投中谷 期货的股权，以及本次吸收合并。 4、安信证券的决策过程 2015年6月29日，安信证券第三届董事会第二十六次会议审议通过本次交 易方案。 5、国投公司的决策过程 2015年6月16日，国投公司董事长办公会审议通过本次重大资产重组的整 体方案。 2015年6月24日，国投公司对国投中谷期货股东全部权益《资产评估报告》 （中联评报字[2015]第649号）出具Z52820150021316号评估备案表。 （二）尚需履行的决策过程 1、上市公司股东大会审议通过本次交易草案及相关议案； 2、中国证监会机构部核准本次期货子公司股权变更及吸收合并； 3、其他可能涉及的批准及/或核准。 五、本次交易构成关联交易 本次交易对方国投资本为国投公司全资子公司。截至本摘要签署之日，国投 公司直接持有上市公司46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司 50.71%的股份。根据《上市规则》的相关规定，安信证券向国投资本购买国投中 谷期货80%的股权构成上市公司全资子公司与控股股东控制的企业之间的关联 交易。 六、本次交易构成重大资产重组 单位：万元 项目 标的资产财务数据 公司2014年经审计数据 比例 资产总额及交易作价孰高 435,048.11 174,071.99 249.92% 营业收入 51,158.72 471,684.42 10.85% 资产净额及交易作价孰高 138,932.51 61,941.96 224.29% 根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额与上市公司相关数据比 较的占比达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产 重组。 七、本次交易不构成借壳上市 根据《重组办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起， 上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。 中纺投资上市至今未发生过实际控制人变更，且在本次交易中全部采用现金 方式支付对价，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更，本次交易不构成 借壳上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对股权结构的影响 本次交易前，国投公司为上市公司控股股东，直接持有上市公司46.13%的 股份，并通过国投贸易合计控制上市公司50.71%的股份。国投公司系国务院国 资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，国务院国资委为上市公司实际 控制人。 本次交易后上市公司总股份数未发生变更，国投公司仍为上市公司控股股 东，仍直接持有上市公司46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司 50.71%的股份；国务院国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，社会 公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致中纺投资 不符合股票上市条件的情形。 （二）本次交易对公司财务指标的影响 假设前次出售已实施完毕，根据经天职国际天职业字[2015]11131号审阅的 《备考财务报告》，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示： 单位：万元 项目 2015年3月31日/ 2015年1－3月 2014年12月31日/ 2014年 交易后 交易前 交易后 交易前 资产总额 12,962,713.86 12,512,636.92 9,832,584.79 9,397,536.68 负债总额 10,599,402.73 10,156,796.03 8,173,062.85 7,743,159.86 所有者权益 2,363,311.14 2,355,840.89 1,659,521.94 1,654,376.81 归属于母公司的所有者权益 2,351,867.48 2,344,397.24 1,160,638.46 1,155,493.33 营业总收入 213,063.34 198,316.33 498,747.74 447,598.81 营业利润 120,880.11 117,801.15 206,272.94 199,556.24 利润总额 120,836.72 117,758.22 207,871.13 200,844.85 归属于母公司股东的净利润 76,301.50 73,976.38 91,385.26 86,240.13 扣除非经常性损益前基本每 股收益（元/股） 0.30 0.29 0.43 0.40 扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股） 0.30 0.29 0.42 0.40 注1：2015年，公司实施前次购买，安信证券成为公司全资子公司。前次购买前后，上市公 司与安信证券均属国投公司下属企业，前次购买构成同一控制下企业合并。根据《企业会计 准则第20号-企业合并》的相关规定，公司对2014年与2015年1－3月财务报告的相关内 容进行了追溯调整；同时，假设前次出售已实施完成，上市公司管理层于前次出售编制《备 考财务报告》并经天职国际天职业字[2015]11015号审阅，上表交易前数据来源为上述《备 考财务报告》； 注2：基于前次出售和本次重组的交易已于2014年1月1日实施完成，上市公司通过前次 出售和本次重组的公司架构于2014年1月1日业已存在，上市公司管理层编制了2014年度 与2015年一季度的《备考财务报告》。上表交易后数据为上述《备考财务报告》数据。 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 通过前次资产出售，上市公司置出纺织贸易类业务及相关资产，主营业务变 更为证券服务业。通过本次交易，上市公司将置入国投中谷期货100%股权，并 实施国投中谷期货对安信期货的吸收合并。本次交易后，上市公司期货业务实力 将得到增强，提升证券期货业务整体竞争力，有助于未来的可持续发展。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称 中纺投资发展股份有限公司 英文名称 Sinotex Investment & Development Co., Ltd. 上市证券交易所 上海证券交易所 证券简称 中纺投资 证券代码 600061 成立日期 1997年5月13日 注册资本 369,415.1713万元 法定代表人 施洪祥 注册地址 上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦4202室 邮 编 200052 电 话 86-21-62818687 传 真 86-21-62816868 网 址 www.sinotex-ctrc.com.cn 电子邮箱 600061@sinotex-ctrc.com.cn 经营范围 投资管理，企业管理，资产管理，纺织品，纺织原材料，化轻材料（除 危险品），新产品的开发、生产、销售，动物纤维及其他纺织纤维生产、 销售，信息咨询服务，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营和国家禁止进 出口商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易 和转口贸易（最终以工商登记机关核定为准） 二、上市公司历史沿革及股本变动情况 （一）上市公司设立暨首次公开发行并上市的情况 中纺投资是经中国纺织总会以《关于中国纺织物资总公司股份制改组总体方 案和开始A股上市准备工作报告的批复》（纺生[1996]60号）以及国家经济体制 改革委员会以《关于同意设立中纺投资发展股份有限公司的批复》（体改生 [1997]22号）的批准，以中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山 市东绛合成纤维实验厂、CTRC.A和陕西省纺织工业供销公司为发起人，向社会 公开发行人民币普通股股票3,000万股（含职工股300万股），采用募集设立方 式设立的股份有限公司。 中咨资产评估事务所对上述发起人用作出资的净资产进行了评估，并于1996 年12月30日出具了《中国纺织物资总公司资产评估报告书》（中咨评字（96） 147号），以1996年10月31日为基准日，上述发起人用作出资的净资产经评估 的价值为11,486.22万元。1997年1月31日，国家国有资产管理局出具《对中 国纺织物资总公司筹建股份公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》 （国资评[1997]108号），确认了上述评估结果。1997年2月20日，国家国有资 产管理局出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的 批复》（国资企发[1997]17号）同意将上述发起人投入的净资产总额11,786.22万 元（含11,486.22万元净资产及300万元现金）的67.88%折为股本，计8,000万 股，其余3,786.22万元计入公司资本公积金。 1997年4月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于中纺投资发展股份 有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]154号）同意中纺投 资向社会公众发行人民币普通股3,000万股，其中职工股300万股。每股发行价 格为人民币6.20元，其中2,700万股于1997年5月19日在上海证券交易所挂牌 交易，公司职工股300万股于1997年11月19日上市。 大华会计师事务所对发起人投入的股本和社会公众股股本进行了审验，并分 别于1997年1月27日和5月8日出具了《关于中纺投资发展股份有限公司（筹） 实收股本验资报告》（华业字（97）第50号）和《关于中纺投资发展股份有限公 司（筹）验资报告》（华业字（97）第935号）。 1997年5月13日，公司取得由上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业 执照，注册资本11,000万元，注册号为3100001004685。 公司设立时的股本结构如下表所示： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例 国有法人股 5,417.00 49.25% 境内法人股 1,291.50 11.74% 股份类别 持股数量（万股） 持股比例 境外法人股 1,291.50 11.74% 流通股 3,000.00 27.27% 合计 11,000.00 100.00% （二）上市公司首次公开发行并上市后的股本变动 1、股本变动情况 （1）1998年未分配利润转增股本 1998年5月17日，中纺投资1997年度股东大会决议通过了以未分配利润 按每10股送2股的比例向全体股东派送红股2,200万股的利润分配方案。1998 年7月1日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准中纺投资发展股份 有限公司一九九七年度利润分配方案的通知》（沪证司[1998]052号）对该方案予 以核准。大华会计师事务所对本次新增注册资本进行审验并于1998年7月6日 出具《验资报告》（华业字（98）第861号）。公司于1998年8月11日取得变更 后的企业法人营业执照，注册资本为人民币13,200万元。 （2）2000年配股 2000年4月10日，中纺投资1999年度股东大会审议通过了以总股本13,200 万股为基数向全体股东以10：3的比例进行配股的方案。2000年8月11日，中 国证监会以《关于中纺投资发展股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字 [2000]132号）对该方案予以核准。在本次配股中，公司实际配售1,150.60万股 普通股，其中向国有法人股股东配售70.60万股，向社会公众股股东配售1,080 万股。大华会计师事务所有限公司所对本次因配股而增加的股本进行审验并于 2000年9月28日出具了《验资报告》（华业字（2000）第1156号）。2000年10 月26日，公司取得变更后的营业执照，注册资本为14,350.60万元。 （3）2001年派送红股及资本公积转增股本 2001年3月22日，中纺投资2000年度股东大会审议通过以总股本14,350.60 万股为基数每10股送红股2股并用资本公积金按每10股转增8股的方案。大华 会计师事务所有限公司对派送红股及资本公积转增股本所增加的股本进行了审 验并于2001年4月25日出具了《验资报告》（华业字（2001）第896号）。2001 年5月14日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股 份有限公司2000年度送股派息、资本公积金转增股本的通知》（沪证司（2001） 17号）对上述方案予以核准。2001年5月11日，公司领取变更后的营业执照， 注册资本为28,701.20万元。 （4）2002年资本公积转增股本 2002年6月6日，中纺投资2001年度股东大会审议通过了以资本公积金按 每10股转增股本3股的方案。安永大华会计师事务所有限责任公司对新增注册 资本进行了审验并于2002年7月31日出具了《验资报告》（安永大华业字（2002） 第073号）。2002年8月26日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核 准中纺投资发展股份有限公司二〇〇一年度分配红利及资本公积金转增股本的 通知》（沪证司[2002]146号）予以核准。公司于2002年9月6日领取变更后的 营业执照，注册资本为37,311.56万元。 （5）2006年股权分置改革 2006年6月27日，国务院国资委出具《关于中纺投资发展股份有限公司股 权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]708号）批准了中纺投资股权分置 改革方案。2006年7月3日，中纺投资召开股权分置改革相关股东会，审议通 过了该股权分置改革方案，即中纺投资以方案实施股权登记日总股本为基数以资 本公积金向全体股东每10股转增1.5股，同时全体非流通股股东将所有转增股 本全部送给流通股股东。公司非流通股股东在公积金转增股本的基础上向每10 股流通股再送1.1股作为支付对价。该方案相当于直接送股方案中流通股股东获 得3.8股的对价。公司共计转增股本5,596.73万股，转增完成后的总股本变更为 42,908.29万股。 2006年7月11日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意中纺投资 发展股份有限公司增资、股权转让的批复》（商资批[2006]1460号），同意了中纺 投资的股权分置改革方案。7月12日，上海证券交易所出具《关于实施中纺投 资发展股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]523号），同意 公司实施股权分置改革方案。 2006年12月8日，公司召开2006年第一次临时股东大会审议通过《关于 修改公司章程的议案》，公司股份总数由37,311.56万股修改为42,908.294万股。 安永大华会计师事务所有限责任公司对本次新增注册资本进行了审验并于2006 年12月18日出具了《验资报告》（安永大华业字（2006）第650号）。2007年1 月18日，公司领取变更后的营业执照，注册资本为42,908.294万元。 （6）2015年发行股份购买资产并募集配套资金 2015年1月30日，公司非公开发行股份购买安信证券100%股份并募集配 套资金获得中国证监会核准。2015年2月16日与2015年3月23日，公司分别 完成发行股份购买安信证券100%股份与配套募集资金股份登记，共新增股份 326,506.8773万股，其中包括非公开发行293,761.4279万股股份购买安信证券 100%股份以及向7家特定对象非公开发行32,745.4494万股股份募集配套资金。 公司注册资本金由人民币42,908.2940万元增加至人民币369,415.1713万元，公 司总股数由42,908.2940万股增加至369,415.1713万股。就上述注册资本金变动， 2015年2月13日与2015年3月19日，天职国际分别出具了天职业字[2015]3666 号与天职业字[2015]6876号《验资报告》。 2015年4月7日，上市公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记 手续并取得了换发的《营业执照》。 2、重大股权变动情况 （1）2001年11月股权变动 2001年11月6日，经财政部《财政部关于中纺投资发展股份有限公司国有 股权划转有关问题的批复》（财企[2001]207号）批准，中国纺织物资（集团）总 公司（中国纺织物资（集团）总公司的企业名称于2009年4月22日变更为中国 国投国际贸易有限公司）受让锡山市东绛合成纤维实验厂持有的国有法人股 3,099.60万股。本次变动完成后，锡山市东绛合成纤维实验厂不再持有中纺投资 股票，中国纺织物资（集团）总公司所持中纺投资国有法人股由9,553.76万股增 加至12,653.36万股，股权比例由33.29%增加至44.09%，仍为中纺投资第一大 股东。 （2）2005年8月股权变动 2005年8月10日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于中纺投资发展 股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]980号）批准，中 国丝绸物资进出口总公司以无偿划转方式受让中国丝绸物资进出口公司国有法 人股4,029.48万股。本次变动完成后，中国丝绸进出口公司不再持有中纺投资股 票，中国丝绸进出口总公司持有中纺投资4,029.48万股，持股比例为10.79%， 为中纺投资第二大股东。 （3）2015年1月股权变动 2015年1月30日，经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向 国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]199号）的核准，国投公司通过非公开发行方式获取上市公司170,403.5390 万股股份。本次变动完成后，国投公司直接持有上市公司46.13%的股份，成为 公司的第一大股东；同时，国投公司与其全资子公司国投贸易共控制公司50.71% 股份，是公司的控股股东。 （三）上市公司目前股本结构 截至2015年3月31日，上市公司的股本结构如下表所示： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例 一、无限售条件股份 42,908.2940 11.62% -人民币普通A股 42,908.2940 11.62% 二、有限售条件股份 326,506.8773 88.38% -国有法人持股 274,338.3545 74.26% -其他境内法人持股 52,168.5228 14.12% 合计 369,415.1713 100.00% （四）上市公司前十大股东 截至2015年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 国家开发投资公司 1,704,035,390 46.13% 2 中国证券投资者保护基金有限责任公司 760,307,066 20.58% 3 深圳市远致投资有限公司 217,578,294 5.89% 4 中国国投国际贸易有限公司 154,423,617 4.18% 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 5 上海杭信投资管理有限公司 61,462,795 1.66% 6 中铁二十二局集团有限公司 61,462,795 1.66% 7 上银瑞金资产－浦发银行－上银瑞金－慧 富2号资产管理计划 53,225,806 1.44% 8 国联安基金－工商银行－国联安－诚品－ 定向增发16号资产管理计划 43,010,752 1.16% 9 哈尔滨工业大学八达集团有限公司 33,711,460 0.91% 10 宝盈基金－平安银行－平安信托－平安财 富*创赢一期167号集合资金信托计划 33,333,333 0.90% 合计 3,122,551,308 84.53% 三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况 2015年1月30日，经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向 国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]199号）的核准，上市公司向国投公司等14名交易对方发行股份购买安信 证券100%股份并募集配套资金。2015年3月23日，前次购买新增股份全部办 理完成股份登记手续。至此，国投公司直接持有公司46.13%的股份，国投公司 与其全资子公司国投贸易共控制公司50.71%股份。前次购买完成后，上市公司 的控股股东由国投贸易变更为国投公司。 国务院国资委作为国投公司的唯一股东，为上市公司的实际控制人。最近三 年及一期，上市公司的实际控制人未发生变动。 四、上市公司控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东及实际控制人概况 1、控股股东概况 截至本摘要签署之日，国投公司直接持有上市公司46.13%的股份，并与其 全资子公司国投贸易共控制公司50.71%股份，为上市公司的控股股东，其基本（未完）  |