[公告]隆华节能：光大证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告
光大证券股份有限公司 关于洛阳隆华传热节能股份有限公司非公开发行股票 发行过程和发行对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准洛阳隆 华传热节能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]847号）核准， 洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“隆华节能”、“公司”或“发行人”） 向特定对象非公开发行58,189,852股人民币普通股（A股）。光大证券股份有限 公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为隆华节能本次非公开发行股 票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构及主承销商，根 据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎 核查，并出具本报告。具体情况如下： 一、发行概况 （一）发行方案确定的发行价格及发行数量 1. 发行方案确定的发行价格 根据公司本次发行的发行方案及《洛阳隆华传热节能股份有限公司非公开发 行股票预案》的规定，公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次 会议决议公告日，即2014年9月1日。本次发行所发行股票的价格为定价基准日 前二十个交易日股票均价的百分之九十，即12.26元/股。若公司在定价基准日至 发行日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发 行价格将按以下办法作相应调整： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红 为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 2. 发行方案确定的发行数量 本次非公开发行的股份数量合计5,800万股，分别由李占明认购4,600万股、 杨媛认购700万股、孙建科认购500万股。若公司股票在定价基准日至发行日期 间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的 股份数量按照调整后的发行价格进行相应调整。 据此，本保荐机构认为，本次发行方案确定的发行价格、发行数量符合《证 券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的规定。 （二）本次发行之发行价格和发行数量的调整 1. 发行人部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销 2015年4月24日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关 于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据该议案，发行人决 定回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票（126,000股）和注销部分股票期权 （126,000份）。 2015年5月11日，发行人完成上述限制性股票的回购注销和期权的注销，并 发布《洛阳隆华传热节能股份有限公司关于部分股票期权注销和部分限制性股票 回购注销完成的公告》。根据该公告，本次回购注销的限制性股票数量为12.6万股， 占公司总股本的0.03%，回购价格为3.11元/股，共计支付回购金额人民币 391,860.00元。 2. 发行人现金分红 2015年5月15日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过《关于2014 年度利润分配方案的议案》。根据该议案，发行人以2014年12月31日的股本 382,997,800股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.4元(含税)，共计派 发15,319,912元。 2015年5月18日，发行人发布《洛阳隆华传热节能股份有限公司2014年年 度权益分派实施公告》，发行人以回购注销限制性股票后的总股本为基数，将现金 股利分派方案调整为向全体股东每10股派0.400131元人民币现金。 3. 发行价格及发行数量的调整 发行人基于上述情况，根据本次发行的方案及《洛阳隆华传热节能股份有限 公司非公开发行股票预案》对本次发行的发行价格和发行数量进行了调整，并于 2015年5月26日公告了《关于实施2014年度利润分配方案后调整非公开发行股 票发行价格和发行数量的公告》。根据前述公告，本次发行的发行价格由12.26元/ 股调整为12.22元/股，发行数量由5,800万股调整为58,189,852股。 据此，本保荐机构认为，发行人对本次发行之发行价格及发行数量的调整符 合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的规定。 （三）发行对象 本次非公开发行发行对象为李占明、杨媛、孙建科，共3名。符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。 （四）募集资金金额 本次发行募集资金总额为711,079,991.44元，扣除发行费用15,896,664.89元 后，募集资金净额为695,183,326.55元。未超过本次募集资金投资项目拟使用的募 集资金投资额711,080,000.00元。 经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募 集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 的相关规定。 （五）发行对象资金来源的说明 李占明认购本次发行股票的资金来源为其本人、李占强持有的发行人股票进 行质押融资所融入资金。杨媛认购本次发行股票的资金来源为其本人持有的发行 人股票进行质押融资所融入资金。孙建科认购本次发行股票的资金来源为李占强 以所持有的股票进行质押融资取得资金后向其提供的借款。 发行人本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为以借款的方式合法 筹集的资金，不存在任何杠杆融资结构化设计。 （六）发行对象与公司的关联关系 本次发行对象——李占明、杨媛、孙建科均为隆华节能的关联人，其中：李 占明为发行人控股股东、实际控制人之一，发行人董事长；杨媛为发行人第五大 股东、发行人董事；孙建科为发行人总经理。 （七）本次发行对象与保荐机构（主承销商）关系的说明 本次非公开发行股票的发行对象与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。 （八）发行对象是否涉及私募投资基金备案情况 本次非公开发行股票发行对象均为自然人，不属于《中华人民共和国证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不适用《私募投资基金监督管 理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的 私募基金备案登记手续。 二、本次非公开发行股票履行的相关程序 1、2014年9月1日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了公司本次非 公开发行的相关议案。 2、2014 年9月19日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了公司本 次非公开发行的相关议案。 3、2015年4月1日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通 过本次非公开发行股票的申请。 4、2015年5月14日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准洛阳隆 华传热节能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]847号），核 准公司非公开发行5,800 万股新股。 经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了中 国证监会的核准。 三、 本次非公开发行的发行过程和发行结果 1、发行人及光大证券已于2015年6月16日向本次非公开发行的发行对象发出 了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认 股款。 2、截至 2015 年6月24日，3名发行对象已将本次发行认购资金汇入光大证 券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项 全部以现金支付。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“[2015]京会兴 验字第14020017号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。 3、2015 年6月24日，光大证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后 的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。北京兴 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“[2015]京会兴验字第14020018号”验 资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。 经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。 四、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 综上所述，本保荐机构认为： 1、本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求。 2、本次非公开发行的定价和股票发售过程符合《公司法》、《证券法》和中国 证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理 办法》等法律、法规的有关规定。” 3、发行对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，发 行对象和发行价格的选择符合公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利 益。 4、本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为以借款的方式合法筹集 的资金，不存在任何杠杆融资结构化设计。 5、本次发行对象均为自然人，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记 手续。 2-11_页面_01.png （此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于洛阳隆华传热节能股份有限公 司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签署页） 保荐代表人：______________ ______________ 张奇英 黄锐 法定代表人：______________ 薛峰 光大证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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