[公告]大北农：海通证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
海通证券股份有限公司关于 北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复报告 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2015年6月17日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》（150887号）的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、 “保荐机构”）会同北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“大 北农”、“公司”）、北京市海润律师事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈意 见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。 同时，根据大北农于2015年4月27日公开披露的《北京大北农科技集团股 份有限公司2015年第一季度报告》，保荐机构对《尽职调查报告》等文件做了相 应更新。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《尽职调查报告》中相 同。 第一部分 重点问题 问题1、按申报材料，申请人本次拟募集资金不超过220,000万元，其中用 于补充流动资金65,000万元，偿还银行贷款60,000万元，用于农业互联网与金 融生态圈建设95,000万元。 （1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流 动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。 请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动 资金的考虑及经济性。 （2）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间 及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。 （3）请申请人说明农业互联网与金融生态圈建设项目募集资金的具体用途、 具体运营模式和盈利模式、与现有业务之间的关系，申请人是否具备相应的业务 能力和人才储备，项目募集资金额和回报的详细测算过程和依据；该项目中包含 金融服务，相关的金融服务业务是否构成“借予他人”等财务性投资业务。 （4）请保荐机构对上述事项进行核查。 请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司 平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款 变相补流用于其他用途的情形。 请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资 产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足 《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否可能损害上市公司及中 小股东的利益。 回复： （1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流 动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。 请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动 资金的考虑及经济性。 （一）对补充流动资金的测算 发行人本次拟使用募集资金65,000万元补充流动资金，发行人根据报告期 营业收入增长情况，经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，对公 司未来流动资金需求进行了测算，具体测算过程如下： 由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产 和经营性流动负债。在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳 定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保 持较稳定的比例关系。 根据公司的流动资金历史占用情况以及主要经营性流动资产和经营性流动 负债占营业收入的比例情况，以按历史增速估算的2015年-2017年营业收入为 基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流 动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来三年生产经营对流动 资金的需求量。 1、2015年-2017年收入的预测 公司最近三年营业收入增长情况： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 1,844,491.60 1,666,112.40 1,063,957.01 营业收入增幅 10.71% 56.60% 35.78% 2012年-2014年，公司营业收入的年复合增长率为31.67%。2014年受下游 生猪价格低迷等因素影响，公司营业收入增速放缓，公司2014年营业收入为 1,844,491.60万元，比2013年增长了10.71%。 随着能繁母猪进一步去产能化将支撑2015年猪肉价格反转加速。从存栏量 来看，能繁母猪存栏量在 2015年1月已经下滑到4,190万头，相比前期5,068 万头，下降了17.32%，去产能化明显。预计2015年猪价将摆脱阶段性回调，重 回周期性上升通道，进而带动饲料等相关行业景气回升。大北农作为行业龙头之 一，2015年业绩有望在下半年恢复增长，同时基于行业已重回景气上升通道的 判断，估计2015年公司营业收入增速为25%，2016年为30%、2017年为30%， 则2015年、2016年和2017年的营业收入将分别达2,305,614.50万元、2,997,298.85 万元和3,896,488.51万元。 2、公司最近年度主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重 公司2014年度主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重情况 如下表所示： 项目 金额（万元） 占营业收入的比 营业收入 1,844,491.60 - 经营性流动资产： 应收票据 6,108.93 0.33% 应收账款 61,450.48 3.33% 预付款项 26,818.80 1.45% 存货 191,746.77 10.40% 合计 286,124.98 15.51% 经营性流动负债： 应付票据 124.40 0.01% 应付账款 77,295.29 4.19% 预收款项 55,712.23 3.02% 合计 133,131.92 7.22% 3、未来流动资金需求 假设未来三年公司主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比 例保持2014年的水平，则未来三年流动资金占用情况如下表所示： 单位：万元 项目 基期 预测期 2017年比 2014年增加 2014年 比例 2015年 2016年 2017年 营业收入 1,844,491.60 2,305,614.50 2,997,298.85 3,896,488.51 2,051,996.91 经营性流动资产： 应收票据 6,108.93 0.33% 7,608.53 9,891.09 12,858.41 6,749.48 应收账款 61,450.48 3.33% 76,776.96 99,810.05 129,753.07 68,302.59 预付款项 26,818.80 1.45% 33,431.41 43,460.83 56,499.08 29,680.28 存货 191,746.77 10.40% 239,783.91 311,719.08 405,234.80 213,488.03 合计 286,124.98 15.51% 357,600.81 464,881.05 604,345.37 318,220.39 经营性流动负债： 应付票据 124.4 0.01% 230.56 299.73 389.65 265.25 应付账款 77,295.29 4.19% 96,605.25 125,586.82 163,262.87 85,967.58 预收款项 55,712.23 3.02% 69,629.56 90,518.43 117,673.95 61,961.72 合计 133,131.92 7.22% 166,465.37 216,404.98 281,326.47 148,194.55 流动资金占用 152,993.06 8.29% 191,135.44 248,476.07 323,018.90 170,025.84 注：流动资金占用额 = 经营性流动资产合计-经营性流动负债合计 根据上表测算结果，2017年末公司流动资金占用金额为323,018.90万元， 减去2014年末流动资金占用金额152,993.06万元，公司未来三年新增流动资金 需求为170,025.84万元。因此公司本次发行股份募集6.5亿元补充流动资金的方 案较为合理。 （二）请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资 补充流动资金的考虑及经济性。 从公司层面来看，近三年又一期，公司合并口径的资产负债率分别为24.97%、 35.51%、40.32%和36.72%，公司资产负债率呈逐年上升趋势。截至目前，公司 银行授信额度为36.08亿元，已使用约8.16亿元，尚未使用授信额度约为27.92 亿。 近年来公司处于快速发展的阶段，营业收入不断增长，同时，随着销售规模 的扩大，流动资金需求也不断增加，公司为维持资金需求，主要通过负债的方式 进行弥补，给公司带来了较大的负债融资成本。公司2012年、2013年、2014 年及2015年一季度财务费用和营业利润明细如下： 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 财务费用 2,753.78 9,505.17 1,032.53 -3,096.76 营业利润 9,476.58 91,211.84 92,909.22 80,668.49 占营业利润的比 29.06% 10.42% 1.11% — 如上表所示，财务费用占公司营业利润的比重越来越大，影响了公司的盈利 能力，因此，适当控制借款规模、降低利息支出将进一步提升公司的盈利能力， 有利于公司的长期可持续发展。 从公司发展角度看，债权类融资成本波动较大，且银行贷款限制性条件较多， 通常只能用于支付原材料采购款，而公司大量的资金是用来支付员工薪资、办公 等费用性支出或研发支出，为不影响公司发展战略，选择股权类融资更符合公司 的实际发展需要。 从行业角度来看，随着行业集聚化程度的提升、行业波动周期的延长，原材 料采购价格波动加剧，下游客户所需资金规模增大，行业竞争加剧，拥有较为稳 定且长期的现金流是捕捉市场机会，降低原材料采购价格、争取优质客户的先决 条件。基于上述原因，国内同行业上市公司近年来纷纷通过股权融资实现公司的 发展壮大，具体情况如下： 公司名称 股票代码 融资形式 公告时间/ 发行时间 融资金额 融资用途 新希望 000876 非公开发行 2014年9月 30亿元 补充流动资金 唐人神 002567 非公开发行 2014年11月 5.8亿元 新建饲料生产线，补充流 动资金 正邦科技 002157 非公开发行 2015年5月 11.38亿元 生猪养殖、饲料厂建设、 偿还银行贷款 因此，综合考虑公司财务状况、公司的战略发展、所处行业发展情况等多种 因素，公司采用股权融资方式补充流动资金，具有合理性。 （2）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间 及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。 发行人于2014年10月9日发行6亿元短期融资券用于补充流动资金，发行 利率5.30%，到期日为2015年10月10日。发行人本次拟使用募集资金60,000 万元偿还该笔短期融资券。 （3）请申请人说明农业互联网与金融生态圈建设项目募集资金的具体用 途、具体运营模式和盈利模式、与现有业务之间的关系，申请人是否具备相应 的业务能力和人才储备，项目募集资金额和回报的详细测算过程和依据；该项 目中包含金融服务，相关的金融服务业务是否构成“借予他人”等财务性投资 业务。 （一）具体用途、具体运营模式和盈利模式、与现有业务的关系 农业互联网与金融生态圈是公司以农信网为互联网总入口，智农通为移动端 总入口，力图用互联网的力量改变农业，打造现代农业金融生态圈。针对农户和 农村经销户、涉农中小微企业重点推出了农信云、农信商城、农信金融及智农通 等“三网一通”新产品体系，为公司的养殖户、种植户、个体工商户、涉农中小 微企业群体提供了种养殖互联网化管理、涉农中小微企业综合管理、种养殖资讯、 农户资信、农产品交易和网络交易、互联网小额贷款、网络理财、在线结算等互 联网整体解决方案，使种养殖行业从原料采购到出栏售卖形成闭环，让种养殖户、 经销商在生产经营、农产品交易、生产物质采购等方面能够大幅提高效率，减少 了中间环节、降低成本、有效减少了信息不对称，大幅提高了农村整体经营效率。 1、农信云服务平台是利用互联网、物联网、云计算、大数据及现代先进的 管理理念，联合农村种养户及涉农中小微企业，打造的农业大数据共享平台，以 提高传统农业的整体经营效率。目前主要包括猪联网与企联网两大平台。 猪联网，以猪为核心，将与猪相关的养猪户、屠宰场、金融机构、饲料兽药 厂商、中间商联接起来，形成闭环，构建智慧养猪生态圈。猪联网也是为养殖户 量身打造的集采购、饲喂、生产、物流、销售、财务与日常管理为一体的智能养 猪管理平台，包括猪场管理、猪病通、行情宝、猪交易、猪金融、进销财等专业 化产品。截止目前，猪联网已聚集3300户中等规模养猪户，覆盖约1500万头生 猪，成为国内掌握猪头数最多的管理平台。 企联网是公司提供的传统农业向互联网+转型升级的综合服务平台。以提高 用户的经营效率与盈利水平为其首要目标，通过互联网手段将农村中小微企业和 种养殖链上的涉农企业联接起来，使之共享一套完整的大数据资源及经营理念、 人才管理、培训拓展、推广服务、电商平台、供应链金融等企业发展过程中不可 或缺的发展资源，并在此基础上利用专业的互联网管理工具帮助用户管理人流、 物流、资金流和业务流。企联合的首期用户是农产品经销商，截止目前已覆盖 3000户中小规模的饲料、动保、种子、农化等方面的中间商。 公司将依托现有经销网络以及线下服务中心向养殖户以及农村中小微工商 企业推广猪联网、企联网服务。通过猪联网实现对生猪的覆盖，抢占入口，收集 生猪养殖数据资源。通过企联网实现对农村中小微工商企业的覆盖，获取养殖业 上下游企业相关数据，积累相关数据资源。一方面通过增值服务能够有效增强与 客户的粘性，促进公司现有业务发展，同时能够为交易平台以及金融服务平台提 供数据支持。 公司猪联网、企联网的主要目标是积累用户经营大数据，因此前期的服务均 是免费的，未来随着用户量的增加，大数据积累与技术的不断完善，公司将通对 用户提供驻点服务、管理咨询、数据分析、产品广告等有偿增值服务。 2、农信商城电子商务交易平台，是面向种养殖户、农村涉农个体工商户、 小微企业提供的集产品、服务、资讯、管理、财务、生产、推广为一体的交易平 台。农信商城平台下的农信直营店，专为大中型农业企业网络直销涉农产品而设， 2014年完成网上订单总额超过200亿元。 目前，农信商城主要负责公司兽药疫苗、饲料、养殖户生猪以及养殖设备的 销售，同时帮助公司经销事业伙伴搭建网络销售平台，通过生动的图片以及详实 的介绍，帮助经销伙伴扩大宣传，提高产品销售。 近期，公司依据猪联网平台覆盖的生猪数据，与下游屠宰场、肉食品加工企 业合作，推出了生猪交易平台，养殖户及下游屠宰厂、肉制品加工企业通过该平 台发布生猪供需信息，撮合生猪交易。 公司计划通过两到三年的运营，向同行业企业逐步开放平台，使农信商城成 为涵盖农信直营店（饲料、动保、原材料、农资等品牌厂家直营）、农信网店（优 质经销商网店、POP）、智慧农场（生猪交易所等种养户直接交易平台）、农信优 选（通过大数据分析来为农户推荐性价比最优的产品）等多品类集成化的综合交 易平台。 农信商城电子商务交易平台利用网络的高效、快捷，在为公司客户提供增值 服务增加客户粘性的同时，能够促进公司产品的销售。通过生猪交易平台为养殖 户提供交易服务能够促进公司猪联网的推广，同时随着猪联网覆盖养殖户规模的 不断扩大，将进一步促进公司生猪交易平台的发展。农信商城交易平台初期主要 为获取流量，因此免费向客户开放，未来随着交易平台增值服务内容的不断完善， 将考虑收取广告、店铺管理、交易支持等方面的服务费。 3、农信金融服务平台，是公司基于大数据基础开发的综合金融服务平台， 基于公司接近2万人的客户服务团队收集整理的客户信息，加上农信云服务、农 信商城两个平台形成的用户数据，通过专业模型分析评估客户资信水平为客户提 供资信评估、小额贷款、支付结算和投资理财等金融服务。 农信金融服务优先向使用猪联网、企联网的用户提供金融服务，一方面猪联 网、企联网的拓展为公司金融服务业务提供数据支持，另一方面农信金融服务也 促进猪联网、企联网用户的使用规模，两项业务互相促进，形成良性循环。 公司基于对客户的资信评估，通过与小贷公司或者银行合作等形式向客户提 供小额贷款，定向用于客户向公司认定的供应商采购饲料等产品，公司按照贷款 金额收取一定比例的服务费。现在小额贷款公司已经获批，正积极推进三农互联 网小额贷款业务。 农信金融服务板块的农富宝，是公司通过与基金公司合作，为农户购货或公 众闲置资金提供货币资金理财服务，农富宝还可以用做农信商城产品交易的支付 手段，用户使用农富宝，公司可以按照一定比例享受服务费分成。 4、智农通，是搭载在手机上的“农信云服务+农信商城+农信金融”。用户 通过智农通可以在移动终端随时随地实现种养殖管理、了解市场行情、发布交易 信息、沟通交流等功能，同时可以用于日常工作与业务沟通，实时订购产品、维 护客情信息、处理线上业务，实现移动办公。通过智农通，用户能够在移动终端 实现农信云服务、农信商城、农信金融的全部功能，随着智能终端的普及，移动 互联网得到迅猛发展，公司通过智农通抢占移动互联网市场，将有利于公司农业 互联网与金融生态圈相关业务的发展。随着智农通用户数量的增长，公司后期可 以考虑多种形式的商业开发，获取更加稳定的赢利模式。 5、线下服务中心 依托公司现有营销网络，在客户比较集中的区域设立160家服务中心，每个 中心配备10-20名工作人员，包括农信云系列产品推广、实施与服务人员；农信 金融服务的风控、合规与信贷人员；各区域大数据维护与分析专家等，三年内服 务总人数在3000人左右。通过区域服务中心积极拓展猪联网、企联网等农信云 服务产品，承接农信商城等交易平台的O2O服务，协调对接农信金融各项金融 业务，进而为公司各项互联网及金融产品提供“最后一公里”的落地保障。 公司通过推广农信云服务、农信商城、农信金融服务以及智农通等新的产品， 为用户提供增值服务，有利于公司增加客户粘性，促进公司现有饲料、动保、种 子、植保等传统业务的发展，同时现有业务所拥有品牌度、雄厚的客户基础和接 近2万人的地面服务团队为公司推广农业互联网与金融生态圈业务提供了基础。 新旧两类业务构成了线上线下、互为融合、互为促进的关系。力图通过新旧 （二）相应的业务能力和人才储备 2013年，公司大力推行“智慧大北农战略”，以建立简单化、专业化、信息 化的高效运营体系为目标，稳步推动集团传统业务模式的O2O转型。2014年， 公司推出了猪联网、农信商城、农信金融及智农通等产品，公司的农业互联网与 金融生态圈已初具规模，同时也为本次互联网与金融生态圈项目积累了人力资源 基础。 针对本次农业互联网与金融生态圈项目建设，公司组建了相应的技术和运营 团队，平台的专职开发、运维、管理、营运、服务团队规模已接近200人，目前 还在进一步增长中。 公司的技术团队有一部分来自自有的开发人员，这些人员跟随公司多年，在 过去几年的智慧大北农建设中积累丰富了经验，对公司非常熟悉，在平台前期的 搭建过程中发挥着重要的作用。还有一部分是最近一年以来新加入的研发人员， 他们大多来自专业的互联网公司，其中相当一部分人员曾经就职于阿里、百度、 腾讯、京东、微信等知名互联网企业，在互联网平台开发、运维、数据挖掘和大 数据分析上有着扎实的理论基础和实践经验。 公司的运营服务团队从熟悉农业产业化状况并有着强烈的互联网思维和精 神的公司员工中遴选产生，并引进国内著名互联网企业的运营人员。团队成员均 具有多年运营和市场管理经验，熟悉公司产品和业务流程，通过系统的培训，他 们长期活跃在业务一线，带动、帮助公司接近2万人的市场服务团队为用户提供 专业的服务。 （三）项目募集资金额和回报的详细测算过程和依据 1、本次募集资金规模的测算 农业互联网与金融生态圈项目包括线上平台建设和线下服务中心建设。线上 平台建设包括硬件设备、软件投资，研发费用，市场推广、房屋租赁、人员及办 公、差旅费支出等运营费用，线上平台投资估算如下： 单位：万元 序号 项目 金额 比例 1 设备投资 11,551 16.57% 2 软件投资 7,848 11.26% 3 研发费用 14,293 20.50% 4 运营费用 36,022 51.67% 4.1 推广费用 16,600 23.81% 4.2 行政办公费 5,700 8.18% 4.3 房屋租赁费 2,939 4.22% 4.4 差旅费 2,350 3.37% 4.5 人员支出 8,433 12.10% 合计 69,713 100.00% 公司计划通过三年时间建设160个线下服务中心，分三年分步建设。线下服 务中心投入主要为办公设备购置、房屋租赁、办公费、人员支出及差旅费等运营 费用支出，线下服务中心投入明细如下： 单位：万元 序号 项目 第一年 第二年 第三年 小计 1 房屋租赁及装 修支出 500 800 1,600 2,900 2 行政办公费 150 800 1,600 2,550 3 办公设备 150 650 950 1,750 4 差旅费 300 1,600 3,200 5,100 5 人员支出 810 4,440 8,520 13,370 合计 1,910 8,290 15,870 26,070 2、农业互联网与金融生态圈项目效益测算 （1）营业收入的测算 本项目收入测算期为10年。 ① 农信云服务平台收入 猪联网：目前农业部的数据，2015年5月末能繁母猪存栏数量在3923万头， 处于较低水平。按照公司规划，猪联网第一年、第二年计划覆盖能繁母猪150 万头、300万头，以后每年保持100万头的增长，每头能繁母猪一年能提供商品 肉猪的头数为15头左右。在猪联网成熟期间的正常年份对养殖户按照商品猪数 量每头每年收取1元的数据和管理增值包服务项目，第一年推广期暂不推出该项 服务，根据公司对用户的初步调查约30%的用户愿意尝试相关增值服务。 企联网：按照公司发展规划，企联网第一年、第二年、第三年发展企业数量 分别为5000家、10000家、20000家，以后每年保持30%增长速度；发展人员按 照每家企业50人计算，第一年、第二年、第三年覆盖企业人群分别为25万、50 万、100万人，以后每年保持30%增长。在企联网成熟期按照每家每年3万元向 企业推出数据与管理咨询增值包服务项目，第一年推广期暂不收费，假设第一年、 第二年、第三年分别有100、200、300家企业的用户愿意尝试相关增值服务，以 后每年增加30%。 ② 农信商城电子交易平台收入 生猪交易平台：在猪联网成熟期间的正常年份，按照公司猪联网覆盖的商品 猪数量预计第一年有20%的生猪通过公司生猪交易系统交易，随着生猪交易平台 的逐步推广预计第二年、第三年、第四年、第五年、第六年交易比例分别为35%、 50%、60%、70%、75%，第七年-第十年交易比例将达到80%左右，第一年、第 二年交易平台推广期，公司不收取费用，假设从第三年开始公司按照每头生猪收 取2元的交易服务费。（目前市场生猪交易的成本在30元/头左右） ③ 农信金融服务平台收入 贷款需求：按照每头生猪出栏价1500元（每头生猪100公斤，生猪价格15 元/公斤），目前饲料、疫苗等流动资金需求占到生猪价值60%左右，约900元。 根据市场情况，这部分支出中50%需要流动性融资支持。 农银贷产品（与银行合作）：根据公司规划，公司计划通过农银贷为猪联网 覆盖的养殖户中的20%客户提供流动资金贷款支持。在猪联网成熟期间的正常年 份，公司按照银行利息收入的10%收取管理费。 农农贷产品：根据公司规划，公司通过农农贷产品为猪联网覆盖的养殖户中 的40%客户提供流动资金支持。在猪联网成熟期间的正常年份，公司按照贷款金 额的2%收取管理服务费（目前网贷平台的收取的服务费一般在2-5%左右）。 流动资金管理：按照每头生猪出栏价1500元（每头生猪100公斤，生猪价 格15元/公斤），养殖户持有流动资金约为生猪价值30%左右，约450元。 农富宝产品（与基金公司合作）：根据公司规划，公司通过农富宝为生猪交 易平台交易生猪的养殖户提供流动资金管理服务。公司按照平均余额收取0.4% 的服务费。 ④ 智农通收入 根据公司规划，猪联网、企联网覆盖人群将全面接入智农通系统，在成熟期 按照每人每年12元向用户推出数据增值包服务项目，第一年推广期暂不收费， 假设第一年、第二年、第三年分别有3万、6万、9万用户愿意尝试相关增值服 务，以后每年增加30%。 ⑤广告费收入 按照公司对企联网、猪联网、生猪交易平台、农信商城以及农信金融的规划， 公司在上述系统中推广广告投放服务，在上述系统成熟期间，预计第二年、第三 年、第四年广告费收入分别为1500万元、3000万元、4800万元，第五年-第七 年每年增长25%，第八年-第十年每年增长20%。 （2）营业成本与费用测算 项目建设期三年，预计总投资95,784万元，具体投入如下： 序号 项目 金额 比例 1 设备投资 11,551 12.06% 2 软件投资 7,848 8.19% 3 研发费用 14,293 14.92% 4 运营费用 62,092 64.83% 合计 95,784 100.00% 根据上述投入，本项目营业成本及费用具体测算如下： 1、营业税按照5%测算、所得税按照25%测算； 2、设备与软件折旧、摊销年限为5年，无残值； 3、研发费用资本化部分按五年摊销，无残值； 4、运营费用第一年、第二年、第三年分别投入9693万元、20276万元、32124 万元，计入当年成本费用，以后每年增长10%。 （3）盈利预测结果 本项目预测期为10年，预计平均每年可新增营业收入69,275万元，净利润 13,977万元，内部收益率为30.74%，投资回收期为5.99年，具有较好的经济效 益。 （四）相关的金融服务业务是否构成“借予他人”等财务性投资业务 本次募集资金投资项目建立的农信金融服务平台，主要与小贷公司、银行合 作，由小贷公司、银行向用户发放贷款，农信金融服务平台仅作为中介服务平台， 不提供放贷业务，不构成“借予他人”等财务性投资业务。 （4）请保荐机构对上述事项进行核查。 请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司 平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷 款变相补流用于其他用途的情形。 请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有 资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否 满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否可能损害上市公 司及中小股东的利益。 同行业上市公司公司最近一年一期的资产负债率情况如下： 公司名称 股票代码 2015年3月末 2014年末 新希望 000876 33.11% 34.47% 禾丰牧业 603609 35.36% 29.56% 正虹科技 000702 40.33% 30.80% 唐人神 002567 46.07% 45.71% 平均 38.72% 35.14% 最低值 33.11% 29.56% 大北农（发行前） 002385 36.72% 40.32% 大北农（发行后） 002385 25.35% 28.66% 2014年末公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，仅低于唐人 神；2015年3月末公司资产负债率略低于行业平均水平，高于新希望、禾丰牧 业，低于正虹科技和唐人神。唐人神2014年12年公告非公开发行预案，将募集 资金5.8亿元用于新建饲料厂及补充流动资金，预计募集资金到位后其资产负债 率将显著下降。 假设不考虑发行费用，以公司2014年12月31日及2015年3月31日财务 报表数据为计算基础，按照本次募集资金22,000万元，其中60,000万元用于偿 还银行贷款进行模拟计算，公司2014年12月31日的资产负债率降至28.66%， 2015年3月31日的资产负债率降至25.35%，略低于同行业可比上市公司的平均 水平。 2015年国家首次提出了互联网+战略，积极推动应用移动互联网、云计算、 大数据等新一代信息技术促进传统行业转型升级。公司作为农业行业的龙头企业 之一，以创建世界一流的农业科技企业为目标，提出了“智慧大北农战略”，计 划运用移动互联网、物联网等思想与技术，通过智能化、网络化、终端化的手段， 推动公司业务线上线下高度融合，实现公司向高科技、互联网化和类金融的现代 农业服务平台的战略转型。通过本次非公开发行公司加大对农业互联网及互联网 金融领域的投资，加快公司的转型步伐。目前，互联网、互联金融行业上市公司 的资产负债率情况如下： 公司名称 股票代码 2015年3月末 2014年末 大智慧 601519 7.14% 6.68% 银之杰 300085 13.90% 13.21% 科大讯飞 002230 20.37% 24.54% 二三四五 002195 5.67% 5.05% 平均 11.77% 12.37% 最低值 5.67% 5.05% 大北农（发行前） 002385 36.72% 40.32% 大北农（发行后） 002385 25.35% 28.66% 公司发行前后的资产负债率水平都明显高于互联网、互联金融行业上市公司 的资产负债率水平。 用募集资金偿还上述贷款后，公司每年的利息支出将减少约3,180万元，财 务费用也将有所降低，从而一定程度提升公司盈利能力，维护中小股东利益。 募集资金到位后，公司将依据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办 法》、《北京大北农科技集团股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》的 有关规定，严格管理、使用募集资金。 综上，公司本次偿还银行贷款后，公司资产负债率水平在合理范围内，偿还 贷款有利于公司增强盈利能力，公司偿还银行贷款金额符合实际需求，公司不存 在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。 保荐机构通过审阅补充流动资金的测算过程、查阅发行人审计报告和财务报 告、《农业互联网金融生态圈项目可行性研究报告》、同行业上市公司财务报告、 募集资金投资项目的核准备案文件和环保文件、发行人募集资金专项存储与使用 管理制度、访谈发行人相关人员对上述事项进行了核查： 1、公司未来三年新增流动资金需求为170,025.84万元，公司本次发行股份 募集6.5亿元补充流动资金，尚有约10.5亿元左右的资金缺口仍需要在未来的2 到3年内通过债务性融资来解决。虽然公司本次偿还银行贷款后的资产负债率水 平会降至25.35%，但可能在未来的债务性融资中持续走高，因此，从未来2到3 年的时间来分析，公司的资产负债率在合理范围内，偿还贷款有利于公司增强盈 利能力，公司偿还银行贷款金额符合实际需求。本次募集资金的金额与公司的资 产和经营规模相匹配，没有超过实际需要量，公司本次募集资金安排具备合理性。 本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。 2、本次非公开发行股票募投项目投入的农业互联网行业，得到了国家政策 的大力支持。“农业互联网与金融生态圈建设项目”已取得北京市海淀区发展和 改革委员会“京海淀发改（备）[2015]48号”《项目备案通知书》，同时北京市海 淀区环境保护局“海环保不受理字[2015]025号”《北京市海淀区环境保护局关于 对农业互联网金融生态圈项目审批申请不予受理的通知》，认为：按照《中华人 民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理目录》的规定， 该项目为互联网服务，不属于该局审批范围，对该申请项目不予受理。本次非公 开募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规 的规定，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款的规定。 3、本次募集资金投资项目为“农业互联网与金融生态圈建设项目”、 “偿 还借款及补充流动资金”，未以持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资为目的，也未以直接或间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司为目的。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十 条第三款的规定。 4、公司控股股东、实际控制人邵根伙持有的与发行人经营业务相关的所有 资产均已进入发行人体系内，在报告期内严格保证发行人生产经营的独立性。本 次项目实施后，亦不会与发行人控股股东、实际控制人邵根伙产生同业竞争或影 响发行人生产经营独立性的情形。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》 第十条第四款的规定。 5、发行人已建立募集资金专项存储与使用管理制度，本次发行募集资金将 存放于董事会决定的专项账户内。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》 第十条第五款的规定。 经核查，保荐机构认为：发行人的本次证券发行符合《上市公司证券发行管 理办法》第十条的相关规定。 问题2、关于农业互联网与金融生态圈建设项目，请申请人明确下列事项： （1）具体实施主体；（2）若由子公司负责实施，请申请人说明具体的实施方案； （3）若由控股或参股子公司负责实施，请申请人说明其他股东是否同比例履行 相关义务，上述情况是否履行了决策程序，实施过程中如何保护上市公司股东利 益；若采用增资方式，请说明增资的定价依据，并提供相关审计报告或评估报告。 回复： 本次募集资金投资项目“农业互联网与金融生态圈建设项目”，将由发行人 全资子公司北京农信互联科技有限公司负责实施，本次募集资金到位后公司将使 用募集资金对北京农信互联科技有限公司进行增资。 问题3、申请人控股股东、实际控制人邵根伙参与本次非公开发行认购，请 保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月 内是否存在减持申请人股份的情况或是否存在减持计划，如是，就该等情形是否 违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七） 项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 回复： 申请人本次非公开发行停牌日期为2015年1月30日，复牌日期为2015年 3月9日。保荐机构和申请人律师向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 查询了申请人控股股东、实际控制人邵根伙交易大北农股票的情况，核查期间为 2014年7月1日至2015年6月21日。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《高级管理人员、关 联企业持股及买卖变动证明》，邵根伙目前持有大北农732,893,697股股票，核查 期间未发生减持大北农股票的行为。 邵根伙已出具承诺：“1、自大北农本次非公开发行股票的定价基准日前六个 月至今（2014年7月1日至2015年6月23日），本人不存在减持大北农股票行 为；2、在大北农本次非公开发行股票完成后六个月内，本人无减持大北农股票 的计划，不会减持大北农股票；3、若本人未履行上述承诺，则减持股票所得收 益全部归大北农所有。” 经保荐机构及律师核查，股份公司控股股东、实际控制人邵根伙从定价基准 日前六个月至今，不存在减持股份公司股票情况，在本次发行完成后六个月内无 减持计划。 问题4、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象。 （1）请申请人补充说明：a．作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按 照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构 和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律 意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b．资 管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c．委托人或 合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d．申请人、 控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管 理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委 托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 (2)请申请人补充说明资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是 否明确约定：a．委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、 与申请人的关联关系等情况；b．在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我 会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c．资管产品或有限合伙无法有 效募集成立时的保证措施或者违约责任；d．在锁定期内，委托人或合伙人不得 转让其持有的产品份额或退出合伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人 补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、 内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理 办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信 息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一 致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的 公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙 人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并 明确具体措施及相应责任。 (3)针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a．公 司本次非公开发行顸案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是 否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以 有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b。国有控股上市公司董监高或其他 员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票 的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员 工持有公司股份的规定。 (4)请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和 申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公 司及其中小股东权益发表明确意见。 回复： 股份公司本次非公开发行的发行对象包括邵根伙先生、中信证券、北信瑞丰 基金、中新融拓、国华人寿、黄培钊先生、现代种业发展基金、温氏投资、西藏 投资、平安资管，其中，中新融拓为有限合伙企业；中信证券以其管理的“中信 证券积极策略3号集合资产管理计划”（以下简称“中信积极策略3号”）、北信 瑞丰基金以其管理的“北信瑞丰基金和君软件1号资产管理计划”（以下简称“北 信和君软件1号”）、平安资管以其管理的“平安资产鑫享7号资产管理产品” （以 下简称“平安鑫享7号”）参与认购。 （1）请申请人补充说明：a．作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否 按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐 机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、 《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说 明；b．资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管 理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c．委 托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d．申 请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行 与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管 产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 （一）私募基金登记和备案情况 股份公司本次非公开发行对象中包括三家资管产品“中信积极策略3号”、“北 信和君软件1号”、“平安鑫享7号”，以及一家有限合伙企业中新融拓。 保荐机构及律师对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，核查了上述 资管产品《资产管理合同》、《认购意向及保证金协议》、有限合伙企业现行有效 之营业执照、《合伙协议》以及该等资管产品或有限合伙企业的备案证明等资料， 并登陆中国证券投资基金业协会等网站进行检索查询，对上述资管产品或有限合 伙企业根据相关规定办理登记或备案手续情况进行了核查，具体如下： 1、中信证券 中信证券以其管理的“中信积极策略3号”认购股份公司本次发行的股票。 中信证券系经中国证监会批准成立的综合类证券公司。根据中信证券提供的 资料以及本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站的检索查询信息，目前“中 信积极策略3号”已设立，并办理了私募基金备案手续（基金编码“S49096”）。 2、北信瑞丰基金 北信瑞丰基金以其管理的“北信和君软件1号”认购股份公司本次发行的股 票。 北信瑞丰基金经中国证监会批准成立的基金管理公司。《私募投资基金监督 管理暂行办法》规定：“证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私 募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证监会有关规定对上述机构从事私 募基金业务另有规定的，适用其规定。”《基金管理公司特定客户资产管理业务试 点办法》（中国证券监督管理委员会令第105号）第三十七条规定：“为单一客户 办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在5个工作日内将签订的资产管理合 同报中国证监会备案。对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当 在变更或补充发生之日起 5 个工作日内报中国证监会备案。”；第三十八条规定： “为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在开始销售某一资产管 理计划后 5 个工作日内将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证监会 要求的其他材料报中国证监会备案。”，因此，北信瑞丰基金设立的该资产管理计 划属于特定客户资产管理业务，适用《私募投资基金监督管理暂行办法》的规范 性要求，其无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》向中国证券投资基金业协 会备案，但应按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》要求向中国证 监会备案。 根据北信瑞丰基金提供的资料，目前“北信和君软件1号”已设立，并已于 2015年4月14日在中国证监会基金部办理备案。 3、平安资管 平安资管以其管理的“平安鑫享7号”认购股份公司本次发行的股票。 平安资管为保险资产管理公司，根据《中国保监会关于保险资产管理公司开 展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金[2013]124号）的规定， 保险资产管理公司初次发行产品需申报核准，后续产品事后报告。集合产品在完 成发行后15个工作日向中国保监会报送产品法律文件、验资报告和认购情况报 告。 根据平安资管出具的说明函，“平安鑫享7号”为定向产品，该产品已于2015 年1月15日成立，平安资管已根据上述保监会要求，在完成发行后15个工作日 内向中国保监会报告。 4、中新融拓 中新融拓为有限合伙企业，其认购股份公司本次发行股份的资金来源于其合 伙人的出资资金。 根据中新融拓提供的资料以及本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站 的检索查询信息，目前中新融创资本管理有限公司作为中新融拓的管理人，已办 理了私募基金管理人登记手续（登记编号为P1001790）；中新融拓已办理了私募 基金备案手续，取得了《私募投资基金证明》。 经核查，保荐机构及律师认为：中信证券设立的资管计划已设立并办理了私 募基金备案手续；北信瑞丰基金设立的资管计划已按照《基金管理公司特定客户 资产管理业务试点办法》进行募集、设立并在中国证监会备案，无需按照《证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法(试行)》的规定办理登记或备案手续；平安资管设立的资管产品已 成立并完成发行，其已根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产 品业务试点有关问题的通知》向中国保监会报告；有限合伙企业中新融拓及其管 理人中新融创资本管理有限公司已办理了私募基金及私募基金管理人登记备案 手续。 （二）资管产品或有限合伙参与本次认购符合《管理办法》第三十七条及《实 施细则》第八条的规定 有限合伙企业或以资管产品参与本次非公开发行包括中新融拓、中信证券、 北信瑞丰基金、平安资管，其中：中新融拓系以其合伙人的出资资金参与本次认 购，中信证券、北信瑞丰基金、平安资管三家系以各自管理的1项资管产品参与 认购本次发行股份。 中新融拓、中信证券、北信瑞丰基金、平安资管均为依法设立并有效存续的 合伙企业、股份有限公司或有限责任公司，具备认购股份公司本次发行股份的主 体资格，其作为本次发行发行对象已经股份公司2015 年第一次临时股东大会审 议通过。本次非公开发行的认购对象最终确定为10名，未超过10名。 经核查，保健机构和律师认为：本次非公开发行对象不超过10名，上述资 管产品及有限合伙等参与股份公司本次认购，符合《管理办法》第三十七条及《实 施细则》第八条的规定。 （三）参与本次发行认购的资管产品委托人或有限合伙企业合伙人已分别承 诺不存在分级收益等结构化安排 参与本次发行的有限合伙企业中新融拓的全体合伙人已分别出具承诺函，承 诺各合伙人通过中新融拓间接投资于股份公司项目的资金与其他合伙人之间不 存在分级收益等结构化安排。 参与本次发行的资管产品“中信积极策略3号”、“北信和君软件1号”、“平 安鑫享7号”的全体委托人已分别出具承诺函，承诺委托人之间不存在分级收益 等结构化安排。 （四）股份公司及其控股股东、实际控制人已承诺不会违反《证券发行与承 销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品 及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿 1、股份公司出具的承诺 股份公司已出具《关于不向本次非公开发行对象及相关方提供财务资助或者 补偿的承诺函》，承诺：“本公司及本公司控股股东、实际控制人、关联方不会违 反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次 发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人提供任何形式的财 务资助或者补偿，亦不会对资产管理产品及资产管理产品委托人所获得的收益作 出保底承诺或者类似保证收益之安排。” 2、股份公司控股股东、实际控制人出具的承诺 股份公司控股股东、实际控制人邵根伙先生已出具《关于公司2015年非公 开发行相关事项的声明与承诺函》，承诺：“本人及本人直系近亲属等关联方不会 违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本 次发行的其他9名认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人提供任 何形式的财务资助或者补偿，亦不会对资产管理产品及资产管理产品委托人所获 得的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。” （2）请申请人补充说明资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同 是否明确约定：a．委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来 源、与申请人的关联关系等情况；b．在非公开发行获得我会核准后、发行方案 于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c．资管产品或有限合伙无 法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d．在锁定期内，委托人或合伙人 不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人 补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、 内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管 理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变 动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认 定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企 业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人 或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履 行上述义务并明确具体措施及相应责任。 （一）参与认购本次发行股份的资管计划、有限合伙企业的资产管理合同或 合伙协议，以及资管计划管理人、有限合伙企业与股份公司签订的股份认购合 同中已约定了相关必备条款 1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请 人的关联关系等情况 （1）中信证券管理的“中信积极策略3号” “中信积极策略3号”资管合同、认购协议及其补充合同/协议中对委托人 的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源和关联关系等事项进行了约定，具 体情况如下： 自然人姓名/企业名称 认购金额（万元） 资金来源 中信证券 6,300 自有资金 中信证券昊灝壹号定向资产管理计划 24,675 自有资金 戚炳仁 525 自有资金 合 计 31,500 -- 注：上述认购金额中包含管理费1,500万元。 上述委托人中，“中信证券昊灝壹号定向资产管理计划”（以下简称“中信 昊灝壹号”）的单一委托人为河北以岭医药集团有限公司（以下简称“以岭医药”）， 管理人为中信证券，委托管理资金金额为90,000万元。 “中信积极策略3号”全体委托人承诺：1、本单位/本人资产、资信状况良 好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本产品 份额的情形；2、本单位/本人投资“中信积极策略3号”系完全以合法、自有资 金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委 托投资的情况，不存在直接或间接接受股份公司及其控股股东、实际控制人、关 联方提供财务资助或者补偿的情况；3、本单位/本人现时与股份公司及其持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系， 在“中信积极策略3号”认购的股份公司非公开发行股票的锁定期内，本单位/ 本人亦不会与股份公司及上述人员形成关联关系或成为股份公司的内幕信息知 情人。 （2）北信瑞丰基金管理的“北信和君软件1号” “北信和君软件1号”的资管合同及其补充协议中对委托人的具体身份、人 数、资产状况、认购资金来源和关联关系等事项进行了约定，具体情况如下： 自然人姓名/企业名称 认购金额（万元） 资金来源 中融国际信托有限公司 8,000 信托计划资金 北京市和君软件科技有限公司 1,000 自有资金 北京金禾天成科技有限公司 100 自有资金 王明旺 7,000 自有资金 柯希平 5,000 自有资金 苏晓明 3,000 自有资金 李永川 2,500 自有资金 丁兴成 1,000 自有资金 王长华 1,113 自有资金 杨经华 1,000 自有资金 姚 明 500 自有资金 合 计 30,213 -- 注：上述认购金额中包含管理费213万元。 上述委托人中，中融国际信托有限公司系以其管理的“中融-大北农一号单 一资金信托”投资于“北信和君软件1号”，“中融-大北农一号单一资金信托” 的单一委托人为北京中睿创投基金管理有限公司，信托资金为8,081万元。 “北信和君软件1号”全体委托人承诺：1、本单位/本人资产、资信状况良 好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本产品 份额的情形；2、本单位/本人投资“北信和君软件1号”系完全以合法资金或自 有资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他 人委托投资的情况，不存在直接或间接接受股份公司及其控股股东、实际控制人、 关联方提供财务资助或者补偿的情况；3、本单位/本人现时与股份公司及其持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系， 在“北信和君软件1号”认购的股份公司非公开发行股票的锁定期内，本单位/ 本人亦不会与股份公司及上述人员形成关联关系或成为股份公司的内幕信息知 情人。 （3）平安资管管理的“平安鑫享7号” “平安鑫享7号”的资管合同及平安资管出具的承诺函对委托人的具体身份、 人数、资产状况、认购资金来源和关联关系等事项进行了约定，“平安鑫享7号” 的单一委托人为中国平安财产保险股份有限公司（以下简称“平安财产保险”）， 委托管理资金金额为10亿元。 “平安鑫享7号”单一委托人平安财产保险承诺：1、本单位资产、资信状 况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本 产品份额的情形；2、本单位投资“平安鑫享7号”系完全以合法、自有资金并 以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投 资的情况，不存在直接或间接接受股份公司及其控股股东、实际控制人、关联方 提供财务资助或者补偿的情况；3、本单位现时与股份公司及其持股5%以上股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系，在“平安鑫 享7号”认购的股份公司非公开发行股票的锁定期内，本单位亦不会与股份公司 及上述人员形成关联关系或成为股份公司的内幕信息知情人。 （4）中新融拓 中新融拓的合伙协议中对委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来 源和关联关系等事项进行了约定具体情况如下： 合伙人性质 合伙人姓名或名称 认缴出资额 （万元） 认缴比例（%） 资金来源 普通合伙人 重庆中新融创投资有限公司 100 0.40 自有资金 有限合伙人 西藏中新睿银投资管理有限 公司 25,000 99.60 自有资金 合 计 -- 25,100 100.00 -- 上述合伙人基本情况如下： ①重庆中新融创投资有限公司 企业名称：重庆中新融创投资有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：桂松蕾 注册地址：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11 注册资本：1,000万元 成立时间：2012年2月7日 经营范围：从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证 券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划； 从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技 术服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济 信息咨询；商务信息咨询。（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、 行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营） 存续状况：存续（在营、开业、在册） ②西藏中新睿银投资管理有限公司 企业名称：西藏中新睿银投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：毛君 注册地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢3单元6楼2号1-3室 注册资本：20,000万元 成立时间：2015年1月29日 经营范围：投资管理、资产管理；项目投资、企业策划、市场调查；经济贸 易咨询、企业管理咨询、投资咨询；技术咨询、技术开发、技术服务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 存续状况：存续（在营、开业、在册） 中新融拓全体合伙人承诺：1、本单位资产、资信状况良好，不存在任何违 约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响缴付出资的情形；2、本单位 入伙中新融拓系完全以自有或以合法方式筹集的资金并以自己名义进行的独立 投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在直接 或间接接受股份公司及其控股股东、实际控制人、关联方提供财务资助或者补偿 的情况；3、本单位现时与股份公司及其持股5%以上股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。 2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有 限合伙资金募集到位，以及无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任 （1）中信证券及其管理的“中信积极策略3号” 股份公司与中信证券签署的《北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行 A股股票之认购协议》约定：中信证券不可撤销地同意在本次发行获得中国证监 会核准且收到股份公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》 后，按照股份公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条 确定的认购款（人民币3亿元）一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所 专门开立的账户；同时约定：若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义 务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任， 守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外；若中信证券未按照认 购协议约定履行认购义务，则股份公司不再退还中信证券缴纳的保证金人民币 600万元。 “中信积极策略3号”、“中信昊灝壹号”资管合同之补充合同中明确：在 股份公司本次非公开发行获得中国证监会核准之后，发行方案报中国证监会备案 之前，中信证券、以岭医药将足额缴纳用于投资“中信积极策略3号”、“中信 昊灝壹号”份额的全部认购款项，如未按约定缴纳认购款项的，中信证券、以岭 医药将按未缴纳认购款项的10%向管理人支付违约金。 《中信证券积极策略3号集合资产管理计划之认购意向及保证金协议》中已 明确：戚炳仁不可撤销地同意在“中信积极策略3号”拟投资三年定增股票发行 获得中国证监会核准且收到中信证券发出的通知（以电子邮件方式）后，按照中 信证券要求的具体日期将本协议第二条确定的认购款（人民币525万元）购买“中 信积极策略3号”；若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、 陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有 权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外；若戚炳仁未按照本协议约定履 行认购义务，则戚炳仁缴纳的保证金（人民币25万元）归中信证券所有。 （2）北信瑞丰基金及其管理的“北信和君软件1号” 股份公司与北信瑞丰基金签署的《北京大北农科技集团股份有限公司非公开 发行A股股票之认购协议》约定：北信瑞丰基金不可撤销地同意在本次发行获得 中国证监会核准且收到股份公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款 通知书》后，按照股份公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协 议第二条确定的认购款（人民币3亿元）一次性划入保荐机构（主承销商）为本 次发行所专门开立的账户；同时约定：若任何一方未能遵守或履行认购协议项下 约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须 承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外；若北信瑞 丰基金未按照认购协议约定履行认购义务，则股份公司不再退还北信瑞丰基金缴 纳的保证金人民币600万元。 “北信和君软件1号”资管合同之补充合同中明确：在股份公司本次非公开 发行获得中国证监会核准之后，发行方案报中国证监会备案之前，各委托人将足 额缴纳用于投资“北信和君软件1号”份额的全部认购款项，如未按约定缴纳认 购款项的，各委托人将按未缴纳认购款项的10%向管理人支付违约金。 （3）平安资管管理的“平安鑫享7号” 股份公司与平安资管签署的《北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行 A股股票之认购协议》约定：平安资管不可撤销地同意在本次发行获得中国证监 会核准且收到股份公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》 后，按照股份公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条 确定的认购款（人民币1亿元）一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所 专门开立的账户；同时约定：若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义 务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任， 守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外；若平安资管未按照认 购协议约定履行认购义务，则股份公司不再退还平安资管缴纳的保证金人民币 200万元。 “平安鑫享7号”资管合同中明确，如因平安财产保险违反本合同约定，未 在投资额度内及时足额交付申购资金，导致管理人违反对外承担的义务和/或违 反任何监管规定的，以产品资产对外承担责任，管理人对产品资产因此遭受的损 失不承担责任，如产品资产不足以对外承担责任的，平安财产保险应予以补足； 如管理人因此对外垫付和/或赔偿资金的，平安财产保险应予赔偿；“平安鑫享7 号”单一委托人平安财产保险对此进一步出具承诺函，承诺：在股份公司本次非 公开发行获得中国证监会核准之后，发行方案报中国证监会备案之前，平安财产 保险将按时足额将1亿元缴付至平安资管指定的账户内，如未按约定缴纳认购款 项的，平安财产保险将按未缴纳认购款项的10%向管理人支付违约金。平安财产 保险同意将该承诺函作为《资产管理合同》之附件，与《资产管理合同》具有同 等法律效力，对其具有法律约束力。 （4）中新融拓 股份公司与中新融拓签署的《北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行 A股股票之认购协议》约定：中新融拓不可撤销地同意在本次发行获得中国证监 会核准且收到股份公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》 后，按照股份公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条 确定的认购款（人民币2.5亿元）一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行 所专门开立的账户；同时约定：若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的 义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责 任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外；若中新融拓未按 照认购协议约定履行认购义务，则股份公司不再退还中新融拓缴纳的保证金人民 币500万元。 中新融拓现行合伙协议中明确：各合伙人应当按照合伙协议第十一条的约定 按期足额缴纳出资，在本企业投资的股份公司本次非公开发行获得中国证监会核 准之后，发行方案报中国证监会备案之前，各合伙人必须按照各自认缴本企业的 出资比例，将本企业用于认购本次发行股票的资金全额缴付到位。若一方合伙人 未能按上述约定缴纳出资的，其他合伙人按照各自对本企业的出资比例进行补 足。未按上述约定缴纳出资的合伙人应承担补缴义务，并应按未按约定出资金额 的 10%向其他守约合伙人支付违约金。 3、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙 （1）中信证券及其管理的“中信积极策略3号” “中信积极策略3号”、“中信昊灝壹号”资管合同之补充合同中明确：在 “中信积极策略3号”本次认购的股份公司非公开发行股票的锁定期届满之前， 管理人不得提前清算“中信积极策略3号”、“中信昊灝壹号”，中信证券、以 岭医药不得全部或部分转让所持有的产品份额或退出产品。 《中信证券积极策略3号集合资产管理计划之认购意向及保证金协议》中已 明确：自“中信积极策略3号”拟投资三年定增股票发行结束之日（以拟投资三 年定增股票公司董事会的公告为准）起36个月内戚炳仁不得转让、不得申请退 出、不得质押等处置其持有的“中信积极策略3号”份额。 （2）北信瑞丰基金及其管理的“北信和君软件1号” “北信和君软件1号”资管合同之补充合同中明确：在“北信和君软件1号” 本次认购的股份公司非公开发行股票的锁定期届满之前，管理人不得提前清算 “北信和君软件1号”，各委托人不得全部或部分转让所持有的产品份额或退出 “北信和君软件1号”。 （3）平安资管管理的“平安鑫享7号” “平安鑫享7号”单一委托人平安财产保险出具承诺函，承诺：在股份公司 本次非公开发行股票的锁定期届满之前，平安财产保险将不全部或部分转让所持 有的产品份额或退出计划。平安财产保险同意将该承诺函作为《资产管理合同》 之附件，与《资产管理合同》具有同等法律效力，对其具有法律约束力。 （4）中新融拓 中新融拓现行合伙协议中明确：各合伙人同意本企业认购的股份公司本次发 行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，并承诺在本企业认购的股份 公司本次发行股票的锁定期内，各合伙人将不全部或部分转让其在合伙企业中的 财产份额或退出合伙。 （六）参与认购本次发行股份的资管产品委托人、有限合伙企业合伙人与股 份公司不存在关联关系 中信证券、北信瑞丰基金、平安资管及中新融拓作为各资管计划的管理人已 分别出具承诺函，承诺：本企业投资设立的资管计划现有投资人/本企业合伙人 中不存在股份公司、持有股份公司股份比例超过5%以上的股东、实际控制人、 股份公司的董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属，本企业与上述各方之间 不存在关联关系。 “中信积极策略3号”、“北信和君软件1号”、“平安鑫享7号”3个资管 计划各委托人及中新融拓各合伙人已分别出具承诺函，承诺：本单位/本人现时 与股份公司及其持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之 间不存在任何关联关系。 （4）请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构 和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维 护公司及其中小股东权益发表明确意见。 股份公司在公告反馈回复的同时，已一并公告了“中信积极策略3号”、“北 信和君软件1号”、“平安鑫享7号”的资管合同/协议及其补充合同，中新融拓 的合伙协议，以及相关主体出具的承诺函。 经核查，保荐机构及律师认为：中新融拓作为有限合伙企业参与认购股份公 司本次非公开发行股票的行为，以及中信证券以其管理的“中信积极策略3号”、 北信瑞丰基金以其管理的“北信和君软件1号”、平安资管以其管理的“平安鑫 享7号”参与认购股份公司本次非公开发行股票的行为符合相关法律法规的规 定；相关各方已签署相关合同、协议，相关主体已出具承诺函；上述有关事项及 约定合法合规，能够有效维护股份公司及其中小股东权益。 第二部分 一般问题 问题1、报告期内，申请人的饲料产品毛利率大幅高于同行业上市公司，请 申请人详细说明原因。请保荐机构进行核查。 回复： 报告期内，公司饲料产品毛利率水平与可比上市公司对比情况如下： 年度 发行人 通威股份 正虹科技 海大集团 禾丰牧业 正邦科技 2012年 18.52% 8.76% 7.98% 8.62% 10.14% 4.69% 2013年 18.82% 9.94% 8.15% 8.02% 10.24% 4.80% 2014年 19.98% 11.55% 8.81% 9.73% 10.98% 5.78% 注：本表可比公司的财务数据均来自于其公开披露的年度报告。 报告期内，公司饲料产品的毛利率水平均高于可比公司的平均水平，主要原 因在于公司一直坚持“高档、高端、高附加值”的产品服务定位，在产品系列上 以预混料和以乳猪教槽料、保育浓缩料、乳猪配合料、母猪浓缩料为核心的高端 浓缩、配合料所占比重较大；公司独具特色的技术等增值服务在增加客户黏性的 同时也进一步提升了公司整体毛利率水平。 按照饲料企业的生产标准及养殖户使用方法，饲料可分为预混料、浓缩料和 配合料。其中预混料是饲料产品的核心部分，通常代表着饲料的核心技术，因此， 它的毛利率通常要高于浓缩料和配合料。 单位：万元 单位 产品 2014年度 2013年度 2012年度 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 发行人 预混料 83,913.25 46.45% 76,464.45 43.52% 50,903.19 41.44% 浓缩料 89,527.79 27.85% 73,751.64 24.17% 45,925.88 23.67% 配合料 169,917.91 13.97% 144,816.07 13.33% 81,216.43 12.60% 正邦科 技 预混料 7,954.35 22.79% — — — — 浓缩料 9,770.43 13.97 — — — — 全价料 62,646.46 4.92% — — — — 其他饲 料 2,039.90 4.32% — — — — 禾丰牧 业 预混料 — — 6,167.78 30.30% 7,628.73 33.08% 浓缩料 — — 23,726.73 11.75% 19,211.47 10.64% 配合料 — — 33,491.40 8.45% 36，879.06 8.68% 注：以上数据分别来自正邦科技2014年报，禾丰牧业2014年首次公开发行并上市的招 股说明书。 发行人的产品以预混料为主，2012年、2013年和2014年，公司预混料销售 收入占公司饲料销售收入比例分别为12.78%、11.21%、10.51%，而2013年整个 饲料行业预混料产量仅占饲料总产量的3.3%，正邦科技2014年预混料占饲料销 售收入的2.45%，禾丰牧业2012年、2013年预混料占饲料销售收入的3.67%、3.29%, 公司产品结构中预混料所占的比重不但远高于行业平均水平，同时也高于上述两 个对比公司，这是公司饲料产品毛利率明显高于同类公司的最重要原因。 按照适用动物种类的不同，饲料产品可进一步划分为猪饲料、反刍饲料、水 产饲料、禽用饲料等四大类，其中禽用饲料的毛利率最低，猪饲料的毛利率较高， 猪饲料中除预混料外，又以乳猪教槽料、保育浓缩料、乳猪配合料、母猪浓缩料 等猪前期料（也称“大乳猪料”）的毛利率为高。根据禾丰牧业（股票代码：603069） 2014年度首次公开发行并上市招股说明书披露，禾丰牧业2011年、2012年、2013 年，乳猪配合料的毛利利率分别为18.21%、15.13%、22.04%，远高于其他猪配合 料同期毛利率。2014年度，发行人实现饲料销售额为171.88亿元，其中猪饲料销 售额151.45亿元，占比88.11%，猪饲料的平均毛利率为20.63%， 在猪饲料中， 发行人销售乳猪教槽料、保育浓缩料、乳猪配合料、母猪浓缩料等高端大乳猪料 41.58亿元，占比27.03%，大乳猪料平均毛利率为27.23%。 其次，发行人独具特色的推广服务网络提高了其饲料产品的附加值。发行人 根据业务的特点建立了覆盖全国重点养殖区域和种植区域的推广服务网络，制订 并实施实证营销、文化营销、参观示范营销和会议营销等独具特色的营销策略。 同时，依托公司丰富的产品体系、较强的服务能力以及相配套的资金支持，通过 约2万名受过专业训练的市场服务人员，打造一个以培训为手段、服务为内容、 产品为载体、培育客户做大做强为主要工作的全方位服务网络。发行人为销售产 品所提供的高附加值服务，一方面提高了饲料产品的毛利率，另一方面则增加了 营业费用。公司销售费用水平与同行业上市公司对比情况如下： 年度 发行人 通威股份 正虹科技 海大集团 禾丰牧业 正邦科技 2012年 8.72% 3.69% 2.68% 2.41% 2.88% 2.34% 2013年 9.47% 3.69% 2.76% 2.71% 3.23% 2.19% 2014年 10.38% 4.43% 3.01% 2.70% 3.08% 2.61% 经核查，保荐机构认为：发行人以预混料、高端饲料为主的产品结构以及为 客户提供高附加值服务是公司毛利率高于同行业上市公司的主要原因。 问题2：请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报（每股收 益、净资产收益率等财务指标）的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行 风险提示。 回复： 2015年3月6日，公司公告《北京大北农科技集团股份有限公司关于非公 开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告》（2015-015号）对 本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，具体如下： 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）本次非公开发行基本情况 本次拟非公开发行股票156,361,048股，非公开发行股票的发行价格为14.07 元/股，拟募集资金220,000万元。 （二）本次非公开发行摊薄即期回报测算的主要假设 1、本次发行于2015年6月底前实施完毕，发行完成时间仅为本公司估计， 最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。 2、2014年末，公司总股本为166,498.29万股，未考虑2014年度利润分配 预案对公司股本的影响。不考虑发行费用，假定本次发行募集资金金额为220,000 万元。 3、本次测算根据公司2014年度业绩快报初步核算数据进行，本次测算讨论 2014年归属于母公司股东的净利润为794,536,430.46元情况下，2015年按照业 绩较2014年增长10%、20%和30%的测算。 假设2014年度现金分红金额是2014年度可供分配利润的20%，且假设发放 时间与2014年度相同。 公司对2014年度及2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。 4、除因非公开发行募集资金偿还借款所节省的利息支出外，未考虑本次发（未完）  |