[公告]中原高速：非公开发行优先股募集说明书
股票简称：中原高速（ 股票代码： 600020 .SH ） 河南中原高速公路股份有限公司 （ HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED ） （注册地址： 郑州市郑东新区民生路 1 号 1 号楼第 7 层、第 8 层 ） 非 公开发行优先股 募集说明书 保荐人 / 主承销商 （住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层） 签署时间： 2015 年 7 月 日 本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申购 从事内幕交易或操纵证券市场 声 明 本募 集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 34 号 - 发行优先股募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合公司的实际 情况编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。 中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市 公司所披露信息的真实 性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或 投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和 《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于 普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 优 先股股东存在如下风险： （一）母公司报表、合并报表口径的未分配利润存在差异，届时优先股股东 存在 无法及时获得固定股息和参与剩余利润分配的风险 鉴于中原高速母公司报表、合并报表口径的未分配利润存在差异，具体如下 表所示： 单位：万元 财务指标 2015 年 1 - 3 月 2014 年 2013 年 2012 年 合并报表的未分配利润 284,715.87 264,279.23 193,383.41 178,904.68 母公司财务报表的未分配利润 209,717.63 194,214.99 154,576.19 154, 486.53 合并报表的未分配利润 - 母公司 财务报表的未分配利润 74,998.24 70,064.24 38,807.22 24,418.15 造成母公司单体报表和合并报表未分配利润差异的原因主要由于中原高速 的对外投资公司实现盈利但并未进行分红所导致。虽然中原高速 自上市之日起持 续盈利， 累计 未分配利润充足 。 但为了应对该差异事项可能造成的影响，发行人采取了如下措施： 1 、 发行人出具提前安排现金分红的承诺 发行人在募集说明书“第六节财务会计信息及管理层讨论与分析”之“三、 发行人财务分析”之“（四）最近三年现 金分红情况”中作出如下承诺：“在拟实 施利润分配前，公司将提前做好下属重要子公司对母公司利润分配的准备工作， 避免出现因母公司报表与合并报表利润差异过大而无法满足现金分红需求的情 况。” 2 、 发行人子公司修订各自的《公司章程》，落实强制现金分红条款 发行人的 全资及控股子公司 已经召开董事会、股东会，完成对 全资及控股子 公司《 公司章程 》 的 修订，增加了 每个年度以现金方式分配利润的强制性 条款， 将“公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% ， 且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实 现的年平 均可分配利润的 30% ”的强制现金分红原则贯彻至子公司的层面，从制度上保障 子公司对母公司的现金分红，从而保证对优先股股东股息的正常支付。 （二）会计估计变更 导致公司未来净利润 存在不 确定的风险 公司于 2013 年 10 月 1 日起按照新的预计车流量进行折旧或摊销的计提，公 司最近一年一期的折旧或摊销变更前后对税前净利润有较大影响，具体数据如 下： 单位：万元 变更后计提折旧 （已披露的实际报表数据） 变更前计提折旧 （假设未进行会计估计变更） 税前净利润影响数 2014年 2015年 1-3月 小计 2014年 2015年 1-3月 小计 2014年 2015年 1-3月 小计 郑漯路 17,101.36 4,618.76 21,720.12 30,575.95 8,258.01 38,833.96 9,693.45 3,639.25 13,332.70 漯驻路 3,032.22 821.49 3,853.71 5,533.37 1,499.11 7,032.48 1,735.37 677.62 2,412.99 郑尧路 13,180.65 3,663.05 16,843.70 16,065.60 4,464. 81 20,530.41 2,094.00 801.76 2,895.76 郑新黄河大 桥 2,122.34 549.78 2,672.12 2,255.65 584.31 2,839.96 91.04 34.53 125.57 郑开高速 7,923.46 2,356.82 10,280.28 15,812.77 4,703.49 20,516.26 5,612.84 2,346.67 7,959.51 商丘高速 2,112.93 667.78 2,780.71 5,317.18 1,763.52 7, 080.70 3,969.29 1,095.74 5,065.03 济祁高速 781.96 297.04 1,079.00 2,179.07 827.53 3,006.60 882.36 530.49 1,412.85 合计 46,254.92 12,974.72 59,229.64 77,739.59 22,100.78 99,840.37 24,078.35 9,126.06 33,204.41 本项会计估计变更适用未来适用法，与变更前相比，2014年的营业成本减 少24,078.35万元， 2014年度净利润增加18,006.32万元；2015年1-3月的营 业成本减少9,126.06万元， 2015年1-3月净利润增加6,823.39万元。 由于国内乘用车数量增长迅猛，根据行业惯例高速公路经营公司会定期（最 近三年 宁沪高速、粤高速、福建高速 等 6 家上市公司）聘请专业机构对于剩余期 限的车流量数据进行重新预测，并调整以后年度每单位车流量应计提的折旧额或 摊销额；未来车流量虽具有不确定性 , 但公司每三年都会聘请机构根据实际情况 对车流总量重新进行测算 , 如与实际车流量产生重大差异时，将重新预测总车流 量并调整计提的折旧 额。以上会计估计变更从 2013 年 10 月 1 日执行，采用未来 适用法，对 2013 年 及 2014 年归属于母公司股东的净利润的影响比例均未超过 50% ，也未致使公司的盈亏性质发生变化。 因此 , 本次会计估计变更 导致 未来收费期限内的 净利润存在不 确定的风险。 （三） 投资收益 不能持续 和 获得 现金分红 比例较低导致优先股股东无法 参与 剩余利润分配和 及时获得固定股息的风险 发行人最近三年一期确认的来自联营企业的投资收益合计为 94,449.64 万 元，收到来自上述联营企业的现金分红合计为 48,283.53 万元。最近一年一期， 发行人确认的来自联 营企业的投资收益合计为 50,978.59 万元，收到来自上述联 营企业的现金分红合计为 37,347.90 万元。最近三年一期，现金分红占投资收益 的比例为 51.12% 。最近一年一期，现金分红占投资收益的比例为 73.26% 。两者 之间的差异较小且绝对值小，该项差异不会对本次优先股分红的票面固定股息和 参与剩余利润分配金额的确定构成重大影响，但可能对实际分红的现金筹措安排 方面造成一定影响。公司将通过事前做好资金计划，提前预留资金保证优先股的 票面固定股息和参与剩余利润分配的资金安排。 因此，发行人存在来自于联营企业的投资收益 不能持续和现金分红比例较低 导致优先股股东无法 参与剩余利润分配和 及时获得固定股息的风险。 二 、本次非公开发行的优先股的种类为固定股息率、 不 累积、可参与、不设 回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额平价发行。 三 、本次发行优先股的固定股息分配及参与当年实现的剩余利润分配安排 ， 详见本募集说明书 “ 第四节 本次发行的优先股 ” 之 “ 一、本次优先股发行方 案 ” 之 “ （五）优先股股东参与分配利润的方式 ” 。 四 、本次发行优先股的回购 本次发行的优先股的回购选择权为公司所有，即公司拥有赎回 权。本次发行 的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先 股。 五 、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复 除法律法规或 《 公司章程 》 规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没 有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决 权。 详见本募集说明书 “ 第四节 本次发行的优先股 ” 之 “ 一、本次优先股发行 方案 ” 之 “ （七）表决权限制 ” 及 “ （八）表决权恢复 ” 。 六 、清偿顺序及清算方法 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照 《 公司法 》 和 《 破产 法 》 有关规定进行清偿后的剩余财产 ，应当优先向优先股股东支付未派发的股息 和 《 公司章程 》 约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例 分配。 七 、本次发行优先股 的条款 ， 符合 《企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和 计量》、《企业会计准则第 37 号 - 金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分 及相关会计处理规定》 作为权益工具核算 的要求 ， 在会计处理上将全部计入权益 工具。 八 、 “ 第 六 节 财务会计信息及管理层 讨论与分析 ” 之 “ 四 、 发行人财务分 析 ” 之 “ （四） 最近三年现金分红情况 ” 中对公司利润分配政策、最近三年现金 分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说 明，请投资者予以关注。 九 、 市场波动和交易风险 本次发行的优先股将申请在上海证券交易所转让，优先股转让价格可能受到 国家政治、经济政策和投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影 响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时， 应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的 要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者 的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地保持利润稳定增长，为股东创造丰厚的 回报。 本次采用非公开发行的方式发行优先股，本次 发行的优先股不可以上市交 易，拟申请在上海证券交易所转让，经转让后，投资者不超过 200 人，存在转 让受限的风险。 目 录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 2 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ............... 6 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 8 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ .................... 11 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 11 二、优先股发行批准情况 ................................ ................................ ................................ ................ 12 三、优先股发行核准情况 ................................ ................................ ................................ ................ 12 四、本次发行优先股的种类和数量 ................................ ................................ ................................ 13 五、发行方式、发行对象 ................................ ................................ ................................ ................ 13 六、票面金额、发行价格及存续期限 ................................ ................................ ............................ 13 七、票面股息率及其确定原则 ................................ ................................ ................................ ........ 13 八、承销方式 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 14 九、发行费用概算 ................................ ................................ ................................ ............................ 14 十、本期优先股发行及转让安排 ................................ ................................ ................................ .... 14 十一、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ................................ ........ 14 十二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ............................ 17 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ............................ 18 一、本次优先股的投资风险 ................................ ................................ ................................ ............ 18 二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 ................................ ................................ .... 20 三、与发行人生产经营有关的风险 ................................ ................................ ................................ 22 第四节 本次发行的优先股 ................................ ................................ ................................ ............. 27 一、本次优先股发行方案 ................................ ................................ ................................ ................ 27 二、本次发行优先股相关会计处理 ................................ ................................ ................................ 36 三、本次优先股发放股息的税收政策 ................................ ................................ ............................ 38 四、对公司财务数据和 财务指标的影响 ................................ ................................ ........................ 38 五、投资者与本次发行的优先股交易、股息发放、回购、转换等相关的税费、征收依据及缴 纳方式 ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 42 六、公司发行优先股的情况 ................................ ................................ ................................ ............ 43 七、本次优先股的资信评级信息 ................................ ................................ ................................ .... 43 八、本次发行的优先股不提供担保 ................................ ................................ ................................ 45 第五节 发行人基本情况及主要业务 ................................ ................................ ............................. 46 一、公司基本情况介绍 ................................ ................................ ................................ .................... 46 二、公司主营业务情况 ................................ ................................ ................................ .................... 61 第六节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................ ................................ .................. 70 一、财务报告概况 ................................ ................................ ................................ ............................ 70 二、合并财务报表 ................................ ................................ ................................ ............................ 73 三、最近三年及一期的主要财务指标 ................................ ................................ ............................ 78 四、发行人财务分析 ................................ ................................ ................................ ........................ 79 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ .................. 100 第八节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ .................. 106 第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................ ....................... 113 一、发行人全体董事、监事、高管人员声明 ................................ ................................ .............. 113 二、承销商声明 ................................ ................................ ................................ .............................. 115 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ...................... 116 四、审计机构声明 ................................ ................................ ................................ .......................... 117 五、资信评级机构声明 ................................ ................................ ................................ .................. 118 第十节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .......................... 119 第一节 释 义 发行人及其下属公司简称： 中原高速、公司、发行人 指 河南中原高速公路股份有限公司 秉原投资公司 指 秉原投资控股有限公司 英地置业 指 河南英地置业有限公司 驻马店英地 指 驻马店英地置业有限公司 中宇公司 指 河南中宇交通科技发展有限责任公司 许昌英地 指 许昌英地置业有限公司 英地物业 指 河南英地物业服务有限公司 上海秉原 指 上海秉原股权投资有限公司 发行人对外投资的参股公司和合伙企业简称： 中原信托 指 中原信托有限公司 中石化中原高速公司 指 河南中石化中原高速石油有限责任公司 新乡银行 指 新乡银行股份有限公司 高速房地产公司 指 河南高速房地产开发有限公司 河南省交通科研院 指 河南省交通科学技术研究院有限公司 开封商行 指 开封市商业银行股份有限公司 中原银行 指 中原银行股份有限公司 红土嘉辉 指 北京红土嘉辉创业投资有限公司 秉原秉鸿 指 上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司 秉原秉诚 指 上海秉原秉诚股权投资管理有限公司 秉原安 指 上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙） 秉原吉 指 上海秉原吉股权投资发展中心（有限合伙） 秉鸿丞 指 上海秉鸿丞股权投资发展中心（有限合伙） 秉原兆 指 上海秉原兆资产管理中心（有限合伙） 发行人实际控制人、控股股东以及其他股东方简称： 河南省政府 指 河南省人民政府 河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 交通厅、交通运输厅 指 河南省交通运输厅 交通投资集团、控股股东 指 河南交通投资集团有限公司 华建公司 指 招商局华建公路投资有限公司 高发公司 指 河南高速公路发展有限责任公司 华建中心 指 华建交通经济开发中心 设计院 指 河南省交通规划勘察设计院 公路港务局 指 河南公路港务局 公路港务局集团 指 河南公路港务局集团有限公司 高速实业 指 河南省高速公路实业开发有限公司 其他机构、单位简称： 证监会、中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 河南证监局 指 中国证券监督管理委员会河南监管局 上交所 指 上海证券交易所 国信证券、保荐机构、保荐人 指 国信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京 市 嘉源律师事务所 发行人会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 中原农险 指 中原农业保险股份有限公司 一般用语： 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《募集说明书》 指 《 河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先 股募集说明书》 《评级报告》 指 《 河南中原高速公路股份有限公司2014 年主体信用 评级报 告》 《公司章程》或章程 指 河南中原高速公路股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、最近三年一期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-3月 本次发行、本次非公开发行 指 中原高速非公开发行不超过3,400万股优先股股票 与本次发行优先股相关的用语： 固定股息率 指 在优先股存续期内采取相同的股息率 不累积优先股 指 未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到 下一计息年度的优先股 可参与优先股 指 持有人除可按规定的股息率优先获得股息外，还可以 与普通股股东分享公司的当年实现的可分配利润中 的剩余利润的优先股 可供分配利润 指 可供分配利润指股东权益表“未分配利润”之“本年 年末余额”栏目之数额（以母公司报表和合并报表中 该项目的数额孰高原则确定），即：公司当年实现的 净利润，加年初未分配利润余额，在依法弥补亏损、 提取法定公积金和一般准备后的可供分配税后利润 金额。 本次优先股支付固定股息部分的基础来源于此可供 分配利润。 当年实现的归属于普通股股东 的可分配利润 指 以合并报表口径为基础，合并报表口径的归属于普通 股股东的净利润，即当年实现的可供普通股股东分配 的利润=合并报表口径的归属于普通股股东的净利润 =合并报表口径的净利润-少数股东损益-归属于其他 权益工具持有者的净利润。 《公司章程》规定：“公司将采取现金方式向普通股 股东分配利润，分配比例为当年实现的可供分配利润 的15%”。 公司向普通股股东以现金方式分配当年的盈利来源 于此当年实现的归属于普通股股东的可分配利润。 公司承诺，在拟实施利润分配前，公司将提前做好下 属子公司对母公司利润分配的准备工作，避免出现因 母公司报表与合并报表利润差异过大而无法满足现 金分红需求的情况。 当年实现的剩余利润 指 以合并报表口径为基础，当年实现的可供普通股股东 分配的利润在扣除普通股股东按照《公司章程》的规 定获得当年盈利相应现金分红后，剩余的部分即为当 年实现的剩余利润。即当年实现的剩余利润 = 当年 合 并报表口径的归属于普通股股东的净利润-普通股股 东 15% 现金分红，或者当年实现的剩余利润 = 合并报表 口径净利润 - 少数股东损益 - 优先股固定股息 - 普通股 股东 15% 现金分红。 优先股股东和普通股股东可以共同参与当年实现的 剩余利润 50% 的分配。 不可转换优先股 指 发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票 的优先股 第二节 本次发行概况 本次非公开发行优先股募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《优先股试 点管理办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次优先 股发行的详细资料。 本次发行的优先股系根据本募集说明书所载明的资料申请发行。除本公司董 事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明 书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人基本情况 中文名称：河南中原高速公路股份有限公司 英文名称： HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMI TED 注册资本： 224,737.18 万元 法定代表人：金雷 成立日期： 2000 年 12 月 28 日 注册地址：郑州市郑东新区民生路 1 号 1 号楼第 7 层、第 8 层 上市地点：上海证券交易所 股票简称：中原高速 股票代码： 600020 董事会秘书：许亮 经营范围：高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、 经营管理和维护；高科技项目投资、开发；机械设备租赁与修理；汽车配件、公 路建筑材料、机电产品（不含汽车）、家具、百货、土特产品、工艺美术品、服 装鞋帽、家用电器的销售；卷烟、雪茄烟（凭证），饮食、住宿服务、副食 销售 （凭证），音像制品、书刊杂志出租、零售（凭证）（以上范围限分支机构经营）； 技术服务、咨询服务；车辆清洗服务；货物配送（不含运输）；房屋租赁；加油 站设施、设备租赁；实物租赁；高速公路自有产权广告牌租赁、服务区经营管理。 （以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。 二、优先股发行批准情况 2014 年 9 月 22 日，公司第 四 届董事会第 四十 次会议审议通过了《关于公司 符合发行非公开发行优先股条件的议案》、《关于非公开发行优先股方案的议案》 和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次优先股发行相关事宜的议 案》等议案 ，并提交公司 2014 年第 6 次临时股东大会审议。 2014 年 10 月 15 日， 河南省 国资委 发文 《 省政府国资委关于 河南中原高速 公路股份有限公司 非公开发行优先股事宜有关问题的批复 》 （豫国资产权 [2014]32 号） ， 原则同意中原高速本次非公开发行优先股方案 。 2014 年 10 月 16 日 ，公司 2014 年第 6 次临时股东大会，审议通过了上述议 案。 2015 年 3 月 1 7 日 和 2015 年 4 月 1 日 ， 根据公司 2014 年第 6 次临时股东大 会授权，公司第 五 届董事会第 五 次会议 和第五届董事会第六次会议 审议通过对本 次发行方案的调整。 根据上述董事会 决议 、 股东大会决议， 中原高速 本次 非公开发行优先股不超 过 3,400 万股， 募集资金不超过 34 亿元 ，一次发行 。 三、优先股发行核准情况 本次发行已经中国证监会《关于核准河南中原高速公路股份有限公司非公开 发行优先股的批复》（证监许可[2015]897号）核准。 四、本次发行优先股的种类和数量 本次非公开发行优先股的种类为固定股息率、 不 累积、可参与、不设回售条 款、不可转换的优先股。 本次发行的优先股总数不超过 3,400 万股，募集资金总额不超过 34 亿元。 五、发行方式、发行对象 本次发行将采取向合格投资者非公开发行的 方式，自中国证监会核准发行之 日起，在批文有效期内一次发行完毕。 本次优先股的发行对象为不超过 200 名的符合《优先股试点管理办法》和其 他法律法规规定的合格投资者。本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司 控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购， 亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有 发行对象均以现金认购本次发行的优先股。 六、票面金额、发行价格及存续期限 本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发 行的优先股无到期期限。 七、票面股息率及其确定原则 本次发行的优先股采用固定票面股息率 ，票面股息率通过询价方式确定为 5.80% ， 在存续期内不变。本次优先股 票面股息率不高于公司本次发行前最近两 个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 八、承销方式 本次发行优先股采取代销方式。 九、发行费用概算 本次优先股 发行费用 包括 承销 保荐 费用 2 , 5 00 万元 、 其他费用 389 万元 ，合 计 2 , 8 8 9 万元 。 十、本期优先股发行 及转让 安排 本期优先股发行的重要日期安排如下表所示： 事项 时 间 发行日期 2015年6月25日至6月29日 申购日期 2015年6月25日 开始转让日期 详见后续本公司关于本次优先股的转让公告 公司将在本 次 优先股发行结束后尽快向上交所 指定交易平台 申请优先股 的 转让 ，办理有关 转让 手续，具体 转让起始 时间将另行公告。 十一、本次发行的有关当事人 （一）发行人 名称：河南中原高速公路股份有限公司 法定代表人：金雷 经办人员：许亮、杨亚子 办公地址：河南省郑州市郑东新区农业东路 100 号 电 话： 0371 - 67717696 传 真： 0371 - 87166867 （二）保荐人 （ 主承销商 ） 保荐人（主承销商）：国信证券股份有 限公司 法定代表人：何如 保荐代表人：孟繁龙、周服山 项目协办人：张炜 项目 经办人：古东璟、金蕾 、刘瑛、何艺 办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 电 话： 0755 - 82130833 传 真： 0755 - 8213341 9 （三）发行人律师事务所 名称：北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌 经办律师：黄国宝、 吴俊霞 办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 电话： 010 - 66413377 传真： 010 - 66412855 （四）审计机构 名称：致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 负责人：徐华 经办注册会计师： 熊建益、 黄印强、 江福源 办公地址：福建省厦门市珍珠湾软件园创新大厦 A 区 12 - 15 楼 电话： 0592 - 2218833 传真： 0592 - 2217555 （五）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 经办人： 钱进、 王飞 住所：上海市黄浦区汉口路 398 号华盛大厦 14 层 电话： 021 - 63501349 传真： 021 - 63500872 （六）收款银行 开户 银 行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 户 名：国信证券股份有限公司 账 号 ： 4000029129200448871 联系电话： 0755 - 82461390 （七） 优先股 申请 转让 交易所 名称：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话： 021 - 688 14868 传真： 021 - 68804868 （八）优先股登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 法定代表人：王迪彬 地址： 上海浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话： 0 21 - 58708888 传真： 0 21 - 58899400 十二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第三节 风险因素 本次非公开发行优先股，可能直接或间接对发行人及原普通股股东产生不利 影响的风险因素如下： 一、本次优先股的投资风险 （一）不能足额派息的风险 按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利 润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照发行利率计算的固定股息。其中， 可供分配利润指股东权益表“未分配利润”之“本年年末余额”栏目之数额（以 母公司报表和合并报表中该项目 的数额孰高原则确定） 。若公司 依法弥补亏损、 提取公积金后可供分配利润为负，则存在不能足额派息的风险 。 预计本次优先股 发行完成后每年需支付的固定股息不超过 19 , 7 20.00 万元。 截至 201 5 年 3 月 3 1 日，公司 合并报表口径的未分配利润为 284,715.87 万元 ， 为固定股息的支付提 供了保障 。公司自 2003 年 IPO 并上市以来，尚未发生过年度亏损的情形。 （二）表决权限制的风险 本次所发行优先股，由于优先股享有固定股息，优先享有公司收益，所以在 一般情况下优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权，请投资者仔细阅 读本募集 说明书 “ 第 四 节 本次发行的优先股 ” 之 “ 一、本次优先股发行方案 ” 之 “ （七）表决权限制 ” 。 （三）市场波动风险和交易风险 优先股属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、财 政政策、国际经济环境变化、发行人所述高速公路行业景气度以及发行人自身经 营情况等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。 本次 优先股方案中虽设计了 参与剩余利润分配的条款保障投资者利益，但优先股的固定股息率的存续期间仍 然可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期优先股的实际投 资收益具有一定的不确定性。 本次发行的优先股将申 请在上海证券交易所转让，优先股转让价格可能受到 国家政治、经济政策和投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影 响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时， 应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的 要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者 的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地保持利润稳定增长，为股东创造丰厚的 回报。 本次采用非公开发行的方式发行优先股，本次发行的优先股不可以上市交 易，拟申请在上海证券交易所转让，经转让后，投 资者不超过 200 人，存在转 让受限的风险。 （四）回购风险 本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行 的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先 股 。 一旦发行人行使赎回权，则 优先股投资者 面临 调整投资计划、无法按照预定 计划安排资金 、预期收益率受到影响 等情况， 存在一定的回购风险 。 （五）优先股股东的清偿顺序风险 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产 法》有关规定进行清偿后的剩余财产， 优先股股东的清偿顺序列在债权人之后、 普通股股东之前， 公 司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配 剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金 额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。 （六）评级下降的风险 虽然发行人目前资信状况良好，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评 估综合评定，发行人的主体信用等级为 AA + 。但在本次优先股存续期内，发行人 无法保证其主体信用等级在未来存续期内不会发生变化。若资信评级机构调整发 行人的主体信用等级，则可能对优先股股东的利益造成影响。 （七）现有在建工程完工后未达到预期导致盈利能力 下降的风险 近年来公司投资建设多条高速公路，报告期末公司的在建工程余额较大，截 至2015年3月31日，公司在建工程余额为82.49亿元。如该等在建工程项目出 现未能达到预期的建设目的和盈利状况的情况，公司将存在因计提在建工程减值 准备从而对公司业绩影响较大的风险。 报告期内，公司在建工程均正常结转固定资产或无形资产。在建工程在未来 转为固定资产或无形资产后，因新增项目盈利的释放需要一定的时间，而在建工 程转为固定资产或无形资产将导致当期固定资产折旧的增加或无形资产摊销的 增加，两者的不匹配将影响公司的盈利水平，进而在短期内可能会影响优先股投 资者参与剩余利润分配部分的收益水平。 二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 （一）普通股股东可供分配利润减少的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等 法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润， 且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股 股东分配利润。虽然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，业务 经营风险承受能力和盈利能力有望得到进一步改善，整体净利润水平也有望进一 步提升。但优 先股股东具有获得一定水平股息回报和优先分配可供分配利润的权 利， 并且优先股股东还可与普通股股东共同参与当年实现的剩余利润分配， 如果 前述净资产规模提升带来的净利润增长额不能覆盖优先股 的固定 股息，将可能减 少普通股股东可供分配利润。 或者，公司净利润的增长额未能覆盖优先股参与的 剩余利润分配 ， 因此，公司普通股股东可能面临可供分配利润减少的风险。 并且， 公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润，普 通股股东可能面临当年无法进行利润分配的风险 。 （二）普通股股东未来享有留存收益降低的风险 根据本次非公 开发行优先股的方案，优先股的投资者除了享有固定股息的收 益外，还将与普通股股东共同参与当年实现的剩余利润 50% 的分配 。相对于未发 行优先股之前，在不考虑其他因素的情况下， 本次优先股发行完成后，普通股股 东所享有的留存收益将较发行前有所下降。 （ 三 ）普通股股东表决权被摊薄的风险 本次优先股发行完成后，如公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按 约定支付优先股股息的，则自股东大会批准 当年取消优先股股息支付的次日或 当 年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股 东共同表决。 在出现上述表决权恢复 的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照 本次优先股 34 亿 元 的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格 2.62 元 / 股 测算，表决权恢复后，公司的表决权股数将增加约 12.977 亿股，占所有具有表 决权的股份比例约为 36.61% 。因此，本次优先股发行后，普通股股东将面临表 决权被摊薄的风险 。 （ 四 ）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等 法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩 余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股 东，即只有向优先股股东完全 支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次 优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临 的风险将有所增加。 （ 五 ）税务风险 本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来源于税后利润，而债券 利息是可以税前扣除的，在利率相同的情况下优先股的筹资成本高于债券。 （ 六 ）分类表决导致的决策风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等 法规规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：（ 1 ）修改《公司章程》 中与 优先股相关的内容；（ 2 ）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（ 3 ） 公司合并、分立、解散或变更公司形式；（ 4 ）发行优先股；（ 5 ）《公司章程》规 定的其他情形。 本次优先股发行完成后，对于优先股存在分类表决权利的上述重大事项，将 由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即上述事项除须经出席会议的公 司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外， 还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三 分之二以上通过。上述分类表决安排为公司重大事项决策增加不确定性，因此， 公司 面临分类表决所导致的决策风险。 三、与发行人生产经营有关的风险 （一）行业风险 目前公司经营的收费公路和桥梁均在河南 省 区 域 内，为河南经营收费公路的 重要主体之一。 截至 2013 年 12 月 31 日，中国高速公路总里程为 10.45 万公里， 河南省高速公路通车里程 5,858 公里，中原高速自成立以来投资建设高速公路 904.60 公里 （ 其中已经通车运营路段为 576.97 公里，正在建设尚未开通的路段 327.63 公里 ） ， 公司主要面临着 其他高速公路及桥梁 运营方 的竞争。 同时，高铁 的投资建设也会对高速公路的业务带来影响。 目前，郑州至尧山 高速公路、郑新黄河大桥、永城至登封高速公路任庄至小 新庄段、郑民高速郑开段、济宁至祁门高速公路永城段（一期工程）等 5 个路段 尚未获得收费权经营期限批复。 根据交通部令 2004 年第 3 号《公路工程峻（交）工验收办法》、河南省发改 委、河南省财政厅、河南省交通运输厅于 2012 年发布《关于对我省高速公路核 定收费期限的通知》（豫发改收费〔 2012 〕 1782 号）和《关于开展高速公路收费 项目成本监审的通知》（豫发改收费〔 2012 〕 1783 号）等规定，通车试运营 2 年 以上、工程决算、竣工决算并经审计和首次通车收费审批标准等事项是中 原高速 获得收费权经营期限批复的必要前置条件。 郑州至尧山高速公路已经提交申请材料，等待 河南省发展和改革委员会、河 南省交通运输厅 的批复。 河南省交通运输厅 出具《关于河南中原高速公路股份有 限公司所辖相关路桥收费经营期限批复情况的说明》，指出 “ 郑尧高速已经完成 竣工验收，并已上报申请收费经营权期限的相关资料，预计 2016 年底之前可以 取得批复。 ” 其余四个路段出于已竣工路段未完成河南省审计厅的审计和路段尚未完成 工程决算及财务决算的原因，尚不具备申请收费权经营期限的条件。 河南省交通运输厅 于 2015 年 1 月 21 日出具《关于 河南中原高速公路股份有 限公司所辖相关路桥收费经营期限批复情况的说明》， “ 预计自各路段完成竣工验 收后三年内可以取得收费经营权期限批复”，“关于中原高速截至目前尚未取得收 费经营权期限批复的 5 条路段，均已取得收费经营权收费标准的批复，该等路段 后续取得收费经营权期限不存在法律障碍。目前该等路段尚未取得收费经营权期 限批复的情形，不会影响中原高速依据相关收费标准批复对该等路段进行收费， 不会对中原高速经营产生重大不利影响。 ” 上述未获得收费权经营期限批复路段能否获得批复、获得批复的时间以及批 复的经营期限均存在一定不确定性 ，存在对公司未来经营产生影响的风险。 （二）财务风险 2014 年我国仍实施稳健的货币政策，公司以 债务 融资为主的融资结构在公 司新增资金需求较大的情况下将面临一定的风险。 公司于 2011 年 12 月 2 8 日通车的 永城至登封高速公路任庄至小新庄段项目 、 2010 年 11 月 1 日建成通车的郑漯高速公路改扩建工程项目、 2010 年 9 月底建成 通车的郑新黄河大桥项目、 2011 年 12 月 29 日建成通车的郑州至民权高速公路 郑州至开封段项目 、 2012 年 12 月 12 日通车的济宁至祁门高速公路永城段（一 期工程）还处于结算支付期。目前公司还有 郑州机场 高速公路改扩建、 漯驻高速 公路改扩建工程、济祁高速二期工程及商丘至登封高速公路等在建项目。按照项 目概算和暂估情况，上述建设项目后续资金需求为 18 2 . 97 亿元，且资金来源主 要为金融机构贷款 、短期融资券 及非公开定向债务融资工具等债权渠道融资，在 建设任务重 、 资金支付集中的情况下，面临一定 财务 风险 。 （三） 运营 风险 投资新建高速公路项目资本金支出大，建设周期和投资回收期长，且公路交 通流量及通行费收入受宏观经济周期变化、区域经济发展状况、汽车保有量、燃 油价格、天气、交通方式变化等因素的影响。投资项目建成后新增的车流量 带 来 的 收入预计在短期内不能 快速 弥补 项目 建设 新 增加的成本，这将给公司带来阶段 性的 运营 风险和经营压力 。 （四） 国家收费公路的 政策风险 根据《公路法》及《收费公路管理条例》的有关规定，公路收费标准由政府 制定，经营性公路的最长收费期限不得超过 30 年。虽然目前公司所运营路桥的 收费期限均在 10 年和 20 年以上，但长期看来公司仍存在持续运营风险。 此外， 近几年，国家陆续出台了二级公路免费试点等多项收费公路政策，特 别是 2011 年交通运输部等五部委办联合开展的收费公路专项清理工作和 “ 绿色 通道 ” 政策，以及 2012 年 7 月 24 日出台的 重大节假日免收小型客车通行费政策 ， 不但加大了公司运营成本，而且对公司的利润产生了 一定 的影响 。 （五）多元化经营风险 房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受政府宏观政策与行业政策 的影响较大。 2013 年，国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策 措施及其细则，其中继续强调房价控制目标、限购升级抑制投机 投资 ，特别是对 二手房从严征收 20% 个税政策，在一定程度上限制 和制约房地产企业的快速发 展。 随着我国 新兴行业的 不断 崛起， 为 股权 投资业带来 投资机会，但 同样存在 宏 观 经济 的 周期 性作用 、 产业结构转型、 股权 投资的退出周期较长等因素， 产生了 相应 的投资风险 。 虽然 公司在股权投资领域已经完成初步布局，但效益实现的水 平以及实现的时间具有一定的不确定性。 在金融 业务 领域，公司 主要以参股的方式进行， 无法对参股的金融类公司进 行控制。 虽然 通过参股金融类企业 可以实现 相应的 投资收益带来 公司 盈利的增 加，但公司无法对参股公司的 现金 分红进行决策 ， 投资的收回方式及时间 存在一 定的风险。 （六）管理风险 公司主 营业务为高速公路投资、建设、运营。公司还从事房地产开发建设、 股权投资等业务，因各业务类别差别较大，随着多元化业务的开展，对公司的管 理水平提出了更高的要求。 随着公司经营规模的扩大，业务 种类 的增加， 将给公 司在战略决策、规划制定、组织机构、资源配置、运营管理、资金管理、人才管 理和内部控制管理方面提出更高的要求。 公司能否 具备 适应多元化业务 开展的管 理水平和管理能力，存在一定的管理风险。 （七）诉讼 和仲裁 等 或有事项引致的风险 中原高速投资建设高速公路采取招投标的方式选取工程建设承包商。中交路 桥北方工程有限公司 是 郑漯改扩 建项目 工程 的承包商， 河南春基路桥工程有限公 司作为 中交路桥北方工程有限公司的分包商 。在工程项目执行 的过程中，河南春 基路桥工程有限公司于 2012 年 12 月提起诉讼 , 申请作为被告人之一的中原高速 连带赔偿 3,641.17 万元工程款及 其 利息， 截至本 次 募集说明书签署日， 二审判 决中原高速赔偿上述款项， 并已划转中原高速 4,530.00 万元 ； 中原高速向最高 人民法院申请再审 ， 2014 年 12 月 18 日， 中华人民共和国最高人民法院民事裁 定书（ 2014 ）民申字第 1614 号，驳回公司的再审申请。 此外， 中原高速于 2014 年 10 月收到仲裁通知 书， 河南春基路桥工程有限公司 申请中原高速承担 中交第 四公路局有限公司郑漯改扩建项目 No.12 合同段 3,684.67 万元工程款及费用 ， 上述 诉讼 及仲裁 对公司 当 期利润或期后利润产生一定的影响 。 楚通路桥以投标的方式与公司设立的京珠国道主干线郑州至漯河高速公路 改扩建工程项目部签订《合同协议书》，获得该标段施工任务。合同签订后， 楚 通路桥 进场施工，至 2010 年 10 月 30 日完工。 2014 年 10 月 30 日，楚通路桥向 河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令公司支付各项工程价款及费 用合计 2 , 561 . 1 3 万 元，并支付迟延支付 期间的利息约 300 万元，判令公司退还 楚通路桥为公司提供的 上述 标段中国建设银行股份有限公司黄冈长江支行履约 保函 ， 本案的诉讼费由被告公司承担。 2015 年 3 月 24 日，郑州中级人民法院 （ 2014 ）郑民四初字第 679 号《民事判决书》，判决 中原高速 支付上述工程价款、 费用、利息及退还履约保函 。 在公司的后续经营中，可能 会发生类似上述的诉讼、仲裁 等 事项，可能会增 加公司的在建工程成本 ， 进而 增加 固定资产折旧 ， 影响后续年度的损益， 由此 纠 纷 产生的利息费用等也可能会 影响 当期 损益 。 第四节 本次发行的优先股 一、本次优先股发行 方案 （一）本次发行优先股的种类和数量 本次非公开发行优先股的种类为固定股息率、 不 累积、可参与、不设回售条 款、不可转换的优先股。 本次发行的优先股总数不超过 3,400 万股，募集资金总额不超过 34 亿元， 具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。 （二）发行方式、发行对象 本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之 日起，在批文有效期内一次发行完毕。 本次优先股的发行对象为不超过 200 名的符合《优先股试点管理办法》和其 他法律法规规定的合格投资者。本次非公开发行不 向公司原股东优先配售。公司 控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购， 亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有 发行对象均以现金认购本次发行的优先股。 （三）票面金额、发行价格及存续期限 本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发 行的优先股无到期期限。 （四）票面股息率的确定原则 本次发行的优先股采用固定票面股息率。股东大会授权董事会结合发行时的 国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监 管机构认可的其 他方式确定票面股息率，且票面股息率不得高于公司本次发行前 最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 （五）优先股股东参与分配利润的方式 优先股股东参与分配利润的有两部分构成：一是根据固定股息率获得的固定 股息；二是参与当年实现的剩余利润的分配。具体如下： 1 、固定股息分配安排 （ 1 ）固定股息发放的条件 ① 按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配 利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照发行利率计算的固定股息。 股东 大会授权董事会，在 本次涉及优先股事项的 股东 大会审议通过的框架和原则下， 依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在 取消支付部分或全部 优 先股 当期 股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议 ，公司应在股息支付日前至 少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东 。 注：“ 可供分配利润指股东权益表‘未分配利润’之‘本年年末余额’栏目 之数额（以母公司报表和合并报表中该项目的数额孰高原则确定）， 即：公司当 年实现 的净利润，加年初未分配利润余额，在依法弥补亏损、提取法定公积金和 一般准备后的可供分配税后利润金额 。” ② 不同次发行的优先股 在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配 股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得 向普通股股东分配利润。 ③ 除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定 取消支付部分或全部 优先 股当期股息 ， 前述股息 取消 支付 不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日 前 12 个月内发生以下情形之一：①公司向普通股股东支付股利（包括现金、股 票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；②减少注册资本（因 股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普 通股 股份的除外） 。 （ 2 ）固定股息支付方式 公司以现金方式支付优先股股息。 本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优 先股发行的缴款截止日。 每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为 法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承 担。 （ 3 ）固定股息累积方式 本次发行的优先股采取 不 累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东 足额派发股息的差额部分 不 累积到下一年度，且不构成违约。 （ 4 ）固定股息的非强 制付息条款 除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定 取消支付部分或全部优先股 当期股息。 2 、参与当年实现的剩余利润分配安排 （ 1 ）参与当年实现的剩余利润分配的具体步骤 按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利 润的情况下，本次优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，并且 普通股股东按照《公司章程》的规定获得当年盈利相应的分配后，优先股股东还 可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下： ① 首先，公司按照本次非公开发行优先股预案的安排（未完）  |