[关联交易]物产中大：关于浙江元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见中有关财务事项的说明
关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并 浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明 天健〔2015〕345号 中国证券监督管理委员会： 由国泰君安证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（151095号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提 及的浙江物产中大元通集团股份有限公司相关财务事项进行了审慎核查，现汇报 如下。 一、申请材料显示，除物产中拓股权外，鉴于物产集团下属部分资产与物 产集团主业不相关，甚至为不良资产或非经营资产，根据浙江省政府下发的《关 于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》，物产集团以无偿划转及协议 转让的方式将下属部分不符合上市条件的资产包剥离给富物资产。目前，部分 剥离资产因自身瑕疵等原因无法如期办理交割过户手续。申请材料同时显示， 物产集团经营领域和投资领域的广泛、多元。请你公司：1）结合物产集团留存 资产的业务范围、剥离资产的业务范围，补充披露物产集团向富物资产剥离的 资产明细，包括但不限于剥离原因、是否完成交割、未完成交割的原因、预计 办毕时间。2）补充披露受让方富物资产的基本情况，是否为物产集团的关联方。 3）补充披露资产剥离时，债权债务处置程序是否符合相关规定。4）补充披露 被剥离资产、负债、收入、成本、费用的调整原则、方法和相关的会计处理原 则。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 11条） 第 1 页 共 63 页 根据反馈意见的要求，反馈意见第 11条相关内容已由物产中大在重组报告 书“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（十三）报告期 的会计政策及相关会计处理”之“4、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥 离情况及对利润表的影响”中进行补充披露，其中物产集团被剥离资产、负债、 收入、成本、费用的调整原则、方法和相关的会计处理原则披露内容如下： “（5）被剥离资产、负债、收入、成本、费用的调整原则、方法和相关的 会计处理原则 根据《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》 （浙政函〔2014〕131号）文件，为遵循模拟财务报表信息的可比性、相关性的 会计处理原则，物产集团在编制模拟财务报表时按被剥离的资产负债不纳入模 拟合并报表范围，与之对应的收入、成本及费用亦不纳入模拟合并报表范围， 并假设上述剥离行为已于模拟财务报表期初，即 2013年1月1日完成的原则进 行调整。具体剥离方法如下： 股权剥离：被剥离子公司股权，与之相应的财务报表，包括资产负债表、利 润表及现金流量表全部从模拟财务报表中剥离；被剥离其他股权则全部从模拟 资产负债表中剥离，在报告期内与其相关的资产减值损失、投资收益等损益也 一并从模拟利润表中剥离； 固定资产剥离：被剥离的固定资产全部从模拟财务报表中剥离，与之对应的 累计折旧和减值准备一并从模拟资产负债表剥离，在报告期内计提的折旧和减 值准备等损益也一并从模拟利润表中剥离； 往来款项剥离：剥离范围内的往来款项全部从模拟财务报表中剥离，与之对 应的坏账准备一并从模拟资产负债表剥离，在报告期内计提的资产减值损失等 损益一并从模拟利润表中剥离。” 经核查，我们认为，物产中大已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中 如实作了补充披露，相关会计处理原则符合企业会计准则的要求。 二、申请材料显示，截至重组报告书签署日，物产集团披露控股一级子公 司与评估物产集团长期股权投资披露的公司不完全一致。请你公司补充披露出 第 2 页 共 63 页 现上述问题的原因，是否存在评估基准日至重组报告书签署日物产集团存在购 买和出售资产的情况。如存在购买和出售资产的情况，请你公司补充披露购买 和出售资产经营情况及对评估值和过渡期损益的影响。请独立财务顾问、会计 师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第 12条） 根据反馈意见的要求，反馈意见第 12条相关内容已由物产中大在重组报告 书“第四节 交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”中进行补充披露， 其中物产集团评估基准日至重组报告书签署日购买和出售资产的情况披露内容 如下： “（十五）评估基准日至重组报告书签署日物产集团存在购买和出售资产的 情况 评估基准日至本报告书签署之日，物产集团（不含物产中大）存在购买和 出售资产的情况。具体情况详细分析如下： 1）购买公司股权事项 单位：万元 收购公司 名称 被收购公司 名称 收购股权 比例 投资额 被收购公司 2014.10-2015.6期 间累计净利润 长乐实业 浙江省林科院园林绿化 工程有限公司 40% 987.58 250.42 物产电商 浙江物产中大供应链服 务有限公司 55% 3,313.10 86.14 2014年 10月至 2015年 6月收购股权事项共两项，其中：①2014年 10 月 16日，长乐实业以货币资金 987.58万元向浙江省林科院园林绿化工程有限 公司增资，占注册资本的 40%；②2014年 10月 13日，物产电商与程韶南签订 股权转让协议，由物产电商向程韶南收购其持有的浙江物产中大供应链服务有 限公司 15%的股权，股权转让价款为 903.57万元；2014年 11月 11日，物产 电商与浙江中大元通实业有限公司签订了股权转让协议，由物产电商向浙江中 大元通实业有限公司收购其持有的浙江物产中大供应链服务有限公司 40%的股 权，股权转让价款为 2,409.53万元。2014年 12月 16日，上述股权转让已办 理完毕相关工商变更登记手续。 自 2014年 10月 1日至 2015年 6月 30日期间上述被收购公司实现净利润 合计为 336.56万元，对过渡期损益影响较小。 第 3 页 共 63 页 2）出售公司股权事项 单位：万元 出售公司名称 被出售公司名 称 持有 比例 评估值出售价格 被出售公司 2014.10至出售前 累计净利润 物产金属 浙江假日之星 酒店管理有限 公司 100% 437.70 790.00 -162.78 物产民爆之子 公司浙江物产 民爆器材实业 发展有限公司 光华民爆 100% 5,163.31 5,163.31 -421.45 物产物流宁波甬鑫大宗 商品交易股份 36% 734.15 1,047.49 51.06 物产实业 有限公司 15% 305.90 2014年 10月 1日至 2015年 6月 30日期间物产集团共转让 3家下属子公 司股权，该等出售的股权评估值为 6,641.06万元，转让价款为 7,000.80万元， 较评估值高 359.74万元，对生产经营及过渡期损益不构成重大不利影响。 物产金属出售的浙江假日之星酒店管理有限公司自 2014年 10月 1日至转 让前共实现合并净利润-162.78万元；浙江物产民爆器材实业发展有限公司出售 的光华民爆自 2014年 10月 1日至转让前共实现净利润-421.45万元；宁波甬 鑫大宗商品交易股份有限公司系物产物流及物产实业共同出资的公司，该公司 自 2014年 10月 1日至转让前累计实现净利润为 51.06万元。因此，该等股份 转让事项对过渡期损益影响较小。 3）出售非经营性资产情况 物产集团下属子公司物产环能评估基准日后处置非经营性房产 1,194.80平 方米，该部分非经营性资产主要为部分权属存在瑕疵且预计难以办理完善的资 产，该部分资产评估值为 897.31万元，实际出售价格为 1,255.84万元，较评估 值高出 358.53万元。由于该类出售资产主要为物产环能权属存在瑕疵的非经营 性固定资产，其转让价格明显高于评估值，因此不会对本次交易过渡期损益构 成重大不利影响。 综上所述，上述购买和出售资产事项对物产集团过渡期损益不会产生重大 影响。” 第 4 页 共 63 页 经核查，我们认为，物产中大已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中 如实作了补充披露，上述购买和出售资产事项对物产集团过渡期损益不会产生重 大影响。 三.申请材料显示，物产集团及其子公司共拥有 525处房屋，尚未取得权属 证书的为 34处，权属瑕疵房屋面积占比约为6.03%。其中，权属瑕疵房屋所有 权人包括物产民爆、光华民爆等。请你公司补充披露：1）权属瑕疵房产所对应 的账面价值及其占比，权属证书办理的进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影 响。2）办理变更登记手续是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，补 充披露拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生 产经营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 （反馈意见第 18条） 根据反馈意见的要求，反馈意见第 18条相关内容已由物产中大在重组报告 书“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（五）主要资 产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属状况” 之“（1）固定资产”之“1）房产”之“①自有房产”中进行补充披露，其中物 产集团 34处尚未取得权属证书的房产所对应的账面价值及占比披露内容如下： “B.尚未取得房屋权属证书的房屋 截至 2015年 6月 30日，物产集团及其子公司尚未取得权属证书的房屋共 计 20处，该等房产相应规范进展情况如下： 第 5 页 共 63 页 单位：元 序号 房屋所有 权人 房屋名称 建筑面积 （m2） 账面价值评估值规范进展情况 （截至 2015年 6月 30日）（截至 2014年 9月 30日） 1 物产集团西湖物资大楼 1,161.23 18,007,000.00 18,007,000.00预计难以办理《房屋所有权证》 1 2 传达室 40 88,632.07 106,601.00 预计于2016年10月31日前取得 相应《房屋所有权证》 3 污泥干化房 2,972.25 5,936,245.21 6,274,704.00 4 嘉兴新嘉爱斯 热电有限公司 变频器室 160 185,221.63 195,782.00 5 传达室及污泥计量房 54.16 75,749.45 80,069.00 6 干化污泥输送转运站 72 163,587.25 172,915.00 7 泗安库房 3,177.54 10,133,077.44 12,499,576.20 预计于2015年12月31日前取得 《房屋所有权证》 8 泗安办公楼 678.62 2,164,098.48 2,669,507.10 9 物产民爆 停车库 297 947,123.95 1,168,317.90 10西湖物资大楼 1,219.00 18,903,000.00 18,903,000.00预计难以办理《房屋所有权证》 11半山新库房 450 513,216.34 658,207.00 拟进行处置 2 12半库东板道房 100 50,055.68 79,848.00 13 浙江浙金物流 有限公司 半库集体宿舍工程 210 59,988.60 133,744.00 14半库新集体宿舍 200 107,459.20 156,925.00 15市场营业房 4-1、4-2、4-3、4-4、5# 1,215 562,175.44 936,078.00 16南西营业房 700 8,268.00 328,615.00 17 浙江浙金钢材 贸易有限公司 绍兴路沿线营业房 5,898.41 161,433.34 470,852.00 18简易房 2,474 53,357.85 1,171,666.00 1 物产集团及物产民爆所拥有的位于西湖物资大楼内的房屋系由原浙江省物资局所属九家公司联建，目前因所占用土地不具备出让条件尚未明确具体土地权属，因此预计难以办理 房屋权属证书。 2 该等房屋因杭州市政府拟对其所在土地规划进行调整变更，并对该等房屋进行征收拆迁和补偿，因此预计难以办理房屋权属证书。浙金物流、浙金钢贸认为，如杭州市政府对前 述 8处房屋进行征收拆迁，则相关补偿款金额将不低于该等房屋所对应的评估值，不会对物产中大的全体股东权益构成损害。 第 6 页 共 63 页 序号 房屋所有 权人 房屋名称 建筑面积 （m2） 账面价值评估值规范进展情况 （截至 2015年 6月 30日）（截至 2014年 9月 30日） 19浙江物产石化综合楼 542 347,683.64 498,688.00 预计难以办理《房屋所有权证》 3 20有限公司地磅房 165 72,420.20 92,997.00 3 该等房屋在其前期规划、建设施工过程中，未办理取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》或《竣工验收备案表》等手续文件，因此预计难以办理 房屋权属证书。 第 7 页 共 63 页 上述20处房屋的账面价值占物产集团及其子公司投资性房地产及房屋建筑 物账面价值总额(截至 2014年 9月 30日)的比例为 1.43%，其评估值占物产集 团及其子公司投资性房地产及房屋建筑物评估值总额(截至 2014年 9月 30日) 的比例为 1.59%。 该等尚未取得权属证书的房屋对应的账面价值较低，占相应项目账面价值 总额及评估值总额均较低，不会对本次交易及其交易后上市公司的正常生产经 营造成重大影响。” 经核查，我们认为，物产中大已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中 如实作了补充披露，物产集团及其下属子公司拥有的尚未取得权属证书的房屋不 会对本次交易及其交易后上市公司的正常生产经营造成重大影响。 四、申请材料显示，物产集团及其子公司正在进行的涉案金额较大的诉讼 共 6起。评估特别事项说明显示，截至评估基准日，物产集团及其下属公司存 在 40项法律诉讼事项。请你公司：1）补充披露其他 34起诉讼事项是否属于应 当披露的重大诉讼，如是，请补充披露该等诉讼的具体情况。2）结合 40起诉 讼事项的进展，补充披露是否需计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。 请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第 20 条） 根据反馈意见的要求，反馈意见第 20条相关内容已由物产中大在重组报告 书“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（九）交易标 的行政处罚、重大诉讼、仲裁情况之“2、诉讼及仲裁情况”中进行补充披露， 其中物产集团 40起诉讼事项在评估基准日计提减值准备和预计负债的内容披露 如下： “（3）诉讼及破产债权申报事项计提预计负债的情况及进展 物产集团及其子公司40项诉讼及破产债权申报事项计提预计负债的情况最 新进展情况如下： 第 8 页 共 63 页 序 号 原告/债 权申请人 被告/ 清算人 立案时 间/ 申请时 间 案由 受理法 院 诉讼标的额/ 债权申报额 （万元） 评估基准日减值准备 或预计负债计提情况 案件进展情况 一、重大诉讼 1 浙江物产 石化有限 公司 浙江兴业石 化有限公司 等相关方 2014年 6月 买卖合 同纠纷 杭州市 中级人 民法院 6,323.12 根据账面债权余额和 可能遭受的损失计提 减值准备 3,326.21 万元 2015年 4月 7日，杭州市中级人民法院就本案出具 (2014)浙杭商初字第 41号《民事判决书》，判决浙 江兴业石化有限公司等相关方支付货款及利息合 计 62,741,168.85元。 截至目前，判决书正在公告送达。 2 物产金属 秦皇岛龙汇 工贸集团有 限公司等相 关方 2014年 10月 买卖合 同纠纷 杭州市 中级人 民法院 28,343.8 起诉方一审胜诉，诉 讼保全中已查封足额 货币资金，物产集团 可能遭受的损失较 小，未计提资产减值 准备 2015年 4月 30日，杭州市中级人民法院出具 (2014)浙杭商初字第 72号《民事判决书》，判决秦 皇岛龙汇工贸集团有限公司(以下简称“龙汇工 贸”)返还合作保证金 20,000万元并支付资金占用 费 14,976,000元，河北融投担保集团有限公司承 担连带清偿责任。 2015年 5月 4日，杭州市中级人民法院出具 (2014) 浙杭商初字第 73号《民事判决书》，判决龙汇工贸 支付物产金属垫付货款 65,000,000元及代理费 975,000元、加价费 634,350元、垫付货款利息损 失 2,723,000元，青龙满族自治县德龙铸业开发有 限公司承担连带清偿责任，河北融投担保集团有限 公司在 7000万元限额范围内承担连带清偿责任。 截至目前，龙汇工贸已就本案向浙江省高级人民法 院提起上诉。 第 9 页 共 63 页 3 物产物流 津西国际贸 易有限公司 2013年 11月 买卖合 同纠纷 杭州市 中级人 民法院 5,077.78 根据相应的诉讼保全 情况及可能遭受的损 失计提减值准备 3,008.43万元 2014年 12月 1日，浙江省高级人民法院对本案出 具(2014)浙商终字第 47号《民事判决书》，判决驳 回上诉，维持原判(解除物产物流与津西国际贸易 有限公司签订的《供需合同》，津西国际贸易有限 公司返还物产物流货款及利息等)。 截至目前，物产物流已就本案件申请强制执行，并 已收回货款 75.56万元。 4 物产物流 广州钢铁企 业集团金钧 国际贸易有 限公司 2013年 11月 买卖合 同纠纷 杭州市 中级人 民法院 6,622.95 根据诉讼保全措施及 追讨回来款项情况计 提减值准备 859.94 万元 2014年 8月 27日，浙江省高级人民法院对本案出 具(2014)浙商终字第 36号《民事判决书》，判决驳 回上诉，维持原判(解除物产物流与金钧国贸之间 签订的《供需合同》，广州钢铁企业集团金钧国际 贸易有限公司返还物产物流预付货款及支付利息 等)。 截至目前，物产物流已就本案件申请强制执行，并 收回货款 3,386.03万元 5 物产国际 浙江宏冠船 业有限公司 2010年 9月 买卖合 同代理 纠纷 宁波海 事法院 6,735 考虑预计可收回金额 和可能遭受损失计提 减值准备 1,980.33 万元 2011年 12月 6日，宁波海事法院对本案出具 (2010)甬海法台商初字第 92号《民事判决书》，判 决浙江宏冠船业有限公司支付欠款本金及利息损 失共计 62,890,145.76元，并支付相应的逾期利息 等。 截至目前，本案件已进入执行阶段，物产国际已累 计收回 2,013.21万元 第 10 页 共 63 页 6 物产国际 唐山兴业工 贸集团有限 公司等相关 方 2010年 10月、 2011年 6日、 2011年 7月 进出口 代理协 议纠纷 杭州市 江干区 人民法 院/杭 州市中 级人民 法院 10,462 根据账面债权余额和 可能遭受的损失全额 计提减值准备 5,599.34万元 杭州市江干区人民法院出具的 (2010)杭江商初字 第 912号、 (2011)杭商初字第 495号、 (2011)杭商 初字第 496号《民事判决书》及杭州市中级人民法 院出具(2011)浙杭商初字第 13号《民事判决书》 后，唐山兴业工贸集团有限公司已于 2014年 2月 进入破产程序。物产国际已向破产管理人申报债权 128,742,410.58元并得到确认。 截至目前，本案件尚未有实质进展。 二、一般诉讼或债权申报事项 1 上海因贝信 息技术有限 公司 物产信 息、物产 集团 2014年 1月 开发费 用纠纷 杭州市 下城区 人民法 院 283.55 被诉事项，物产集团 已反诉，预计对公司 不造成损失，未计提 预计负债。 2015年 4月 20日，杭州市下城区法院就本案出具 (2014)杭下商初字第 14号《民事判决书》，驳回原 告的诉讼请求，驳回被告的反诉请求，原被告双方 互不支付任何费用。 截至目前，原被告双方均已向浙江省杭州市中级人 民法院提请上诉，二审尚未开庭审理 2物产融租 浙江蓝龙 科技有限 公司等相 关方 2014年 3月 融资租 赁合同 纠纷 杭州市 下城区 人民法 院 2,513.25 根据法院查封资产等 诉讼保全措施，按可 能遭受损失计提减值 准备 500万元 2014年 6月 13日，杭州市下城区法院就本案出具 (2014)杭下商初字第 1196号《民事判决书》，判决 蓝龙科技向物产融租支付租金、违约金、名义货价、 律师费合计 25,064,383.8元，蓝龙科技的相关方 就前述义务承担连带责任。 截至目前，本案在强制执行阶段，物产融租经法院 裁定通过以物抵债方式已收回债权 1,625万元，剩 余债权正在争取以物抵债方式收回。 第 11 页 共 63 页 3物产金属 浙江金港 船业股份 有限公司 等相关方 2012年 4月 出口代 理合同 纠纷 杭州市 下城区 人民法 院 1,777.47 由于存在抵押，预计 不存在损失，未计提 减值准备 杭州市下城区人民法院就本案件出具 (2012)杭下 商初字第 954号《民事判决书》后，浙江金港船业 股份有限公司于 2012年 6月申请破产。物产金属 已向破产管理人申报债权 18,494,852.36元并已取 得确认。 截至目前，本案件尚未有实质进展。 4物产金属 隆标集团 有限公司 2008年 9月 买卖合 同纠纷 台州市 中级人 民法院 1,718.19 按账面债权余额和可 能遭受损失全额计提 减值准备 452.35万 元 2009年 6月 29日，浙江省台州市中级人民法院出 具判决((2009)浙台商初字第 14号《民事判决书》， 判决隆标集团支付物产金属货款 17,059,888.38元 及相应利息损失。 截至目前，本案件已执行终结。 5物产金属 马鞍山市 玉龙金属 制品（集 团）有限 公司 2014年 8月 买卖合 同纠纷 杭州市 下城区 人民法 院 1,022 因有投保，对账面债 权余额扣除投保可能 受偿部分后的缺口 10%部分计提减值准 备 92.94万元 2014年 10月 13日，杭州市下城区人民法院分别出 具(2014)杭下商初字第 1832号、(2 014)杭下商初 字第 1833号、(2014)杭下商初字第 1834号《民事 判决书》，判决马鞍山市玉龙金属制品(集团)有限 公司支付货款 7,390,392.92元及违约金 457,093.93元，马钢承担连带清偿责任；判决鞍山 市玉龙金属制品(集团)有限公司支付货款 599,998.6及违约金 26,358.32元，马钢承担连带 清偿责任；判决马鞍山市玉龙金属制品(集团)有限 公司支付货款 1,706,205.58元及违约金 41,422.33 元，马钢承担连带清偿责任。 截至目前，上述案件已进入信用保险理赔程序。 第 12 页 共 63 页 6物产金属 芜湖东鹏 通用机械 有限公司 2014年 8月 买卖合 同纠纷 杭州市 下城区 人民法 院 422.1 因有投保，对账面债 权余额扣除投保可能 受偿部分后的缺口 10%部分计提减值准 备 37.60万元 2015年 1月 26日，杭州市下城区人民法院出具 (2014)杭下商初字第 2013号《民事判决书》，判决 芜湖东鹏通用机械有限公司支付货款 4,015,473 元，孙其龙、杨兴凤承担连带清偿责任。 截至目前，本案件已进入信用保险理赔程序 7物产金属 杭州上钢 物资有限 公司等相 关方 2013年 3月 买卖合 同纠纷 杭州市 拱墅区 人民法 院 39.15 根据账面债权余额和 可能遭受损失全额计 提减值准备 28.10万 元 2013年 5月 3日，杭州市拱墅区人民法院就本案出 具(2013)杭拱半商初字第 163号民事调解书，由上 钢物资支付物产金属部分货款、损失合计 320,996.86元。 截至目前，物产金属尚未足额收到相关款项。 8物产金属 安徽省绩 溪县正博 钢结构有 限公司 2013年 7月 买卖合 同纠纷 杭州市 下城区 人民法 院 407.76 根据账面债权余额 72.1万元和可能遭 受损失全额计提减值 准备 2013年 10月 16日，杭州市下城区人民法院就本案 出具(2013)杭下商初字第 1538号民事调解书，由 安徽省绩溪县正博钢结构有限公司(以下简称“绩 溪正博”)支付物产金属部分货款及利息合计 3,455,000元。绩溪正博已于 2014年 10月进入破 产程序。物产金属已向破产管理人申报债权 3,929,710.5元并得到确认。截至目前，物产金属 已收到 300万元(含信用保险赔付金额 270万元)。 9 浙江浙金物 流有限公司 杭州品森 实业有限 公司 2009年 7月 买卖合 同纠纷 杭州市 下城区 人民法 院 1,273.39 按账面债权余额和可 能遭受损失全额计提 减值准备 952.58万 元 2010年 6月 19日，杭州市下城区人民法院就本案 件出具(2009)杭下商初字第 1543号《民事判决书》， 判决杭州品森实业有限公司支付所欠货款 10,689,870.5元及违约金 1,924,078.15元。 截至目前，浙江浙金物流有限公司已就本案件申请 强制执行，并已收回 128.41万元。 第 13 页 共 63 页 10 宁波浙金钢 材有限公司 中铁物资 湖南公司 2014年 7月 买卖合 同纠纷 宁波市 北仑区 人民法 院 2,673.38 有诉讼保全，预计不 会造成损失，未计提 减值准备 2014年 12月 24日，宁波市北仑区人民法院作出 (2014)甬仑商初字第 906号《民事判决书》，判决 中铁物资湖南公司返还货款 24,902,656.33元及违 约金。就中铁物资湖南公司本案件提起上诉事宜， 宁波市中级人民法院于 2015年 4月 1日出具(2015) 浙甬商终字第 136号《民事判决书》，判决驳回上 诉，维持原判。 截至目前，本案件已进入执行阶段。 11 宁波浙金钢 材有限公司 杭州通发 物资有限 公司 2012年 5月 买卖合 同纠纷 杭州市 拱墅区 人民法 院 15.05 根据账面债权余额和 可能遭受损失全额计 提减值准备 14.52万 元 2012年 11月 27日，杭州市拱墅区人民法院作出判 决((2012)杭拱商初字第 700号)，判决通发物资向 宁波浙金支付货款及利息共 150,452元。 截至目前，宁波浙金尚未收到任何款项。 12 浙江物产石 化有限公司 浙江农投 经贸有限 公司 2012年 3月 买卖合 同纠纷 杭州市 下城区 人民法 院/杭 州市中 级人民 法院 2,220.20 按可能遭受损失全额 计提减值准备 2,220.2万元 2012年 10月 19日，杭州市中级人民法院出具 (2012)浙杭商终字第 1208号《民事判决书》，判决 驳回上述，维持原判(判决浙江农投经贸有限公司 返还物产石化货款 2,220.20万元并支付相应违约 金)。 截至目前，本案件尚在执行阶段。 13 浙江物产石 化有限公司 湖州金山 石油化工 科技有限 公司 2012年 8月 买卖合 同纠纷 杭州市 下城区 人民法 院 334.57 按账面债权余额及可 能遭受损失计提存货 减值准备 189.57万 元 2012年 9月 28日，杭州市下城区人民法院出具 (2012)杭下商初字第 1619号民事调解书，湖州金 山石油化工科技有限公司支付物产石化货款 3,216,979.42元及违约金 128,679.18元。 截至目前，本案件尚在执行阶段。 第 14 页 共 63 页 2014年 10月 24日，杭州市下城区人民法院出具 14 浙江物产石 化有限公司 宁波正东 石油化工 有限公司 2014年 8月 买卖合 同纠纷 杭州市 下城区 人民法 2,013.10 按账面债权余额和可 能遭受损失计提 50% 减值准备 928.56万 (2014)杭下商初字第 2260号《民事判决书》，判决 宁波正东石油化工有限公司等相关方支付货款 18,960,120.74及违约金 1,170,976.78元。 等相关方院 元 截至目前，本案件尚在执行阶段。 15 浙江物产石 化有限公司 宁波东星 石油有限 公司等相 关方 2014年 9月 买卖合 同纠纷 杭州市 下城区 人民法 院 1,173.78 按账面债权余额和可 能遭受的损失计提 50%减值准备 519.36 万元 2015年 5月 10日，杭州市下城区人民法院就本案 出具(2015)杭下商初字第 59号《民事判决书》，判 决宁波东星石油有限公司等相关方赔偿物产石化 货款 10,933,398.70元，戴远光、陈珊萍、贺勤沛、 顾亚萍承担连带担保责任。 截至目前，本案件尚在执行阶段。 16 台州开发区 浙金钢材有 限公司 舟山市海 天船舶工 程有限公 司 2012年 3月 买卖合 同纠纷 台州市 椒江区 人民法 院 77.21 已进行破产申报，根 据可能遭受损失全额 计提减值准备 77.21 万元 2012年 3月 26日，台州市椒江区人民法院就本案 出具判决((2012)台椒商初字第 539号)《民事判决 书》，判决舟山市海天船舶工程有限公司支付台州 浙金 772,138.82元及利息。 截至目前，海天船舶已破产，台州浙金钢材已向破 产管理人申报债权并已取得破产管理人确认，确认 金额为 1,100,024.17元。 17 杭州浙金钢 材有限公司 杭州鑫实 建设有限 公司、穆 春雷、郎 国芬 2014年 8月 买卖合 同纠纷 杭州市 下城区 人民法 院 694.38 按账面债权余额和可 能遭受损失计提 50% 减值准备 263.28万 元 2015年 2月 2日，杭州市下城区人民法院就出具 (2014)杭下商初字第 2368号《民事判决书》，判决 杭州鑫实建设有限公司支付货款 5,236,863.50元 及利息 1,089,155.3元，穆春雷、郎国芬承担连带 责任。 截至目前，本案件尚在执行阶段。 第 15 页 共 63 页 18 江苏浙金钢 材有限公司 江苏鑫岭 钢管有限 公司、尚 维国、刘 元元 2013年 4月 买卖合 同纠纷 无锡市 崇安区 广益法 庭 350 按账面债权余额和可 能遭受损失计提 50% 减值准备 170.25万 元 2013年 7月 22日，江苏省无锡市崇安区人民法院 就本案出具(2013)崇广民初字第 114号《民事判决 书》，判决江苏鑫岭钢管有限公司支付欠款 3,404,928.75元。 截至目前，本案件尚在执行阶段。 19 江苏浙金钢 材有限公司 淮安市专 用汽车制 造有限公 司、胡兴 定 2014年 6月 买卖合 同纠纷 无锡市 崇安区 广益法 庭 596.2 因有投保，对账面债 权余额扣除投保可能 受偿部分后的缺口 10%部分计提减值准 备 56.62万元 2015年 2月 26日，苏省无锡市崇安区人民法院分 别出具(2014)崇广商初字第 29号、(2014)崇广商 初字第 30号《民事判决书》，判决淮安市专用汽车 制造有限公司结欠江苏浙金钢材有限公司货款及 逾期利息合计 1,213,259.9元，并向淮安市专用汽 车制造有限公司向江苏浙金钢材有限公司支付货 款(含利息 4467256.77元)及逾期利息 718807.40 元，胡兴定承担连带责任。 截至目前，本案件已进入信用保险理赔程序。 20 江苏浙金钢 材有限公司 无锡新能 源电力设 备有限公 司 2013年 10月 买卖合 同纠纷 无锡市 崇安区 广益法 庭 750.39 按账面债权余额和可 能遭受损失计提减值 准备 30.77万元 无锡市崇安区人民法院已就本案件作出民事调解， 截至 2014年 9月 30日该案处于调解结案状态。 截至目前，本案件已由信用保险机构现行理赔完 毕。 第 16 页 共 63 页 21物产国际 宁波市北 仑蓝天造 船有限公 司、宁波 恒富船业 (集团)有 限公司 2010年 12月 船舶建 造合同 纠纷 宁波北 仑区人 民法院 41,374.95 考虑申报债权额的可 偿付比例后，计提减 值准备 30,228.92万 元 2010年 12月 31日，宁波市北仑蓝天造船有限公司 已进入破产清算程序，物产国际已向破产管理人申 报债权 41,374.95万元；2 013年 12月，物产国际 通过浙江产权交易所挂牌交易方式将上述债权转 让给上海茂高物产贸易有限公司(以下简称“上海 茂高”)。 截至目前，上海茂高尚待相关破产清算分配。 22上海茂高 南京银富 钢瓶制造 有限公司 2013年 11月 买卖合 同纠纷 杭州市 江干区 人民法 院 155.4 因有投保，对账面债 权余额扣除投保可能 受偿部分后的缺口 10%部分计提减值准 备 15.54万元 2014年 8月 2日，杭州市江干区人民法院就本案出 具(2013)杭江商初字第 1536号《民事判决书》，判 决南京银富钢瓶制造有限公司支付上海茂高货款 1,560,814.68元，支付违约金 65,882.85元，上海 茂高已对该项业务向中国出口信用保险公司投保， 保额为业务额的90%。 截至目前，中国出口信用保险公司已向上海茂高理 赔 130万元，并已申请强制执行。 23唐山瑞鸿津 江苏长城 物资集团 有限公司 2013年 3月 买卖合 同纠纷 杭州市 江干区 人民法 院/杭 州市中 级人民 法院 1,648 根据账面债权余额和 可能遭受损失计提减 值准备 1,384.20万 元 2014年 5月 12日，杭州市中级人民法院就本案出 具(2014)浙杭商终字第 484号《民事判决书》，判 决维持原判(判决江苏长城物资集团有限公司支付 唐山瑞鸿津货款、代运费及相应的违约金合计 17,435,631.81元)。 截至目前，本案件尚在执行阶段。 第 17 页 共 63 页 24唐山瑞鸿津 唐山市源 和贸易有 限公司 2013年 5月 买卖合 同纠纷 杭州市 江干区 人民法 院 324 由于对方破产，按账 面债权余额和可能遭 受损失全额计提减值 准备 325.98万元 2013年 5月 20日，杭州市江干区人民法院出具 (2013)杭江商初字第 105号《民事判决书》,判决 解除原被告签订的购销合同、源和贸易返还唐山瑞 鸿津 3,244,858.4元。 经查实，被执行人无可供执行财产，已终结执行。 25 广东瑞鸿贸 易有限公司 佛山市顺 德区顺路 钢铁贸易 有限公 司、广东 金型重工 有限公司 2014年 7月 买卖合 同纠纷 佛山市 中级人 民法院 1,216 对方破产，债权方已 申报债权，相关损失 已在财务报表中体现 2014年 11月，广东瑞鸿贸易有限公司申报债权得 到破产管理人最终确认，所申报债权金额为 8,418,902.26元。 2015年 5月，金型系企业重整计划通过，如重整成 功，普通债权人的获偿比例在13.85%左右 4。 26 天津瑞鸿津 钢铁贸易有 限公司 天津市福 顺通钢管 有限公司 2014年 8月 买卖合 同纠纷 杭州市 江干区 人民法 院 106.74 根据中信保可受偿赔 付金额 90万元后的 缺口部分计提减值准 备 16.74万元 2015年 3月 2日，杭州市江干区人民法院就本案出 具(2014)杭江商初字第 1483号《民事判决书》，判 决天津市福顺通钢管有限公司支付天津瑞鸿津贸 易有限公司钢铁贸易有限公司(以下简称“天津瑞 鸿津”)货款 1,044,602.35元及利息 28,646.47元。 截至目前，天津瑞鸿津正向信用保险机构申请理 赔。 4根据物产国际提供的相关文件资料及说明，物产国际在本项诉讼所涉业务项下实现潜盈 44万元。 第 18 页 共 63 页 DHL 27 Project & Chartering（ China） 物产环能 2013年 11月 运输合 同纠纷 香港国 际仲裁 中心 655 （美元） 根据可能赔偿金额计 提 400万美元预计负 债 物产环能已与 DHL Project & Chartering(China) Ltd.签订《和解协议》并履行完毕。 Ltd. 28 浙江常山元 吉燃料有限 公司 物产环能 2014年 4月 买卖合 同纠纷 常山县 人民法 院 220.4 根据一审判决和可能 产生的赔偿金额计提 220.40万元预计负 债 2014年 10月 14日，浙江省常山县人民法院就本案 出具(2014)衢常商初字第 249号《民事判决书》， 判决物产环能赔偿常山元吉 220.4万元。就物产环 能提起上诉事宜，衢州市中级人民法院于 2015年 3 月 27日出具民事调解书，解除原被告签订的《煤 炭购销合同》、物产环能向常山元吉支付 1,780,000 元。 截至目前，物产环能已支付 1,780,000元，本案已 执行完毕。 29物产环能 澄城县安 里煤业有 限责任公 司 2014年 9月 买卖合 同纠纷 杭州市 上城区 法院 1,068.36 按账面债权余额和可 能遭受损失计提减值 准备 216.53万元 杭州市上城区人民法院于 2015年 6月 9日就本案 进行了开庭审理，目前尚未出具判决。 第 19 页 共 63 页 30 绍兴市人民 检察院（公 诉人） 绍兴天胜 物资有限 公司、王 天关 2013年 12月 买卖合 同纠纷 绍兴市 中级人 民法院 2,046.48 按账面债权余额和可 能遭受损失计提减值 准备 360.60万元 2015年 3月 31日，绍兴市中级人民法院出具(2015) 浙绍刑初字第 5号《刑事判决书》，判决绍兴天胜 物资有限公司犯合同诈骗罪，王天关犯合同诈骗罪 和诈骗罪，合并执行判处无期徒刑,违法所得判决 继续予以追缴，并发还被害人(绍兴浙燃煤炭有限 公司等)。 截至目前，王天关已向浙江省高级人民法院提起上 诉。 31 宁波市镇海 宏道贸易公 司 浙江高精 新型科技 材料有限 公司等相 关方 2014年 4月 加工合 同纠纷 杭州市 上城区 人民法 院/杭 州市中 级人民 法院 2,379.22 根据资产保全情况及 可能遭受损失计提减 值准备 1,000万元 2014年 12月 5日，杭州市中级人民法院出具(2014) 浙杭商综字第 1976号《民事判决书》，判决驳回上 述，维持原判(浙江高精新型科技材料有限公司返 还宁波市镇海宏道贸易公司 23,086,920.40万元及 相应利息)。 截至目前，本案件已进入执行程序，宁波市镇海宏 道贸易公司已收回 12.94万元。 32 浙江物产民 爆实业发展 有限公司 中铁隧道 股份有限 公司 2014年 7月 买卖合 同纠纷 福建省 建瓯市 人民法 院/福 建省南 平市中 级人民 法院 178.36 判决胜诉，未计提减 值准备 2015年 5月 21日，福建省南平市中级人民法院出 具(2015)南民终字第 331号《民事判决书》，判决 驳回上诉，维持原判(中铁隧道股份有限公司支付 浙江物产民爆实业发展有限公司欠款 1,783,577.35元及相关逾期违约损失)。 截至目前，浙江物产民爆实业发展有限公司正在准 备申请强制执行。 第 20 页 共 63 页 2015年 4月 14日，杭州市余杭区人民法院分别出具( 2014) 杭余良商初字第 2388号、(2014)杭余良商初字第 2389号《民 事判决书》，判决无锡全大金属制品有限公司(以下简称“全 大金属”)支付物产物流垫付货款、代理费等合计 7,981,102.87元，无锡中集金属制品有限公司(以下简称“中 集金属 ”)及江苏三盛工业科技股份有限公司(以下简称“三 33物产物流 无锡全大 金属制品 有限公 司、无锡 中集金属 制品有限 公司、江 苏三盛工 业科技股 份有限公 司 2014年 11月、 2014年 12月 委托合 同纠纷 杭州市 余杭区 人民法 院 4,501.115 根据可能遭受损失 对账面债权全额计 提减值准备 540.52 万元，计提存货跌价 准备 1,721.04万元 6 盛股份 ”)承担连带赔偿责任；判决中集金属支付物产物流 垫付货款、代理费等合计 7,247,081.93元，全大金属及三 盛股份承担连带赔偿责任。 2015年 4月 30日，杭州市余杭区人民法院分别出具( 2014) 杭余良商初字第 632号、 (2015)杭余良商初字第 10号、 (2015)杭余良商初字第 11号、(2015)杭余良商初字第 12号 及(2 015)杭余良商初字第 13号《民事判决书》，判决全大金 属支付物产物流垫付货款、代理费等合计 1,033,631.35元， 中集金属及三盛股份承担连带赔偿责任；判决中集金属支付 物产物流垫付货款、代理费等合计 3,430,50 8.04元，全大 金属及三盛股份承担连带赔偿责任；判决全大金属支付物产 物流垫付货款、代理费等合计 3,485,605.97元，中集金属 及三盛股份承担连带赔偿责任；判决全大金属支付物产物流 垫付货款、代理费等合计 1,026,322.21元，中集金属及三 盛股份承担连带赔偿责任；判决三盛股份支付物产物流垫付 货款、代理费等合计 1,695,950.28元，中集金属及全大金 属承担连带赔偿责任。 截止目前，上述案件已进入执行程序。 5该等诉讼标的额系 12笔相关独立诉讼的诉讼标的总额，下同。 6对应的债权减值准备 540.52万元和存货跌价准备 1,721.04万元系 12笔诉讼总的减值准备计提额，下同。 第 21 页 共 63 页 33 物产物流 无锡市日 欣不锈钢 有限公 司、无锡 市荣溢远 金属材料 有限公 司、无锡 钢合金属 材料有限 公司 2014年 12月 委托合 同纠纷 杭州市 余杭区 人民法 院 4,501.112015年 5月 20日，杭州市余杭区人民法院分别出 具(2015)杭余良商初字第 14号、(2015)杭余良商 初字第 15号《民事判决书》，判决无锡市日欣不锈 钢有限公司(以下简称“日欣不锈钢 ”) 支付物产 物流垫付货款、代理费等合计 1,623,542.63元， 无锡钢合金属材料有限公司(以下简称“钢合金 属”)承担连带赔偿责任；判决日欣不锈钢支付物 产物流垫付货款、代理费等合计 2,301,107.94元， 钢合金属承担连带赔偿责任。 截至目前，上述案件已进入执行程序。 2015年 5月 30日，杭州市余杭区人民法院出具 (2015)杭余良商初字第 16号《民事判决书》，判决 无锡市行远实业有限公司(以下简称“行远实业 ”) 支付物产物流垫付货款、代理费等合计 4,347,224.68元，江苏天拓信息科技股份有限公司 (以下简称 “天拓信息” )及无锡润鸿金属制品有限 公司(以下简称“润鸿金属”)承担连带赔偿责任。 截至目前，行远实业已向浙江省杭州市中级人民法 院提请上诉，尚未开庭审理。 无锡市行 远实业有 限公司、 江苏天拓 信息科技 股份有限 公司、无 锡润鸿金 属制品有 限公司 2014年 12月 委托合 同纠纷 第 22 页 共 63 页 2015年 4月 16日，杭州市余杭区人民法院出具 (2014)杭余良商初字第 2387号《民事判决书》，判 决无锡众森得钢业有限公司(以下简称“众森得钢 业”)支付物产物流垫付货款、代理费等合计 无锡众森 得钢业有2014年杭州市 6,042,642.52元，天拓信息及润鸿金属承担连带赔 偿责任。 33 物产物流 限公司、 天拓信 11月 2014年 委托合 同纠纷 余杭区 人民法 4,501.112015年 5月 20日，杭州市余杭区人民法院出具 (2015)杭余良商初字第 17号《民事判决书》，判决 息、润鸿12月院 众森得支付物产物流垫付货款、代理费等合计 金属2,795,001.78元，天拓信息及润鸿金属承担连带赔 偿责任。 截至目前，众森得钢已就 (2014)杭余良商初字第 2387号案件向浙江省杭州市中级人民法院提起上 诉，尚未开庭审理；其余案件已进入执行程序。 2014年 2月 17日，江苏省苏州市中级人民法院出 具 (2013)苏中商初字第 0042号《民事判决书》判 34 苏州新区苏 杭物资有限 公司 物产物流 2013年 2月 买卖合 同纠纷 江苏省 苏州市 中级人 民法院 2,430.9 被诉事项，一审判决 不产生损失，未计提 预计负债。 决苏杭物资赔偿物产物流损失 6,233,200元； 2014年 2月 19日，江苏省苏州市中级人民法院出 具(2013)苏中商初字第 0061号《民事判决书》，判 决物产物流向苏杭物资返还货款 820万元并支付同 期利息。物产物流已就本案提起上诉，二审已于 2014年 11月 28日开庭审理，截至目前，法院尚未 判决。 第 23 页 共 63 页 上表已逐项对上述 40起诉讼事项或破产申报事项进行分析。公司绝大多数 诉讼属于主诉案件，评估基准日至重组报告书签署日，部分诉讼事项已经胜诉， 部分诉讼事项与原预计的减值准备或预计负债存在一定的差异，主要是 DHL Project&Chartering(China) Ltd.案件在评估基准日之后由于达成和解赔偿协 议而导致评估基准日少计提预计损失 200万美元以及绍兴天胜物资有限公司由 于评估基准日后损失的进一步扩大补提资产减值损失1,482.77万。公司已在评 估基准日后将上述少计提的预计损失及资产减值损失补记入账。公司对个别破 产申报事项根据债权申报额并结合可能受偿部分，计提了相应的资产减值准备。 针对个别的被诉事项，也根据诉讼实际情况计提了预计负债。除 DHLProject&Chartering(China)Ltd案件和绍兴天胜物资有限公司案件外，公司 及其子公司对上述诉讼事项已足额计提减值准备或预计负债。公司上述 40起诉 讼事项不会影响本次交易。” 经核查，我们认为，物产中大已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中 如实作了补充披露。物产集团及其子公司对上述诉讼事项已足额计提减值准备或 预计负债。物产集团上述 40起诉讼事项不会影响本次交易。 五、申请材料显示，2008年下半年至今，国内钢材、煤炭、化工产品等大 宗商品的价格波动较为明显，物产集团通过期货市场套期保值等手段对冲价格 波动的风险。请你公司补充披露套期保值相关情况，包括但不限于套期保值具 体执行流程、风险控制、套期保值与交易商品金额之间的匹配情况、会计处理 及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。（反馈意见第22条） 根据反馈意见的要求，反馈意见第 22条相关内容已由物产中大在重组报告 书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之 “（一）物产集团财务状况及盈利能力分析”中进行补充披露如下： “2）套期保值相关情况 2008年后，大宗商品价格呈现幅度较大的双向波动情况，给公司的日常经 营带来了较大的风险。主要有两类风险，一是公司为了更好地服务下游客户、 第 24 页 共 63 页 及时为客户配送相应的货物，公司下属各业务部门需要备足必需的库存，当价 格出现较大幅度下跌时，这些库存面临较大的跌价风险；二是公司日常经营中 有相当数量的价格锁定的销售合同。比如公司签定的重大工程项目的配送合同， 往往销售价格在合同签定时已锁定，但是采购价格是在后续送货过程中随行就 市确定的，如出现价格上涨，就会给公司带来成本上涨、利润被侵蚀的风险。 面对这两类风险，公司需要通过期货市场进行相应的套期保值操作来规避价格 涨跌给公司带来的经营风险。物产集团下属相关公司对各自的年度套期保值总 量、操作原则、审批流程在其董事会上进行审批。 ① 套期保值具体执行流程、风险控制措施。 A. 避免价格下跌带来的库存跌价风险的套期保值操作。 当面临市场价格下跌风险时，公司下属业务部门基于其库存总量（包含已入 库的库存、在途库存以及已确定采购合同中未交货的商品）提出在期货市场进 行卖出套期保值的申请，公司管理、财务等职能部门对业务部门提出的申请进 行审核，公司相关领导（一般审批至总经理）根据业务部门的申请、并结合相 关宏观经济环境、具体行业情况对业务部门的申请作出最终审批。审批完成后， 公司专门的操作部门（一般由各下属公司的管理部指定专岗）在期货市场上进 行相应数量的卖出套期保值操作。后续当库存降低时或者有充分证据表明未来 价格已经平稳、甚至出现上升趋势时，相应的业务部门会提出在期货市场上进 行平仓操作的申请，公司相应的职能部门和领导审批后，交由专门的操作部门 在期货市场上买入平仓。 B． 为规避涨价带来成本上涨风险的套期保值操作。 对于价格锁定的销售合同，当有证据表明未来市场可能出现价格上涨时，业 务部门会提出在期货市场上进行买入套期保值的申请，公司管理、财务等职能 部门进行审核后，交由专门的部门进行买入操作。后续随着销售合同的执行， 未执行销售合同的数量减少后，或者有证据证明未来价格已经平衡、甚至出现 下跌趋势时，业务部门提出在期货市场上进行平仓操作的申请。公司相应的职 能部门和领导审批后，交由专门的操作部门在期货市场上卖出平仓。 通过上述严格的内部审批，申请部门与操作部门有效分离，确保了公司严格 按照套期保值的原则来进行相关的操作，从而有效控制了风险。 第 25 页 共 63 页 ②套期保值与交易商品金额之间的匹配情况及会计处理 A．期货套期保值数量是根据存在跌价风险的库存量、或者涨价风险的未执 行销售合同量来进行确定的，避免了单边投机头寸。 B.在品种上，公司优先选择目前已经在商品交易所上市的品种进行套期保值 操作。如果没有完全相同的品种，公司会选择与被套期项目相关性最高的相应 品种来进行套期保值。比如对冷轧板进行套期保值，公司会选择热卷作为套期 工具。 C.公司基于上述原则的套期保值操作，一般会出现期货市场与现货市场一盈 一亏、总体平衡的结果，整体实现了套期保值的目的。但是由于公司作为大宗 商品交易商，公司的业务经营是持续滚动的，价格有时也会出现期货与现货价 格出现涨跌幅度不一致的情况，很难严格满足套期保值准则中，对套期高度有 效的要求。因此公司报告期内未采用套期准则进行会计核算，而是将期货投资 作为交易性金融资产/负债进行核算，现货作为存货进行核算。 由于上述问题在实务操作中较为普遍，财政部于 2015年5月 29日正式对外 公布了《商品期货套期业务会计处理暂行规定（征求意见稿）》（以下简称征求 意见稿）。财政部关于该征求意见稿的起草说明中提到，企业普遍反映现行 24 号准则所规定的套期会计门槛高、处理复杂，社会各方面迫切希望对现行套期 会计予以改进，降低企业运用套期会计的成本，促进更多企业参与商品期货交 易。征求意见稿的起草降低了套期会计运用门槛，简化了套期会计处理。公司 将根据上述暂行规定正式稿的相关规定，并结合自身实际情况，来确定相应的 会计处理。公司目前对套期保值业务的会计处理符合《企业会计准则》的相关 规定。 综上所述，公司套期保值业务的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。” 经核查，我们认为，物产中大已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中 如实作了补充披露，物产集团套期保值业务的会计处理符合《企业会计准则》的 相关规定。 六、申请材料显示，人地国际（香港）有限公司、港通国际（香港）有限 第 26 页 共 63 页 公司、香港金泰贸易有限公司、香港健坤能源有限公司、新加坡乾元国际能源 有限公司、盈泰国际（新加坡）有限公司等海外资产报告期内营业收入变动较 大。请你公司补充披露营业收入变动较大的原因及其合理性。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 24条） 根据反馈意见的要求，反馈意见第 24条相关内容已由物产中大在重组报告 书“第四节交易标的”之“三、最近两年的主要业务状况”之“（三）境外生 产经营及境外资产情况”之“1、境外生产经营、资产及业务情况”中进行补充 披露如下： “2、收入变动较大原因及合理性分析 （1）人地国际（香港）有限公司等公司报告期营业收入波动情况表如下： 单位：万元 公司名称 2014年度营业总 收入 2013年度营业总 收入 变动金额 变动幅度 人地国际（香港）有限公司 382.33 17,642.92 -17,260.59 -97.83% 港通国际（香港）有限公司 5,718.56 221.40 5,497.16 2482.91% 香港金泰贸易有限公司 227,610.10 486,857.14 -259,247.04 -53.25% 香港健坤能源有限公司 40,943.89 170,225.90 -129,282.01 -75.95% 新加坡乾元国际能源有限公司 0.61 52,696.43 -52,695.82 -100.00% 盈泰国际（新加坡）有限公司 20,790.13 6,485.54 14,304.59 220.56% （2）对上述营业收入波动较大的公司进行分析如下： 1）人地国际（香港）有限公司 2014年度营业收入减少 17,260.59万元。 该公司营业收入下降主要是 2013年度公司抓住了市场机遇，开展了一批棉花、 矿产的转口贸易业务，受宏观经济的影响，公司为控制风险，2014年度未开展 该类业务。 2）港通国际（香港）有限公司 2014年度收入增加 5,497.16万元。主要系 该公司 2014年加大了国际贸易业务的开拓力度，并与浙江中大元通实业有限公 司（公司之母公司）业务联动开展了机电产品的出口贸易。 3）香港金泰贸易有限公司 2014年度收入减少 259,247.04万元。该公司从 事大宗钢铁贸易，其主营业务与宏观经济发展关联度较高，且国内钢铁业产能 过剩使钢材市场近年来一直处于供大于求状态，钢铁制造和钢铁贸易企业总体 利润下滑，甚至部分低效企业严重亏损。公司 2014年收入下降主系国际经济形 势变化，钢铁行业整体形势不佳所致。 第 27 页 共 63 页 4）香港健坤能源有限公司、新加坡乾元国际能源有限公司 2014年度收入 分别下降 129,282.01万元和 52,695.82万元。这 2家公司主营业务为煤炭。煤 炭价格在2012 年后显著下滑，受煤炭产能陆续投放、宏观经济增速下降、环境 保护日益严格等因素影响，煤炭市场总体表现低迷，需求不振，煤炭价格长期 维持低位运行的预期较强， 2014年煤炭市场惨淡，国内煤炭行情持续下跌，国 内煤炭行业不景气，公司停止进口煤业务。 5）盈泰国际（新加坡）有限公司 2014年度收入增加 14,304.59万元。该 公司于 2013年8月份成立，2013年第四季度营业，故 2014年收入有所增加。 除上述公司外，物产集团内其余海外资产收入波动小。海外资产收入发生 波动的主要因素在于物产集团的核心业务为大宗商品供应链集成服务，主要产 品包括以钢材为核心的金属材料产品、以煤炭为核心的能源类产品以及化工产 品，其收入受宏观环境及市场环境的影响较大，受大宗贸易市场低迷的影响， 海外资产业务规模缩小，利润空间进一步被压缩，为减少亏损，出于集团整体 风险管理需要及战略方向逐步调整的影响，部分公司调整经营战略，受宏观经 济形势及公司内部战略的双重影响。公司海外资产的收入波动正常，存在合理 性。” 经核查，我们认为，物产中大已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中 如实作了补充披露，物产集团海外资产的收入波动正常，存在合理性。 七、请你公司补充披露物产集团海外销售的相关情况，包括但不限于：行 业政策、反倾销等海外政策对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、 结算时点、结算方式及其回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。（反馈意见第 25条） 根据反馈意见的要求，反馈意见第 25条相关内容已由物产中大在重组报告 书“第四节交易标的”之“三、最近两年的主要业务状况”之“（五）海外销售 情况”中进行补充披露，其中物产集团海外销售客户的结算时点、结算方式及其 回款情况披露内容如下： “（2）海外销售的结算时点、结算方式及其回款情况 第 28 页 共 63 页 物产集团海外客户销售结算时点主要有：(1）根据客户情况约定 30-120天 信用期； (2）发货交单后收汇等两种情况。结算方式主要有电汇、即期信用证、 远期信用证及银行托收方式。公司采用不同方式和时点结算，主要取决于该客 户的资信情况、资金成本和合同价格制定等方面。 公司选取存在出口业务较多如下五家子公司作为样本，分别对其出口销售 收入前五名客户的主要结算时点、结算方式及其回款情况进行了分析，将有关 情况汇总如下： 公司名称 结算时点 结算方式 回款情况 物产中大根据客户情况，约定 30-120天信用期电汇截至 2015年 5月已收回全款 物产国际发货交单后 即期信用证/提单日后 90-120天 采用 D/A方式收款 截至 2015年 5月已收回全款 物产环能发货交单后 电汇/ 90天远期信用证/即期信用 证/( D/A) 截至 2015年 5月已收回全款 物产金属发货交单后电汇/信用证/1 80天远期信用证 截至 2015年 5月已收回全款 物产化工发货交单后90天远期信用证结算/电汇/( D/P)截至 2015年 5月已收回全款 截至2015年 5月，上述所选样本客户 2014年末应收海外货款已全部收回。 经分析，物产集团海外客户结算时点、结算方式较为正常，能够较有效的 控制回款，回款情况良好。” 经核查，我们认为，物产中大已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中 如实作了补充披露，物产集团海外客户结算时点、结算方式较为正常，能够较有 效的控制回款，回款情况良好。 八、请你公司补充披露报告期内汇率变动对物产集团盈利能力的影响。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 26条） 根据反馈意见的要求，反馈意见第 26条相关内容已由物产中大在重组报告 书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之 “（一）物产集团财务状况及盈利能力分析”之“ 2、物产集团盈利能力分析”之 “（3）期间费用分析”中进行补充披露如下： “（2）汇率变动对物产集团盈利能力的影响分析 报告期内，物产集团汇率变动产生的汇兑损益情况如下： 第 29 页 共 63 页 单位：万元 项 目 2014年度 2013年度 汇兑损益 11,197.08 -18,281.88 物产集团受汇率变动相关的业务包括进出口业务和外币贷款业务,针对不同 的业务类型分别通过业务策略规避(风险转嫁，通过进销差价补偿)、汇率风险 对冲工具运用（如锁汇等）、汇率风险补偿(通过获取利差收益覆盖汇率风险敞 口)等方式防范汇率风险、避免汇率波动对企业经营业绩造成实质性影响。具体 情况如下： 1) 进出口业务：物产集团下属公司的进口业务以匹配上下游需求和供给， 提供采购和销售服务为主，相关汇率收益及风险由客户享有和承担。汇率的变 动风险与进销差价形成了一定的联动性，即汇率变动风险大时，公司将获取较 大的进销差价用于弥补汇率变动的风险。 物产集团下属公司的出口业务主要系自主组织货源对外出口，主要品种为钢 材和纺织服装。为规避汇率对经营业绩的影响，公司一般会采取锁定汇率及其 它汇率风险对冲工具用以防范汇率风险。 2) 外币贷款业务：物产集团下属公司利用国际贸易业务背景获取低成本贷 款，其对公司业绩影响主要体现在两方面，一是外币贷款与人民币贷款由于利 率差异形成利差，借入外币贷款可大幅降低资金成本，节约利息支出；二是汇 率波动引起的外币贷款汇兑损益。因以上因素的存在，物产集团下属公司在开 展外币贷款业务前将充分考虑利率和汇率影响，采取综合成本最低或综合收益 更高的方案。同时，在汇率风险不可控的情况下，则不开展外币贷款业务。 经分析，公司在报告期内汇率变动风险总体可控，对其盈利能力不构成重大 影响。” 经核查，我们认为物产中大已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中如 实作了补充披露，物产集团在报告期内汇率变动风险总体可控，对其盈利能力不 构成重大影响。 九、申请材料显示，物产集团报告期内非经常性损益占净利润的比例较高， 第 30 页 共 63 页 且非经常性损益主要为其持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益、处置 交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益，固定资产处置利得以及 取得的政府补助等。请你公司补充披露物产集团报告期金融资产产生的公允价 值变动损益、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益报告期 内具体情况，包括但不限于具体事项、金额、产生收益及占净利润比例、对物 产集团未来盈利的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈 意见第 27条） 根据反馈意见的要求，反馈意见第 27条相关内容已由物产中大在重组报告 书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之 “（一）物产集团财务状况及盈利能力分析”之“ 2、物产集团盈利能力分析”之 “（5）非经常性损益构成情况”中进行补充披露如下： “2）金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产和可供出售 金融资产取得的投资收益对物产集团未来盈利的影响分析 物产集团报告期金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产和 可供出售金融资产取得的投资收益明细情况如下： 单位：万元 类别具体事项 2014年度 金 额 产生收益 归属于母公 司收益 占归属于母公司 收益比例（%） 金融资产产 生的公允价 值变动损益 股票和债券 21,068.07 2,300.83 1,109.22 2.04 期货合约 742.97 -3,116.92 -2,046.98 -3.76 远期结售汇 2,717.54 -3,869.97 -2,334.35 -4.29 利率合约 2,342.65 -21.70 -12.41 -0.02 处置期货 837,268.78 5,744.08 2,733.91 5.03 处置交易性 金融资产 远期结售汇交割 129,364.68 2,105.66 1,685.04 3.10 处置股票 88,737.27 8,115.77 1,879.61 3.46 处置债券 1,309,972.88 332.82 99.99 0.18 处置基金 1,322.10 10.80 2.50 处置可供出处置股票 29,580.97 26,168.26 6,780.68 12.47 售金融资产其他 280.68 -17.57 -44.62 -0.08 合计 2,423,398.59 37,752.06 9,852.59 18.12 续上表 类别具体事项2013年度 第 31 页 共 63 页 金 额 产生收益 归属于母公司收 益 占归属于母 公司收益比 例（%） 金融资产产 生的公允价 值变动损益 股票和债券 51,086.11 -1,180.90 -380.78 -0.67 期货合约 1,619.85 3,771.25 2,972.17 5.19 远期结售汇 278.28 952.04 323.88 0.57 利率合约 处置期货 745,285.57 3,940.95 1,957.11 3.42 处置交易性 金融资产 远期结售汇交割 126,175.81 933.95 232.74 0.41 处置股票 73,651.99 190.43 54.03 0.09 处置债券 698,068.77 1,800.18 579.93 1.01 处置基金 处置可供出处置股票 20,423.38 9,609.72 2,621.97 4.58 售金融资产其他 合计 1,716,589.76 20,017.62 8,361.05 14.61 物产集团金融资产所产生的非经常性损益主要系公司自 2013年起践行“一 体两翼”的战略思路，加大金融业务开拓，金融业务收益增加加快。该类收益 属于公司主动性收益，而一般情况下主动性项目多与公司投资及经营业务相关， 其稳定性和可成长性取决于公司在该项目上的投入与运作。根据物产集团战略 定位，物产集团金融资产收益后续会稳定增加，将对公司业绩增长形成较为稳 定的支撑。 报告期内物产集团金融资产所产生的非经常性损益，与净利润之比基本维持 在15%上下，总体稳定。 综上所述，公司非经常性损益中，金融资产产生的公允价值变动损益、处置 交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益在报告期内变动稳定，不 会对物产集团经营业绩造成实质性影响。” 经核查，我们认为物产中大已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中如 实作了补充披露，物产集团非经常性损益中，金融资产产生的公允价值变动损益、 处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益在报告期内变动稳定， 不会对物产集团经营业绩造成实质性影响。 十、申请材料显示，物产集团其他应收账款较大且有部分其他应收款预计 第 32 页 共 63 页 无法收回。请你公司补充披露物产集团其他应收款的形成原因，是否存在关联 方往来，其他应收款的管理制度及制度执行情况。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。（反馈意见第 28条） 根据反馈意见的要求，反馈意见第 28条相关内容已由物产中大在重组报告 书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之 “（一）物产集团财务状况及盈利能力分析”之“ 1、物产集团财务状况分析”之 “（1）资产构成分析”之“1）流动资产”之“⑤其他应收款”中进行补充披 露如下： “A.其他应收款的具体构成 物产集团年末其他应收款主要为诉讼和债权违约事项涉及款项、资金拆借、 代垫暂支相关款项等。2014年末较 2013年末减少 283,176.84万元，降幅为 54.94%，主要系 2014年末收回剥离资产款项合计 379,235.10万元所致。 截至 2014年 12月 31日其他应收款的形成原因归类如下： 单位：万元 核算内容 账面余额 坏账准备账面净额余额占比 诉讼和债权违约 事项涉及款项 98,618.40 63,655.54 34,962.86 31.61% 资金拆借 64,413.29 110.00 64,303.29 20.64% 代垫暂支相关款 项 55,035.61 4,996.91 50,038.70 17.64% 应收出口退税款 34,350.80 111.47 34,239.33 11.01% 各项业务履约保 证金 15,965.84 1,968.53 13,997.31 5.12% 其他内容 43,627.92 8,960.79 34,667.13 13.98% 合 计 312,011.86 79,803.23 232,208.63 100.00% 分类说明如下： a) 物产集团其他应收款中诉讼和债权违约事项涉及款项余额为 98,618.40 第 33 页 共 63 页 万元，占比31.61%。主要集中在公司子公司浙江物产国际贸易有限公司、浙江 物产金属集团有限公司、浙江物产物流投资有限公司、浙江物产民用爆破器材 专营有限公司、浙江物产中大元通集团股份有限公司等公司中。诉讼款和债权 违约款项多因合同逾期发生，物产集团各家子公司将其从预付账款等科目中转 列其他应收款中核算。 b) 物产集团其他应收款中资金拆借款余额为64,413.29万元，占比20.64%。 主要系物产集团已处置的原子公司物产中拓和物产新疆的拆借款，两家公司的 拆借款已在 2015年结清。 c）物产集团其他应收款中代垫暂支相关款项余额为 55,035.61万元，占比 17.64%。代垫暂支款项中余额较大的主要系物产中大下属子公司对一家参股公 司按各股东投资比例同比例代垫的土地拍卖款 35,613.30万元和物产中大下属 子公司按揭业务对客户汽车按揭担保垫款约 6,766万元等。 d）物产集团其他应收款中应收出口退税款余额为 34,350.80万元，占比 11.01%。系物产集团下属各家子公司出口增值税退税款。 e）物产集团其他应收款中各项业务履约保证金余额为15,965.84万元，占 比5.12%。主要系物产集团下属子公司主要从事房地产业务、贸易业务、汽车零 售等业务，在日常业务开展中支付的各类押金及保证金等。 f）物产集团其他应收款中其他款项余额为 43,627.92万元，占比13.98%。 主要是应收大额拆迁补偿款约1.36亿元和应收清算中子公司款项约3,059万元 等。 B.其他应收款账面余额前 10名及其形成原因 截至2014年12月31日,物产集团其他应收款账面余额前10名及其形成原 因说明如下： 单位：万元 排 名 单位名称 账面余额 形成原因 1 物产中拓 45,422.92 系物产集团本级在剥离物产中拓前对其的拆借 款。 2 平湖滨江房地 产开发有限公 司 35,613.30 系物产中大下属子公司与外部单位共同投资成 立了平湖滨江房地产开发有限公司并拍得土地 一块，将该笔拍得土地款各股东按照投资比例 第 34 页 共 63 页 垫付。 3 宁波市北仑蓝 天造船有限公 司 33,504.96 系物产国际本级款项，后转给其子公司上海茂 高。物产国际于 2006年 12月 1日与宁波市北 仑蓝天造船有限公司(以下简称“蓝天公司”) 作为共同卖方与国外船东签订船舶建造合同。 后物产国际与蓝天公司及宁波恒富船业(集团) 有限公司(以下简称“恒富公司”)协定恒富公 司自愿以其资产或在建船舶为蓝天公司向物产 国际提供担保。蓝天公司因经营不善造成资金 链断裂而无法继续造船。 2010年 12月 30日蓝 天公司宣告破产，2 011年 4月进入破产重组程 序。截至 2013年 10月 31日，物产国际账面累 计对蓝天公司债权余额为 335,049,622.67元， 按账面净值在 2014年初转让给上海茂高。上海 茂高将该类资产列入其他应收款中。 4 物产新疆 14,543.22 系物产集团本级在剥离物产新疆前对其的拆借 款。 5 东莞市晔联道 路改性沥青有 限公司 11,216.47 系物产民爆本级款项，物产民爆公司与东莞市 晔联道路改性沥青有限公司（以下简称“东莞 晔联”）签约，为其代理采购商品沥青及重质 油。为履行代理采购协议，物产民爆公司分别 与杭州东方通信城有限公司、浙江永远控股集 团有限公司、天津市化轻贸易有限公司、深圳 市前海东方石油化工有限公司、深圳市勇佳顺 供应链有限公司签订采购协议，合计采购沥青 17,016吨、重质油 8,700吨，并支付货款 124,667,055.04元。截至 2014年 12月 31日， 东莞晔联未按期履行合同，仅支付货款及合同 保证金 12,502,317.86元，尚未支付的逾期货 款(扣除保证金后)金额 112,164,737.18元转入 其他应收款核算。 6 山东省粮油集 团总公司 8,665.00 系物产中大下属子公司中大国际贸易有限公司 （以下简称“中大国际”）款项，中大国际与 山东省粮油集团总公司（以下简称“山东粮油”） 于 2012年 12月签订合作收购协议，山东粮油 未按照协议约定支付货款及相关费用，中大国 际将上述货款及相关费用 86,650,000.00元调 至其他应收款。 7 按揭担保垫款 6,766.70 系物产中大下属子公司整车按揭业务款，客户 在申请贷款后，因银行放款需要一定审核时间， 公司会先进行垫款，待银行审批完成后收回。 回收周期视银行审核时间而定，一般在 7-15个 工作日。若客户贷款月供逾期，银行将向物产 中大下属子公司追索款项，即公司对客户按揭 第 35 页 共 63 页 提供担保。 8 唐山兴业工贸 集团有限公司 5,599.34 系物产国际本级款项，2 008年 5月物产国际和 唐山兴业工贸集团有限公司（以下简称“兴业 公司”）签订代理铁矿砂进口协议，后因金融 危机影响，兴业公司经营困难，无力偿付欠款， 物产国际于 2010年 9月及 2011年上诉， 2011 年度诉讼均已判决，物产国际胜诉。后物产国 际将账面预付兴业公司款项金额 5,599.34万 元，由预付账款转列其他应收款。 9 山西焦炭产业 投资控股有限 公司 5,543.60 系物产民爆本级款项， 2014年 4月 22日，公司 与山西焦炭产业投资控股有限公司（以下简称 “山西焦炭公司”）签订煤焦油采购合同，物 产民爆支付山西焦炭公司货款 5,543.6万元， 截至目前，对方违约，物产民爆尚未提货，故 将该款从预付款中转列其他应收款。 10 河南阳光饲料 有限公司 5,501.74 系物产中大下属子公司中大国际款项，与河南 阳光饲料有限公司（以下简称“河南阳光”） 于 2013年签订合作收购协议，并取得河南阳光 和江苏天目相互担保以及两家公司股东个人担 保。合同于 2013年 8月 -10月陆续到期,但河南 阳光和江苏天目未按照约定支付回购货款及相 关费用。中大国际将向河南阳光支付货款 55,017,422.44 元转列其他应收款。 C．其他应收款中关联方往来明细 截至 2014年 12月 31日，物产集团其他应收款账面余额中关联方款项往来 明细如下： 单位：万元 截至 2015年6月末 单位名称 账面余额 回收情况 1、物产集团（不含物产中大）关联方往来明细： 物产中拓 45,422.92已收回 物产新疆 14,543.22已收回 湖北金杭钢材有限公司 65.00已收回 2、物产中大关联方往来明细：： 平湖滨江房地产开发有限公司 35,613.30尚未收回 浙江中大明日纺织品有限公司 388.59尚未收回 浙江经职汽车服务有限公司 19.31尚未收回 第 36 页 共 63 页 浙江中大华盛纺织品有限公司 5.20尚未收回 小 计 96,057.55 其中，物产中拓、物产新疆为本次重组前物产集团剥离的子公司，物产集团 对物产中拓、物产新疆的其他应收款主要为支持其经营发展，物产集团对其的拆 借资金。截至 2014年 12月 31日，物产集团拆借给物产中拓与物产新疆的资金 期限均为 6个月以内，利率是结合期限和借款企业销售、利润规模，周转次数、 费用水平和资产负债率等资产运行质量指标，实行差异化利率，超过一个月至半 年内的拆借利率为 5.8%。截至本报告书签署之日，物产中拓、物产新疆已经向 物产集团偿还了上述债务。 D.公司其他应收款的管理制度和执行情况： 物产集团及下属子公司建立了其他应收款相关管理制度（专项制度或在财 务管理制度中就其他应收款管理作出具体规定）。对于经营业务类资金的付出均 提供合同或其他相关资料并经过领导的层层审批并由经办人跟踪了解该业务的 进展以及客户/供应商的经营状况，尽量减少坏账的产生。对于个人借款、员工 备用金等，按照不同的审批权限交予相应领导审批，并按规定期限催收未归还 款项，若员工不归还，可从工资薪酬中扣还借款。 物产集团其他应收款管理制度整体执行情况良好。但其他应收款中依然存 在风险及逾期的款项，其原因主要如下：公司在日常经营中预付款业务如存在 风险及减值迹象，则从预付款转入其他应收款计提减值准备，由于公司经营规 模较大，加之近年来大宗商品行情不断下跌，因而其他应收款中部分事项出现 风险及逾期，计提了金额较大的减值准备。报告期内，公司及各子公司严格执 行制度，控制业务风险。” 经核查，我们认为，物产中大已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中 如实作了补充披露。报告期内，物产集团及各子公司严格执行制度，控制业务风 险。 十一、申请材料显示，物产集团日常经营业务主要采用债务融资的方式， 大宗商品贸易业务占用大量经营性资金，资产负债率较高。请你公司补充披露 第 37 页 共 63 页 结合物产集团的资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补 充披露财务风险应对的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。（反馈意见第 29条） 根据反馈意见的要求，反馈意见第 29条相关内容已由物产中大在重组报告 书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析 ”之“（一） 物产集团财务状况及盈利能力分析”中补充披露如下： “4、物产集团应对财务风险的具体措施 （1）物产集团的资金使用情况 截止 2014年 12月 31日，物产集团的货币资金余额情况如下： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日余额 库存现金 168.07 银行存款 424,432.42 其他货币资金 136,310.61 合计 560,911.10 注：上述货币资金中各类使用受限制的货币资金合计 124,477.40万元，主要为各类保 证金、用于票据担保质押的定期存单等。 截至 2014年 12月 31日，物产集团实际可动用货币资金为 436,433.70万 元，该等货币资金主要为各级成员公司的经营备付资金。物产集团的货币资金 主要用于归还到期银行借款、应付债券、兑付到期银行承兑汇票以及其他经营 活动需要。 （2）物产集团的未来盈利能力 本次交易完成后，上市公司（即整体上市完成后的物产集团）将立足其原 有汽车销售及后服务、房地产和金融业务，充分发挥在大宗商品供应链集成服 务方面的优势，以本次交易为契机，通过体制的改革，重点在发展战略、管控 能力、业务布局、激励机制等关键方面全面推进。届时，上市公司将具备“商 流”、“物流”、“资金流”、“信息流”四流联动的供应链集成的增值服务与上控 资源、中联物流、下建网络的经营格局，实现在供应链全产业链上下游的进一 步拓展和完善，形成在结构、层次、规模和效益等方面更具竞争力的强强联合， 使得上市公司拥有广阔的发展空间，增强上市公司的综合竞争能力和持续经营 第 38 页 共 63 页 能力。 同时，通过此次交易，上市公司将实现在供应链集成服务产业链上下游的 进一步拓展，并与汽车、金融等业务板块形成协同效应，形成新的利润增长点， 最终实现向用户提供更全面及具有更高附加值的产品和服务，持续提升公司价 值。一方面物产集团将利用上市公司的品牌、管理、资本资源的协同效应，降 低采购、生产、营销成本，加大供应链集成服务全产业链的延伸，提高市场占 有率，实现其快速成长；另一方面上市公司将通过业务整合和优化资源配置， 实现各个业务单元优势互补，提高各业务单元的专业化水平；进而巩固公司市 场占有率，快速扩大公司规模，形成协同优势并产生规模效应，大幅增强上市 公司盈利能力及财务抗风险能力。 （3）物产集团的融资能力及借款到期时间 1）物产集团借款到期日期 截至 2014年 12月 31日，物产集团的银行借款余额为 1,193,528.00万元， 应付债券余额为 239,110.55万元，银行承兑汇票敞口余额为 606,357.86万元。 具体到期期限明细如下： ①借款到期期限： 单位：万元 借款到期期限金额 6个月以内 506,498.00 6个月至一年（含） 282,243.00（未完）  |