[公告]物产中大：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151095号）之反馈意见回复
浙江物产中大元通集团股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （ 151095 号）之反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 贵会 151095 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以 下简称 “ 反馈意见 ” ）已收悉，浙江物产中大元通集团股份有限公司（以下简称 “ 物产中大 ” 、 “ 上市公司 ” ）会同国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大 通证券有限责任公司（以下简称 “ 独立财务顾问 ” ）等有关中介机构，对反馈意 见的有关事项进行了认真讨论研究，对反馈意见述及的所有问题进行了逐项核查 落实，并出具相关说明及核查意见，现提交贵会，请予审核。 说 明 一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与重组报告书中的 相同。 二、本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差 异，系由四舍五入的原因所致。 三、本反馈意见回复中的字体代表以下含义： 黑体： 反馈意见所列问题 宋体： 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见、重组报告书 的原文 楷体 （加粗） ： 对重组报告书进行补充披露、更新 目 录 说 明 ................................ ................................ ................................ ........................... 2 目 录 ................................ ................................ ................................ ........................... 3 一、请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使 用计划，进一步补充披露 募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................... 10 二、申请材料显示，配套融资的发行对象之一为浙江物产 2015 年度员工持股计 划。律师对该员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》发表了明确意见，但重组报告 书未披露相关情况。请你公司补充披露员工持 股计划是否符合相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................. 17 三、申请材料显示，天堂硅谷融源于 2014 年 1 月成立，截至目前尚未注资。请 你公司结合天堂硅谷融源的出资情况，补充披露发行对象认购配套募集资金的资 金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................ ...... 23 四、请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司 和中小股东权益的影响。请独立财务顾 问核查并发表明确意见。 ...................... 25 五、申请材料显示，本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的 事前审批、核准或同意。其中，发行股份购买资产相关事项尚需获得商务主管部 门等监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。申请材料同时显示， 发行股份购买资产的 交易对方煌迅投资为 BVI 公司。请你公司： 1 ）结合物产集 团及其子公司《经营保险代理业务经营许可证》、《增值电信业务许可证》等生产 经营资质，以及交易方煌迅投资为 BVI 公司等情况，补充披露本次交易尚需履 行的审批程序，如需，补充披露该等审批的实施机关、审批事项以及进展情况， 是否为本次重组的前置审批事项。 2 ）结合《外商投资产业指导目录》的规定、 物产集团及其子公司拥有的《林木种子生产经营证》等生产经营资质，补充披露 本次交易是否符合外商投资产业政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 ................................ ................................ ................................ .............................. 29 六、《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审 [2010]1718 号）规定了取得武器装备科研生产许可的涉军企事业单位重组上市军工事项审查 要求。申请材料显示，光华民爆拥有《武器装备科研生产许可证》，但本次重组 未履行国防科工局的批准程序。请你公司补充披露： 1 ）本次交易是否需要取得 国防科工局的批准。 2 ）本次交易的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服 务安全保密资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................... 32 七、请你公司补充披露： 1 ）本次交易异议股东所持股份数量及占比。 2 ）国资 公司向异议股东提供现金选择权是否触 发要约收购义务。如有，是否存在《上市 公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或 履行要约收购义务的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 36 八、申请材料显示，物产集团子公司物产金属持有物产中大 500 万股股份，为 避免吸并后 出现交叉持股情形， 2015 年 2 月 2 日，物产集团与物产金属约定， 物产集团收购物产金属持有的物产中大 500 万股股份。申请材料同时显示，物 产金属上述股份系于物产中大 2014 年非公开发行时认购取得。目前，上述 500 万股股份暂由物产金属持有，吸并实施过程中，物产集团委托物产金属按照其意 愿直接办理股份注销。请你公司补充披露： 1 ）物产金属转让其所持物产中大限 售股股份，是否符合我会相关规定。 2 ）物产集团收购上述股份是否触发要约收 购义务。如有，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规 定的豁免要约收购义务情形， 或履行要约收购义务的安排。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 ................................ ................................ .......................... 39 九、申请材料显示，物产集团的全部负债将并入物产中大。目前，物产集团已经 取得全部银行债权人、债券持有人会议同意，但未披露其他债权人同意的情况。 请你公司补充披露： 1 ）上述未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意 本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。 2 ）银行 等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 ................................ ................................ ................................ .......... 41 十、申请材料披露了本次重组的人员安置、债权债务处 置情况。请你公司补充披 露物产集团法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权 属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉及共有人 的，是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 43 十一、申请材料显示，除物 产中拓股权外，鉴于物产集团下属部分资产与物产集 团主业不相关，甚至为不良资产或非经营资产，根据浙江省政府下发的《关于省 物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》，物产集团以无偿划转及协议转让 的方式将下属部分不符合上市条件的资产包剥离给富物资产。目前，部分剥离资 产因自身瑕疵等原因无法如期办理交割过户手续。申请材料同时显示，物产集团 经营领域和投资领域的广泛、多元。请你公司： 1 ）结合物产集团留存资产的业 务范围、剥离资产的业务范围，补充披露物产集团向富物资产剥离的资产明细， 包括但不限于剥离原因、是否完成交割、未完成交割 的原因、预计办毕时间。 2 ） 补充披露受让方富物资产的基本情况，是否为物产集团的关联方。 3 ）补充披露 资产剥离时，债权债务处置程序是否符合相关规定。 4 ）补充披露被剥离资产、 负债、收入、成本、费用的调整原则、方法和相关的会计处理原则。请独立财务 顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................ .......................... 47 十二、申请材料显示，截至重组报告书签署日，物产集团披露控股一级子公司与 评估物产集团长期股权投资披露的公司不完全一致。请你公司补充披露出现上述 问题的原因，是否存在评估基准日至重组报告书签署日物产集团存在购买和出售 资产的情况。如存在购买和出售资产的情况，请你公司补充披露购买和出售资产 经营情况及对评估值和过渡期损益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核 查并发表明确意见。 ................................ ................................ ................................ .. 69 十三、申请材料显示，过渡期损益安排规定自交割日起 5 日内，各方将以交割日 最近一个月月末或另行协商的时间为审计基准日。请你公司补充披露协商确认审 计基准日的原因、确认原则及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 73 十四、申请材料显示，物产集团子公司物产金属职工持股会直接持有物产金属 29.72% 股份，自然人代职工持股会持股比例为 0.36% ；物产国际职工持股会直 接持有物产国际 9.01% 股份。上述股份未纳入本次重组范围。请你公司补充披露 上述职工持股会是否存在股东数量超过 200 人的情况，如有，其作为未来上市 公司子公司的少数股东，是否存在潜在法律风险，是否影响未来上市公司及 子公 司的生产经营。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................... 74 十五、申请材料显示，物产集团及其子公司存在对外担保，担保总金额合计为 8.91 亿元。请你公司补充披露： 1 ）被担保人浙商保理、通诚格力的基本情况， 是否为物产集团的关联方。 2 ）担保种类、被担保人的偿 债能力、担保事项是否 可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 ................................ ................................ .............................. 79 十六、申请材料显示，物产集团拥有的资产不存在抵押、质押情形。申请材料同 时显示，物产集团子公司共有 103 处房屋、 10 宗土地使用权存在抵押等权利限 制。请你公司补充披露： 1 ）上述信息披露前后不一致的原因。 2 ）上述担保对 应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保 人的偿债能力，担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确 定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................ .......... 83 十七、申请材料显示，物产集团及其下属子公司（不含物产中大）中， 525 处房 屋中有 179 处用途为住宅， 247 宗土地使用权中有 158 宗用途为住宅、教育。 请你公司补充披露上述住宅、教育用途资产的实际用途及注入上市公司的必要 性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................ .............. 92 十八、申请材料显示，物产集团及其子公司共拥有 525 处房屋，尚未取得权属 证书的为 34 处，权属瑕疵房屋面积占比约为 6.03% 。其中，权属瑕疵房屋所有 权人包括物产民爆、光华民爆等。请你公司补充披露： 1 ）权属瑕疵房产所对应 的账面价值及其占比，权属证书办理的进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。 2 ）办理变更登记手续是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，补充披 露拟采取的解决措施。 3 ）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经 营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .. 96 十九、申请材料显示，物产集团部分子公司近三年存在受到海关等政府主管部门 行政处罚情形，该等行政处罚行为不属于重大违法行为，对本次交易不构成 实质 性障碍。请你公司： 1 ）结合物产集团及其子公司行政处罚情况，补充披露对本 次交易不构成实质性障碍的依据。 2 ）补充披露本次交易完成后上市公司合法合 规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........ 103 二十、申请材料显示，物产集团及其子公司正在进 行的涉案金额较大的诉讼共 6 起。评估特别事项说明显示，截至评估基准日，物产集团及其下属公司存在 40 项法律诉讼事项。请你公司： 1 ）补充披露其他 34 起诉讼事项是否属于应当披 露的重大诉讼，如是，请补充披露该等诉讼的具体情况。 2 ）结合 40 起诉讼事 项的进展，补充披露是否需计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。请独立 财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................ 107 二十一、申请材料显示，截至 2014 年 12 月 31 日，物产集团存货占总资产比例 较大，且大部分为房地产业务相关的开发成本、开发产品。请你公司结合房地产 政策、行业发展及房地产业务具体情况，补充披露房地产业务对物产集团未来盈 利的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................ ............ 127 二十二、申请材料显示， 2008 年下半年至今，国内钢材、煤炭、化工产品等大 宗商品的价格波动较为明显，物产集团通过期货市场套期保值等手段对冲价格波 动的风险。请你公司补充披露套期保值相关情况，包括但不限于套期保值具体执 行流程、风险控制、套期保值与交易商品金额之间的匹配情况、会计处理及是否 符合《企业会计准则》的相关规定。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 ................................ ................................ ................................ ............................ 134 二十三、请你公司补充披露物产集团海外资产的业务范围、物产集团对海外资产 控制的相关制度及执行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............ 136 二十四、申请材料显示，人地国际（香港）有限公司、港通国际（香港）有限公 司、香港金泰贸易有限公司、香港健坤能源有限公司、新加坡乾元国际能源有限 公司、盈泰国际（新加坡）有限公司等海外资产报告期内营业收入变动较大。请 你公司补充披露营业收入变动较大的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。 ................................ ................................ ............................ 144 二十五、请你公司补充披露物产集团海外销售的相关情况，包括但不限于：行业 政策、反倾销等海外政策对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算 时点、结算方式及其回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 146 二十六、请你公司补充披露报告期内汇率变动对物产集团盈利能力的影响。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................ ........................ 153 二十七、申请材料显示，物产集团报告期内非经常性损益占净利润的比例较高， 且非经常性损益主要为其持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益、处置交 易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益，固定资产处置利得以及取得 的政府补助等。请你公司补充披露物产集团报告期金融资产产生的公允价值变动 损益、处置交易性金融资产和可供出售金 融资产取得的投资收益报告期内具体情 况，包括但不限于具体事项、金额、产生收益及占净利润比例、对物产集团未来 盈利的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................ 154 二十八、申请材料显示，物产集团其他应收账款较大且有部分其他应收款预计无 法收回。请你公司补充披 露物产集团其他应收款的形成原因，是否存在关联方往 来，其他应收款的管理制度及制度执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 ................................ ................................ ................................ ............ 156 二十九、申请材料显示，物产集团日常经营业务主要采用债务融资的方式，大宗 商品贸易业务占用大量经营性资金，资产负债率较高。请 你公司补充披露结合物 产集团的资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露财 务风险应对的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .... 161 三十、申请材料显示，物产集团大部分收入来源于大宗商品供应链集成服务，主 要涉及钢材贸易、煤炭贸易、 化工产品贸易。同时，申请材料显示，钢铁工业产 能过剩问题突出；煤炭的消费主要电力、冶金、建材和化工行业，其中火电约占 煤炭消费的一半；我国化工产品科技含量和附加值较低。另外，近期媒体报道， 钢材产品频频遭遇国外的反倾销调查。请你公司结合上述行业的相关政策、行业 发展、市场需求、经营模式、客户稳定性、竞争情况等，补充披露物产集团大宗 商品供应链集成服务的未来盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 166 三十一、申请材料显示，物产集团下属 13 家一级子公司。请你公司： 1 ）补充 披露除物产中大、物产金属外的其他 11 家子公司成立时间、股权结构、物产集 团取得控制权时间、主要财务指标、各业务的收入占比。 2 ）在 “ 标的资产最近两 年的主营业务状况 ” 章节中，区分已上市部分与未上市部分，并补充披露未上市 部分中除四大板块外其他业务情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表 明确意见。 ................................ ................................ ................................ ................ 173 三十二、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组》第二十一条第（九）项的规定，补充披露物产集团 安全生产和污染治理制度的执行情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出情 况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................ ........................ 198 三十三、请你公司补充提交物产集团子公司评估材料，并在重组报告书中补充披 露收益法评估的重要信息。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 203 三十四、请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在重 组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 ................................ ................................ ................................ ........ 224 三十五、请你公司将股份发行数量精确至个位。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 ................................ ................................ ................................ ............ 227 一、请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充 披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露募集配套资金的必要性 根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之 “ 第一节 本次交易概 况 ” 之 “ 四、募集配套资金的具体情况 ” 之 “ （三）募集配套资金的必要性 ” 补 充及更新披露如下： “ （ 三 ） 募集配套资金的必要性 1 、 上市公司现有资金情况概况 截 至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，上市公司备考合并报表中 货币资金具体构成情况： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 库存现金 168.07 200.41 银行存款 424,432.42 493,603.55 其他货币资金 136,310.61 129,215.25 合计 560,911.10 623,019.21 注：截 至 2014 年 12 月 31 日，上述货币资金中各类使用受限制的货币资金合计 124,477.40 万元 ，主要为各类保证金、用于票据担保质押的定期存单等 。 截至 2014 年 12 月 31 日，公司货币资金 560,911.10 万元，较年初减少 62,108.11 万元。 2 、 上市公司货币资金现有用途和未来使用计划 （ 1 ）短期 经营性 支出 需求较大 截至 2014 年末，物产 中大（备考合并口径） 应付账款 378,414.44 万元，应 付职工薪酬 42,172.86 万元，应交税费 106,763.81 万元，应付利息 21,756.68 万元，应付股利 2,633.27 万元，其他应付款 212,165.94 万元，一年内到期的非 流动负债为 133,050.00 万元，其中一年内到期的长期借款 70,875.00 万元，一 年内到期的应付债券 62,175.00 万元，预计负债 3,825.99 万元。上述短期内需 支付款项合计 900,782.99 万元。 本次交易完成后， 物产 集团旗下资产完成整体上市，上市公司将 主要从事大 宗商品现代供应链集成服务、汽车销售及后服务等业务，该行业属于资金密集 型产业，日常经营中营运资金需求较大。 （ 2 ）现金分红支出 根据上市公司 2015 年 5 月 7 号召开的 2014 年年度股东大会有关利润分配 议案的决议， 2014 年度拟分配现金红利 10,289.96 万元 （已扣除物产集团持有 物产中大股份所取得的分红款项） 。 （ 3 ） 预计未来资本支出将适当增长 物产集团主营大宗商品贸易流通，属于轻资产行业，注重资金的使用效率与 高流动性。资本支出的方向主要围绕物流基础设施、现有经营场所的改造升级 等方面，年度资本支出的总体金额（过去 5 年通常在 12 - 20 亿元之间）、占净资 产及总资产的比例（占净资产的比例通常不足 20% ）都相对较低。但近年来， 这一状况正在发生变化。一方面，围绕贸易流通主业向流通 4.0 方向转型提升， 为提高主营业务的规模、风险控制能力、产业链及价值链控制能力、区域覆盖 能力、金融服务能力等，将持续增加对物流及仓储基础设施、 IT 基础设施、分 销网络等重要方面的投资力 度，也将持续关注产业链上下游、国际化业务等方 面的收购机会。另一方面，物产集团已确立“一体两翼”发展战略，未来将加 快构建以流通集成服务为主体、金融和高端实业为两翼的产融良性互动的三大 业务格局，逐步形成“轻（集成服务商、金融业）、重（不动产）、高（高端制 造业）”结合的周期对冲、业务相关、相互协同、专业化下有限多元的产业格局， 资本支出的总体规模、占净资产及总资产的比重预期将显著增长。综合考虑宏 观经济周期、行业发展趋势，以及物产集团过往投资经验和管理能力等重要因 素，未来实业领域的重点投资方向包括：上游核心资源领域， 环保及公用事业 领域，生命健康领域（包括医药、养生养老等），新材料及新能源领域，技术服 务领域（自动化、规划设计等），等。 2015 年物产集团资本支出预算近 30 亿元， 预计未来将保持增长趋势，预计 2015 - 2017 年资本支出总额约 80 - 100 亿元左右。 3 、 募集配套资金的必要性 （ 1 ）现有可自由支配货币资金金额较小 截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司备考合并报表中货币资金余额为 560,911.10 万元，其中使用受限制的各类货币资金 （如各类保证金、用于票据 担保质押的定期存单等） 合计 124,477.40 万元，现有可自由支配的货币资金为 436,433.7 0 万元。相对于公司 短期 经营性支出 需求 、 未来现金分红支出 以及 未 来资本支出 而言，现有可自由支配的货币资金金额较低。 （ 2 ）物产集团创新发展的需要 1 ） 跨境电商行业机遇难求 从政策层面来看，国家有关跨境电商行业的政策自 2013 年开始进入密集发 布期，不仅从战略层面进行规划，更从实施层面进行推进，整个行业的政策已经 日趋完善。 从市场层面来看，各大主要电商都加大了在跨境电商方面的布局。根据商务 部网站的《 2014 年跨境进口型电商十大模式盘点》报告， 2014 年 4 月，阿里巴 巴宣布旗下天猫国际商城与宁波保税区签订战略合作协议； 2014 年 6 月，聚美 旗下化妆品海淘网站聚美海外购上线； 2014 年 7 月，苏宁成立跨境电商项目组； 2014 年 9 月， 1 号店与东方电子支付及跨境通实现对接、亚马逊全面进驻上海 自贸区。由此可见，电商巨头都在抢占跨境电商的先机。 从资本层面来看，近年来中国电子商务行业一直是资本市场投资热点领域， 根据艾瑞咨询出具的《 2014 中国跨境电商行业研究报告》中引用 China Venture 的统计数据， 2010 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日期间，电商行业共发生 567 笔 投融资。从跨境电商来看，多家跨境电商如阿里巴巴、敦煌网、兰亭集势、大 龙网等先后获得金额不等的投资。 综上所述，公司应紧紧抓住当前跨境电商发展的战略机遇期，借助资本市场 的力量，快速地完善自身在跨境电商方面的布局，为未来 5 - 10 年的发展奠定坚 实的基础。 2 ） 跨境电商市场快速发展 根据 PayPal 与尼尔森在 2013 年最新推出的 报告 数据显示， 2013 年全球跨 境电子商务交易额为 1,050 亿美元， 5 年内有望达到 3,070 亿美元。根据比利时 邮政披露数据预测， 2013 年到 2017 年， 欧洲 电子商务仍以两位数的速率在增 长，而跨境电商的发展远远高于平均速度，可以达到 22% 。 2013 年 — 2017 年欧洲跨境电商市场规模及增长预测 单位：十亿欧元 44 56 69 83 99 27.3% 23.2% 20.3%19.3% 0.0% 5.0% 10.0% 15.0% 20.0% 25.0% 30.0% 0 20 40 60 80 100 120 2013年2014年E2015年E2016年E2017年E 欧洲跨境电商市场规模欧洲跨境电商市场增长率 数据来源：比利时邮报 近年来 中国 跨境电商 已经逐渐起步并快速发展。根据中国电子商务研究中心 出具的《 2013 中国跨境电商经济环境及平台发展现状》引用的商务部数据， 2013 年我国 跨境电商 平台企业超过 5,00 0 家，境内通过各类平台开展跨境电子商务的 企业已超过 20 万家。艾瑞咨询出具的《 2014 中国跨境电商行业研究报告》显示， 2013 年我国跨境电商交易规模为 3.1 万亿元，增长率为 31.3% ，占进出口贸易 总额的 11.9% 。 随着国家跨境电商利好政策的先后出台、行业参与者的积极推动 及行业产业链的逐渐完善，未来几年跨境电商将继续保持平稳快速发展，艾瑞咨 询预计在 2017 年跨境电商在进出口贸易总额中的渗透率将达到 20% 左右。 综上，不论是国际跨境电商市场，还是国内跨境电商行业，都是需求巨大， 增长迅速，公司应当抓住机遇，快速抢占 这一蓝海市场，分享跨境电商带来的巨 大商机。 3 ） 物产集团创新发展需要 物产集团是我国最大的大宗商品流通服务商之一， 1996 年由原省物资局成 建制转制成立，作为一个由政府经济管理部门转制而来的国有流通企业，面临着 国际国内激烈的市场挑战，但物产集团在创新发展精神的指引下，在“十一五” 期间营业收入及利润总额均稳步增长，实现了从中国 500 强到世界 500 强的跨 越式发展。 在流通新业态发展上，物产集团不断推动连锁分销、物流配送、电子商务等 新业态的研发、探索与实践。在连锁分销方面，物产集团已先后在浙江全省乃至 全国主要经济区域完成了钢材连锁分销网点布局，培育和打造了“浙金钢材连锁” 自主品牌。在物流配送方面，发展物流网络，配供配送，并与物产集团成员公司 连锁分销网络同步布局，发展出覆盖全省、布局全国、面向全球的物流配送网络。 在电子商务方面，物产集团率先创建的上海大宗钢铁电子交易中心，目前已成为 国内规模最大、最具权威性的大宗钢材电子交易市场。 在当前复杂的外贸形势下，传统的外贸模式存在 过度依赖传统销售、买家需 求封闭、订单周期长、利润空间低等问题，这些问题更是制约着中小企业进出口 贸易的发展。而跨境电商作为基于互联网的运营模式，正在重塑中小企业国际贸 易链条。跨境电商打破了传统外贸模式下国外渠道如进口商、批发商、分销商甚 至零售商的垄断，使得企业可以直接面对个体批发商、零售商，甚至是直接的消 费者，有效减少了贸易中间环节和商品流转成本，节省的中间环节成本为企业获 利能力提升及消费者获得实惠提供了可能。在全球进出口贸易竞争激烈的条件 下，物产集团有必要顺应行业的发展态势，快速进入跨境电商行业，再一次实现 公司的转型升级发展。 因此 ，跨境电商综合服务项目的实施将有利于公司抓住跨境电商行业快速发 展的机遇，实现公司的创新发展，提高公司的盈利能力和市场竞争力，进而提高 本次重组的整合绩效。 （ 3 ）提升供应链集成服务，加快商业模式转型升级 面对中国经济进入 “ 新常态 ” 发展的宏观背景，与物产集团主业密切相关的 钢铁、汽车、煤炭、化工等行业均不同程度地面临产能过剩、盈利水平低、库存 高企等问题，特别是钢铁行业已进入重度调整期。为此，物产集团明确供应链集 成服务商的发展定位，全力打造连锁分销、物流配送、电子商务等新型经营业态， 真正形成客户价值导向的供应链集成服务商业模式和盈利模式。 物产集团拟通过多种途径提升供应链集成服务： 其一，通过重点区域连锁分销网点建设，逐步形成以物流基地为区域中心， 以协同运作形式通过连锁网点辐射覆盖区域市场，实现资源集聚、服务集成、运 作集约的连锁化分销网络，提升终端市场占有率和客户渗透力； 其二 ，强化加工、仓储、配送等一体化物流网络的战略性布局，提升省内杭 州、宁波、嘉兴、台州、金华等基地建设，拓展省外珠三角、环渤海湾等重点区 域物流基地和网点建设，形成对集团供应链集成服务有效物流支撑； 其三，依托物产集团成熟的现货交易模式，以商流、物流、资金流、信息流 “ 四流联动 ” 为特色，着力打造钢铁等大宗商品贸易和汽车销售的电子商务交易 平台，积极探索实践跨境电商业务，全面打造 “ 物产通 ” 、 “ 义乌通 ” 、 “ 保税通 ” 、 “ 车家佳 ” 等系列知名电商平台，积极推动 “ 电商换市 ” 战略实施。 上述创新业务的开展，对物产集团整体的转型升级 具有重要的推动作用，在 实际发展中也需要投入大量资金。 （ 4 ）支撑业务快速发展需要，缓解日常营运资金压力 最近两年，物产集团模拟合并报表口径营业收入分别为 1,883.54 亿元、 1,899.38 亿元。钢铁、煤炭、化工、铁矿石等大宗商品流通贸易和汽车经销及 后服务均属于典型的资金密集型行业，大宗商品流通贸易行业的特点是经营规模 大、资金占用高、毛利率较低、以规模取胜。目前 物产 集团钢铁、煤炭、化工贸 易量均位列全国前 5 位，为维持目前的行业位势和市场占有率，拥有充足的营运 资金是必要条件。同时， 物产 集团强化商贸流通 4.0 时代 产业组织者的职能，加 大对国家及省市级重大工程项目、重点产业集群终端客户的网点拓展和物流配送 等服务，在原料采购、产品分销等过程中一般都会发生较大金额的资金占用，因 此有必要进一步加大对营运资金的供给。 （ 5 ）降低资产负债率，减少财务费用，提高物产集团盈利水平 物产集团主要业务板块包括大宗商品现代供应链集成服务、汽车销售及后服 务、房地产业务、金融服务，并在大宗商品供应链集成服务基础上延伸发展机电、 能源、节能环保等相关制造业。其中，报告期内大宗商品现代供应链集成服务占 主营业务收入合计的比例分别为 79.75% 、 78.34% 。大宗商品现代供应链集成服 务的行业特性决定了其属于资金密集型产业，日常经营中营运资金需求比较大， 其收入实现需要大量的资金进行周转。 2014 年物产集团（模拟合并报表口径） 实现营业收入 18,993,778.67 万元，期末货币资金余额为 560 , 911 . 10 万元，均 为物产集团及下属子公司的营运资金。 2014 年末货币资金余额占当期营业收入 的比重为 2.95% 。随着 “ 一体两翼 ” 战略的不断深入，物产集团未来的业务规模 将持续增长，对营运资金的需求也日益迫切，所面临的资金压力也持续增加。 目前，物产集团主要通过银行 借款、发行 债务融资工具 等负债经营方式 进行 融资 ，近年来随着业务规模的扩张，物产集团的资产负债率水平较高、财务费用 负担较重，最近两年物产集团合并口径资产负债率分别为 77.32% 和 67.98% ， 短期借款、长期借款及应付债券期末余额合计分别为 2,061,439.67 万元和 1,341,631.39 万元。 截至 2014 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司的偿债能力指标情况如下： 证券代码 公司简称 流动比率 速动比率 资产负债率 000151.SZ 中成股份 1.39 1.34 65.66% 000906.SZ 物产中拓 1.20 0.89 73.69% 002091.SZ 江苏国泰 1.92 1.58 42.39% 600058.SH 五矿发展 1.02 0.71 77.55% 600113.SH 浙江东日 2.24 0.45 38.64% 600120.SH 浙江东方 1.22 0.62 56.50% 600153.SH 建发股份 1.55 0.49 76.28% 600382.SH 广东明珠 8.97 8.90 4.01% 600575.SH 皖江物流 1.38 1.16 51.61% 600647.SH 同达创业 1.35 0.98 48.17% 600755.SH 厦门国贸 1.23 0.53 75.57% 600822.SH 上海物贸 1.06 0.66 86.02% 600826.SH 兰生股份 1.25 1.13 24.43% 600892.SH 宝诚股份 0.44 0.44 84.24% 平均值 1.87 1.42 57.48% 证券代码 公司简称 流动比率 速动比率 资产负债率 物产集团、物产中大（备考） 1.32 0.64 67.98% 数据来源：Wind 截至 2014 年 12 月 31 日，物产集团的流动比率、速动比率分别为 1.32 、 0.64 ，远低于同行业可比上市公司平均水平；同时，截至 2014 年 12 月 31 日， 物产集团资产负债率为 67.98% ，高于同行业平均水平。由此可知，本次交易完 成后，上市公司的流动比率和速动比率较低而资产负债 率 水平较高，使得物产集 团的偿债能力水平低于同行业可比上市公司。 本次募集资金到位后，上市公司 2014 年的资产负债率将降为 65.17% ，但仍然高于同行业可比上市公司的平均 值。 本次配套募集资金到位后，公司负债水平将有所下降，资本结构得以优化， 抗风险能力得以提高，并将降低公司财务费用，提高公司的盈利水平。 综上所述， 相对于公司 短期 经营性支出 需求 、未来现金分红支出 以及 未来资 本支出 而言，现有可自由支配的货币资金金额较低。 为提升供应链集成服务，加 快商业模式转型升级，支撑业务快速发展需要， 公司需要投入大量资金。同时， 本次募集配套资金有助于上市公司 改善财务结构， 降低资产负债率，进而提高盈 利水平 ，符合上市公司的经营策略和长远利益。因此，本次交易募集配套资金具 有必要性。 ” （二） 独立财务 顾问 核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 相对于公司短期 经营性支出 需求 、 未来现金分 红支出 以及 未来资本支出 而言，现有可自由支配的货币资金金额较低。为提升供 应链集成服务，加快商业模式转型升级，支撑业务快速发展需要，公司需要投入 大量资金。同时，本次募集配套资金有助于上市公司改善财务结构，降低资产负 债率，进而提高盈利水平，符合上市公司的经营策略和长远利益。因此，本次交 易募集配套资金具有必要性。 二、申请材料显示，配套融资的发行对象之一为浙江物产 2015 年度员工持 股计划。律师对该员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股 计划试点的指 导意见》发表了明确意见，但重组报告书未披露相关情况。请你公司补充披露员 工持股计划是否符合相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露员工持股计划是否符合相关规定 根据反馈意见的要求，关于浙江物产 2015 年度员工持股计划的合规性相关 内容，上市公司已在重组报告书 “ 第三节 交易对方 ” 之 “ 二、募集配套资金交 易对方的基本情况 ” 之 “ （一）浙江物产 2015 年度员工持股计划 ” 中补充披露 如下： “ 5 、本次员工持股计划的合规性说明 （ 1 ） 本次员工持股计划符合《指导意见》第（一）、（二）、（三）条的规定 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意 见》”）第（一）、（二）、（三）条规定：“（一）依法合规原则 。 上市公司实施员 工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完 整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵 证券市场等证券欺诈行为。（二）自愿参与原则 。 上市公司实施员工持股计划应 当遵循公司自主决定，员工自愿参加，上市公司不得以摊派、强行分配等方式 强制员工参加本公司的员工持股计 划。（三）风险自担原则 。 员工持股计划参与 人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。” 物产集团于 2015 年 4 月 13 日召开股东会，审议通过了《浙江物产 2015 年 度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》 （以下简称“《员工持股 计划（草案）》”） ；上市公司于 2015 年 4 月 15 日召开第七届十一次董事会，审 议通过了《员工持股计划（草案）》，并于次日依法披露了董事会决议及相关的 文件资料。本次员工持股计划已严格按照法律、行政法规 等 规定履行相应程序， 真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进 行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形， 员工持股计划由物产中大 和物产集团自主决定，员工自愿参加， 不存在公司以摊派 、 强行分配等方式强 制员工参加本 次 员工持股计划的情形，本次员工持股计划的参与人自负盈亏， 自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》 第（一）、（二）、（三） 条 的规定。 （ 2 ）本次员工持股计划符合 《指导意见》第（四）条的规定 《指导意见》第（四）条规定：“（四）员工持股计划是指上市公司根据员 工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分 配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。” 根据《员工持股计划（草案）》等文件，本次员工持股计划的主要参加对象 为物产集团总部、下属部分成员公司以及上市公司的管理层和业务骨干，共计 1,074 人，均为本次合并完成后的存续公司员工，并且本次募集配套资金的生效 和实施以本次合并的生效和实施为前提，因此该等安排符合《指导意见》第（四） 条的规定。 （ 3 ）本次员 工持股计划 符合《指导意见》第（五）条的规定 《指导意见》第（五）条规定：“（五）员工持股计划的资金和股票来源。 1. 员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金：（ 1 ）员工的合法薪酬；（ 2 ） 法律、行政法规允许的其他方式。 2. 员工持股计划可以通过以下方式解决股票 来源：（ 1 ）上市公司回购本公司股票；（ 2 ）二级市场购买；（ 3 ）认购非公开发 行股票；（ 4 ）股东自愿赠与；（ 5 ）法律、行政法规允许的其他方式。” 根据《员工持股计划（草案）》等文件，本次员工持股计划的资金来源为参 加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金；本次员 工持股计划的股票来源为 公司本次募集配套资金项下非公开发行的股票，符合《指导意见》第（五）条 的规定。 （ 4 ）本次员工持股计划 符合《指导意见》第 （六） 条的规定 《指导意见》第 （六） 条规定：“（六）员工持股计划的持股期限和持股计 划的规模。 1. 每期员工持股计划的持股期限不得低于 12 个月，以非公开发行方 式实施员工持股计划的，持股期限不得低于 36 个月，自上市公司公告标的股票 过户至本期持股计划名下时起算；上市公司应当在员工持股计划届满前 6 个月 公告到期计划持有的股票数量。 2. 上市公司全部有效的员工持股计划所持有的 股票总 数累计不得超过公司股本总额的 10% ，单个员工所获股份权益对应的股 票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 。员工持股计划持有的股票总数不包括 员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股 份及通过股权激励获得的股份。” 根据《员工持股计划（草案）》等文件，本次员工持股计划的存续期为自上 市公司公告本次募集配套资金项下非公开发行的股票登记至员工持股计划名下 时起 48 个月，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁期； 上市公司将在员 工持股计划存续期间依法履行信息披露义务； 员工持股 计划所能购买和持有的 标的股票数量上限为 154,879,448 股 1，占公司发行完成后股本总额的 7.01% ， 不超过公司股本总额的 10% ，任一持有人所持员工持股计划份额对应的公司股 票总数累计不超过公司股本总额的 1% ，符合《指导意见》第二部分第（六）条 的规定。 1 若未特别说明，本反馈回复中 已经考虑物产中大 2014 年利润分配情况对本次交易中股票发行价格和数量 的调整影响，详见物产中大 2015 - 049 及 2015 - 050 号公告。 （ 5 ） 本次员工持股计划符合《指导意见》第 （七） 条的规定 《指导意见》第 （七） 条规定 ： “（七）员工持股计划的管理 1. 参加员工持 股计划的员工应当通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，监 督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者 授权 资产管理机构行使股东权利。 2. 上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划， 也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：（ 1 ） 信托公司；（ 2 ）保险资产管理公司；（ 3 ）证券公司；（ 4 ）基金管理公司；（ 5 ） 其它符合条件的资产管理机构。 3. 上市公司自行管理本公司员工持股计划的， 应当明确持股计划的管理方，制定相应的管理规则，切实维护员工持股计划持 有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在 的利益冲突。 4. 员工享有标的股票的权益；在符合员工持股计划约定的情况下， 该权益 可由员工自身享有，也可以转让、继承。员工通过持股计划获得的股份 权益的占有、使用、收益和处分的权利 , 可以依据员工持股计划的约定行使；参 加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由 等情况时，其所持股份权益依照员工持股计划约定方式处置。 5. 上市公司委托 资产管理机构管理本公司员工持股计划的，应当与资产管理机构签订资产管理 协议。资产管理协议应当明确当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有 人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。资产管理机构应当根据协议约 定管理员工持股计划，同时应当遵守资产 管理业务相关规则。 6. 员工持股计划 管理机构应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持 有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。 7. 员工持股计 划管理机构应当以员工持股计划的名义开立证券交易账户。员工持股计划持有 的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有 财产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等 原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。” 根据《员工持股计划（草案）》等文件，本次员工持股计划的持有人通过持 有人大会选 举产生 员工 持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理， 并授权资产管理机构行使股东权利 ，不属于 《指导意见》第（七）条第 3 条规 定的 上市公司自行管理的情形 ；本次员工持股计划系委托给兴证资管管理，兴 证资管为合法存续的资产管理公司；《员工持股计划（草案）》对员工享有标的 股票的权益，该项权益的转让、继承，员工对该项权益占有、使用、收益和处 分的权利的行使，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事 由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意见》第（七）条第 1 、 2 、 4 项的规定。 根据《浙江物产 2015 年度员工持 股计划定向资产管理合同》， 合同 明确规 定了各方当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保 员工持股计划的财产安全；员工持股计划资产管理机构亦承诺本着受益人利益 最大化原则处理受托管理业务；同时规定了不得将委托财产转为员工持股计划 资产管理机构固有财产，不得将其管理委托财产所产生的债权与其固有财产产 生的债务相抵消。上述规定符合《指导意见》第二部分第（七）条第 5 、 6 、 7 项的规定。 （ 6 ） 本次员工持股计划符合《指导意见》第（八）条的规定 《指导意见》第（八）条规定：“（八）上市公司实施员工持股计划前，应 当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。” 上市公司及物产集团分别召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜 充分征求了员工意见， 并形成了 《浙江上市公司元通集团股份有限公司六届四 次职工代表大会决议》、《浙江省物产集团有限公司一届二次职工代表大会决议》 等文件 ， 符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。 （ 7 ） 本次员工持股计划符合《指导意见》第（九）条的规定 《指导意见》第（九）条规定：“（九）上市公司董事会提出员工持股计划 草案并提交股东大会表决，员工持股计划草案至少应包含如下内容： 1. 员工持 股计划的参加对象 及确定标准、资金、股票来源； 2. 员工持股计划的存续期限、 管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 3. 公司融资时员工持股计划的参与 方式； 4. 员工持股计划的变更、终止 , 员工发生不适合参加持股计划情况时所持 股份权益的处置办法； 5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； 6. 员工 持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式； 7. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； 8. 其他重要事项。非金融 类国有控股上市公司实施员工持股计划应当符合相关国有资产监督管理机构关 于混合所有制企业员 工持股的有关要求。金融类国有控股上市公司实施员工持 股计划应当符合财政部关于金融类国有控股上市公司员工持股的规定。” 根据《员工持股计划（草案）》等文件，本次员工持股计划已经对 ① 员工持 股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； ② 员工持股计划的存续期限、 管理模式、持有人会议的召集及表决程序； ③ 公司融资时员工持股计划的参与 方式； ④ 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所 持股份权益的处置办法； ⑤ 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； ⑥ 员 工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的 计提及支付方 式； ⑦ 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； ⑧ 其他重要事等作出 了明确规定，符合《指导意见》第（九）条。 ” （二） 独立 财务顾问 核查意见 经核查，独立财务顾问认为：浙江物产 2015 年度员工持股计划符合《关于 上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。 三、申请材料显示，天堂硅谷融源于 2014 年 1 月成立，截至目前尚未注资。 请你公司结合天堂硅谷融源的出资情况，补充披露发行对象认购配套募集资金的 资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一） 补充披露发行对象认购配套募集资金的资金来源 根据本反馈意见，在上市公司《重组报告书》之 “第三节 交易对方”之“二、 募集配套资金交易对方的基本情况”中补充披露如下： “ （一）浙江物产 2015 年度员工持股计划 6 、 参与本次配套融资的资金来源 浙江物产 2015 年度员工持股计划参与本次配套融资的资金来源于员工持股 计划依法募集的资金，员工持股计划认购对象的认购资金来源于合法薪酬及其 他合法方式自筹资金。 （二）浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙） 5、参与本次配套融资的资金来源 根据天堂硅谷融源出具的说明，其认购资金来源于合伙人合法投入的资金， 全体合伙人认缴的31,700万元出资已经全部实缴到位，其中，普通合伙人浙江 天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司、有限合伙人台州产业转型升级股权投资基金 合伙企业（有限合伙）出资来源于自有资金；有限合伙人浙江天堂硅谷资产管 理集团有限公司出资来源于以天堂硅谷-定增融源1号资产管理计划合法募集的 资金，认购资金来源合法，不直接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在 杠杆融资结构化设计产品。 （三）中信并购基金——深圳市信浙投资中心（有限合伙） 5、参与本次配套融资的资金来源 根据信浙投资出具的说明，其认购资金来源于合伙人合法投入的资金，其 中，普通合伙人中信并购基金管理有限公司、有限合伙人中信并购投资基金（深 圳）合伙企业（有限合伙）的出资均来源于自有资金，有限合伙人杭州厚翔投 资合伙企业（有限合伙）的出资来源于合法自筹资金。认购资金来源合法，不直 接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产品。 （四）上海中植鑫荞投资管理有限公司 5、参与本次配套融资的资金来源 根据中植鑫荞出具的说明，其认购资金来源于自有或合法自筹资金，认购资 金来源合法，不直接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构 化设计产品。 （五）北京君联资本管理有限公司 5、参与本次配套融资的形式及资金来源 君联资本作为管理人，设立“君联弘创1号基金”参与本次配套融资认购。 根据君联资本出具的说明，其认购资金来源于北京君联资本管理有限公司作为基 金管理人，设立的君联弘创1号基金合法募集的资金。认购资金来源合法，不直 接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产品。 （六）上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5、参与本次配套融资的资金来源 根据赛领丰禾出具的说明，其认购资金来源于合伙人合法投入的资金，普通 合伙人上海旗达投资管理中心（有限合伙）、有限合伙人上海赛领股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、有限合伙人上海新文化传媒集团股份有限公司、有限合 伙人上海徐汇科技创业投资有限公司出资来源于自有资金。 认购资金来源合法， 不直接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产品。 （七）兴证证券资产管理有限公司 5、参与本次配套融资的形式及资金来源 兴证资管作为管理人，设立“兴证资管鑫众8号集合资产管理计划”参与本 次配套融资认购。根据兴证资管出具的说明，其认购资金来源于公司作为管理人， 设立的兴证资管鑫众 8 号集合资产管理计划合法募集的资金， 认购资金来源合 法，不直接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产 品。 （八）三花控股集团有限公司 6、参与本次配套融资的资金来源 根据三花控股出具的说明，其认购资金来源于自有或自筹资金，认购资金来 源合法，不直接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设 计产品。 （九）华安未来资产管理（上海）有限公司 5、参与本次配套融资的形式及资金来源 华安资管作为管理人，设立“华安资产-之江新潮资产管理计划”参与本次 配套融资认购。根据华安资管出具的说明，其认购资金来源于华安未来资产管理 （上海）有限公司作为管理人所设立的“华安资产-之江新潮资产管理计划”的 合法募集资金。认购资金来源合法，不直接或间接来源于物产中大及其关联方， 也不存在杠杆融资结构化设计产品。” （二 ） 中介机构 核查意见 经核查， 独立财务顾问 及律师 认为，天堂硅谷融源认购配套募集资金出资已 经到位，资金来源合法，发行对象认购配套募集资金的资金来源于自有资金或合 法募集的资金。公司已在重组报告书中进行了补充披露。 四、请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市 公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性 根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第一节 发行股份情况” 之“三、本次交易的具体方案”之“（四）募集配套资金方案”中补充及更新披 露如下： “ 3 、募集配套资金采取锁价发行的原因 （ 1 ）提高本次交易的效率 本次交易采用锁价方式募集配套资金有利于提高本次交易的效率，确保上市 公司在获得发行批文后，立即启动发行，支付现金对价，避免因二级市场波动增 加发行的不确定性，降低配套融资的发行风险。 （ 2 ）维持公司的持续、稳定发展 募集配套资金发行股份的定价基准日均为第七届董事会第九次会议决议公 告日，发行价格均为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% ，即 8.86 元 / 股 （上市公司现金分红后调整为8.71元/股）。募集配套资金的 9 名认购对 象均承诺，其于本次募集配套资金中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。股份锁定期为 36 个月，较询价方式下 12 个 月的锁定期更长，较长的锁定期有利于上市公司股权结构、决策管理层及员工团 队的相对稳定，避免股东利用所持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机 对公司股价造成的不利冲击，同时也有利于公司的持续、稳定发展。 （ 3 ）借助投资者的产业资源、产业经验加快推进重组后上市公司的转型升 级 为提高本次重组的整合绩效，包括完善重组后物产中大内部资源、业务的整 合，优化财务结构，以促进 吸收合并完成后的物产中大形成以流通集成服务为主 体，金融和高端实业为两翼，产融良性互动，轻（集成服务商、金融业）、重（不 动产）、高（高端制造业）相结合，周期对冲、业务相关、相互协同、有限多元 的产业格局，努力打造成为流通 4.0 时代的新型综合商社，增强上市公司盈利能 力和可持续发展能力。本次募集配套资金拟引入具有前述产业背景或能够引入有 利于吸收合并后的物产中大转型升级相关资源的投资者，以形成长期合作机制， 并借助前述投资者的产业资源、产业经验加快推进重组后上市公司的转型升级。 （ 4 ）提升员工积极性、 建立健全长效激励约束机制 本次交易中，物产集团总部员工、物产中大总部员工、及下属成员单位的 班子成员和中层经营管理技术骨干通过浙江物产 2015 年度员工持股计划认购股 份数量上限为 154,879,448 股，认购金额上限为 134,900 万元，彰显了员工对 公司的信心，有助于公司建立健全长效激励约束机制，充分调动公司员工的主 动性和创造性，为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势。同时，员工持 股计划有助于增强投资者对公司未来发展的信心，能够有效地将股东利益、公 司利益和员工个人利益结合在一起，提升公司管理团队的凝聚力和公司 竞争力， 确保公司发展战略和经营目标的实现，符合上市公司及中小股东的长远利益。 因此，本次募集配套资金将定位于引入战略投资者 ，并同时实施员工持股计 划， 物产中大将在中国证监会核准募集配套资金批文有效期内，通过锁价方式向 包括员工持股计划在内的 9 名特定投资者发行股票。 ” （二）补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权 益的影响 根据反馈意见要求，公司已在重组报告书“第一节 发行股份情况”之“三、 本次交易的具体方案”之“（四）募集配套资金方案”中补充披露如下： “ 4 、以确定价格募集配套资金对上市公司及中小股东利益的影响 （ 1 ）有利于提升上市公司的综合竞争力和持续盈利能力 以确定价格募集配套资金有利于上市公司及时成功募集配套资金，提高本 次交易 配套融资的 效率，避免市场波动对本次发行带来的不确定性影响，有利 于本次交易的顺利实施以及提升本次交易后 的 整合 绩效 ，从而提升上市公司的 综合竞争力和持续盈利能力。 （ 2 ）有利于维持上市公司股权结构的稳定 本次交易完成后，募集配套资金的认购对象 持有的股份 须有 36 个月的锁定 期，有利于维持上市公司股权结构的稳定，使得主要股东与上市公司利益结合 得 更加紧密，符合上市公司与中小股东长远利益的诉求。 （ 3 ）以确定价格募集配套资金对中小股东利益的影响较小 本次交易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价结果以物产中大复 牌后（即 2015 年 2 月 13 日）至 2015 年 6 月 30 日的股票交易均价（即 2 4 . 45 元 / 股）进行测算，假设本次募集配套资金总额仍为 262,900.00 万元，则物产中 大分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股净资产、每股收益的情况如下： 不同发行方式比较 锁价发行方式 （本次发行方案） 询价发行方式 （假设测算） 本次发行价格（元/股） 8.71 24.45 本次配套融资发行股数（股） 301,836,965 107,525,558 发行后新上市公司总股本（股） 2,208,828,917 2,014,517,510 备考合并报表截至2014年12月31日归属于 母公司所有者的权益（万元） 1,515,162.15 1,515,162.15 备考合并报表2014年度归属于母公司所有者 的净利润（万元） 80,937.67 80,937.67 每股净资产（元/股） 6.86 7.52 每股收益（元/股） 0.37 0.40 根据上述测算可见，若采取询价方式配套募集资金，则本次发行方案的每 股净资产较询价方式仅相差 0. 6 6 元 / 股，差异率为 8. 80 % ；本次发行方案的每股 收益较询价方式仅相差 0. 0 4 元 / 股，差异率为 8. 80 % 。 上述比较表明 ，即使不考 虑询价发 行时二级市场或有的向下调整因素，本次 配套募集资金 采用锁价发行 方式较询价方式在每股指标方面的差异不大 ， 不会对上市公司及中小股东权益 造成重大不利影响。 若考虑到近期二级市场价格的剧烈波动及其对询价方式发 行带来的重大不确定性，本次 配套募集资金 采用锁价方式将有利于提高本次交 易成功的可能性，有利于保障 上市公司及中小股东的长远利益 。 （ 4 ）对中小股东权益保护的安排 本次交易充分考虑了对中小股东的权益保护，独立董事对募集配套资金事 项发表了明确意见，关联董事、关联股东回避表决。 2015 年 4 月 15 日，公司召开 2014 年度股东大会审议了 本次交易 相关事宜，采用现场投票和网络投票相结合 的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。从会议投票结果来看， 包括中小股东在内的上市公司股东对本次发行股份购买资产并募集配套资金的 方案表达了认可与支持。 综上所述，以确定价格 募集配套资金有利于上市公司及时成功募集配套资 金，有利于 本次交易 的顺利实施以及提升标的资产整合绩效，有利于提升上市 公司的综合竞争实力和持续盈利能力。相比于询价发行，锁价发行的股份锁定 期更长，也更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，且上市公司已经履行了 相应程序以保护中小股东的权益，最终实现对上市公司和中小股东权益的保 护。 ” （三） 独立 财务顾问 核查意见 经核查，独立财务顾问认为：以确定价格募集配套资金有利于上市公司及时 成功募集配套资金，有利于 本次交易 的顺利实施以及提升标的资产整合绩效，有 利于提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。相比于询价发行，锁价发行 的股份锁定期更长，也更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，且上市公司已 经履行了相应程序以保护中小股东的权益，最终实现对上市公司和中小股东权益 的保护。 五、申请材料显示，本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必 要的事前审批、核准或同意。其中，发行股份购买资产相关事项尚需获得商务主 管部门等监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。申请材料同时显 示，发行股份购买资产的交易对方煌迅投资为 BVI 公司。请你公司： 1 ）结合物 产集团及其子公司《经营保险代理业务经营许可证》、《增值电信业务许可证》等 生产经营资质，以及交易方煌迅投资为 BVI 公司等情况，补充披露本次交易尚 需履行的审批程序，如需，补充披露该等审批的实施机关、审批事项以及进展情 况，是否为本次重组的前置审批事项。 2 ）结合《外商投资产业指导目录》的规 定、物产集团及其子公司拥有的《林木种子生产经营证》等生产经营资质，补充 披露本次交易是否符合外商投资产业政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 回复： （一）补充披露本次交易尚需履行的审批程序 根据 反馈意见的要求 ，在上市公司《重组报告书》之 “ 第一节 本次交易概 况 ” 之 “ 二、本次交易决策过程和批准情况 ” 之 “ （一）本次交易已获得的批准 和授权 ” 之 “ 3 、本次交易获得的其他批准及授权 ” 补充及更新披露如下： “ （ 3 ） 本次交易已取得商务部关于本次发行股份购买资产的相关批准文件 本次交易中，物产中大拟向煌迅投资发行 16,696,621 股股份 （ 购买其所持 有的物产国际 9.60% 股权，本次发行股份购买资产完成后，煌迅投资将持有物 产中大股份总数的 0.88% （ 不考虑募集配套资金 ） 或 0.7 6 % （ 考虑募集配套资 金 ） ；煌迅投资为建银国际投资设立的一家 BVI 全资子 公司， 煌迅投资的实际控 制人为中国建设银行股份有限公司。 根据《外商产业投资指导目录 （ 2015 年修订 ） 》 （ 以下简称“《外商产业投资 指 导目录》” ） 、物产集团提供的文件资料及说明，物产集团 相关 子公司现有 相关 的资质证书中涉及 《外 商产业投资指导目录》限制行业 的情形 主要包括： 序 号 权利人 经营资 质种类 证书编号 权利期限 限制/禁 止 许可内容 1 物产金属 增值电 信业务 经营许 可证 浙 B2 - 200900 96 2014.05.12 - 2019.05.11 限制 第二类增值电信业务 中的信息服务业务（仅 限互联网信息服务） 2 物产电商 增值电 信业务 经营许 可证 浙 B2 - 201301 00 2013.05.28 - 2018.05.27 限制 第二类增值电信业务 中的信息服务业务 （ 仅 限互联网信息服务 ） 互 联网信息服务不含新 闻、出版、教育、医疗 保健、药品和医疗器 械、文化、广播电影电 视节目、电子公告内容 3 浙江泰信 保险代理 有限公司 经营保 险代理 业务许 可证 203443000 000800 有效期至 2015.09.30 限制 在浙江省行政辖区内 代理销售保险产品；代 理收取保险费；代理相 关保险业务的损失勘 察和理赔；中国保监会 批准的其他业务 4 长乐实业 林木种 子生产 许可证 — 2014.09.01- 2017.08.31 限制 生产种类：林木良种种 子、良种造林苗、普种 造林苗、普种城镇绿化 苗 5 林木种 子经营 许可证 — 2014.09.01- 2017.08.31 限制 经营种类：林木良种种 子、良种造林苗、普种（未完）  |