[关联交易]三维丝：北京大成（厦门）律师事务所关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
北京大成（厦门）律师事务所 关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 Adobe Systems 北京大成（厦门）律师事务所 关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 致：厦门三维丝环保股份有限公司 北京大成（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门三维丝环保股份 有限公司（以下简称“公司”或“三维丝”）的委托，担任三维丝本次现金及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法 规及规范性文件的规定，就三维丝本次非公开发行股份募集配套资金（以下简称 “本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性进行了核查并出具本法律意见书。 除非另有说明，本所在《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门三维丝环保 股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查 本次发行的发行过程及认购对象合规性事宜，发表如下法律意见。 一、本次发行的批准与核准 （一）三维丝的批准与授权 1．三维丝董事会的批准 2014年11月30日，三维丝第二届董事会第二十三次会议审议通过了《本次 现金及发行股份购买资产报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。 2015年3月17日，三维丝第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 公司撤回发行股份购买资产申请文件的议案》和《关于公司聘请兴业证券股份有 限公司作为重大资产重组项目独立财务顾问的议案》等与本次交易相关的议案。 2．三维丝股东大会的批准 2014年12月22日，三维丝2014年第一次临时股东大会审议通过了《本次 现金及发行股份购买资产报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。 3．三维丝股东大会对董事会的授权 根据三维丝2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理 本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，三维丝股东大 会授权董事会制定和实施本次交易的具体方案并全权办理本次交易的相关事项。 （二）中国证监会的核准 2015年6月3日，中国证监会作出证监许可[2015]1095 号《关于核准厦门 三维丝环保股份有限公司向刘明辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，核准三维丝非公开不超过4,112,271股新股募集本次发行股份购买资产的配 套资金。 依据上述事实，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发 行已经依法取得了应取得的必要授权和核准；发行人可以按照相关法律法规的规 定开始实施本次发行；发行人本次发行符合相关法律法规的规定，合法有效。 二、本次发行的发行数量、价格、认购对象及是否存在代持或结构化产品安排 （一）发行数量、价格 根据三维丝2014年第一次临时股东大会会议文件、《重组报告书》等法律文 件，本次发行的股票定价基准日为三维丝第二届董事会第二十三次会议决议公告 日，股票价格以定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价的90％确定，即 15.32元/股。本次发行不超过4,112,271股新股募集配套资金。在本次发行的定 价基准日至发行日期间，三维丝如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 经本所律师核查，三维丝在上述期间实施了2014年度权益分派事项，本次 发行价格调整为15.22元/股，向发行对象发行作为募集配套资金的新股股票数 量调整为4,139,290股。 （二）认购对象 本次发行的认购对象为鑫众-三维丝蓝天1号定向计划，具体情况如下： 三维丝设立第1期员工持股计划，本次员工持股计划通过鑫众-三维丝蓝天1 号定向计划，认购三维丝本次发行作为募集配套资金的股票。鑫众-三维丝蓝天 1号定向计划由兴证资管设立并管理，出资6,300万元认购三维丝4,139,290股 新股。 （三）本次发行不存在股份代持或结构化产品安排 根据本所律师对第1期员工持股计划设立文件、定向资产管理计划管理合同 等文件的核查，本次员工持股计划及员工持股计划全额认购的定向资产管理计划 均为非结构化产品，每一计划份额具有同等权益，计划认购人按认购计划的份额， 承担计划的风险。 综上，本所律师经核查后认为：本次发行的发行价格、数量及认购对象，符 合法律、法规和规范性文件的要求，本次发行不存在股份代持或结构化产品安排。 三、本次发行的发行过程 1.根据三维丝与兴证资管签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协 议》，2015年6月29日，发行人向兴证资管发出了《厦门三维丝环保股份有限 公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资缴款通知 书》。 2.兴证资管于2015年6月30日向兴业证券在招商银行股份有限公司上海联 洋支行开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务，并向兴业证券传真了划 款凭证复印件。 3. 经立信所信会师报字[2015]第114465号《验证报告》验证，截至2015 年6月30日时止，兴业证券累计收到三维丝非公开发行股票认购资金总额为6，300万元。 4.截至2015年7月1日，兴业证券已将上述认购款项划转至三维丝指定的 本次募集资金专户内。 5. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 114464号《验资报告》，截至 2015年7月1日止，三维丝实际募集的配套资金 总额为6,300万元，扣除承销费（包括保荐费）150万元、其他发行费用387,413.99 元，募集资金净额为61,112,586.01万元，其中：新增注册资本4,139,290.00 元，资本公积56,973,296.01元。 综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公 平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律 文件真实、合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已 经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购 对象，符合法律、法规和规范性文件的要求，本次发行不存在股份代持或结构化 产品安排；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行过程 合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次 发行的募集资金已经全部到位。 本法律意见书正本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门三维丝环保股份有限 公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发 行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签章页） 负责人： 刘世平 经办律师： 舒荣凤 庞云龙 北京大成（厦门）律师事务所 年 月 日 中财网
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