[关联交易]*ST金路：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
股票代码：000510 股票简称：*ST金路 上市地点：深圳证券交易所 四川金路集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （摘要） 上市公司名称： 四川金路集团股份有限公司 上 市 地 点： 深圳证券交易所 股 票 简 称： *ST金路 股 票 代 码： 000510 交易对方 住所/通讯地址 新光控股集团有限公司 浙江省义乌市青口工业区 虞云新 浙江省义乌市江东街道***号 不超过10名特定投资者 待定 独立财务顾问 二零一五年七月 公司声明 编制本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的简要情况，并不包括《四川金路集团股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文的各部分内部。《四川金 路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文 同时刊登于深圳证券交易所（http://www.szse.com） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监 事、高级管理人员对本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责 任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方新光集团及自 然人虞云新就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下： “本公司/本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提 供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件 一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 本公司/本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代其向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事局核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事局未向证券交易所和登记结算公司报送本人或 本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。” 目 录 公司声明 ........................................................................................................................ 2 交易对方声明 ................................................................................................................ 3 目 录 .......................................................................................................................... 4 释 义 .......................................................................................................................... 8 重大事项提示 .............................................................................................................. 10 一、本次交易方案 ....................................................................................................... 10 二、标的资产估值及作价 ........................................................................................... 10 三、股份发行情况 ....................................................................................................... 11 四、业绩承诺及补偿 ................................................................................................... 13 五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 14 六、本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 15 七、本次交易构成借壳上市 ....................................................................................... 15 八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 15 九、本次交易尚需履行的程序 ................................................................................... 18 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................... 19 十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 23 十二、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................... 29 重大风险提示 .............................................................................................................. 30 一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................... 30 二、本次交易完成后的行业和业务风险 ................................................................... 32 三、其他风险 ............................................................................................................... 34 第一节 本次交易概述 .............................................................................................. 36 一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................... 36 二、本次交易的决策过程 ........................................................................................... 38 三、本次交易主要内容 ............................................................................................... 39 四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 42 第二节 上市公司基本情况 ...................................................................................... 46 一、公司概况 ............................................................................................................... 46 二、公司设立上市及股本变更情况 ........................................................................... 46 三、最近三年控股权变动情况 ................................................................................... 48 四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 49 五、公司最近三年一期主要财务指标 ....................................................................... 49 六、公司主营业务情况 ............................................................................................... 49 七、公司控股股东及实际控制人概况 ....................................................................... 50 八、公司最近三年行政处罚或刑事处罚情况 ........................................................... 51 第三节 交易对方情况 .............................................................................................. 53 一、交易对方概况 ....................................................................................................... 53 二、交易对方之一：新光控股集团有限公司 ........................................................... 53 三、交易对方之二：虞云新 ....................................................................................... 59 四、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情 况 .................................................................................................................................. 60 五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................................... 60 六、交易对方最近五年的诚信情况 ........................................................................... 60 七、新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇不存在《上市公司收购管理办 法》第六条规定的相关情形 ....................................................................................... 61 第四节 标的资产基本情况 ...................................................................................... 62 一、本次交易标的的概况 ........................................................................................... 62 二、本次交易标的之一：万厦房产100%股权 ........................................................ 62 三、本次交易标的之二：新光建材城100%股权 .................................................... 73 四、主要财务指标情况 ............................................................................................... 79 五、股权控制关系 ....................................................................................................... 88 六、内部组织结构 ....................................................................................................... 89 七、董事、监事及高级管理人员情况 ....................................................................... 94 八、员工及社保情况 ................................................................................................. 102 九、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ..................................... 104 十、最近三年的利润分配情况 ................................................................................. 111 十一、最近三年资产评估、股权转让、增资及改制情况 ..................................... 111 十二、其他情况 ......................................................................................................... 113 十三、标的资产的评估情况 ..................................................................................... 116 第五节 标的资产主营业务发展情况 .................................................................... 194 一、标的公司主营业务概况 ..................................................................................... 194 二、标的公司业务流程 ............................................................................................. 194 三、标的公司业务模式 ............................................................................................. 198 四、原材料采购及主要供应商情况 ......................................................................... 202 五、产品销售及主要客户情况 ................................................................................. 206 六、标的公司项目开发情况 ..................................................................................... 213 七、质量控制情况 ..................................................................................................... 221 八、安全生产和环保情况 ......................................................................................... 222 第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................ 223 一、本次交易的方案主要内容 ................................................................................. 223 二、本次发行股份的具体方案 ................................................................................. 223 三、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 226 第七节 募集配套资金情况 .................................................................................... 230 一、本次募集配套资金的基本情况 ......................................................................... 230 二、本次募集配套资金投资项目的情况 ................................................................. 230 三、募集配套资金的必要性和合理性分析 ............................................................. 234 四、募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ..................................................... 239 五、募集配套资金失败的补救措施 ......................................................................... 244 第八节 财务会计信息 ............................................................................................ 246 一、标的公司财务资料 ............................................................................................. 246 二、上市公司备考财务报表 ..................................................................................... 277 第九节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 ................ 282 一、独立董事意见 ..................................................................................................... 282 二、法律顾问意见 ..................................................................................................... 283 三、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 284 释 义 本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、上市公司、发行人、 金路集团、*ST金路 指 四川金路集团股份有限公司 交易对方 指 新光控股集团有限公司、自然人虞云新 交易标的、标的资产 指 浙江万厦房地产开发有限公司100%股权、浙江新光 建材装饰城开发有限公司100%股权 标的公司 指 浙江万厦房地产开发有限公司及浙江新光建材装饰 城开发有限公司 新光集团 指 新光控股集团有限公司 万厦房产 指 浙江万厦房地产开发有限公司 新光建材城 指 浙江新光建材装饰城开发有限公司 金华欧景 指 金华欧景置业有限公司 万厦园林 指 义乌万厦园林绿化工程有限公司 世茂中心 指 义乌世茂中心发展有限公司 建德新越 指 建德新越置业有限公司 太平洋实业 指 东阳新光太平洋实业有限公司 义乌和乐星 指 义乌和乐星文化科技发展有限公司 宏达集团 指 四川宏达（集团）有限公司 德阳国资 指 德阳市国有资产经营有限公司 德阳国投 指 德阳市振兴国有资本投资运营有限公司 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 上市公司发行股份购买交易对方持有的浙江万厦房 地产开发有限公司100%股权、浙江新光建材装饰城 开发有限公司100%股权，并向其他不超过10名特 定投资者发行股份募集配套资金之交易 发行股份购买资产 指 金路集团向新光集团、自然人虞云新发行股份购买 万厦房产100%股权及新光建材城100%股权 募集配套资金、配套融资 指 本次上市公司向其他不超过10名特定投资者发行 股份募集配套资金之交易 重组报告书 指 《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》 本报告书摘要 指 《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）》 《发行股份购买资产协 指 金路集团与新光集团、虞云新签署的《发行股份购 议》、《重组协议》 买资产协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 金路集团与新光集团、虞云新签署的《标的资产业 绩承诺补偿协议》 审计基准日 指 2015年4月30日 评估基准日 指 2014年12月31日 报告期 指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-4月 独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司 法律顾问、国枫 指 北京国枫律师事务所 标的公司审计机构、利安 达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 上市公司审计机构、信永 中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国土部 指 中华人民共和国国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 ——第26号上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这 些差异是由四舍五入造成的。 重大事项提示 一、本次交易方案 本次交易方案为金路集团拟通过发行股份的方式向新光集团、自然人虞云新 购买其合计持有的万厦房产100%股权和新光建材城100%股权；并同时向不超 过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金扣除发行费用后拟 用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地二期及新光天地三期 等项目的开发建设及补充流动资金。募集配套资金总额不超过40亿元，且不超 过本次拟购买资产交易价格的100%。 本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，方案的具体 内容如下： （一）发行股份购买资产 金路集团拟向新光集团和自然人虞云新发行股份购买其合计持有的万厦房 产100%股权、新光建材城100%股权。 （二）发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，本次交易公司拟采用询价方式向不超过10名符合条 件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过40亿元， 且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后将用于义 乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地二期及新光天地三期等项目 的开发建设及补充流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资 产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买 资产行为的实施。 本次交易完成后，万厦房产、新光建材城将成为公司的全资子公司，新光集 团将成为公司的控股股东，周晓光、虞云新夫妇将成为公司的实际控制人。 二、标的资产估值及作价 根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]101号）的评估结论， 标的资产万厦房产截至评估基准日2014年12月31日经审计的母公司报表净资 产134,976.08万元，评估值为595,010.24万元，评估增值460,034.16万元，增值 率为340.83%；根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]100 号）评估结论，标的资产新光建材城截至评估基准日2014年12月31日经审计 的母公司报表净资产56,760.11万元，评估值522,726.21万元，评估增值465,966.10 万元，增值率为820.94%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次 标的资产作价为1,117,736.45万元。 此次标的资产评估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投 资者关注相关风险。 三、股份发行情况 （一）发行价格 本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份 募集配套资金两部分。 1、向交易对方购买资产发行股份价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事局决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第九届第九次董事 局会议决议公告日。 本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参 考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即5.45元/股。定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日 公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为5.45元/股。 在定价基准日至发行日期间，如金路集团出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。 2、向其他不超过10名特定投资者发行股份价格 本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日 公司股票交易均价 = 决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前20个交易日公司股票交易总量。 据此计算，金路集团本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不 低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.45元/股（以下简 称：本次发行底价）。定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。最终发行价 格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事局根据股东大会的授权，按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与 本次交易的独立财务顾问协商确定。 （二）发行数量 1、向交易对方购买资产发行股份数量 本次交易中上市公司拟以发行股份的方式购买万厦房产100%股权、新光建 材城100%股权。标的公司100%股权作价为1,117,736.45万元，按照本次发行股 票价格5.45元/股计算，本次拟发行股份数量合计为205,089.26万股。具体情况 如下： 标的资产 交易价格（元） 股份发行价格 （元/股） 交易对方 发行股份数（股） 万厦房产100%股权 5,950,102,371.20 5.45 新光集团 1,845,803,313 新光建材城100%股权 5,227,262,137.49 虞云新 205,089,257 合计数 11,177,364,508.69 合计数 2,050,892,570 2、向其他不超过10名特定投资者发行股份数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过40亿元。按照本次发行底价计算，向 其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过73,394.50万股。最终发行数量 将根据最终发行价格确定。 根据前述发行价格测算，本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上 市公司总股本最高将增加至339,401.98万股。 定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调 整。 （三）发行股票的锁定期 1、发行股份购买资产 本次交易对方新光集团、虞云新承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股 份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股 票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 2、向其他不超过10名特定投资者发行股份募集资金 向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得 转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 四、业绩承诺及补偿 为维护上市公司全体股东的利益，上市公司与交易对方新光集团、虞云新签 署了《业绩承诺补偿协议》，本次交易的利润补偿情况如下： 交易对方新光集团、虞云新承诺：（1）标的公司2015年度合计净利润不低 于8亿元，（2）标的公司2015年度与2016年度累计实现的合计净利润不低于 19亿元；（3）标的公司2015年度、2016年度与2017年度累计实现的合计净利 润不低于32亿元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司净 利润合计数。 根据中通诚出具的《资产评估报告》，本次评估对拟注入资产总体上采用资 产基础法评估，但对拟置入资产中部分资产（包括存货、投资性房地产、在建工 程等）采用了假设开发法或收益现值法等评估方法进行评估。交易对方补偿期内 承诺的净利润不低于中通诚出具的《资产评估报告》中标的公司未来三年相关利 润预测数。 如万厦房产、新光建材城实际净利润低于上述承诺金额，则由新光集团、虞 云新按照《业绩承诺补偿协议》负责向上市公司进行补偿。具体补偿措施为： 当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累 积实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易作 价÷每股发行价格—已补偿股份数量 在利润补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的公司进行减值测 试，并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内补偿责任 人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。 如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送 股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股 份数量应调整为：按上述“补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（1+ 转增或送股比例）。如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市 公司实施现金分红的，补偿义务人同时应按上述“补偿股份数量”对应的税前分 红款项以现金形式向上市公司进行补偿。 关于盈利补偿的具体方式，请详见本报告书摘要“第八节 本次交易合同的 主要内容”。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易价格为111.77亿元，上市公司2014年12月31日 经审计的合并财务报表净资产额为7.95亿元，本次拟购买资产的交易价格占上 市公司2014年12月31日的净资产比例达到1,405.91%，且超过5,000万元，按 照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 六、本次交易构成关联交易 上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为新光集团及自然人虞云新。本 次交易完成后，新光集团将成为公司控股股东，自然人周晓光、虞云新夫妇将成 为上市公司的实际控制人。因此，本次交易涉及上市公司与潜在控股股东之间的 交易，构成关联交易。 七、本次交易构成借壳上市 本次交易中上市公司发行股份购买的资产为万厦房产100%股权、新光建材 城100%股权。标的公司于2014年12月31日模拟合并资产总额占上市公司控制 权发生变更的前一个会计年度经审计的期末资产总额的比例超过100%，且上市 公司实际控制权发生变化，因此，本次交易构成借壳上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2015年4月30日，公司总股本为60,918.23万股，预计本次发行股份 购买资产与配套融资发行股份合计不超过278,483.75万股。本次交易完成后，公 司股本总额不超过339,401.98万股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下： 项 目 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 本次交易后 （考虑配套融资） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 1、限售流通股 59,157 0.01% 2,050,951,727 77.10% 2,784,896,681 82.05% 其中：新光集团 - 1,845,803,313 69.39% 1,845,803,313 54.38% 虞云新 - 205,089,257 7.71% 205,089,257 6.04% 不超过10 名特定投资者 - - - 733,944,954 21.62% 原金路集 团限售股东 59,157 0.01% 59,157 0.00% 59,157 0.00% 2、无限售流通股 609,123,097 99.99% 609,123,097 22.90% 609,123,097 17.95% 总股本 609,182,254 100.00% 2,660,074,824 100.00% 3,394,019,778 100.00% 注1：向交易对方发行股份价格按照5.45元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股 份价格按照5.45元/股计算。 注2：假定不超过10名特定投资者不包括本次交易对方。 本次交易后，公司控股股东将变更为新光集团，实际控制人将变更为自然人 周晓光、虞云新夫妇。 1、本次交易前股权结构情况 四川金路集团股份有限公司 德阳市振兴国有资本投资运营 有限公司 四川宏达（集团）有限公司 四川省德阳市国资委 3.54%4.16% 注1：根据德阳市人民政府于2014年12月30日作出的《德阳市人民政府关于德阳市 国有资产运营有限公司实施存续分立有关事项的批复》（德府函[2014]197号），德阳国资实 施了存续分立。德阳国资为分立后的存续企业，德阳国投为分立后的新设企业。实施存续分 立后，德阳国资持有的公司全部股份将变更为德阳国投持有。截至本报告书摘要出具之日， 上述股权的工商变更程序尚在办理之中。 注2：根据公司第一大股东宏达集团与公司第二大股东德阳国投签署的《授权委托书》， 宏达集团将所持有的金路集团股份的相关股东权利授予德阳国投代为行使，授权委托期间至 2015年12月31日。在授权委托书有效期内，宏达集团承认德阳国投作为金路集团实际控 制人的地位，并在金路集团股东大会、董事局及其它经营管理活动中，宏达集团不实施任何 可能影响德阳国投作为金路集团实际控制人地位的行为。 2、本次交易后股权结构情况 四川金路集团股份有限公司 新光集团 7.71%69.39% 虞云新其他股东 22.90% 注：未考虑配套融资情形。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据截至2015年4月30日公司财务数据及经审计的备考财务报告，上市公 司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下： 1、资产负债表数据 单位：万元 2015.04.30 交易完成后 交易前 交易前后比较 金额 比例 金额 比例 增长额 增长率 流动资产 609,661.50 56.83% 34,410.55 21.88% 575,250.95 1,671.73% 非流动资产 463,069.68 43.17% 122,888.91 78.12% 340,180.77 276.82% 总资产 1,072,731.18 100.00% 157,299.46 100.00% 915,431.72 581.97% 流动负债 491,697.09 61.18% 77,139.36 91.72% 414,557.73 537.41% 非流动负债 311,966.61 38.82% 6,966.61 8.28% 305,000.00 4,378.03% 总负债 803,663.70 100.00% 84,105.97 100.00% 719,557.73 855.54% 所有者权益合计 269,067.48 73,193.49 195,873.99 267.61% 归属于母公司的 所有者权益 260,828.83 67,373.12 193,455.71 287.14% 股本总额（万股） 266,007.48 60,918.23 205,089.25 资产负债率 74.92% 53.47% 21.45% 2014.12.31 交易完成后 交易前 交易前后比较 金额 比例 金额 比例 增长额 增长率 流动资产 565,953.69 55.38% 53,360.90 29.58% 512,592.79 960.61% 非流动资产 455,978.85 44.62% 127,016.54 70.42% 328,962.31 258.99% 总资产 1,021,932.54 100.00% 180,377.44 100.00% 841,555.10 466.55% 流动负债 494,475.83 65.69% 93,476.82 92.68% 400,999.01 428.98% 非流动负债 258,285.35 34.31% 7,385.35 7.32% 250,900.00 3,397.27% 总负债 752,761.18 100.00% 100,862.17 100.00% 651,899.01 646.33% 所有者权益合计 269,171.36 79,515.27 189,656.09 238.52% 归属于母公司的 所有者权益 260,644.83 73,454.26 187,190.57 254.84% 股本总额（万股） 266,007.48 60,918.23 205,089.25 资产负债率 73.66% 55.92% 17.74% 2、利润表数据 单位：万元 2015年1-4月 交易完成后 交易完成前 交易前后比较 增长额 增长率 营业收入 93,048.92 47,638.32 45,410.60 95.32% 营业成本 78,729.66 49,032.41 29,697.25 60.57% 营业利润 184.03 -8,364.83 8,548.86 102.20% 净利润 -33.63 -6,251.53 6,217.90 99.46% 归属母公司的净利润 222.88 -6,042.26 6,265.14 103.69% 基本每股收益（元/股） 0.0008 -0.10 0.1008 扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股） -0.01 -0.13 0.12 2014年度 交易完成后 交易完成前 交易前后比较 增长额 增长率 营业收入 450,436.69 205,218.65 245,218.04 119.49% 营业成本 361,313.64 197,928.29 163,385.35 82.55% 营业利润 54,921.80 -18,378.46 73,300.26 398.84% 净利润 40,039.76 -14,625.91 54,665.67 373.76% 归属母公司的净利润 32,672.18 -14,727.44 47,399.62 321.85% 基本每股收益（元/股） 0.12 -0.24 0.36 扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股） 0.03 -0.30 0.33 注：交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益中股本以发行完成股 本为基础，不考虑配套融资。 九、本次交易尚需履行的程序 2015年6月9日，公司召开第九届第九次董事局会议，审议通过了本次交 易预案及相关议案。2015年7月14日，公司召开第九届第十次董事局会议，审 议通过了本次交易报告书及相关议案。 根据《重组办法》及相关规定，本次交易尚需履行的程序如下： 1、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案，此外，因本次交 易将导致新光集团持有公司股份超过30%，还需公司股东大会批准豁免新光集 团、虞云新的要约收购义务； 2、中国证监会对本次交易的核准。 截至本报告书摘要出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为 本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等 有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确 定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于重组报告书内 容真实、准确、完整 的承诺函 金路集团全体董 事、监事、高级 管理人员 “一、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的 内容真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任； 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事局核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事局未向证 券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。” 关于提供资料真实、 准确和完整的承诺 函 新光集团、虞云 新 “一、本公司/本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料， 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有 关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆 真实、有效，复印件与原件相符； 二、本公司/本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任； 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事局核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 局未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 关于提供资料真实、 准确和完整的承诺 函 万厦房产、新光 建材城 “一、本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同 时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关 副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真 实、有效，复印件与原件相符； 二、本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。” 关于提供资料真实、 准确和完整的承诺 函 德阳国投、德阳 国资委 “一、本公司/本单位已向上市公司提交全部所需文件及相关资 料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠， 有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章 皆真实、有效，复印件与原件相符； 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 二、本公司/本单位保证所提供的信息真实、准确、完整，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责 任； 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事局核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 局未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 关于拟注入资产权 属的承诺函 新光集团、虞云 新 “一、新光集团、虞云新现时合计持有的万厦房产、新光建材 城的100%股权合法有效，新光集团及虞云新合计持有的万厦房 产、新光建材城之股权不存在司法冻结、权利质押等其他权利 限制，亦不存在受任何他方追溯、追索之可能； 二、万厦房产、浙江新光建材城系依法设立合法存续的有限责 任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在应披 露而未披露的负债、担保及其他或有事项；不存在未披露的影 响本次交易的实质性障碍或瑕疵； 三、本公司/本人承诺，若标的公司因补缴税款、承担未披露的 负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司/本人按照本 次重组前的持股比例予以承担； 四、自本函签署之日至本次交易完成，本公司/本人确保万厦房 产、新光建材城不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业 务变更等情形。” 关于不存在被立案 侦查或被立案调查 的承诺 金路集团及其全 体董事、监事、 高级管理人员 “1、本公司/本人最近36个月不存在受到中国证监会的行政处 罚，最近12个月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形； 2、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八 条规定的行为。” 关于新光建材城部 分房产尚未办理房 屋产权证书相关事 项的承诺函 新光集团、虞云 新 “新光建材城将于本承诺函出具之日起至本公司/本人在本次交 易中获得的四川金路集团股份有限公司的股票上市之日止办理 完毕上述房产之房屋产权证；若在上述期限内新光建材城未能 办理完毕上述房产之房屋产权证而给新光建材城造成损失的， 就该等损失本公司/本人将以现金方式予以足额补偿，并于15 个工作日内将损失金额通过银行转账或现金支付等方式予以补 偿。” 关于不存在未披露 的土地闲置等违法 违规行为的承诺函 新光集团、虞云 新 “万厦房产及其下属子公司、新光建材城及其下属子公司，自 2012年1月1日至本承诺函签署之日，不存在因炒地、闲置用 地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被查处的情形；以上 公司如因存在未披露 2012 年 1 月 1 日至承诺函签署日期间 的炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给 上市公司和投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 偿责任。” 关于不存在未披露 的土地闲置等违法 违规行为的承诺函 金路集团董事、 高级管理人员、 德阳国投以及德 阳市国资委 “金路集团下属从事房地产开发业务的子公司四川金路房产开 发有限责任公司以及本次交易标的公司（万厦房产及其下属子 公司、新光建材城及其下属子公司），自2012年1月1日至本 承诺函签署之日，不存在因炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬 房价等违法违规行为被查处的情形；以上公司如因存在未披露 2012 年 1 月 1 日至承诺函签署日期间的炒地、闲置用地、捂 盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成 损失的，本公司/本单位/本人将依法承担相应赔偿责任。” 关于最近五年交易 对方及其董事、监 事、高级管理人员守 法情况的承诺函 新光集团及其董 事、监事、高级 管理人员，虞云 新 “本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本人最近五年未 受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。” 关于最近五年诚信 情况的承诺 新光集团及其主 要管理人员，虞 云新 “2012年11月9日，深圳证券交易所下发《深圳证券交易所限 制交易通知书（2012）4号》，由于新光集团在2011年12月 14日至2012年11月8日间持有中百集团股份数增加5.14%而 未按照相关法律法规要求披露权益变动报告书且在履行报告和 披露义务前未停止买入“中百集团”股票，深交所对新光集团 证券账户处以限制交易措施，限制期限为2012年11月12日至 2012年11月26日。2014年8月26日，深圳证券交易所下发 《深圳证券交易所限制交易决定书（2014）23号》，由于新光 集团在2014年8月12日至2014年8月22日间持有中百集团 股份数减少5.14%而未按照相关法律法规要求披露权益变动报 告书且在履行报告和披露义务前未停止卖出“中百集团”股票， 深交所依法对新光集团证券账户处以限制交易措施，限制期限 为2014年8月27日至2014年9月25日。 根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》的相关规定，深 交所向本公司作出的限制交易措施均属于纪律处分措施，且不 构成情节特别严重之情形。 除上述纪律处分外，本公司/本人最近五年内均按期偿还大额债 务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况。” 关于持有上市公司 股份锁定期的承诺 函 新光集团、虞云 新 “一、本公司/本人承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票 自股份上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行； 二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日 的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易 完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发 行价的，本公司/本人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个 月； 三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司/本 人在上市公司拥有权益的股份； 四、本次发行结束后，本公司/本人由于上市公司送红股、转增 股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。” 关于避免同业竞争 的承诺 新光集团，虞云 新、周晓光 “一、本公司/本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或 重大影响任何其他与金路集团从事相同或相似业务的经济实 体、机构和经济组织的情形； 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 二、自本承诺签署后，本公司/本人将不会通过投资关系或其他 安排控制或重大影响任何其他与金路集团从事相同或相似业务 的企业； 三、如金路集团认定本公司/本人将来产生的业务与金路集团存 在同业竞争，则在金路集团提出异议后，本公司/本人将及时转 让或终止上述业务。如金路集团提出受让请求，则本公司/本人 应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将 上述业务和资产优先转让给金路集团； 四、本公司/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与金路集 团经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司/本人将立即通 知金路集团，并尽力将该商业机会让予金路集团； 五、本公司/本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该 等企业按照同样的标准遵守上述承诺； 六、本公司/本人保证严格遵守金路集团章程的规定，与其他股 东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障金路集团独 立经营、自主决策。本公司/本人不利用股东地位谋求不当利益， 不损害金路集团和其他股东的合法权益。” 关于减少和规范关 联交易的承诺 新光集团，虞云 新、周晓光 “1、就本公司/本人及本公司/本人的关联企业与上市公司之间 已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交 易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按 市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成 损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任； 2、本公司/本人将善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人 的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独 立经营、自主决策。本公司/本人将严格按照中国《公司法》以 及上市公司的公司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司 董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任； 3、本公司/本人及本公司/本人的关联企业，将来尽可能避免与 上市公司发生关联交易； 4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业承诺不以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上 市公司为本公司/本人及本公司/本人的关联企业进行违规担保； 5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公 司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促 使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证 券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度 的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表 决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议， 及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/ 本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予 比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通 过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 6、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行 其与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人及本公司/ 本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定 以外的利益或收益； 7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市 公司作出赔偿。” 关于保持上市公司 新光集团，虞云 “为了维护金路集团生产经营的独立性，保护金路集团其他股 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 独立性的承诺函 新、周晓光 东的合法权益，本次重组完成后，作为金路集团的控股股东/实 际控制人将保证做到金路集团人员独立、资产独立、机构独立、 业务独立、财务独立。” 关于承担标的公司 因对外担保、未披露 负债及其他或有事 项遭受损失的承诺 函 新光集团、虞云 新 “1、截至本承诺函出具之日，标的公司对外签署的所有担保合 同，若给标的公司造成任何损失，本公司/本人愿承担标的公司 由此遭受的全部损失； 2、截至本承诺函出具之日，标的公司不存在应披露而未披露的 负债、担保及其他或有事项； 3、若日后发现标的公司在本承诺函出具之日前尚存在应披露而 未披露的负债、担保及其它或有事项，本公司/本人同意赔偿上 市公司因此所遭受的损失。” 关于主体资格的承 诺 新光集团 “一、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情 形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为； 4、最近三年有严重证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公 司的其他情形。 二、本公司具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。” 关于主体资格的承 诺 虞云新、周晓光 “一、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情 形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿； 3、最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为； 4、最近三年有严重证券市场失信行为； 5、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 6、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年； 7、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； 8、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾三年； 9、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公 司的其他情形。 二、本人具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。” 十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 （一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策 程序 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》的要求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格 履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披 露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情 况。 本次交易构成关联交易，在提交董事局审议之前已经独立董事事先认可；独 立董事对本次交易出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会 予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独 立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易 定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （二）股东大会表决及网络投票落实情况 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表决 提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重 大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独 或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的 投票情况。 （三）交易标的定价的公允性 本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充 分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提 升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次标的资产作价是以经具有证券期 货从业资格的评估机构的评估值为基础，交易双方协商确定，交易价值公允、合 理。 上市公司董事局发表意见认为： “1、本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关 业务资格。中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公 司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性； 2、评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规， 综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况， 评估假设前提具有合理性； 3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用了资产基础法和市场法两种评 估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为评估结 果；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的 资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的 相关性一致； 4、评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机 构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学 性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资 料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具 有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未 来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理 性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交 易定价公允。 综上所述，本次重大资产重组相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资 格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评 估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中 小股东利益。” 上市公司独立董事发表独立意见认为： “1、本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关 业务资格。中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公 司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性； 2、评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规， 综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况， 评估假设前提具有合理性； 3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用了资产基础法和市场法两种评 估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为评估结 果；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的 资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的 相关性一致； 4、评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机 构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学 性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资 料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具 有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未 来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理 性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交 易定价公允。 综上所述，本次重大资产重组相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资 格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评 估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中 小股东利益。” （四）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 最近三年，金路集团实现营业收入分别为217,266.51万元、200,553.80万元 和205,218.65万元，实现净利润分别为432.29万元、-19,115.55万元和-14,625.91 万元，呈现收入下滑、亏损持续扩大的趋势。 最近三年，标的公司实现收入28,072.95万、94,638.28万和245,218.04万元， 实现净利润5,076.33万、20,537.63万和54,665.67万元，报告期内标的公司盈利 能力良好且呈现持续增长的趋势。 根据信永中和会计师出具的上市公司2014年度审计报告、利安达出具的备 考财务报告审计报告，本次交易前后，金路集团2014年度的利润表数据比较如 下： 单位：万元 2014年度 交易完成后 交易完成前 交易前后比较 增长额 增长幅度 营业收入 450,436.69 205,218.65 245,218.04 119.49% 归属母公司的净利润 32,672.18 -14,727.44 47,399.62 321.85% 基本每股收益（元/股） 0.12 -0.24 0.36 扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股） 0.03 -0.30 0.33 根据备考合并财务报表，交易标的纳入上市公司后，上市公司2014年度归 属母公司净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益为32,672.18 万元、0.12元/股、0.03元/股。据此，本次交易并未摊薄上市公司每股收益。 根据交易对方与金路集团签署的《业绩承诺补偿协议》，标的资产标的公司 2015年预计将实现归属于母公司所有者的净利润不低于8亿元；据此测算，在 不考虑配套的情况下，上市公司2015年基本每股收益不低于0.30元/股。因此， 本次交易有利于提高上市公司盈利能力。 综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊 薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。 （五）锁定期延长安排 1、发行股份购买资产 本次交易对方新光集团、虞云新承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股 份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股 票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 2、向其他不超过10名特定投资者发行股份募集资金 向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得 转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 本次交易的股份锁定安排将有利于保护中小投资者的权益。 （六）业绩补偿安排 为维护中小投资者利益，上市公司与本次交易对方新光集团、虞云新签署了 《业绩承诺补偿协议》。新光集团及虞云新对标的资产进行了业绩承诺：（1）标 的公司2015年度合计净利润不低于8亿元，（2）标的公司2015年度与2016年 度累计实现的合计净利润不低于19亿元；（3）标的公司2015年度、2016年度 与2017年度累计实现的合计净利润不低于32亿元。上述净利润指标的公司扣除 非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。 根据中通诚出具的《资产评估报告》，本次评估对拟注入资产总体上采用资 产基础法评估，但对拟置入资产中部分资产（包括存货、投资性房地产、在建工 程等）采用了假设开发法或收益现值法等评估方法进行评估。交易对方补偿期内 承诺的净利润不低于中通诚出具的《资产评估报告》中标的公司未来三年相关利 润预测数。 该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。 关于利润补偿的具体安排，请详见本报告书摘要“第八节 本次交易合同的 主要内容”。 （七）关于本次重组期间损益归属的安排 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》约定：过渡 期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。 过渡期间，标的公司未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决议或实施 股息派发。 过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对 方以现金补偿给上市公司。具体补偿方式：交易对方按照本协议签署日各自所持 标的公司股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计 师事务所审计后的结果确定。 综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊 薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。 十二、独立财务顾问的保荐资格 上市公司聘请西南证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。西南证 券是经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书 摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能取消的风险 本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致 暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相 关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如 期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核 过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交 易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方 及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （二）审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通 过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。该等批准或核准均为本次交易 的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定 性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。 （三）标的资产评估增值较大的风险 根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]101号），以2014 年12月31 日为评估基准日，采用资产基础法的评估结果作为评估结论：万厦 房产截至评估基准日2014年12月31日经审计的母公司报表净资产134,976.08 万元，评估值为595,010.24万元，评估增值460,034.16万元，增值率为340.83%。 根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]100号），以2014 年12月31 日为评估基准日，采用资产基础法的评估结果作为评估结论：新光 建材城截至评估基准日2014年12月31日经审计的母公司报表净资产56,760.11 万元，评估值522,726.21万元，评估增值465,966.10万元，增值率为820.94%。 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况 不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影 响标的资产估值的风险。 （四）标的资产未能实现承诺业绩的风险 根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易对方新光集团、虞云新承诺： 1、标的公司2015年度、2016年度及2017年度的合计净利润不低于中通诚 出具的《资产评估报告》所载的净利润预测数； 2、此外，交易对方承诺：（1）标的公司2015年度合计净利润不低于8亿元， （2）标的公司2015年度与2016年度累计实现的合计净利润不低于19亿元；（3） 标的公司2015年度、2016年度与2017年度累计实现的合计净利润不低于32亿 元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。 上述业绩承诺系万厦房产、新光建材城管理层基于目前的经营状况以及对未 来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。万厦房产、新光建材城 未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期 内，如以上因素发生较大变化，则万厦房产、新光建材城存在业绩承诺无法实现 的风险，可能导致本报告书摘要披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情 况存在差异，提醒投资者注意风险。 （五）募集资金投资项目的风险 本次交易配套募集资金拟用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、 新光天地二期及新光天地三期项目的开发建设及补充流动资金。 从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目仍 面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。 （六）上市公司面临暂停上市和退市风险 因上市公司2013年度、2014年度连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》第13.2.1条第（一）款的相关规定，公司股票被实行退市风险警示。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司2015年度经审计 的净利润仍为负数，公司股票将自2015年年度报告公告之日起暂停上市。股票 被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将 面临终止上市的风险。本次重大资产重组仍将继续推进，但本次重大资产重组能（未完）  |