[上市]澳洋科技：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
江苏澳洋科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份 上市公告书 上市公司名称 江苏澳洋科技股份有限公司 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 澳洋科技 股票代码 002172 交易对方 住所 通讯地址 澳洋集团有限公司 杨舍镇塘市镇中路 江苏省张家港市杨舍镇塘市澳洋 国际大厦12楼 朱宝元 江苏省张家港市杨舍镇塘市聚丰 新村23幢107室 江苏省张家港市金港大道279号 朱永法 江苏省张家港市杨舍镇胜利新村 25幢202室 江苏省张家港市金港大道279号 李建飞 江苏省张家港市杨舍镇塘市华苑 别墅南区12号 江苏省张家港市杨舍镇塘市华苑 别墅南区12号 王仙友 浙江省台州市椒江区洪家街道振 兴南路121号 浙江省台州市椒江区洪家街道振 兴南路121号 徐祥芬 江苏省张家港市杨舍镇汤联村第 六组74号 江苏省张家港市塘市花园26幢 402室 李金龙 江苏省张家港市杨舍镇园林东村 4幢204室 江苏省张家港市杨舍镇园林东村4 幢204室 宋丽娟 上海市长宁区紫云西路28弄5号 1902室 上海市长宁区紫云西路28弄5号 1902室 许建平 江苏省张家港市杨舍镇城北新村 45幢306室 江苏省张家港市杨舍镇华苑别墅 17幢 王馨乐 江苏省张家港市杨舍镇暨阳花园 6幢306室 江苏省张家港市杨舍镇暨阳花园6 幢306室 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年六月 声 明 本公司及公司董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对 公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。 中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏澳洋科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告书》全文及 其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。 释 义 本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 本公告书 指 《江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金实施情况暨关联交易实施情况暨新增 股份上市公告书》 本次重组、本次发行或本次交 易 指 江苏澳洋科技股份有限公司向澳洋健投的全体股东 发行股份购买其持有的澳洋健投100%的股权并募集 配套资金用于支付部分现金对价 澳洋科技、公司 指 江苏澳洋科技股份有限公司，本次交易收购方 澳洋健投、标的公司 指 江苏澳洋健康产业投资控股有限公司，本次交易被收 购方 交易对方 指 澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥 芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐 标的资产、标的股权 指 澳洋科技拟收购的交易对方所持澳洋健投100%股权 交易价格、交易对价 指 澳洋科技通过向交易对方发行股份的方式收购澳洋 健投100%股权的价格 定价基准日 指 澳洋科技第五届董事会第十二次会议决议公告日，即 2015年2月17日 评估基准日、审计基准日 指 本次交易评估、审计的基准日，2014年12月31日 澳洋集团 指 澳洋集团有限公司 最近两年 指 2013年、2014年 最近一年 指 2014年 《发行股份购买资产协议》 指 江苏澳洋科技股份有限公司与江苏澳洋健康产业投 资控股有限公司全体股东之发行股份购买资产协议 《利润补偿协议》 指 江苏澳洋科技股份有限公司与江苏澳洋健康产业投 资控股有限公司全体股东之发行股份购买资产的利 润补偿协议 《股份认购协议》 指 江苏澳洋科技股份有限公司与澳洋集团有限公司之 附条件生效的股份认购协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 评估机构、中天评估 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 目 录 声 明 ....................................................................... 1 释 义 ........................................................................ 2 目 录 ....................................................................... 3 一、本次交易的基本情况 ....................................................... 4 （一）交易概况 ............................................................... 4 （二）交易作价 ............................................................... 5 （三）本次交易中的股票发行情况 ............................................... 5 （四）本次交易构成关联交易 ................................................... 7 （五）本次构成重大资产重组 ................................................... 7 二、本次交易履行的程序 ....................................................... 8 （一）本次交易已经履行的决策程序 ............................................. 8 （二）本次交易已经取得的外部审批 ............................................. 8 三、本次交易的实施情况 ....................................................... 9 （一）标的资产过户情况 ....................................................... 9 （二）证券发行登记等事宜的办理情况 ........................................... 9 （三）募集配套资金实施情况 .................................................. 10 四、本次交易过程的信息披露情况 .............................................. 16 五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况 .......................... 16 六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................... 17 七、相关协议及承诺的履行情况 ................................................ 17 （一）相关协议履行情况 ...................................................... 17 （二）相关承诺履行情况 ...................................................... 17 八、中介结构关于本次交易实施过程的结论性意见 ................................ 18 （一）独立财务顾问报告书 .................................................... 18 （二）律师公告书 ............................................................ 18 九、新增股份数量与上市时间 .................................................. 19 （一）发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 .............................. 19 （二）发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .......................... 20 十、持续督导 ................................................................ 21 （一）持续督导期间 .......................................................... 21 （二）持续督导方式 .......................................................... 21 （三）持续督导内容 .......................................................... 21 十一、备查文件及查阅方式 .................................................... 22 （一）备查文件 .............................................................. 22 （二）查阅方式及地点 ........................................................ 22 一、本次交易的基本情况 （一）交易概况 澳洋科技以发行股份的方式购买澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙 友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐10位股东持有的澳洋健投100% 的股权，交易对价为65,000万元，总计发行股份数为120,147,870股。本次交易 的对价支付具体情况如下： 序号 股东名称 转让标的公司股份数 量（股） 交易对价（元） 支付股份数量（股） 1 澳洋集团 254,050,000.00 616,166,044.78 113,893,908 2 朱宝元 3,900,000.00 9,458,955.22 1,748,420 3 朱永法 2,400,000.00 5,820,895.52 1,075,951 4 李建飞 2,250,000.00 5,457,089.55 1,008,704 5 王仙友 1,400,000.00 3,395,522.39 627,638 6 徐祥芬 1,250,000.00 3,031,716.42 560,391 7 李金龙 1,000,000.00 2,425,373.13 448,312 8 宋丽娟 750,000.00 1,819,029.85 336,234 9 许建平 500,000.00 1,212,686.57 224,156 10 王馨乐 500,000.00 1,212,686.57 224,156 合计 268,000,000.00 650,000,000.00 120,147,870 注：支付股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃 澳洋科技向申万菱信、金城融创、财通基金、东海基金、创金合信和澳洋集 团非公开发行股份15,384,615股，募集配套资金209,999,994.75元，用于补充标的 公司流动资金。按募集配套资金上限计算，募集配套资金的总额不超过本次交易 总额（本次交易对价+本次募集资金总额－募集配套资金中用于支付现金对价部 分）的25%； 本次募集的配套资金将用于补充标的公司流动资金，实际募集配套资金不足 部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为 前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （二）交易作价 本次交易中，中天评估采用收益法和资产基础法对澳洋健投全部股东权益进 行了评估，并最终采用了收益法评估结果。根据中天评估出具的苏中资评报字 （2015）第2005号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，澳 洋健投100%股权按收益法评估价值为65,205.06万元，较其合并报表净资产账面 值15,024.18万元增值50,180.89万元，增值率334.00%。 基于上述评估结果，经澳洋科技与澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王 仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐协商确定，澳洋健投100%股 权作价为65,000万元。 （三）本次交易中的股票发行情况 1、发行股份价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为澳洋科技第五届董事会第十二次会议决议公告日，即 2015年2月17日。 （1）发行股份购买资产 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，董事会决议公告日前 若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总 额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司综合考虑了交易各方的 利益，基于公司自身的盈利状况，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交 易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。 经测算，澳洋科技定价基准日前120个交易日股票交易均价为6.01元/股， 交易均价的90%为5.41元/股，因此本次发行股份购买资产的发行价格为5.41元 /股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格 作相应调整。 （2）发行股份募集配套资金 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律法规及规范性文件的规定，本次向包括澳洋集团在内的不超过10名 特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董 事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对 象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。澳洋集团同意接受公 司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。最终经询价确定本次非公 开发行价格为13.65元/股。 2、发行股份数量 （1）发行股份购买资产 根据本次交易的股份对价及发行价格，澳洋科技拟向澳洋集团、朱宝元等 10名交易对方合计支付120,147,870股，具体情况请见本节之“（一）交易概况”。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相 应调整。 （2）发行股份募集配套资金 本次交易拟募集配套资金总额不超过21,000万元。按照本次发行底价6.37 元/股计算，向包括澳洋集团在内的不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 32,967,032股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。 3、本次发行股份锁定期 （1）发行股份购买资产 交易对方澳洋集团、朱宝元因本次交易所获得的澳洋科技向其非公开发行的 股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；交易对方朱永法等8名自然人 因本次交易所获得的澳洋科技向其非公开发行的股份自股份发行结束之日起12 个月内不得转让，若上述交易对方取得澳洋科技股份时，持续拥有澳洋健投股份 时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让；李建飞基于担 任澳洋科技的董事，其转让澳洋科技股票还需另外满足相关法律法规及监管机构 的要求。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构 的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按 中国证监会及深交所有关规定执行。 （2）发行股份募集配套资金 澳洋集团认购本次发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起 36个月内不得转让；申万菱信、金城融创、财通基金、东海基金和创金合信认 购本次发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起12个月内不得转 让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （四）本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产交易对方为澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王 仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐，其中澳洋集团持有公司42.92% 股权，为公司控股股东；朱宝元为澳洋集团的董事；李建飞为公司董事；王馨乐 为公司独立董事王志刚之女；其他交易对方与公司不存在关联关系。因此，本次 发行股份购买资产构成关联交易。 同时，本次募集配套资金的认购方之一为澳洋集团，澳洋集团认购本次交易 中募集配套资金的行为，构成关联交易。 在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事沈学如、徐利英、迟健、李 建飞、王志刚已回避表决，由非关联董事表决通过。 （五）本次构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买澳洋健投100%股权。根据澳洋科技、澳洋健投 经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下： 单位：万元 2014年12月31日 /2014年度 澳洋健投 澳洋科技 交易作价 财务指标占比 资产总额 122,399,66 239,184.45 65,000.00 51.17% 资产净额 65,000.00 51,757.36 65,000.00 125.59% 营业收入 174,509.34 293,116.44 - 59.54% 注：澳洋健投、澳洋科技财务数据取自苏公W[2015]A057号、苏公W[2015]A058号《审 计报告》；在进行财务指标计算时，根据《重组管理办法》规定，澳洋健投的资产总额、资 产净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。 二、本次交易履行的程序 （一）本次交易已经履行的决策程序 2015年2月13日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2015年3月10日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 （二）本次交易已经取得的外部审批 2015年6月3日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏澳洋 科技股份有限公司向澳洋集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2015]1098号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易。 本次交易无需取得卫生行政管理部门等医疗服务、医药流通行业主管部门的 批准。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户情况 在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，澳洋科技与交易对方进行了标 的公司相应股权过户变更登记手续。交易对方持有的澳洋健投100%股权已于 2015年6月9日完成过户手续。2015年6月9日，张家港市市场监督管理局核 准了澳洋健投本次股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号： 320582000252457）。 （二）证券发行登记等事宜的办理情况 2015年7月1日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发 行股份购买资产进行了验资，并出具了苏公W[2015]B075号《验资报告》。根据 该验资报告，截至2015年7月1日止，澳洋科技已收到澳洋集团、朱宝元、朱 永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐缴纳的新增 注册资本（实收资本）合计人民币壹亿贰仟零壹拾肆万柒仟捌佰柒拾元整。各股 东以股权出资120,147,870元。变更后澳洋科技的注册资本人民币694,881,462元， 实收资本人民币694,881,462元。 2015年7月3日，澳洋科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《证券变更登记证明》，澳洋科技向澳洋集团等10名交易对方发行的 120,147,870股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。 1、本次发行完成后前十大股东持股情况 本次发行完成股份登记后，澳洋科技前十大股东持股情况如下表所示： 单位：股 序 号 股东名称 持股数量 持股比例 1 澳洋集团 360,130,731 51.83% 2 迟健 24,895,100 3.58% 3 沈卿 17,166,000 2.47% 4 海通证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 2,975,920 0.43% 5 华泰证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 2,851,330 0.41% 6 王仙友 2,810,838 0.40% 7 申银万国证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 2,736,511 0.39% 8 申万菱信基金—光大银行—申万菱 信资产—华宝瑞森林定增1号 2,259,692 0.33% 9 佛山市威仕宝皮革有限公司 2,140,900 0.31% 10 中信建投证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 2,082,197 0.30% 合计 420,049,219 60.45% 2、本次发行前后公司控股股东及实际控制人变化情况 本次交易前，澳洋集团持有上市公司240,082,979股股份，占总股本比例为 42.92%，为上市公司控股股东，沈学如持有澳洋集团41.09%股权，为上市公司 实际控制人。 本次交易完成后（包括发行股份购买资产及募集配套资金），澳洋集团仍为 上市公司控股股东，沈学如仍为上市公司实际控制人。 因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。 （三）募集配套资金实施情况 1、履行的相关程序 澳洋科技募集配套资金非公开发行A股股票履行了以下程序： 2015年2月13日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。 2015年3月10日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。 2015年5月12日，中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核通过了公 司发行股份购买资产并募集配套资金事项。 2015年6月1日，中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1098号文《关 于核准江苏澳洋科技股份有限公司向澳洋集团有限公司等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》核准了公司本次发行。 2、发行过程 （1）发出认购邀请书的情况 发行人与兴业证券于2015年6月15日向董事会决议公告后向发行人提交认 购意向书的26名投资者、2015年5月29日收盘后登记在册前20名股东中的18 名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级 管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他 符合证监会要求的询价对象（其中包括21家证券投资基金管理公司、17家证券 公司、6家保险机构投资者）共81名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价 单》。 （2）询价对象的认购情况 2015年6月18日上午8:30-11:30，在江苏世纪同仁律师事务所的全程见证 下，独立财务顾问和发行人共收到6家投资者回复的《申购报价单》及其附件， 经独立财务顾问与律师的共同核查，6家均为有效报价，独立财务顾问与发行人 对全部《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申购报价情况如下： 序 号 投资者名称 申购价 格 申购数量 （万股） 申购金额 （万元） 是否缴 纳保证 金 1 申万菱信（上海）资产管理有限公司 14.28 360.00 5,140.800 是 6.37 330.00 2,102.100 是 2 张家港市金城融创投资管理有限公司 15.00 233.00 3,495.000 是 12.00 250.00 3,000.000 是 3 财通基金管理有限公司 15.95 257.00 4,099.150 否 15.15 435.00 6,590.250 否 4 东海基金管理有限责任公司 14.88 168.00 2,499.840 否 5 创金合信基金管理有限公司 16.50 139.39 2,299.935 否 13.65 395.60 5,399.940 否 6 诺安基金管理有限公司 12.50 168.00 2,100.000 否 经统计，截至2015年6月18日11:30，本次非公开发行股票投资者缴纳的 申购保证金共计1200万元，其中获得配售的申购保证金1200万元，未获配售的 申购保证金0万元。 财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有 限公司、诺安基金管理有限公司这些认购对象及其参与申购的资产管理计划（包 括资产管理计划的出资方）已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的相关规定完成登记备案程序，并已提供登记备案证明文件。申万菱信（上 海）资产管理有限公司也已按上述规定完成登记备案程序，并已提供登记备案证 明文件。张家港市金城融创投资管理有限公司为张家港市直属公有资产经营有限 公司的全资控股子公司，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案程序。 6家投资者按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件， 其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。 3、本次非公开发行定价和股票分配情况 （1）发行价格和发行数量的确定 发行人及独立财务顾问以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照《认购 邀请书》规定的程序，根据价格优先、数量优先和时间优先的规则，确定本次发 行价格为13.65元/股。最终确定的发行价格相当于本次配套发行底价的214.29%， 相当于本次配套发行申购报价日（2015年6月18日）前20个交易日均价的 86.61%。 （2）发行报价结束后获配情况 发行人及独立财务顾问以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发 行价格为13.65元/股，申购价格不低于发行价格的认购对象均确定为最终认购对 象。同时发行人的控股股东澳洋集团有限公司接受此发行价格，按照《认购邀请 书》的要求：每个认购对象初步获配数量按照获配金额除以最终确定的发行价格 向下取整，初步获配数量确定后认购对象需让渡不低于20%初步获配股份给澳洋 集团有限公司，澳洋集团最终确认认购金额为8399.9971万元，每个获配认购对 象需让渡40%份额给澳洋集团。按照价格优先、认购数量优先、时间优先的规则， 本次发行最终配售结果如下具体情况如下表： 序号 投资者名称 获配数量（万股） 配售金额（万元） 1 申万菱信（上海）资产管理有限公司 225.9692 3084.4796 2 张家港市金城融创投资管理有限公司 153.6264 2097.000 3 财通基金管理有限公司 289.6813 3954.1497 4 东海基金管理有限责任公司 109.8831 1499.9043 5 创金合信基金管理有限公司 143.9171 1964.468 6 澳洋集团有限公司 615.3844 8399.9971 合计 1538.4615 20999.999 申万菱信以申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号特定资产管理计划认购公司股份；创金 合信以创金合信-招商银行-广州福商1号资产管理计划、创金合信-招商银行-鹏德成长1号 资产管理计划认购公司股份；东海基金以东海基金公司-工行-定增策略11号资产管理计划、 东海基金公司-工行-银领资产5号资产管理计划鑫龙121号、东海基金公司-工行-银领资产 6号资产管理计划（鑫龙129号）；财通基金以财通富春定增增利1号、财通基金-财通定增 2号、财通基金-富春华安2号、财通基金-掘金定增1号、财通基金光大银行富春定增267 号资产管理计划、财通基金光大银行富春定增327号资产管理计划、财通基金-财通定增3 号、财通基金光大银行富春源通定增3号资产管理计划、财通基金光大银行富春源通定增 288号资产管理计划、财通基金光大银行富春源通定增278号资产管理计划、财通基金公司 -工行-富春定增添利9号资产管理计划、财通基金公司-工行-富春定增添利10号资产管理计 划认购公司股份。 （3）缴款与验资 2015年6月26日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏 公W[2015]B071号《验资报告》，截至2015年6月25日兴业证券在招商银行 股份有限公司上海联洋支行的募集资金专用账户已收到澳洋科技非公开发行股 票的申购资金合计人民币209,999,994.75 元。 2015年6月27日，江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行进 行了验资，并出具了苏公W[2015]B072号《验资报告》。截止2015年6月26日止， 澳洋科技非公开发行本次人民币普通股（A股）15,384,615股，募集资金 209,999,994.75元，扣除与发行有关的费用合计人民币5,094,036.72元后，募集资 金净额为204,905,958.03元，其中，新增注册资本（股本）人民币15,384,615.00 元，其余189,521,343.03元计入资本公积（股本溢价），新增实收资本占新增注 册资本100%。 4、发行对象基本情况 （1）东海基金管理有限责任公司 企业名称：东海基金管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币壹亿伍仟万元 住 所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室 法定代表人：葛伟忠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） （2）申万菱信（上海）资产管理有限公司 企业名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司 企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币2000.0000万元整 住 所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室 法定代表人：过振华 经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （3）财通基金管理有限公司 企业名称：财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币20000.0000万元整 住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （4）张家港市金城融创管理有限公司 企业名称：张家港市金城融创投资管理有限公司 企业性质：有限公司（法人独资）内资 注册资本：人民币10000.0000万元整 住 所：张家港市杨舍镇人民西路国脉大厦18楼 法定代表人：蔡建林 经营范围：一般经营项目：投资、管理、收益。 （5）创金合信基金管理有限公司 企业名称：创金合信基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：人民币17000万元 住所：深圳市前海深港合作区前海一路1号201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 法定代表人：刘学民 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务 （6）澳洋集团有限公司 企业名称：澳洋集团有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：人民币80000.0000万元整 住 所：杨舍镇塘市镇中路 法定代表人：沈学如 经营范围：呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品 除外）制造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产品购销；经营本企业和成员企 业自产产品及相关技术的进口业务，生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器 仪表，零配件及相关业务的进口业务，进料加工和“三来一补”业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上述本次发行对象除澳洋集团为发行人的控股股东外其他发行对象与发行 人不存在关联关系。 上述本次发行对象与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日， 没有关于未来交易的安排。 四、本次交易过程的信息披露情况 澳洋科技在本次交易实施过程中，未发现实际情况与此前披露的有关资产的 权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。澳洋科技已就本次交易履行了相 关信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，符合相关 法律、法规及规范性文件的要求。 五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况 截至本公告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员 未因本次交易发生变更。 六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供 担保的情形 本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次交易涉及的相关协议主要包括《发行股份购买资产协议》及《利润补偿 协议》。截至本公告书出具日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目 前本次交易双方已经或正在履行前述协议的条款。 （二）相关承诺履行情况 本次交易涉及的相关重要承诺如下： 1、澳洋集团、朱宝元、朱永法等10名交易对方关于股份锁定期的承诺； 2、澳洋集团、朱宝元、朱永法等10名交易对方关于提供资料真实、准确和 完整的承诺； 3、澳洋集团、沈学如关于避免同业竞争的承诺； 4、澳洋集团、沈学如关于减少和规范关联交易的承诺； 5、澳洋集团关于利润补偿的承诺； 6、澳洋科技全体董事关于申请文件真实、准确和完整的承诺； 截至本公告书出具日，本次交易双方已经或正在履行本次交易相关协议，无 违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易双方已经或正在按照相关的 承诺履行，无违反承诺的情况。 八、中介结构关于本次交易实施过程的结论性意见 （一）独立财务顾问报告书 独立财务顾问兴业证券认为：澳洋科技本次交易履行了必要的决策、审批、 核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规 和规范性文件的规定。澳洋科技已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行 了相关信息披露义务。澳洋科技向交易对方购买的标的资产已办理了相应的权属 变更登记手续。本次交易涉及的新增股份登记及上市手续已办理完毕。 澳洋科技向申万菱信、金城融创、财通基金、东海基金、创金合信和澳洋集 团非公开发行股份15,384,615股，经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管 理委员会的核准；本次配套发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的 原则，发行过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集 资金金额等，均符合发行人2014年年度股东大会及《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。 认购对象涉及到私募投资基金的，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等 相关法律法规登记备案，并提交了私募基金备案证明文件。 （二）律师的结论性意见 法律顾问江苏世纪同仁律师事务所认为： 1、本次交易方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定； 2、本次交易已经获得必要的批准和授权，《购买资产协议》中约定的协议 生效条件均已满足，已具备实施的法定条件； 3、本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，澳洋科技合法拥有标的资 产的所有权； 4、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权 属情况及历史财务数据信息存在实际差异的情况； 5、澳洋科技董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次交易发生 变更； 6、本次交易过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形； 7、截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就 本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次 交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍； 8、在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情 况下，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。 九、新增股份数量与上市时间 （一）发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 2015年7月3日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向澳洋集团、朱 宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平和王馨乐 10位交易对方合计发行的120,147,870股普通A股股票已于2015年7月3日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增 股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为2015年7月16日，本次发行新增 股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行股份的锁定期安排为：公司向澳洋集团、朱宝元发行的股份自上市 之日起三十六个月内不得转让；公司向朱永法等8名自然人发行的股份自股份上 市之日起12个月内不得转让，若上述交易对方取得澳洋科技股份时，持续拥有 澳洋健投股份时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让； 李建飞基于担任澳洋科技的董事，其转让澳洋科技股票还需另外满足相关法律法 规及监管机构的要求。 本次发行结束后，交易对方由于澳洋科技分配股票股利、资本公积转增股本 等原因所取得的股份，亦应遵守上述约定。 如果中国证监会及或深交所对于上述锁定期安排有不同意见及或要求的，其 将按照中国证监会及或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 上市公司实际控制人沈学如及全体董事、监事、高级管理人员承诺： “如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人不转让在澳洋科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交澳洋科技董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” （二）发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 2015年7月3日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向申万菱信、金 城融创、财通基金、东海基金、创金合信和澳洋集团6名认购方合计发行 15,384,615股普通A 股股票已经办理完毕股份登记手续。本次募集配套资金发 行的股票性质为无限售条件流通股，上市日期为2015年7月16日，本次发行新 增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 上市公司向6名认购方合计发行股份15,384,615股。具体情况如下： 序 号 投资者名称 申购价 格 申购数量 （万股） 发行价 格（元） 获配数量 （万股） 1 申万菱信（上海）资产管理有限公司 14.28 360.00 13.65 225.9692 6.37 330.00 2 张家港市金城融创投资管理有限公司 15.00 233.00 153.6264 12.00 250.00 3 财通基金管理有限公司 15.95 257.00 289.6813 15.15 435.00 4 东海基金管理有限责任公司 14.88 168.00 109.8831 5 创金合信基金管理有限公司 16.50 139.39 143.9171 13.65 395.60 6 澳洋集团有限公司 - - 615.3844 合计 - - 1538.4615 十、持续督导 根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾 问管理办法》等法律、法规的规定，澳洋科技与兴业证劵在财务顾问协议中明确 了兴业证券的督导责任与义务。 （一）持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问兴业证券对澳洋科技的持续督导期间为自 中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期 为2015年6月3日至2016年12月31日。 （二）持续督导方式 独立财务顾问兴业证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对澳洋科技进行 持续督导。 （三）持续督导内容 独立财务顾问兴业证券结合澳洋科技发行股份购买资产当年和实施完毕后 的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的 下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、盈利预测的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 十一、备查文件及查阅方式 （一）备查文件 1、江苏澳洋科技股份有限公司关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动 公告； 2、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2015]B071 号、苏公W[2015]B072号、苏公W[2015]B075号《验资报告》； 3、兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋科 技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立 财务顾问报告书》； 4、江苏世纪同仁律师事务所出具的《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳 洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的 法律意见书》； 5、中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2015]1098号《关于核准江苏 澳洋科技股份有限公司向澳洋集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》； 6、《江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》。 （二）查阅方式及地点 投资人可以在以下地点查阅本公告书和备查文件： 地址：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018号 电话：0512-58598699 传真：0512-58598552 联系人：宋满元、季超 （本页无正文，为《江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金实施情况暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页） 江苏澳洋科技股份有限公司 年 月 日 中财网
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