[关联交易]三维丝：北京大成（厦门）律师事务所关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书
北京大成（厦门）律师事务所 关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之实施结果的 法律意见书 北京大成（厦门）律师事务所 关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之实施结果的 法律意见书 致：厦门三维丝环保股份有限公司 北京大成（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门三维丝环保股份 有限公司（以下简称“公司”或“三维丝”）的委托，担任三维丝本次现金及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法 规及规范性文件的规定，就发行人本次交易的实施结果出具本法律意见书。 除非另有说明，本所在《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门三维丝环保 股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关 文件和事实进行了核查和验证，现就本次交易的实施结果发表出具本法律意见书。 一、本次交易方案 根据三维丝于2014年11月17日与刘明辉等11名交易对方签署的《现金及 发行股份购买资产协议》、于2014年11月28日与兴证资管签署的《附条件生效 的非公开发行股票股份认购协议》、三维丝第二届董事会第二十三次会议文件、 2014年第一次临时股东大会文件以及本次交易的各方出具的相关文件，本次交 易的整体方案为三维丝向洛卡环保的全体股东以现金及非公开发行股份的方式 购买其合计持有的洛卡环保100%的股权，同时向鑫众-三维丝蓝天1号定向计划 发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完 成后，洛卡环保将成为三维丝的全资子公司。本次交易方案的主要内容如下： （一）现金及发行股份购买资产 本次交易中，三维丝拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买刘明辉 等11名交易对方合法持有的洛卡环保100%股权。洛卡环保100%股权作价25,200 万元。其中现金对价8,820万元，其余16,380万元对价由三维丝非公开发行股份 支付，即向刘明辉等11名交易对方合计发行股份数量不超过10,762,155股，每 股价格确定为15.22元。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易拟向鑫众-三维丝蓝天1号定向计划发行股份募集配套资金总额不 超过6,300万元，未超过本次交易总额的25%，即向鑫众-三维丝蓝天1号定向 计划发行4,139,290股股份，每股价格确定为15.22元。鑫众-三维丝蓝天1号定 向计划由三维丝第1期员工持股计划全额认购。 二、本次交易涉及的批准和授权 （一）三维丝的批准与授权 1．三维丝董事会的批准 2014年11月30日，三维丝第二届董事会第二十三次会议审议通过了《本次 现金及发行股份购买资产报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。 2015年3月17日，三维丝第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 公司撤回发行股份购买资产申请文件的议案》和《关于公司聘请兴业证券股份有 限公司作为重大资产重组项目独立财务顾问的议案》等与本次交易相关的议案。 2．三维丝股东大会的批准 2014年12月22日，三维丝2014年第一次临时股东大会审议通过了《本次 现金及发行股份购买资产报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。 3．三维丝股东大会对董事会的授权 根据三维丝2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理 本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，三维丝股东大 会授权董事会制定和实施本次交易的具体方案并全权办理本次交易的相关事项。 （二）洛卡环保的批准 2014年11月9日，洛卡环保召开股东会并做出决议，全体股东一致同意刘 明辉等11名股东向三维丝转让洛卡环保合计100%股权，全体股东均同意放弃其 他股东转让股权给三维丝时的优先购买权。 （三）中国证监会的批准 2015年6月3日，中国证监会作出证监许可[2015]1095号《关于核准厦门三 维丝环保股份有限公司向刘明辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》， 核准本次交易。 依据上述事实，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交 易各方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过，相关批准 和授权合法有效；本次交易申请已获得中国证监会核准；本次交易各方有权按照 上述批准和授权实施本次交易。 三、本次交易的实施情况 （一）本次交易所涉及现金及发行股份购买资产的实施情况 1.标的资产的过户情况 根据洛卡环保的工商登记资料，2015年6月19日，洛卡环保100%股权转让 给三维丝的工商变更登记手续已办理完毕。自2015年6月19日起，三维丝已合 法拥有洛卡环保100%股权，享有与标的资产相关的一切权益，承担标的资产的 风险及其相关的一切责任和义务。 2.现金支付情况 2015年6月11日，根据三维丝与交易对方签订的《现金及发行股份购买资 产协议》中约定的价格，三维丝已经将本次交易涉及的现金对价的60%，即5,292 万元支付给向刘明辉等11名交易对方。三维丝尚需向刘明辉等11名交易对方支 付剩余现金对价40%，即3,528万元。 3.新增股份的验资情况 根据立信所出具的信会师报字[2015]第114463号《验资报告》，截至2015年 6月15日止，三维丝已收到刘明辉等11名交易对方缴纳的新增注册资本（实收 资本）合计人民币10,762,155.00元。 （二）本次交易所涉发行股份募集配套资金的实施情况 1.新增股份的验资 根据立信所出具的信会师报字[2015]第114464号《验资报告》，截至2015年 7月1日止，三维丝实际募集的配套资金总额为6,300万元，扣除承销费（包括 保荐费）150万元、其他发行费用387,413.99元，募集资金净额为61,112,586.01 万元，其中：新增注册资本4,139,290.00元，资本公积56,973,296.01元。 2.本所律师已对发行人本次发行股份募集配套资金的发行过程及结果进行核 查并出具法律意见，具体内容详见本所出具的《北京大成（厦门）律师事务所关 于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。 （三）三维丝本次交易新增股份的登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2015年7月9日出具的《股 份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，确认已于2015年7月9日受理 三维丝的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公 司的股东名册。发行人本次非公开发行新股数量为14,901,445股（其中限售流通 股数量为14,901,445股），非公开发行后发行人股份数量为164,661,445股。 综上，本所律师核查后认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标 的资产过户已完成工商登记，发行人已合法持有洛卡环保100%股权；发行人已 按照中国证监会核准办理了非公开发行股份募集配套资金事项；发行人已按照有 关法律、法规及规范性文件的要求就本次交易的新增股份办理了验资及登记手续； 本次交易的实施符合本次交易的交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规 范性文件的规定，合法有效。 四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据发行人提供的资料及本所律师核查，本次交易有关资产的权属情况及历 史财务数据均已如实披露，实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存 在实际差异的情况。 五、本次交易过程中人员变动情况 根据发行人提供的资料及本所律师核查，本次交易过程中，三维丝原副总经 理刘爽女士因个人原因自愿辞去副总经理职务，并不再担任三维丝任何职务。 2015年6月15日，三维丝召开2015年第一次职工代表大会，选举康述旻为第 三届监事会职工监事。2015年7月2日，三维丝召开2015年度第一次临时股东 大会，选举罗祥波、罗红花、刘明辉、王荣聪、屈冀彤为第三届董事会非独立董 事，丘国强未当选为公司董事；选举郑兴灿、陈锡良、王智勇为第三届董事会独 立董事；选举陈为珠、彭南京为第三届监事会非职工监事。三维丝其他高级管理 人员未发生变化。 六、本次交易过程中资金占用及关联方担保情况 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本 次交易实施过程中，未发生三维丝资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，也未发生三维丝为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）《现金及发行股份购买资产协议》的履行 2014年11月17日，三维丝与刘明辉等11名洛卡环保股东签署了《现金及 发行股份购买资产协议》。 根据发行人提供的资料及本所律师核查，上述协议已经生效并正在履行过程 中。 （二）《附条件生效的非公开发行股份发行股票股份认购协议》 2014年11月28日，三维丝与兴证资管签署了《附条件生效的非公开发行股 份发行股票股份认购协议》。 根据发行人提供的资料及本所律师核查，上述协议已经生效，交易各方正在 按约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。 （三）交易各方需继续履行相关承诺 在本次交易过程中，刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、毕浩生、陈云阳、武 瑞召、杨雪、王晓红就规范关联交易、避免同业竞争事项分别作出了承诺，刘明 辉等11名交易对方就非公开发行股份锁定作出了承诺。 本次交易实施完毕后，交易对方需继续履行股份锁定等相应承诺。 综上，本所律师核查后认为：截至本法律意见书出具之日，上述协议已经生 效，协议各方均正在按照协议约定履行协议内容，未出现违约或纠纷情形；交易 对方正按照上述承诺的内容履行承诺义务，未出现违反承诺的行为。 八、本次交易相关后续事项的合规性与风险 截至本法律意见书出具之日，三维丝本次交易的工商变更登记、新增股份上 市尚待办理：三维丝已就本次交易新增股份办理了登记手续，仍需向工商登记管 理部门办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续；并且需要在 深圳证券交易所办理新增股份上市等事宜。 综上，本所律师核查后认为，三维丝完成上述后续事项不存在实质性法律障 碍或重大法律风险。 九、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 1.本次交易方案合法有效，已获发行各方批准授权及中国证监会核准，发行 各方有权按照发行方案实施本次交易； 2.三维丝与发行各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的 规定办理了资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记、现金对价的支 付等手续，实施了现阶段应实施的全部事项； 3.发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定办理本次交易新增股 份的工商变更登记及股份上市等事项，发行人办理上述事项不存在实质性法律障 碍或重大法律风险。 本法律意见书正本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门三维丝环保股份有限 公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意 见书》之签章页） 负责人： 刘世平 经办律师： 舒荣凤 庞云龙 北京大成（厦门）律师事务所 年 月 日 中财网
 |