[关联交易]三维丝：兴业证券股份有限公司关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告
兴业证券股份有限公司 关于厦门三维丝环保股份有限公司 现金及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的审核报告 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1095号文核准，厦门三维丝环 保股份有限公司（以下简称“三维丝”、“发行人”、“公司”）向刘明辉、朱利 民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云 非公开发行股份并支付现金，购买其持有的洛卡环保100%股权；同时，向鑫众 —三维丝蓝天1 号计划非公开发行4,139,290股股票募集配套资金。本次募集配套 资金总额为63,000,000.00元，募集资金净额为61,112,586.00元。 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“独立财务顾问”、“主承销 商”）作为三维丝本次非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商），对发行人本 次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为三维丝的本次发行过程及认购 对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承 销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及三维丝有关本次发行的董 事会、股东大会决议，符合三维丝及其全体股东的利益。 一、本次非公开发行的批准情况 1、2014年11月30日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了本次交 易配套融资相关议案。 2、2014年12月22日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次交易 配套融资相关议案，并授权董事会全权办理本次发行的相关事项。 3、2015年5月8日，经2015年第35次并购重组委工作会议审核，公司发 行股份及支付现金购买资产事项获得无条件通过。 4、2015年6月3日，中国证监会下发《关于核准厦门三维丝环保股份有限 公司向刘明辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】 1095号），核准了公司本次发行。 二、本次非公开发行的发行过程 作为发行人本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商），兴业证券在发行 人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。 本次配套发行募集资金为锁价发行，其发行价格为15.22元/股，公司已与本 次发行对象兴证资管签订了《股份认购协议》。 发行对象及其认购金额、认购股数的具体情况如下： 序号 发行对象 认购金额（元） 认购股数（股） 1 鑫众—三维丝蓝天1 号计划 63,000,000 4,139,290 合计 63,000,000 4,139,290 上述发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。 2015年6月29日，三维丝、兴业证券向配套募集资金认购方发出了《缴款通 知书》，配套募集资金认购方于2015年6月30日足额缴纳了认购款项。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月30日出具了信会师报字 [2015]第114465号《厦门三维丝环保股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》，认购资金总额63,000,000.00元已全部缴存于兴 业证券在招商银行上海分行联洋支行开设的账户（账号：121908768610601）。 2015年7月1日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转 了认股款。 2015年7月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资， 并出具了信会师报字[2015]第114464号《厦门三维丝环保股份有限公司非公开发 行股票募集配套资金验资报告》。截至2015年7月1日止，公司本次非公开发行人 民币普通股4,139,290.00股，每股面值人民币1元，发行价格为15.22元/股，实际 募集资金总额为人民币63,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币1,887,414.00 元后，募集资金净额为人民币61,112,586.00元，其中新增注册资本人民币 4,139,290.00元，资本公积人民币56,973,296.00元。 三、本次非公开发行的合规性 （一）发行价格的确定 公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第二届董事会第二十 三次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价的90%，即15.32元/股。后 经调整，最终确定为15.22元/股。 （二）发行数量 依据配套募集资金不超过交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的 25%以及发行价格定价原则估算，向鑫众—三维丝蓝天1 号计划非公开发行的股 份数为4,139,290股，具体如下： 序号 发行对象 认购金额（元） 认购股数（股） 1 鑫众—三维丝蓝天1 号计划 63,000,000 4,139,290 合计 63,000,000 4,139,290 （三）募集资金金额 三维丝本次非公开发行股票募集资金总额为63,000,000.00元，募集资金净额 为61,112,586.00元，符合三维丝董事会及股东大会决议的规定。 （四）发行对象 本次非公开发行的发行对象为鑫众—三维丝蓝天1 号计划。 四、结论意见 综上所述，兴业证券认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律 法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人2014年第一次临时股东大会通过的本次发行方案中关于发行对象的规定； 4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规 和规范性文件的规定，合法、有效。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门三维丝环保股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的审核报告》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 余小群 刘洋 兴业证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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