[关联交易]澳洋科技：兴业证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
兴业证券股份有限公司关于 江苏澳洋科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问：兴业证券股份有限公司 报告签署日期：二○一五年六月 声 明 兴业证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)接受江苏澳洋科技 股份有限公司(以下简称“澳洋科技”、“上市公司”)的委托，担任澳洋科技本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独 立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次交易 实施情况的独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具的独立财务顾问核查意见的依 据是上市公司、标的资产等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问 保证，其所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真 实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实 性、准确性、完整性和及时性负责。 本独立财务顾问核查意见不构成对澳洋科技的任何投资建议，投资者根据本 独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾 问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾 问核查意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读澳洋科技发布的与本次交易相关的文 件全文。 目录 声 明............................................................................................................................ 1 释 义............................................................................................................................ 3 一、本次交易的基本情况 ........................................................................................... 4 二、本次交易履行的程序 ........................................................................................... 8 三、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 9 四、本次交易过程的信息披露情况 ......................................................................... 17 五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况 ................................. 17 六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 17 七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 18 八、募集配套资金的专户管理 ................................................................................. 18 九、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 19 十、备查文件及查阅方式 ......................................................................................... 19 释 义 本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 本核查意见 指 《兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易实施情况之独立财务顾问核查意见》 本次重组、本次发行或本次交 易 指 江苏澳洋科技股份有限公司向澳洋健投的全体股东 发行股份购买其持有的澳洋健投100%的股权并募集 配套资金用于支付部分现金对价 澳洋科技、公司 指 江苏澳洋科技股份有限公司，本次交易收购方 澳洋健投、标的公司 指 江苏澳洋健康产业投资控股有限公司，本次交易被收 购方 交易对方 指 澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥 芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐 标的资产、标的股权 指 澳洋科技拟收购的交易对方所持澳洋健投100%股权 交易价格、交易对价 指 澳洋科技通过向交易对方发行股份的方式收购澳洋 健投100%股权的价格 定价基准日 指 澳洋科技第五届董事会第十二次会议决议公告日，即 2015年2 月17 日 评估基准日、审计基准日 指 本次交易评估、审计的基准日，2014 年12 月31 日 澳洋集团 指 澳洋集团有限公司 最近两年 指 2013年、2014年 最近一年 指 2014年 《发行股份购买资产协议》 指 江苏澳洋科技股份有限公司与江苏澳洋健康产业投 资控股有限公司全体股东之发行股份购买资产协议 《利润补偿协议》 指 江苏澳洋科技股份有限公司与江苏澳洋健康产业投 资控股有限公司全体股东之发行股份购买资产的利 润补偿协议 《股份认购协议》 指 江苏澳洋科技股份有限公司与澳洋集团有限公司之 附条件生效的股份认购协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 评估机构、中天评估 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 一、本次交易的基本情况 （一）交易概况 澳洋科技以发行股份的方式购买澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙 友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐10位股东持有的澳洋健投100% 的股权，交易对价为65,000万元，总计发行股份数为120,147,870股。本次交易 的对价支付具体情况如下： 序号 股东名称 转让标的公司股份数 量（股） 交易对价（元） 支付股份数量（股） 1 澳洋集团 254,050,000.00 616,166,044.78 113,893,908 2 朱宝元 3,900,000.00 9,458,955.22 1,748,420 3 朱永法 2,400,000.00 5,820,895.52 1,075,951 4 李建飞 2,250,000.00 5,457,089.55 1,008,704 5 王仙友 1,400,000.00 3,395,522.39 627,638 6 徐祥芬 1,250,000.00 3,031,716.42 560,391 7 李金龙 1,000,000.00 2,425,373.13 448,312 8 宋丽娟 750,000.00 1,819,029.85 336,234 9 许建平 500,000.00 1,212,686.57 224,156 10 王馨乐 500,000.00 1,212,686.57 224,156 合计 268,000,000.00 650,000,000.00 120,147,870 注：支付股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃 澳洋科技向申万菱信、金城融创、财通基金、东海基金、创金合信和澳洋集 团非公开发行股份15,384,615股，募集配套资金209,999,994.75元，用于补充标的 公司流动资金。按募集配套资金上限计算，募集配套资金的总额不超过本次交易 总额（本次交易对价+本次募集资金总额－募集配套资金中用于支付现金对价部 分）的25%； 本次募集的配套资金将用于补充标的公司流动资金，实际募集配套资金不足 部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为 前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （二）交易作价 本次交易中，中天评估采用收益法和资产基础法对澳洋健投全部股东权益进 行了评估，并最终采用了收益法评估结果。根据中天评估出具的苏中资评报字 （2015）第2005号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，澳 洋健投100%股权按收益法评估价值为65,205.06万元，较其合并报表净资产账面 值15,024.18万元增值50,180.89万元，增值率334.00%。 基于上述评估结果，经澳洋科技与澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王 仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐协商确定，澳洋健投100%股 权作价为65,000 万元。 （三）本次交易中的股票发行情况 1、发行股份价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为澳洋科技第五届董事会第十二次会议决议公告日，即 2015年2月17日。 （1）发行股份购买资产 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、 60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一，董事会决议公告日前 若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总 额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司综合考虑了交易各方的 利益，基于公司自身的盈利状况，确定本次发行价格采用定价基准日前120 个 交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价 格。 经测算，澳洋科技定价基准日前120 个交易日股票交易均价为6.01 元/股， 交易均价的90%为5.41 元/股，因此本次发行股份购买资产的发行价格为5.41 元 /股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格 作相应调整。 （2）发行股份募集配套资金 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律法规及规范性文件的规定，本次向包括澳洋集团在内的不超过10 名 特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票 交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董 事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对 象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。澳洋集团同意接受公 司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。最终经询价确定本次非公 开发行价格为13.65元/股。 2、发行股份数量 （1）发行股份购买资产 根据本次交易的股份对价及发行价格，澳洋科技拟向澳洋集团、朱宝元等 10名交易对方合计支付120,147,870股，具体情况请见本节之“（一）交易概况”。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相 应调整。 （2）发行股份募集配套资金 本次交易拟募集配套资金总额不超过21,000万元。按照本次发行底价6.37 元/股计算，向包括澳洋集团在内的不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 32,967,032股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。 3、本次发行股份锁定期 （1）发行股份购买资产 交易对方澳洋集团、朱宝元因本次交易所获得的澳洋科技向其非公开发行的 股份自股份发行结束之日起36 个月内不得转让；交易对方朱永法等8 名自然人 因本次交易所获得的澳洋科技向其非公开发行的股份自股份发行结束之日起12 个月内不得转让，若上述交易对方取得澳洋科技股份时，持续拥有澳洋健投股份 时间不足12 个月，则自股份发行结束之日起36 个月内不得转让；李建飞基于 担任澳洋科技的董事，其转让澳洋科技股票还需另外满足相关法律法规及监管机 构的要求。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构 的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按 中国证监会及深交所有关规定执行。 （2）发行股份募集配套资金 澳洋集团认购本次发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起 36个月内不得转让；申万菱信、金城融创、财通基金、东海基金和创金合信认 购本次发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起12个月内不得转 让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （四）本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产交易对方为澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王 仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐，其中澳洋集团持有公司42.92% 股权，为公司控股股东；朱宝元为澳洋集团的董事；李建飞为公司董事；王馨乐 为公司独立董事王志刚之女；其他交易对方与公司不存在关联关系。因此，本次 发行股份购买资产构成关联交易。 同时，本次募集配套资金的认购方之一为澳洋集团，澳洋集团认购本次交易 中募集配套资金的行为，构成关联交易。 在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事沈学如、徐利英、迟健、李 建飞、王志刚已回避表决，由非关联董事表决通过。 （五）本次构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买澳洋健投100%股权。根据澳洋科技、澳洋健投 经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下： 单位：万元 2014年12月31日 /2014年度 澳洋健投 澳洋科技 交易作价 财务指标占比 资产总额 122,399,66 239,184.45 65,000.00 51.17% 资产净额 65,000.00 51,757.36 65,000.00 125.59% 营业收入 174,509.34 293,116.44 - 59.54% 注：澳洋健投、澳洋科技财务数据取自苏公W[2015]A057号、苏公W[2015]A058号《审 计报告》；在进行财务指标计算时，根据《重组管理办法》规定，澳洋健投的资产总额、资 产净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。 二、本次交易履行的程序 （一）本次交易已经履行的决策程序 2015 年2 月13 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2015 年3 月10 日，公司召开2014 年年度股东大会，审议通过了本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 （二）本次交易已经取得的外部审批 2015 年6 月3 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏澳洋 科技股份有限公司向澳洋集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2015]1098 号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易。 本次交易无需取得卫生行政管理部门等医疗服务、医药流通行业主管部门的 批准。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户情况 在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，澳洋科技与交易对方进行了标 的公司相应股权过户变更登记手续。交易对方持有的澳洋健投100%股权已于 2015年6月9日完成过户手续。2015年6月9日，张家港市市场监督管理局核 准了澳洋健投本次股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号： 320582000252457）。 （二）证券发行登记等事宜的办理情况 2015年7月1日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发 行股份购买资产进行了验资，并出具了苏公W[2015]B075号《验资报告》。根 据该验资报告，截至2015年7月1日止，澳洋科技已收到澳洋集团、朱宝元、 朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐缴纳的新 增注册资本（实收资本）合计人民币壹亿贰仟零壹拾肆万柒仟捌佰柒拾元整。各 股东以股权出资120,147,870元。变更后澳洋科技的注册资本人民币694,881,462 元，实收资本人民币694,881,462元。 2015年7月3日，澳洋科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《证券变更登记证明》，澳洋科技向澳洋集团等10名交易对方发行的 120,147,870股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。 1、本次发行完成后前十大股东持股情况 本次发行完成股份登记后，澳洋科技前十大股东持股情况如下表所示： 单位：股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 澳洋集团 360,130,731 51.83% 2 迟健 24,895,100 3.58% 3 沈卿 17,166,000 2.47% 4 海通证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 2,975,920 0.43% 5 华泰证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 2,851,330 0.41% 6 王仙友 2,810,838 0.40% 7 申银万国证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 2,736,511 0.39% 8 申万菱信基金—光大银行—申万菱 信资产—华宝瑞森林定增1号 2,259,692 0.33% 9 佛山市威仕宝皮革有限公司 2,140,900 0.31% 10 中信建投证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 2,082,197 0.30% 合计 420,049,219 60.45% 2、本次发行前后公司控股股东及实际控制人变化情况 本次交易前，澳洋集团持有上市公司240,082,979 股股份，占总股本比例为 42.92%，为上市公司控股股东，沈学如持有澳洋集团41.09%股权，为上市公司 实际控制人。 本次交易完成后（包括发行股份购买资产及募集配套资金），澳洋集团持有 上市公司360,570,294 股股份，其持股比例将变更为50.61%，仍为上市公司控股 股东，沈学如仍为上市公司实际控制人。 因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。 经核查，本独立财务顾问认为：澳洋科技向澳洋集团等10名交易非公开发 行的120,147,870股人民币普通股股票股份登记手续已办理完毕。 （三）募集配套资金实施情况 1、履行的相关程序 澳洋科技募集配套资金非公开发行A股股票履行了以下程序： 2015年2月27日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。 2015年3月31日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。 2015年5月12日，中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核通过了公 司发行股份购买资产并募集配套资金事项。 2015年6月3日，中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1098号文《关 于核准江苏澳洋科技股份有限公司向澳洋集团有限公司等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》核准了公司本次发行。 2、发行过程 （1）发出认购邀请书的情况 发行人与兴业证券于2015年6月15日向董事会决议公告后向发行人提交认 购意向书的26名投资者、2015年5月29日收盘后登记在册前20名股东中的18 名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级 管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他 符合证监会要求的询价对象（其中包括21家证券投资基金管理公司、17家证券 公司、6家保险机构投资者）共81名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价 单》。 （2）询价对象的认购情况 2015年6月18日上午8:30-11:30，在江苏世纪同仁律师事务所的全程见证 下，独立财务顾问和发行人共收到6家投资者回复的《申购报价单》及其附件， 经独立财务顾问与律师的共同核查，6家均为有效报价，独立财务顾问与发行人 对全部《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申购报价情况如下： 序号 投资者名称 申购价 格 申购数量 （万股） 申购金额 （万 元） 是否缴 纳保证 金 1 申万菱信（上海）资产管理有限公 司 14.28 360.00 5,140.800 是 6.37 330.00 2,102.100 是 2 张家港市金城融创管理有限公司 15.00 233.00 3,495.000 是 12.00 250.00 3,000.000 是 3 财通基金管理股份有限公司 15.95 257.00 4,099.150 否 15.15 435.00 6,590.250 否 4 东海基金管理有限公司 14.88 168.00 2,499.840 否 5 创金合信基金管理有限公司 16.50 139.39 2,299.935 否 13.65 395.60 5,399.940 否 6 诺安基金管理有限公司 12.50 168.00 2,100.000 否 经统计，截至2015年6月18日11:30，本次非公开发行股票投资者缴纳的 申购保证金共计1200万元，其中获得配售的申购保证金1200万元，未获配售的 申购保证金0万元。 财通基金管理股份有限公司、东海基金管理有限公司、创金合信基金管理有 限公司、诺安基金管理有限公司这些认购对象及其参与申购的资产管理计划（包 括资产管理计划的出资方）已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的相关规定完成登记备案程序，并已提供登记备案证明文件。申万菱信（上 海）资产管理有限公司也已按上述规定完成登记备案程序，并已提供登记备案证 明文件。张家港市金城融创管理有限公司为张家港市直属公有资产经营有限公司 的全资控股子公司，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案程序。 6家投资者按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件， 其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。 3、本次非公开发行定价和股票分配情况 （1）发行价格和发行数量的确定 发行人及独立财务顾问以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照《认购 邀请书》规定的程序，根据价格优先、数量优先和时间优先的规则，确定本次发 行价格为13.65元/股。最终确定的发行价格相当于本次配套发行底价的214.29%， 相当于本次配套发行申购报价日（2015年6月18日）前20个交易日均价的 86.61%。 （2）发行报价结束后获配情况 发行人及独立财务顾问以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发 行价格为13.65元/股，申购价格不低于发行价格的认购对象均确定为最终认购对 象。同时发行人的控股股东澳洋集团有限公司接受此发行价格，按照《认购邀请 书》的要求：每个认购对象初步获配数量按照获配金额除以最终确定的发行价格 向下取整，初步获配数量确定后认购对象需让渡不低于20%初步获配股份给澳洋 集团有限公司，澳洋集团最终确认认购金额为8399.9971万，每个获配认购对象 需让渡40%份额给澳洋集团。按照价格优先、认购数量优先、时间优先的规则， 本次发行最终配售结果如下具体情况如下表： 序号 投资者名称 获配数量（万股） 配售金额（万元） 1 申万菱信（上海）资产管理有限公司 225.9692 3084.4796 2 张家港市金城融创管理有限公司 153.6264 2097.000 3 财通基金管理股份有限公司 289.6813 3954.1497 4 东海基金管理有限公司 109.8831 1499.9043 5 创金合信基金管理有限公司 143.9171 1964.468 6 澳洋集团有限公司 615.3844 8399.9971 合计 1538.4615 20999.999 （3）缴款与验资 2015年6月26日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏 公W[2015]B071号《验资报告》，截至2015年6月25日兴业证券在招商银行 股份有限公司上海联洋支行的募集资金专用账户已收到澳洋科技非公开发行股 票的申购资金合计人民币209,999,994.75元。 2015年6月27日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发 行进行了验资，并出具了苏公W[2015]B072号《验资报告》。截止2015年6月 26日止，澳洋科技非公开发行本次人民币普通股（A股）15,384,615股，募集资 金209,999,994.75元，扣除与发行有关的费用人民币5,094,036.72元，贵公司实 际募集资金净额为人民币204,905,958.03元，其中增加注册资本（股本）人民币 15,384,615.00元（壹仟伍佰叁拾捌万肆仟陆佰壹拾伍元整），增加资本公积—股 本溢价人民币189,521,343.03元。 4、发行对象基本情况 ①东海基金管理有限责任公司 企业名称：东海基金管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币壹亿伍仟万元 住 所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室 法定代表人：葛伟忠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） ②申万菱信（上海）资产管理有限公司 企业名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司 企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币2000.0000万元整 住 所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室 法定代表人：过振华 经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ③财通基金管理有限公司 企业名称：财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币20000.0000万元整 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ④张家港市金城融创管理有限公司 企业名称：张家港市金城融创投资管理有限公司 企业性质：有限公司（法人独资）内资 注册资本：人民币10000.0000万元整 住所：张家港市杨舍镇人民西路国脉大厦18楼 法定代表人：蔡建林 经营范围：一般经营项目：投资、管理、收益。 ⑤创金合信基金管理有限公司 企业名称：创金合信基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：人民币17000万元 住所：深圳市前海深港合作区前海一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司） 法定代表人：刘学民 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务 ⑥澳洋集团有限公司 企业名称：澳洋集团有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：人民币80000.0000万元整 住所：杨舍镇塘市镇中路 法定代表人：沈学如 经营范围：呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品 除外）制造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产品购销；经营本企业和成员企 业自产产品及相关技术的进口业务，生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器 仪表，零配件及相关业务的进口业务，进料加工和“三来一补”业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上述本次发行对象除澳洋集团为发行人的控股股东外其他发行对象与发行 人不存在关联关系。 上述本次发行对象与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日， 没有关于未来交易的安排。 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与澳洋科技已完成标的资产的交付， 澳洋健投已完成相应的工商变更登记手续。本次交易涉及的新增股份登记及上市 手续已办理完毕。上述事项符合相关法律法规的规定。 四、本次交易过程的信息披露情况 根据澳洋科技的公告文件并经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施 过程中，未发现实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息 存在差异的情况。澳洋科技已就本次交易履行了相关信息披露和报告义务，不存 在应披露而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律、法规及规范性文件的要 求。 五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司董事、监 事、高级管理人员及其他相关人员未因本次交易发生变更。 六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供 担保的情形 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次交易涉及的相关协议主要包括《发行股份购买资产协议》、《股份认购 协议》及《利润补偿协议》。截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件已全 部满足， 协议生效，目前本次交易双方已经或正在履行前述协议的条款。 （二）相关承诺履行情况 本次交易涉及的相关重要承诺如下： 1、澳洋集团、朱宝元、朱永法等10名交易对方关于股份锁定期的承诺； 2、澳洋集团、朱宝元、朱永法等10名交易对方关于提供资料真实、准确和 完整的承诺； 3、澳洋集团、沈学如关于避免同业竞争的承诺； 4、澳洋集团、沈学如关于减少和规范关联交易的承诺； 5、澳洋集团关于利润补偿的承诺； 6、澳洋科技全体董事关于申请文件真实、准确和完整的承诺； 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易双方已经 或正在履行本次交易相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目 前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。 八、募集配套资金的专户管理 根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的 募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在江苏银行股份有限公司张家 港支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为30300188000125964。 公司已与江苏银行及独立财务顾问（主承销商）兴业证券签订了《募集资金三方 监管协议》，约定该专户仅用于澳洋科技2015年度重大资产重组募集配套资金非 公开发行项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 九、独立财务顾问结论意见 综上所述，本独立财务顾问认为：澳洋科技本次交易履行了必要的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定。澳洋科技已按照有关法律、法规和规范性文件的规定 履行了相关信息披露义务。澳洋科技向交易对方购买的标的资产已办理了相应的 权属变更登记手续。本次交易涉及的新增股份登记及上市手续已办理完毕。澳洋 科技向申万菱信、金城融创、财通基金、东海基金、创金合信和澳洋集团非公开 发行股份15,384,615股，经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会 的核准；本次配套发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发 行过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额 等，均符合发行人2014年年度股东大会及《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。认购对象涉 及到私募投资基金的，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法 规登记备案，并提交了私募基金备案证明文件。 十、备查文件及查阅方式 （一）备查文件 1、江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易实施情况报告书； 2、江苏澳洋科技股份有限公司关于发行股份购买资产发行结果及股本变动 公告； 3、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2015]B071 号、苏公W[2015]B072号、苏公W[2015]B075号《验资报告》； 4、江苏世纪同仁律师事务所出具的《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳 洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的 法律意见书》； 5、中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2015]1098号《关于核准江苏 澳洋科技股份有限公司向澳洋集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》； 6、江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书。 （二）查阅方式及地点 投资人可以在以下地点查阅本核查意见和备查文件： 地址：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018 号 电话：0512-58598699 传真：0512-58598552 联系人：宋满元、季超 （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务 顾问核查意见》之签章页） 项目协办人： ______________ 陈阳頔 项目主办人： _____________ _______________ 周丽涛 薛 波 兴业证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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