[关联交易]农发种业：中信建投证券股份有限公司关于中集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司 关于 中农发种业集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一五年七月 声明和承诺 中农发种业集团股份有限公司与郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、 吴伟、王海滨、陈娅红、赵俊锋、奚强、太仓长三角和天津紫荆博雅承等12名 交易对方就本次发行股份购买资产事宜签署了相关协议，同时农发种业与现代种 业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监 、 周紫雨等10名配套融资方就发行股份募集配套资金签署了相关协议。中信建投 证券接受农发种业委托担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，制作本独立 财务顾问报告（以下简称“本报告”）。 本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则（2014年修订）》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资 料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易 行为做出独立、客观和公正的评价，以供农发种业全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、 准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承 担全部责任。 2、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾 问提请广大投资者认真阅读农发种业董事会发布的本次交易相关公告及其他公 开披露信息。 3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对农发种业的任何 投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担责任。 4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中 列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。 二、本独立财务顾问特别承诺如下： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司、交易对方及配套融资方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、已对上市公司和交易各方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、《中信建投证券股份有限公司关于中农发种业集团股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券内核 机构审核。 5、在与上市公司接触至本报告出具期间，本独立财务顾问已采取严格的保 密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈的问题。 目录 声明和承诺 ................................................................................................................... 1 一、本独立财务顾问声明如下： ............................................................................ 1 二、本独立财务顾问特别承诺如下： .................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 第一节 释义 ................................................................................................................. 5 第二节 重大事项提示 ................................................................................................. 8 一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................... 8 二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组 ............................................ 8 三、标的资产的评估情况及交易价格 .................................................................... 9 四、本次发行股份的价格和数量 ............................................................................ 9 五、股份锁定期 ...................................................................................................... 10 六、业绩承诺与补偿 .............................................................................................. 11 七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 12 八、本次交易尚需履行的审批程序 ...................................................................... 14 九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 15 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 17 十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .................................................. 18 第三节 重大风险提示 ............................................................................................... 19 一、审批风险 .......................................................................................................... 19 二、盈利预测实现的风险 ...................................................................................... 19 三、本次交易标的资产估值风险 .......................................................................... 19 四、本次交易形成的商誉减值风险 ...................................................................... 20 五、标的资产部分房屋土地权属瑕疵的风险 ...................................................... 21 六、股票价格波动风险 .......................................................................................... 22 第四节 本次交易概况 ............................................................................................... 23 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 23 二、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 25 三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 26 四、交易对方、交易标的及作价 .......................................................................... 27 五、本次交易的图示 .............................................................................................. 27 六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 28 七、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组 .......................................... 31 第五节 对本次交易的核查 ....................................................................................... 32 一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 32 二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 39 三、交易标的基本情况 .......................................................................................... 59 四、发行股份情况 .................................................................................................. 96 五、交易标的评估情况 ........................................................................................ 122 六、交易合同的主要内容 .................................................................................... 152 七、同业竞争和关联交易 .................................................................................... 161 第六节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 165 一、主要假设 ........................................................................................................ 165 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 165 三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................................... 175 四、标的资产评估情况分析 ................................................................................ 179 五、本次交易对上市公司影响分析 .................................................................... 179 六、本次交易完成后上市公司治理机制分析 .................................................... 191 七、资产交付安排分析 ........................................................................................ 193 八、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 193 九、关于盈利预测补偿安排 ................................................................................ 194 十、关于私募投资基金备案情况的核查 ............................................................ 194 十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见 .................................................... 195 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 197 一、备查文件目录 ................................................................................................ 197 二、备查文件地点 ................................................................................................ 197 第一节 释义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 公司、本公司、上市公司、农发种 业 指 中农发种业集团股份有限公司，股票代码600313 河南地神 指 河南黄泛区地神种业有限公司 湖北种子集团 指 湖北种子集团有限公司 广西格霖 指 广西格霖农业科技发展有限公司 锦绣华农 指 中垦锦绣华农武汉科技有限公司 山西潞玉 指 山西潞玉种业股份有限公司 华垦国际 指 华垦国际贸易有限公司 江苏金土地 指 江苏金土地种业有限公司 中农天泰 指 中农天泰种业有限公司 中农发集团 指 中国农业发展集团有限公司，公司实际控制人 中垦集团 指 中国农垦（集团）总公司，公司控股股东 河南颖泰、标的公司 指 河南颖泰农化股份有限公司 颖泰有限 指 河南颖泰化工有限责任公司，河南颖泰前身 山东颖泰 指 山东莘县颖泰化工有限公司 太仓长三角 指 太仓长三角股权投资中心（有限合伙） 天津紫荆博雅 指 天津紫荆博雅投资管理中心（有限合伙） 现代种业基金 指 现代种业发展基金有限公司 颖泰嘉和 指 北京颖泰嘉和生物科技有限公司 交易标的、标的资产、拟购买资产 指 河南颖泰农化股份有限公司67%的股权 交易对方 指 郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴 伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋，以及太仓 长三角、天津紫荆博雅 配套融资方 指 现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章 瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨 本次交易 指 农发种业发行股份购买资产并募集配套资金 发行股份购买资产 指 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方 式购买交易对方持有的河南颖泰67%的股权 收购价款、交易价格 指 本公司收购标的资产的对价 报告、本报告 指 《中信建投证券股份有限公司关于中农发种业 集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《发行股份购买资产协议》、《交易 协议》 指 本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协 议》 《交易协议之补充协议》 指 本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协 议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之补充协议》 指 本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议之 补充协议》 《股份认购协议》 指 本公司与配套融资方签署的《非公开发行股份认 购协议》 《股份认购协议之补充协议》 指 本公司与配套融资方签署的《非公开发行股份认 购协议之补充协议》 定价基准日 指 农发种业审议本次交易相关事宜的第五届董事 会第十二次会议决议公告日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下 之日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第54号） 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 专业术语 MEA 指 全称为2-甲基-6-乙基苯胺，是生产除草剂乙草胺 和异丙甲草胺的关键原料，也可用于合成染料、 环氧树脂固化剂等 DEA 指 全称为2，6-二乙基苯胺，是生产除草剂甲草胺、 丙草胺和丁草胺的关键原料，也可用于合成染 料、抗氧剂、环氧树脂固化剂等 酰胺类除草剂 指 酰胺类除草剂是一种选择性芽前除草剂，其作用 机制一般是抑制脂类合成或抑制细胞分裂与生 长，能有效防除未出苗的一年生禾本科杂草和一 些小粒种子阔叶杂草 乙草胺 指 乙草胺是一种酰胺类除草剂，是一种芽前除草 剂，对防除一年生禾本科杂草和部分小粒种子的 阔叶杂草非常有效，主要用于玉米、大豆、花生 等多种作物 喹草酸 指 喹草酸是一种喹啉羧酸类激素型选择性芽前、芽 后除草剂，可有效防除猪殃殃、常春藤叶、婆婆 纳等杂草，主要用于禾谷类作物、油菜、甜菜等 多种作物 异丙甲草胺（含精异丙甲草胺） 指 异丙甲草胺是一种酰胺类选择性芽前除草剂，适 用于水稻、大豆、甘蔗、花生、玉米等多种作物， 对多种一年生禾本科杂草和部分阔叶杂草效果 突出；精异丙甲草胺是异丙甲草胺的高活性组 分，具有更好的生物活性 注：本报告中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五 入原因所致。 第二节 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 本公司拟向郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈 娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角和天津紫荆博雅发行股份购买其所持河南颖泰 合计67%的股权；同时，本公司拟向现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、 陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监、周紫雨发行股份募集配套资金，募集 资金额不超过本次交易总金额的25%。 本次交易前，公司未持有河南颖泰股权；本次交易完成后，公司将持有河南 颖泰67%的股权。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终 配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组 本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次发行股 份募集配套资金的认购方中，陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨 为公司董事或高级管理人员，与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联 交易。 上市公司、标的公司2014年经审计的财务数据以及交易金额对比情况如下： 单位：万元 项目 河南颖泰 农发种业 占比 资产总额 71,352.70 232,398.31 30.70% 资产净额 37,928.70（注） 113,903.37 33.30% 营业收入 57,035.72 305,035.96 18.70% 注：河南颖泰2014年12月31日的资产净额为标的资产的交易价格。 由上表，标的公司资产总额、营业收入及本次交易金额均未达到上市公司相 应指标的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。 由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组 委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 三、标的资产的评估情况及交易价格 本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估 结果作为河南颖泰67%股权价值的最终评估结论。以2014年6月30日为基准日， 河南颖泰100%股权的评估价值为56,680.63万元，河南颖泰67%的股权对应的评 估值为37,976.02万元。根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，经交易各方 友好协商，河南颖泰67%股权的交易作价为37,928.70万元。 鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年6月30日，距本报告书签署日已经 超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中联评估对河南颖 泰100%股权之价值进行了补充评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公 司及全体股东利益的变化。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第766号评估 报告，以2015年3月31日为评估基准日，河南颖泰100%股权的评估价值为 60,194.44万元，比原评估价值增加3,513.81万元，未出现评估减值情况。 四、本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金， 定价基准日为农发种业第五届董事会第十二次会议决议公告日。 1、发行股份购买资产：上市公司向郭文江等10名自然人、太仓长三角和天 津紫荆博雅发行股份购买资产的股份发行价格为7.81元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票 交易总量），合计发行数量为4,856.4276万股。 2、发行股份募集配套资金：本次募集配套资金的发行价格与购买资产的发 行价格一致，均为7.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 （前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），合计发行数量为 1,618.8092万股。 3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格和数量将按照上交所的 相关规定作相应调整。 4、鉴于农发种业于2015年6月4日实施了每10股派发1.00元（含税）现金股 利的2014年度利润分配方案，本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资 金的发行价格均相应调整为7.71元/股，本次发行股份购买资产发行股份的数量由 4,856.4276万股调整为4,919.4163万股，本次募集配套资金发行股份的数量由原来 的不超过1,618.8092万股调整为不超过1,639.8054万股。 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加不超 过6,559.2217万股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 五、股份锁定期 （一）发行股份购买资产 交易对方郭文江所认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得上市交 易或转让。 交易对方许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、赵俊 锋、奚强、太仓长三角和天津紫荆博雅所认购的公司股份自发行结束之日起12 个月内不得上市交易或转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律 法规和上交所的规则办理。 （二）发行股份募集配套资金 现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、 黄金钅监和周紫雨通过本次交易所认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不 得上市交易或转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律 法规和上交所的规则办理。 （三）本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定 本次发行股份锁定期安排符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。 六、业绩承诺与补偿 公司已与业绩承诺方郭文江签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿 协议之补充协议》，主要内容如下： 1、业绩承诺方 本次交易的业绩承诺方为郭文江。 2、补偿期间 补偿期间为本次交易实施完毕日当年起至本次交易实施完毕日后的第三个 会计年度末，本次交易实施完毕日当年作为第一个会计年度。如本次交易于2015 年实施完毕，则利润补偿年度为2015年、2016年及2017年；如本次交易于2016 年实施完毕，则利润补偿年度为2016年、2017年及2018年。 3、补偿条件 交易对方郭文江承诺河南颖泰2015年、2016年、2017年和2018年扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68万元、7,366.37万元、 7,472.78万元和7,990.87万元。若河南颖泰在补偿期间内各年末的累积实际净利润 高于或等于对应期间的累积承诺净利润，则业绩承诺方无需对上市公司进行补 偿。否则，业绩承诺方应按约定计算的当年需补偿的现金总额以现金方式对上市 公司进行补偿。 在补偿期间内，上市公司年度报告应对当年会计年度内标的公司的实际净利 润进行单独披露，详细说明标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况。 上述数据须经具有证券期货业务资格的注册会计师予以审核，并出具专项审核意 见。 标的公司的实际净利润取其归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润。 4、补偿金额及方式 业绩承诺期间，业绩承诺方按照下述公式计算的补偿金额对农发种业进行补 偿，补偿总金额以标的资产交易价格为限，补偿方式为现金补偿。 当年需补偿的现金总额=（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末 累积实际净利润数）/业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已 补偿金额 上述公式中“截止当期期末累积实际净利润数”如果小于或等于零，则按零 取值。 5、补偿的实施 根据会计师事务所届时出具的专项审核意见，如在业绩承诺期内需进行现金 补偿，则上市公司应在当年的专项审核意见披露后的十日内书面通知郭文江。郭 文江在收到上市公司通知后的三十日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一 次性汇入上市公司指定的银行账户。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据标的资产的交易价格，并以7.71元/股的发行价测算，本次发行股份购 买资产并募集配套资金，公司拟发行6,559.22万股。本次交易前后，公司股本结 构变化如下： 单位：万股 序号 股东名称 交易前 交易后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 1 中垦集团 10,010.00 27.25% 10,010.00 23.12% 2 中农发集团 6,308.72 17.18% 6,308.72 14.57% 3 郭文江 - - 1,904.28 4.40% 4 太仓长三角 - - 778.21 1.80% 5 许四海 - - 466.93 1.08% 6 张卫南 - - 466.93 1.08% 序号 股东名称 交易前 交易后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 7 康清河 - - 466.93 1.08% 8 天津紫荆博雅 - - 311.28 0.72% 9 郭现生 - - 233.46 0.54% 10 吴伟 - - 157.20 0.36% 11 王海滨 - - 57.43 0.13% 12 陈娅红 - - 38.91 0.09% 13 奚强 - - 19.46 0.04% 14 赵俊锋 - - 18.40 0.04% 15 现代种业基金 - - 810.38 1.87% 16 宋全启 - - 607.78 1.40% 17 袁国保 - - 125.42 0.29% 18 陈清林 - - 30.39 0.07% 19 陈章瑞 - - 20.26 0.05% 20 包峰 - - 15.19 0.04% 21 王平 - - 10.13 0.02% 22 苏智强 - - 10.13 0.02% 23 黄金钅监 - - 5.06 0.01% 24 周紫雨 - - 5.06 0.01% 25 原社会公众股股东 20,410.00 55.57% 20,410.00 47.15% 合计 36,728.72 100.00% 43,287.94 100.00% 本次交易前，公司股本结构图如下： 本次交易后，公司股本结构图如下： 发行完成后，公司总股本将由36,728.72万股增至约43,287.94万股，公司控 股股东、实际控制人未发生变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据公司2014年度及2015年1-3月备考合并财务数据，本次交易前后公司 主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2015年1-3月/2015年3月末 2014年度/末 交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅 资产总额 235,506.12 340,696.18 44.67% 232,398.31 322,556.69 38.79% 归属于母公司所有者权益 113,065.33 154,433.28 36.59% 113,903.37 154,737.98 35.85% 营业收入 51,465.92 65,451.67 27.17% 305,035.96 362,071.68 18.70% 利润总额 -1,663.40 -760.20 54.30% 15,580.39 20,260.58 30.04% 归属于母公司股东净利润 -838.04 -342.53 59.13% 11,054.76 13,784.19 24.69% 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平将有明显增加。 八、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易已经公司第五届董事会第十二次会议、第二十次会议、第二十五次 会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，并经国务院国资委批准，尚需获得 中国证监会的核准。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 本次重组相关各方作出的重要承诺如下： 序号 重组相关方 主要内容 1 交易对方：郭文江、 许四海、张卫南、康 清河、郭现生、吴伟、 王海滨、陈娅红、赵 俊锋、奚强、太仓长 三角和天津紫荆博雅 承诺：将及时向公司提供本次重组相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，对所提供的信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让其所持本公司的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或 本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方：郭文江 承诺：河南颖泰2015年、2016年、2017年和2018年扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,333.68万元、7,366.37万元、7,472.78万元和7,990.87万元。 若河南颖泰在补偿期间内各年末的累积实际净利润高于或 等于对应期间的累积承诺净利润，则无需对上市公司进行补 偿。否则，将按约定计算的当年需补偿的现金总额以现金方 式对上市公司进行补偿。 1、针对河南颖泰拥有的宿舍楼、食堂及澡堂、配电室、办 公楼、门卫房、铁艺围墙、广场水池及澡堂管线等存在的产 权瑕疵，河南颖泰实际控制人郭文江承诺：本人争取于2015 年12月31日前补办上述建筑及其用地的合法手续，并承担因 补办各种手续产生的所有费用（包括罚款等）；如在2015 年12月31日前未能补办上述合法手续，河南颖泰因占用绿化 地行为而遭受的一切损失，包括但不限于政府部门的罚款、 所拆除的违章建筑物的建设成本、对河南颖泰正常经营造成 的损失等，其本人将在收到河南颖泰书面通知后30日内，及 时足额地以现金方式向河南颖泰进行补偿；同时，在2015 年12月31日前，河南颖泰因上述占用绿化地行为而遭受的一 切损失亦由本人按上述方式进行补偿；如河南颖泰的前述办 公楼、门卫室、职工宿舍楼、食堂、门卫等建筑物及构筑物 序号 重组相关方 主要内容 被政府拆除，其本人将积极协助河南颖泰找到新的替代性场 所，保证河南颖泰生产经营活动的正常进行。 2、针对河南颖泰未取得房屋所有权证书的中试车间、1号仓 库和铝泥库，河南颖泰实际控制人郭文江承诺：将尽最大努 力积极促使河南颖泰尽快办理并取得相应的房屋所有权证。 如因该等事宜给河南颖泰造成任何损失的，本人将在收到河 南颖泰书面通知后30日内，及时足额地以现金方式向河南颖 泰进行补偿。 3、针对山东颖泰土地权属瑕疵，河南颖泰实际控制人郭文 江承诺： （1）对于正在组织供地方案的50亩土地，将促使山东颖泰 尽最大努力于2015年12月31日前取得相应的《国有土地使用 权证》；如山东颖泰取得上述土地的《国有土地使用权证》 在评估基准日之后发生的费用超出本次交易评估作价时预 计的费用，则超出部分由郭文江以现金方式向山东颖泰进行 补偿；如果山东颖泰未能在2015年12月31日前取得上述50 亩土地的《国有土地使用权证》，则河南颖泰有权要求郭文 江按照本次交易相关《资产评估报告》确定的山东颖泰100% 股权收益法评估结果作为交易价格（若期间发生增/减资， 则相应调整）收购山东颖泰100%股权，且河南颖泰有权在 相关资产的可使用期限内租赁使用山东颖泰全部或部分资 产，租赁价格参考所租赁资产的折旧摊销成本加合理利润确 定。 （2）因上述事宜给山东颖泰造成的任何损失，包括但不限 于政府部门的罚款、所拆除地上建筑物的建设成本、生产设 备重新安放产生的费用、对山东颖泰正常生产经营造成的损 失等，郭文江将在收到河南颖泰书面通知后30日内，及时足 额地以现金方式向山东颖泰进行补偿。 4、对于山东颖泰在建工程尚未取得《建设用地规划许可证》、 《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》之事宜， 将促使山东颖泰尽最大努力于2015年12月31日前补办上述 证照，如因该等事宜而给山东颖泰带来的任何损失，包括但 不限于政府部门的罚款、所拆除地上建筑物的建设成本等， 将在收到河南颖泰书面通知后30日内，及时足额地以现金方 式向山东颖泰进行补偿。 2 配套融资方：现代种 业基金、宋全启、袁 国保、陈清林、陈章 瑞、包峰、王平、苏 智强、黄金钅监和周紫 承诺：保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法 序号 重组相关方 主要内容 雨 承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让其所持本公司的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3 本公司控股股东、实 际控制人、全体董事、 监事、高级管理人员 承诺：保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任，并承担个别和 连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让其所持本公司的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本公司董事会在本次交易设计和操作过程中对股东的权益进行严格保护，主 要措施如下： （一）股东大会通知公告程序 农发种业董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督 促全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。 （二）股东大会及网络投票安排 股东大会以现场会议形式召开，并通过上交所交易系统向流通股股东提供网 络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利， 以保障流通股东的合法权益。单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管 理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外其他股东的投票情况。 （三）信息披露安排 本次交易中的标的资产经过了具有证券期货业务资格的会计师事务所和评 估机构的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具 了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程 中，农发种业将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信 息披露义务。 十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 因筹划本次交易事项，本公司股票自2014年7月18日起开始停牌，本次停牌 前一交易日收盘价格为8.41元/股，停牌前第21个交易日（2014年6月19日）收盘 价为6.63元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2014年6月20日至2014 年7月17日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅26.85%，而同期上证综合指数 （000001）累计涨幅1.57%，证监会农林牧渔指数（883018）累计涨幅8.69%， 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅 未超过20%。 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司 股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。 第三节 重大风险提示 本次交易存在如下重大风险： 一、审批风险 本次交易尚需经中国证监会核准。前述核准为本次交易生效的前提条件，本 次交易方案的最终成功实施存在审批风险。上述核准未获通过，本次交易将中止 或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提 请广大投资者注意投资风险。 二、盈利预测实现的风险 中审亚太审核了河南颖泰2015年度盈利预测报告，并出具了（中审亚太审 字[2014]010993-4号）《盈利预测审核报告》。该盈利预测报告是基于谨慎性原则， 在最佳估计假设的基础上编制，其编制基础和假设遵循了相关法律法规的要求， 但所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨 慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投 资者在进行投资决策时应谨慎使用。 此外，虽然河南颖泰精异丙甲草胺具备申请农药产品生产批准证书的条件并 已向工信部提出正式申请，但由于审批时间存在一定的不确定性，可能会给河南 颖泰精异丙甲草胺的正式生产销售带来一定的不利影响。 三、本次交易标的资产估值风险 本次交易拟购买河南颖泰67%的股权，以2014年6月30日为审计和评估基 准日，河南颖泰的评估值为56,680.63万元，增值26,979.32万元，增值率为 90.84%。 鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年6月30日，距本报告书签署日已 经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中联评估对河南 颖泰100%股权之价值进行了补充评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本 公司及全体股东利益的变化。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第766号评 估报告，以2015年3月31日为评估基准日，河南颖泰100%股权的评估价值为 60,194.44万元，比原评估价值增加3,513.81万元，未出现评估减值情况。提请 投资者注意，加期评估报告仅供了解标的资产在2014年6月30日以后的运营状 况及客观价值，本次交易仍以截至2014年6月30日标的资产的评估值，即 56,680.63万元为作价依据。 本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于除草剂市场前景较 好，河南颖泰具有较强的资源、技术研发、人才等优势，因此收益法评估值较高。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职 责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动，国家 法规、行业政策及行业竞争环境的变化等，使未来盈利达不到资产评估时的预测， 出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，从而可能对上市公司股东利益造成 损害。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力的风 险。 四、本次交易形成的商誉减值风险 （一）商誉的确认依据 农发种业通过发行股份购买河南颖泰67%的股权属于非同一控制下的企业 合并。非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易形成商誉的测算 过程如下： 单位：万元 项目 金额 合并成本① 37,928.70 可辨认净资产公允价值② 29,588.22 上市公司收购比例③ 67% 上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（④=②×③） 19,824.11 合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额（⑤=①-④） 18,104.59 项目 金额 商誉 18,104.59 （二）对上市公司未来经营业绩的影响 依据《企业会计准则第8号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少 应当在每年年度终了进行减值测试。当河南颖泰经营所处的经济、技术或者法律 等环境以及其所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对其产生不利 影响，或者有证据表明河南颖泰的经济绩效已经低于或者将低于预期，则该次合 并形成的商誉将可能存在减值的风险。若该部分商誉发生减值，则可能对上市公 司当期损益造成不利影响，提请投资者注意商誉减值风险。 五、标的资产部分房屋土地权属瑕疵的风险 截至本报告签署日，河南颖泰有五处房屋建筑物因占用一块长约300米、 宽约70米的绿化用地，存在被拆除的风险，该等房屋用途为宿舍楼、食堂及澡 堂、配电室、门卫房和办公楼，面积合计5,188.52平方米；其中，宿舍楼、食 堂及澡堂、配电室和办公楼已取得房屋产权证书，面积合计5,143.69平方米， 门卫房未取得房屋产权证书，面积为44.83平方米。河南颖泰另有三处房屋建筑 物因正在补办相关建设工程规划许可和建设工程施工许可手续，尚未取得房屋 产权证书，该等房屋用途为仓库和中试车间，面积为4,408.41平方米。截至评 估基准日（2014年6月30日），上述瑕疵房产评估值为1,122.24万元，占资产 基础法评估值的比例为3.44%；截至2015年3月31日，上述瑕疵房产账面价值 为829.72万元，占河南颖泰股东权益账面价值的比例为2.46%。 截至本报告签署日，山东颖泰实际占用土地中有50亩土地尚未取得土地使 用权证书，该50亩土地已由莘县国土局组织供地方案，待履行相关国有土地出 让程序后可依法取得。山东颖泰实际占用的土地规划用途均为工业用地，根据莘 县国土资源局出具的说明：山东颖泰自2011年1月1日以来，遵守有关国土资 源管理法律法规的规定，所使用的土地均符合用地规划，未曾因违反国土资源管 理法律法规受到行政处罚；目前尚有50亩土地正在组织供地方案，取得土地使 用权不存在法律障碍。 针对上述产权瑕疵，河南颖泰实际控制人郭文江已承诺赔偿由此造成的损 失，具体承诺内容参见本报告“第七节 交易标的基本情况”之“六、河南颖泰 的主要资产、负债状况及抵押情况”部分相关内容。 六、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受农发种业盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多不可预测因素的影响。本次重组停牌前 20个交易日，公司股价存在一定波动，请投资者关注股价向下调整的风险。同 时农发种业本次收购尚待有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期 间公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。因此，本公司提 醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。公司将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，并将严格按照《上海证券交易所 股票上市规则》等相关规定及时、充分、准确、完整地进行信息披露。 第四节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置 2010年8月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国 发[2010]27号），该意见明确指出：充分发挥资本市场推动企业重组的作用；支 持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的 企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以 股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠 道，提高资本市场兼并重组效率。 2010年8月发布的《农药产业政策》以及2012年12月发布的《农药工业 “十二五”发展专项规划》均明确提出：大力调整产业结构、优化产业布局，提 高科技创新能力、保护生态环境和节约资源；提高产业集中度，鼓励通过兼并、 重组、股份制改造等多种方式组建大型农药企业集团，大幅度减少农药生产企业 数量，推动形成具有特色的大规模、多品种的农药生产企业集团。 2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境 的意见》（国发[2014]14号），明确指出：兼并重组是企业加强资源整合、实现快 速发展、提高竞争力的有效措施，是调整优化产业结构、提高发展质量效益的重 要途径。 上述有关国家大力发展农药行业、促进农药企业兼并重组的产业政策及措 施，为公司本次重组提供了政策支持。 2、农药业务是现代农业综合服务企业的重要组成部分 在我国人均耕地面积不断减少，二元经济结构的调整以及城市化进程加快的 背景下，为保障粮食安全，农业生产的集约化和产业化水平须进一步提高。集约 化和产业化的大规模种植更需要为农业生产者提供一揽子种植方案和植保方案， 提供从播种到收获的全过程生产资料保障和技术服务支持，从而降低农业生产成 本并提高农业生产效率。农药作为重要的农业生产资料，对防治农业有害生物， 保障农业生产起着不可或缺的作用，是现代农业综合服务企业为农业生产者提供 种子、种植、植保一揽子解决方案中的重要组成部分。 从国际种业巨头孟山都、杜邦（先锋）、先正达的发展经验来看，将种子、 农药、化肥相互独立的业务模式，调整为以作物品种为单元整合农药、化肥等生 产资料，并为用户提供一揽子种植、植保解决方案的业务模式，能够有效提高种 子企业的市场竞争力，代表了未来大型种业企业的发展趋势。 3、打造农药板块符合农发种业的发展战略 中农发集团作为国务院国资委直属的唯一专业从事农业的中央企业，担负着 发展农业的社会责任和历史使命，农发种业作为中农发集团的种植业产业化平 台，致力于建立现代农业服务体系，成为集农资、农业技术服务及农产品深加工、 粮食贸易为一体的现代农业综合服务企业。 农发种业通过收购河南颖泰进入农药行业，着手打造自身农药板块，与现有 种业板块、化肥板块共同发展、相互支撑、渠道共享，逐步构建现代农业综合服 务体系，符合农发种业的发展战略。 4、河南颖泰具有较强的市场竞争力，具有良好的发展前景 河南颖泰为河南省十二五发展规划重点发展的高新技术企业，位于濮阳高新 技术开发区化工园区，地处中原油田中心区域，周边集聚了中原乙烯、中原大化、 三安化工等大型石油化工企业，区位优势和资源优势十分明显。 河南颖泰主要从事除草剂原料药及中间体的研发、生产和销售，是国内最大 的酰胺类除草剂原料药及中间体的生产企业之一。经过多年的技术攻关和技术积 累，河南颖泰自主研发并掌握了多个产品的先进合成工艺技术，现已形成较完善 的酰胺类农药产业链，是最具竞争优势的酰胺类除草剂原药及中间体的生产企业 之一。河南颖泰凭借其独特的区位优势，充分利用周边丰富的石油化工资源和便 利的管道运输，实现了主要原材料的长期稳定供应，具有竞争对手不可比拟的成 本优势，未来发展前景广阔。 （二）本次交易的目的 1、加速打造集种子、农药、化肥于一体的现代农业综合服务业务模式 在进一步做强做大种业，充实化肥业务板块的同时，农发种业拟着手打造农 药板块，与种子和化肥业务板块共同发展、相互支撑、渠道共享，并借助种子业 务平台和植保业务平台，开发以作物品种为单元，集作物种植方案、种植管理服 务于一体的综合解决方案，逐步构建现代农业综合服务体系。由于我国农药行业 具有较高的行业准入门槛，包括行政许可、资本壁垒、技术壁垒、环保壁垒和市 场壁垒等，若通过设立新公司进入农药行业将耗时较长，因此，农发种业本次通 过兼并收购具有行业竞争优势的农药生产企业，快速进入农药行业，有利于公司 加速打造集种子、农药、化肥于一体的现代农业综合服务业务模式。 2、提升公司业务规模，增强公司盈利能力，实现股东利益最大化 河南颖泰作为酰胺类除草剂行业的领先企业，市场竞争力较强，拥有较强 的技术优势、较高的品牌认可度，以及较大业务规模。2013年、2014年及2015 年1-3月河南颖泰的营业收入分别为39,647.39万元、57,035.72万元、13,623.15 万元，净利润分别为2,136.44万元、4,898.83万元、1,003.92万元。因此，公司 收购整合河南颖泰有利于进一步提升公司的业务规模和盈利能力。 二、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2014年10月20日，河南颖泰召开股东大会，审议通过了向农发种业转 让河南颖泰67%股权的决议。 2、2014年10月21日，本公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过 了本次交易预案及相关议案。 3、2015年3月3日，标的资产评估结果经中农发集团备案。 4、2015年3月29日，本公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过 了本次交易的具体方案及相关议案。 5、2015年4月23日，本次交易获得国务院国资委的批准。 6、2015年4月28日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易的具体方案及相关议案。 7、2015年7月15日，本公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通 过了本次交易有关补充审计报告等事项的议案。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 本次交易尚需经中国证监会核准。 三、本次交易具体方案 本公司拟向郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈 娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角和天津紫荆博雅发行股份购买其所持河南颖泰 合计67%的股权；同时，本公司拟向现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、 陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监、周紫雨发行股份募集配套资金，募集 资金额不超过本次交易总金额的25%。 1、标的资产交易价格参考具有证券期货业务资格的评估机构出具并经中农 发集团备案的评估结果，由交易双方协商确定为37,928.70万元，公司以发行股份 方式向交易对方支付对价。 2、公司拟向现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王 平、苏智强、黄金钅监、周紫雨发行股份募集配套资金，募集资金额不超过本次 交易总金额的25%，即不超过12,642.90万元。募集配套资金拟用于标的公司在建 项目建设和补充运营资金，以及支付中介机构费用。 本次交易前，公司未持有河南颖泰股权；本次交易完成后，公司将持有河南 颖泰67%的股权。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终 配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 四、交易对方、交易标的及作价 本次发行股份收购资产的交易对方为郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭 现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋，以及太仓长三角、天津紫荆博雅。 本次发行股份募集配套资金的股份认购方为现代种业基金、宋全启、袁国保、陈 清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨。 本次交易标的为河南颖泰67%的股权。评估机构采用收益法和资产基础法对 交易标的进行评估，并选择收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据 中联评估出具的中联评报字[2014]第948号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年6月30日，在持续经营前提下，河南颖泰的账面净资产为29,701.31万 元，采用收益法评估后的净资产价值为56,680.63万元，评估增值26,979.32万元， 增值率为90.84%。 鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年6月30日，距本报告书签署日已 经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中联评估对河 南颖泰100%股权之价值进行了补充评估，以确保购买资产的价值未发生不利于 本公司及全体股东利益的变化。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第766号 评估报告，以2015年3月31日为评估基准日，河南颖泰100%股权的评估价值 为60,194.44万元，比原评估价值增加3,513.81万元，未出现评估减值情况。加 期评估报告仅供了解标的资产在2014年6月30日以后的运营状况及客观价值， 本次交易仍以截至2014年6月30日标的资产的评估值，即56,680.63万元为作 价依据。 根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，经交易各方友好协商，河南颖 泰67%的股权交易作价37,928.70万元。上述资产的具体评估情况请参见本报告 “第九节 交易标的评估情况”之“一、河南颖泰的评估情况”及河南颖泰的 《资产评估报告》。 五、本次交易的图示 本次交易完成前，河南颖泰股权结构如下： 通过本次交易，公司以发行股份方式收购河南颖泰67%的股权，本次交易完 成后，河南颖泰股权结构如下： 注：根据宋全启与许四海等29名自然人股东签署的股权转让协议，本次交易实施的同 时，许四海等29名自然人股东将其所持406.20万股河南颖泰股份转让给宋全启。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据标的资产的交易价格，并以7.71元/股的发行价测算，本次发行股份购 买资产并募集配套资金，公司拟发行6,559.22万股。本次交易前后，公司股本 结构变化如下： 单位：万股 序号 股东名称 交易前 交易后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 序号 股东名称 交易前 交易后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 1 中垦集团 10,010.00 27.25% 10,010.00 23.12% 2 中农发集团 6,308.72 17.18% 6,308.72 14.57% 3 郭文江 - - 1,904.28 4.40% 4 太仓长三角 - - 778.21 1.80% 5 许四海 - - 466.93 1.08% 6 张卫南 - - 466.93 1.08% 7 康清河 - - 466.93 1.08% 8 天津紫荆博雅 - - 311.28 0.72% 9 郭现生 - - 233.46 0.54% 10 吴伟 - - 157.20 0.36% 11 王海滨 - - 57.43 0.13% 12 陈娅红 - - 38.91 0.09% 13 奚强 - - 19.46 0.04% 14 赵俊锋 - - 18.40 0.04% 15 现代种业基金 - - 810.38 1.87% 16 宋全启 - - 607.78 1.40% 17 袁国保 - - 125.42 0.29% 18 陈清林 - - 30.39 0.07% 19 陈章瑞 - - 20.26 0.05% 20 包峰 - - 15.19 0.04% 21 王平 - - 10.13 0.02% 22 苏智强 - - 10.13 0.02% 23 黄金钅监 - - 5.06 0.01% 24 周紫雨 - - 5.06 0.01% 25 原社会公众股股东 20,410.00 55.57% 20,410.00 47.15% 合计 36,728.72 100.00% 43,287.94 100.00% 本次交易前，公司股本结构图如下： 本次交易后，公司股本结构图如下： 发行完成后，公司总股本将由36,728.72万股增至约43,287.94万股，公司控 股股东、实际控制人未发生变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据公司2014年度及2015年1-3月备考合并财务数据，本次交易前后公司 主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2015年1-3月/2015年3月末 2014年度/末 交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅 资产总额 235,506.12 340,696.18 44.67% 232,398.31 322,556.69 38.79% 归属于母公司所有者权益 113,065.33 154,433.28 36.59% 113,903.37 154,737.98 35.85% 营业收入 51,465.92 65,451.67 27.17% 305,035.96 362,071.68 18.70% 利润总额 -1,663.40 -760.2 54.30% 15,580.39 20,260.58 30.04% 项目 2015年1-3月/2015年3月末 2014年度/末 交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅 归属于母公司股东净利润 -838.04 -342.53 59.13% 11,054.76 13,784.19 24.69% 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平将有明显增加。 七、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组 本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次发行股 份募集配套资金的认购方中，陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨 为公司董事或高级管理人员，与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联 交易。 上市公司、标的公司2014年经审计的财务数据以及交易金额对比情况如下： 单位：万元 项目 河南颖泰 农发种业 占比 资产总额 71,352.70 232,398.31 30.70% 资产净额 37,928.70（注） 113,903.37 33.30% 营业收入 57,035.72 305,035.96 18.70% 注：河南颖泰2014年12月31日的资产净额为标的资产的交易价格。 由上表，标的公司资产总额、营业收入及本次交易金额均未达到上市公司相 应指标的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。 由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组 委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 第五节 对本次交易的核查 一、上市公司基本情况 （一）公司基本情况简介 公司名称 中农发种业集团股份有限公司 注册地址 北京市西城区阜成门外大街甲28号京润大厦西楼12层 上市地点 上海证券交易所 营业执照注册号 100000001032163 注册资本 人民币36,728.72万元 法定代表人 陈章瑞 上市时间 2001年1月19日 邮政编码 100026 电话 010-56342171 传真 010-56342170 （二）历史沿革及股本变动情况 1、公司设立时的股权结构 1999年8月，经农业部（农财函[1999]76号）文和国家经济贸易委员会（国 经贸企改[1999]698号）文批准，中垦集团联合江苏省农垦集团有限公司、江苏 大圣集团有限公司、中国水果与蔬菜有限公司以及天津开发区兴业房地产投资有 限公司共同发起设立公司。 公司设立时总股本为17,220万股，其中：中垦集团以经评估净资产14,299.68 万元投入公司，按70%比例折为10,010万股，股权性质为国有法人股；江苏省 农垦集团有限公司以经评估净资产10,149.72万元投入公司，按70%比例折为 7,105万股，股权性质为国有法人股；江苏大圣集团有限公司以现金50万元认购 35万股，股权性质为国有法人股；中国水果与蔬菜有限公司以现金50万元认购 35万股，股权性质为境外法人股；天津开发区兴业房地产投资有限公司以现金 50万元认购35万股，股权性质为境内法人股。 1999年8月13日，公司取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执 照》。 公司设立时股权结构如下： 项目 股本（万股） 占比 1、国有法人股 17,150.00 99.59% 其中：中国农垦（集团）总公司 10,010.00 58.13% 江苏省农垦集团有限公司 7,105.00 41.26% 江苏大圣集团有限公司 35.00 0.20% 2、境内法人股 35.00 0.20% 其中：天津开发区兴业房地产投资有限公司 35.00 0.20% 3、境外法人股 35.00 0.20% 其中：中国水果与蔬菜有限公司 35.00 0.20% 合计 17,220.00 100.00% 2、公司首次公开发行并上市后的股权结构 经中国证监会（证监发行字[2000]178号）文核准，公司于2000年12月22 日以每股6.30元的价格发行社会公众股8,000万股。发行完成后，公司总股本为 25,220万股，其中：发起人股份17,220万股，占总股本的68.28%，社会公众股 8,000万股，占总股本的31.72%。 2000年12月29日，北京兴华会计师事务所有限责任公司对上述股本变动 及增资事项进行了审验并出具了（[2000]京会兴字第277号）《验资报告》。 新股发行后，公司股权结构如下： 项目 股本（万股） 占比 1、国有法人股 17,150.00 68.00% 其中：中国农垦（集团）总公司 10,010.00 39.69% 江苏省农垦集团有限公司 7,105.00 28.17% 江苏大圣集团有限公司 35.00 0.14% 2、境内法人股 35.00 0.14% 其中：天津开发区兴业房地产投资有限公司 35.00 0.14% 3、境外法人股 35.00 0.14% 其中：中国水果与蔬菜有限公司 35.00 0.14% 项目 股本（万股） 占比 4、社会公众股 8,000.00 31.72% 合计 25,220.00 100.00% 3、2004年12月，江苏农垦转让股权 2004年2月21日，江苏省农垦集团有限公司与新华信托投资股份有限公司 （以下简称“新华信托”）签署《股权转让协议》，约定将其所持公司全部国有 法人股7,105万股（占公司总股本的28.17%）协议转让给新华信托，转让价格为 每股2.066元，转让价款为14,678.93万元。本次股权转让已经国务院国资委（国 资产权[2004]291号）文批准。 2004年12月24日，江苏省农垦集团有限公司、新华信托就上述股权转让 在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了过户登记。本次股权转让完成 后，新华信托成为公司第二大股东。根据新华信托与深圳市新华锦源投资发展有 限公司签订《资金信托合同（股权投资）》，新华信托受深圳市新华锦源投资发展 有限公司委托代为持有上述股权。 2005年9月29日，北京海淀科技发展有限公司与深圳市新华锦源投资发展 有限公司签订《备忘录》，将信托合同项下原委托人的全部权利和义务转让给北 京海淀科技发展有限公司。至此，新华信托持有公司股权的实际控制人变更为北 京海淀科技发展有限公司。 4、2007年12月，股权分置改革 2007年12月3日，公司股东大会议审议通过了股权分置改革方案，决定以 股权登记日2007年12月20日流通股总股本8,000万股为基数，以资本公积金 向登记在册的全体流通股股东转增股份，每10股流通股获赠6.5股，共转增股 份5,200万股，非流通股份以此获取上市流通权。 股权分置改革方案实施后，公司总股本由25,220万股增至30,420万股，所 有股份均为流通股。 股权分置改革完成后，公司股权结构如下： 项目 数量（万股） 占总股本比例 一、有限售条件的流通股份 1、国有法人股 10,045.00 33.02% 其中：中国农垦（集团）总公司 10,010.00 32.91% 江苏悦达大圣针织服装有限公司 35.00 0.12% 2、境内法人股 7,140.00 23.47% 其中：新华信托投资股份有限公司 7,105.00 23.36% 天津开发区兴业房地产投资有限公司 35.00 0.12% 3、境外法人股 35.00 0.12% 其中：中国水果与蔬菜有限公司 35.00 0.12% 有限售条件的流通股份合计 17,220.00 56.61% 二、无限售条件的流通股份 1、人民币普通股 13,200.00 43.39% 无限售条件的流通股份合计 13,200.00 43.39% 三、股份总额 30,420.00 100.00% 注：江苏悦达大圣针织服装有限公司的前身为江苏大圣集团有限公司，于2004年12 月在江苏大圣集团有限公司的基础上改制设立。 5、2011年4月，新华信托转让股权 2011年3月21日，新华信托与北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“北京 湘鄂情”）、上海弘腾投资中心（有限合伙）（以下简称“上海弘腾”）分别签订 了《股份转让协议》，新华信托将其所持公司境内法人股7,105万股协议转让给 上述北京湘鄂情和上海弘腾，上海弘腾、北京湘鄂情分别受让4,063万股和3,042 万股。 2011年3月21日，新华信托与上海弘腾、北京湘鄂情签订了《股份转让补 充协议》，约定：转让给上海弘腾的4,063万股公司股份中的3,042万股为无限售 条件流通股，其余1,021万股为有限售条件流通股，股份性质为境内法人股；转 让给北京湘鄂情的3,042万股公司股份全部为有限售条件流通股，股份性质为境 内法人股。 本次股权转让后，公司股权结构如下： 项目 数量（万股） 占比 （未完）  |