[公告]中新药业：中国银河证券股份有限公司关于天津集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国银河证券股份有限公司 关于天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”或“主承 销商”）作为天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“中新药业”、“发行 人”或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开 发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出 具如下说明。 一、本次非公开发行股票的发行概况 （一）发行价格 本次非公开发行的发行价格为 28.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易 日公司股票交易均价的 90%。 本次发行的发行价格与发行底价 12.83元/股的比率为 220.42%，与发送《缴 款通知书》日（2015年 6月 23日）前 20个交易日均价 28.87元/股的比率为 97.96%。 （二）发行数量 本次发行的发行数量为 29,564,356股，符合公司 2014年第一次临时股东大 会和贵会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2015]1072号）中非公开发行不超过 65,166,000股新股的要求。 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为 6名，发行对象分别为华安未来资产管理（上海） 有限公司（以下简称“华安资产”）、上银瑞金资本管理有限公司（以下简称“上 银瑞金”）、上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）、渤海证券股份有限 公司（以下简称“渤海证券”）、长安基金管理有限公司（以下简称“长安基金”） 和华福基金管理有限责任公司（以下简称“华福基金”），符合《上市公司证券发 行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。 （四）募集资金金额 本次发行的募集资金总额为 836,079,987.68元，扣除发行相关费用人民币 21,739,987.68元，募集资金净额为 814,340,000.00元。 经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》的相关规定。 二、本次非公开发行股票履行的相关程序 （一）董事会审议通过 1、2014年 6月 26日，发行人召开 2014年第六次董事会会议，审议通过本 次非公开发行相关议案。 2、2015年 1月 28日，发行人召开 2015年第一次董事会，审议通过了对本 次非公开发行方案调整的议案。 （二）股东大会审议通过 2014年 8月 18日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了 本次非公开发行的有关议案。 （三）本次非公开发行的监管部门核准过程 1、2014年 8月 8日，天津市国有资产监督管理委员会出具津国资产权 [2014]70号《市国资委关于中新药业股份有限公司非公开发行 A股股票有关问题 的批复》，同意发行人本次非公开发行方案。 2、2015年 3月 27日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发 行股票申请。 3、2015年 6月 8日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津中 新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072号），核 准公司非公开发行不超过 65,166,000股新股。 经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 三、本次非公开发行股票的具体过程和情况 （一）发出认购邀请文件的情况 在北京市君泽君律师事务所（以下简称“君泽君律师”）的见证下，发行人 及主承销商于 2015年 6月 16日，以电子邮件和邮寄的方式向 194名符合条件的 特定投资者（其中包括中新药业截至 2015年 6月 10日 A股前 20名股东，除发 行人控股股东）、20家基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构和 139名表 达认购意向的机构和自然人投资者）发出了《天津中新药业集团股份有限公司非 公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。 本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象符合《上市公司非公开发行股票 实施细则》的规定和股东大会决议的要求。联系及发函过程已经君泽君律师见证， 整个操作过程合法合规。 （二）投资者申购报价情况 在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2015年 6月 19日 9:00‐12:00）， 在君泽君律师的见证下，发行人与银河证券共收到 26家投资者回复的《申购报 价单》及其附件。26家投资者的全部报价情况如下： 序 号 申购对象 申购价格 （元/股） 申购股数 （万股） 申购金额 （万元） 是否按时 足额缴纳 保证金 1 长城国融投资管理有限公 司 22.00 570.0546 12,541.201200是 2海通证券股份有限公司 20.00 627.0600 12,541.200000是 21.80 575.2845 12,541.202100 否3 吉林鼎邦资产管理有限公 司 23.90 524.7365 12,541.202350 26.00 482.3539 12,541.201400 4诺安基金管理有限公司 20.00 627.0600 12,541.200000无须缴纳 5财通基金管理有限公司 25.88 484.5905 12,541.202140无须缴纳 6中信证券股份有限公司 15.00 1,672.1600 25,082.400000 是 20.00 627.0600 12,541.200000 26.80 467.9553 12,541.202040 无须缴纳7长安基金管理有限公司 27.50 456.0437 12,541.201750 28.51 439.8878 12,541.201178 8 兴业全球基金管理有限公 司 14.38 872.1280 12,541.200640无须缴纳 9江信基金管理有限公司 23.85 525.8365 12,541.200525无须缴纳 10 华安未来资产管理（上海） 有限公司 31.25 401.3184 12,541.200000是 11 汇添富基金管理股份有限 公司 22.10 567.4752 12,541.201920无须缴纳 12 国投瑞银基金管理有限公 司 25.82 485.7165 12,541.200030无须缴纳 13 上银瑞金资本管理有限公 司 30.00 418.0400 12,541.200000是 15.00 1,672.1600 25,082.400000 是14渤海证券股份有限公司 23.01 1,090.0652 25,082.400252 29.21 429.3462 12,541.202502 22.27 563.1433 12,541.201291 是15广发乾和投资有限公司 24.22 517.8035 12,541.200770 25.06 500.4470 12,541.201820 16 创金合信基金管理有限公 司 22.88 1,072.6049 24,541.200112 无须缴纳 25.00 501.6480 12,541.200000 17 东海基金管理有限责任公 司 22.38 560.3754 12,541.201452无须缴纳 18上银基金管理有限公司 30.00 836.0800 25,082.400000无须缴纳 19 华福基金管理有限责任公 司 25.26 992.9400 25,081.664400 无须缴纳 28.28 886.9000 25,081.532000 20太平洋证券股份有限公司 25.00 501.6480 12,541.200000是 21 北信瑞丰基金管理有限公 司 27.00 464.4889 12,541.200300无须缴纳 22博时基金管理有限公司 26.00 482.3539 12,541.201400无须缴纳 23 光大保德信基金管理有限 公司 22.40 1,119.7500 25,082.400000无须缴纳 24 广发证券资产管理（广东） 有限公司 20.52 611.1696 12,541.200192是 25博时资本管理有限公司 25.28 496.0918 12,541.200704是 26 鹏华资产管理（深圳）有限 公司 25.00 501.6480 12,541.200000是 经发行人、银河证券与君泽君律师的共同核查确认， 23家投资者为有效申 购，3家投资者为无效申购，无效申购具体原因如下： 序号机构名称无效申购原因 1吉林鼎邦资产管理有限公司未按时足额缴纳保证金 2鹏华资产管理（深圳）有限公司 未达到最低申购金额 3广发证券资产管理（广东）有限公司 根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外， 除证券投资基金管理公司外的投资者需在 2015年 6月 19日 12:00之前将认购保 证金及时足额汇至银河证券本次非公开发行的专用缴款账户。经过发行人和银河 证券对专用缴款账户核查，截止 2015年 6月 19日 12时，除吉林鼎邦资产管理 有限公司之外，上表中的其他投资者的保证金及时足额到账。 根据《认购邀请书》的约定，证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理 公司、保险机构、 QFII，以及符合中国证监会规定其他法人或者其他合法投资组 织等以其管理的 2个及以上产品认购的，需以每个产品为单位达到《认购邀请书》 中对认购对象的要求，鹏华资产管理（深圳）有限公司以及广发证券资产管理（广 东）有限公司均以多个产品参与认购，尽管其认购总额达到最低申购金额，但单 一产品的申购均未能达到最低申购金额，为无效申购。 （三）发行价格、发行对象及获得配售情况 1、本次发行的定价情况 本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，发行人及银河证券按照《认购邀 请书》确定的定价和配售规则，对本次发行的有效申购进行了累计统计，依次按 照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，最终确定本次发行的认 购价格为 28.28元/股。 2、本次发行的股票配售情况 依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的 程序和原则，发行人与银河证券根据对收到的有效《申购报价单》的簿记建档等 情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确认本次非公开发行的 获配投资者、获配股数结果如下： 本次发行确定的配售股份情况如下表： 序号认购对象 认购价格 （元/股） 认购股数 （股） 认购金额 （元） 1华安未来资产管理（上海）有限公司 28.28 4,434,653 125,411,986.84 2上银瑞金资本管理有限公司 28.28 4,434,653 125,411,986.84 3上银基金管理有限公司 28.28 8,869,306 250,823,973.68 4渤海证券股份有限公司 28.28 4,434,654 125,412,015.12 5长安基金管理有限公司 28.28 4,434,653 125,411,986.84 6华福基金管理有限责任公司 28.28 2,956,437 83,608,038.36 合计 29,564,356 836,079,987.68 本次非公开发行股票数为 29,564,356股，发行价格确定为 28.28元/股，募集 资金总额 836,079,987.68元。获得配售股份的投资者与发行人不存在关联关系。 所有投资者的锁定期限为自发行结束之日起 12个月。 经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行人在定价和配售的过 程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人 为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十 名，且符合股东大会决议规定条件。 （四）缴款与验资情况 2015年 6月 23日，银河证券向本次发行对象发送了缴款通知书。截至 2015 年 6月 24日，全体发行对象均与发行人签署了《认购协议》，并已足额将认购款 项汇入保荐机构（主承销商）银河证券为本次发行开立的专用账户。 2015年 6月 25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙） 出具《关于天津中新药业集团股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股 A 股认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2015]12020001号），验证：截至 2015年 6月 24日，银河证券已收到中新药业非公开发行股票的认购资金共计人 民币 836,079,987.68元，上述认购资金总额均已全部缴存于银河证券在招商银行 北京分行朝阳公园支行开设的账户（账号：110902516810311）。 2015年 6月 26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙） 出具《验资报告》（瑞华验字[2015]12020002号），验证截至 2015年 6月 25日止， 发行人非公开发行人民币普通股（A股）29,564,356股（每股面值 1元），发行 价格为 28.28元/股，募集资金总额为 836,079,987.68元，扣除发行费用 21,739,987.68元，募集资金净额为 814,340,000.00元。其中，计入股本 29,564,356.00元，计入资本公积 784,775,644.00元。 经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资过 程依法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。 四、本次非公开发行对象的核查 本次发行的发行对象的数量为 6名，发行对象分别为华安资产、上银瑞金、 上银基金、渤海证券、长安基金和华福基金。 本次发行最终配售对象均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。 经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象符合发 行人 2014年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的规定及《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况 发行人于 2015年 6月 8日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的 核准批复，并于 2015年 6月 9日对此进行了公告。 保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关 信息披露义务和手续。 六、结论意见 经核查，银河证券认为： 中新药业本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准， 并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。 本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管 理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件 的规定，符合中国证监会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2015]1072号）和中新药业有关本次发行的股东大会决 议。 本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规 定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会 批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。 中新药业本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循 了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关 联方直接认购或间接认购的情形。 （以下无正文） 中财网
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