[董事会]濮耐股份：第三届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2015-059 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事 会第二十次会议通知于2015年7月8日以电子邮件形式发出，并于2015年7 月14日上午在公司四楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次 会议应参会董事10名，实际参会董事10名。会议由董事长刘百宽先生主持，会 议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，本次 会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案： 一、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<濮阳濮耐高温材料 （集团）股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。 刘百宽先生、卞杨林先生、李学军先生、向敏女士、郑化轸先生与刘国威先 生属于员工持股计划的关联董事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为4 票。 《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》 详见巨潮资讯网，《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年员工持股计 划（草案）摘要》（公告编号：2015-061）详见同日《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网。 本议案须提交公司股东大会审议。 二、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董 事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。 刘百宽先生、卞杨林先生、李学军先生、向敏女士、郑化轸先生与刘国威先 生属于员工持股计划的关联董事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为4 票。 为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全 权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持 股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死 亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。 2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。 3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。 4、授权董事会对员工持股计划资产管理方、托管人的变更作出决定。 5、员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施期内，若相关法律、法规、 政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划 作相应调整。 6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外。 本议案须提交公司股东大会审议。 三、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司 2015年度向银行申请授信额度的议案》。 2015年度公司及其控股子公司已向银行申请不超过18.9亿元的授信，详见 《第三届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2015-027）。根据经营需要， 公司拟向银行新增申请不超过4.8亿元的授信额度，全资子公司郑州汇特耐火材 料有限公司拟向银行新增申请不超过1.5亿元的授信额度，全资子公司马鞍山市 雨山冶金新材料有限公司拟向银行新增申请不超过0.3亿元的授信额度，合计新 增授信额度6.6亿元。董事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内灵活选择 与银行进行融资合作，并授权其在上述额度范围内代表公司与选定的银行签署相 关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自2015年7 月14日至2015年12月31日。上述授信明细如下： 单位：万元 公司名称 授信银行 拟申请额度 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 民生银行郑州紫荆山支行 8,000 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 中国邮政储蓄银行濮阳分行 23,000 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 平顶山银行郑州分行 8,000 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 广发银行郑州嵩山路支行 7,000 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 中国光大银行郑州宏达路支行 2,000 郑州汇特耐火材料有限公司 民生银行郑州紫荆山支行 3,000 郑州汇特耐火材料有限公司 平顶山银行郑州分行 1,000 郑州汇特耐火材料有限公司 广发银行郑州嵩山路支行 5,000 郑州汇特耐火材料有限公司 招商银行郑州文化路支行 3,000 郑州汇特耐火材料有限公司 中信银行郑州金水路支行 3,000 马鞍山市雨山冶金新材料有限公司 安徽马鞍山农村商业银行 3,000 合计 66,000 以上额度最终以上述银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视各公司 运营资金的实际需求确定。 四、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年向全资子公 司郑州汇特、雨山冶金提供融资担保的议案》。 详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的《关于2015 年向全资子公司郑州汇特、雨山冶金提供融资担保的公告》（公告编号： 2015-062）。 五、以10票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<对外担保管 理制度>的议案》 修订条款 修订前 修订后 第二条 本制度所述的对外担保系指公司为其 控股子公司对于债权人所负的债务提 供担保，当其控股公司不履行债务时， 由公司按照约定履行债务或者承担责 任的行为。担保形式包括保证、抵押 及质押。 本制度所述的对外担保系指公司为其控 股子公司、参股公司对于债权人所负的 债务提供担保，当其控股公司、参股公 司不履行公司担保项下的债务时，由公 司按照约定履行债务或者承担责任的行 为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第五条 公司及其下属分公司、控股子公司不 得对任何第三方提供担保。 公司及其下属分公司、控股子公司不得 对除参股公司以外的任何第三方提供担 保。 新增条款 - 公司对控股公司、参股公司的担保比例 不得超过出资比例。 第七条-1 公司及其控股子公司间的担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 公司及其控股子公司、参股公司间的担 保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； 第八条 除上述应由股东大会审批以外的公司 及其控股公司相互之间的担保，由董 事会审批。董事会审批时，须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。 除上述应由股东大会审批以外的公司及 其控股公司、参股公司相互之间的担保， 由董事会审批。董事会审批时，须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。 第二十条 公司财务负责人及其下属财务部为公 司对外担保的日常管理部门，负责公 司及控股公司对外担保事项的统一登 记备案管理。 公司财务负责人及其下属财务部为公司 对外担保的日常管理部门，负责公司及 控股公司、参股公司对外担保事项的统 一登记备案管理。 第二十二条 公司财务负责人及其下属财务部应当 对担保期间内被担保控股公司的经营 情况以及财务情况进行跟踪监督以进 公司财务负责人及其下属财务部应当对 担保期间内被担保控股公司、参股公司 的经营情况以及财务情况进行跟踪监督 行持续风险控制。在被担保公司在担 保期间内出现对其偿还债务能力产生 重大不利变化的情况下应当及时向公 司董事会汇报。 以进行持续风险控制。在被担保公司在 担保期间内出现对其偿还债务能力产生 重大不利变化的情况下应当及时向公司 董事会汇报。 修订后的《对外担保管理制度》详见同日巨潮资讯网，本议案须提交公司股 东大会审议。 六、以10票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<重大事项决 策管理制度>的议案》 修订条款 修订前 修订后 第十八条-（三） 公司对外担保只针对控股公司，不为除 控股公司以外的任何第三方提供担保。 与控股公司之间的担保事项由董事会 或股东大会审议。其中股东大会审议批 准如下担保事项： 公司对外担保只针对控股公司、参股公 司，不为除控股公司、参股公司以外的 任何第三方提供担保。公司对控股公 司、参股公司的担保比例不得超过出资 比例。与控股公司、参股公司之间的担 保事项由董事会或股东大会审议。其中 股东大会审议批准如下担保事项： 第十八条-（三） -1 公司及公司控股公司间的单笔担保额 超过最近一期经审计净资产10%的担 保； 公司及公司控股公司、参股公司间的单 笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 第十八条-（三） -2 公司及公司控股公司间的担保总额超 过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； 公司及公司控股公司、参股公司间的担 保总额超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 第十八条-（三） -4 连续十二个月内，公司及公司控股公司 间的担保总额超过最近一期经审计总 资产的30%； 连续十二个月内，公司及公司控股公 司、参股公司间的担保总额超过最近一 期经审计总资产的30%； 第十八条-（三） -5 连续十二个月内，公司及公司控股公司 间的担保金额超过公司最近一期经审 计净资产的50%且绝对金额超过5000 万元人民币。 连续十二个月内，公司及公司控股公 司、参股公司间的担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5000万元人民币。 修订后的《重大事项决策管理制度》详见同日巨潮资讯网，本议案须提交公 司股东大会审议。 七、以10票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》。 鉴于公司已于2015年6月26日完成公司股权激励计划股票期权第二期行 权，该次行权后，增加公司股本合计995,100股，根据《公司法》、《公司章程》 及2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的规定，注册资本从人民币 889,067,811元变更为人民币890,062,911元，现对《公司章程》作如下修订： 修订条款 修订前 修订后 第六条 公司注册资本为人民币88906.7811万元。 公司注册资本为人民币89006.2911万元。 第十九条 公司股份总数为889,067,811股，均为普 通股。 公司股份总数为890,062,911股，均为普 通股。 第四十一 条 本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； 本公司及本公司控股子公司、参股公司的 对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； 修订后的《公司章程》详见同日巨潮资讯网，本议案须提交公司股东大会审 议，需以特别决议审议通过。 八、以10票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开2015年第二 次临时股东大会的议案》 详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的《关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-063）。 特此公告。 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会 2015年7月16日 中财网
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