[公告]东方海洋：关于《山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复
山东东方海洋科技股份有限公司 关于《山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见》的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150918）的要 求，山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”或“发行人”） 会同华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、锦天城律师事务所（以下 简称“申请人律师”）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请 人会计师”）对有关问题进行逐条核查和说明，同时对申报文件进行了相应的修 改及补充。现将有关情况回复如下： 一、重点问题 重点问题1：报告期内申请人盈利能力呈下降趋势，2014年全年营业收入 约为6亿元，2015年1季度净利润仅为164万元。根据发行预案，申请人本次 非公开发行募集资金总额不超过13.73亿元，其中拟用8.53亿元偿还银行贷款、 短期融资券和5.2亿元补充流动资金。 公司本次补充流动资金金额与2014年全年营业收入基本相当。 （1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对 流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。 请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补 充流动资金的考虑及经济性。 （2）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间 及用途等），如果存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。 （3）请保荐机构对上述事项进行核查。 请保荐机构对比本次发行前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平 均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还银行 贷款变相补充流动资金用于其他用途的情形。 请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有 资产规模、财务状况相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行 是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，是否可能损害上 市公司及中小股东的利益。 回复： 【申请人说明】： 公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币137,300万元（含本数）， 扣除发行费用后，全部用于补充流动资金52,000万元和偿还银行贷款及短期融 资券85,300万元，相关情况说明如下： （一）本次补充流动资金的测算过程及经济性考虑 1、本次补充流动资金的测算过程 公司拟通过本次非公开发行募集资金补充流动资金52,000万元，公司根据 报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应 付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，对公 司未来流动资金需求进行了测算，具体测算过程如下： （1）营业收入预测情况 公司最近三年一期营业收入增长情况： 单位：万元 产品 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 海水养殖 18,623.60 45.54% 25,621.78 18.89% 21,551.50 -15.68% 25,558.04 31.81% 水产品加工 14,456.13 -12.61% 33,208.24 -13.91% 38,572.81 -4.94% 40,578.28 -25.71% 货运收入 7.38 -15.37% 20.75 -8.23% 22.61 48.75% 15.20 75.88% 其他业务 841.81 12.52% 1,599.71 13.93% 1,404.11 -5.53% 1,486.26 21.07% 合计 33,928.92 12.74% 60,450.48 -1.79% 61,551.03 -9.00% 67,637.78 -10.11% 报告期各期，公司营业收入主要包括海水养殖收入和水产品加工收入。海水 养殖方面，2008年以来公司持续增加养殖业务投资，养殖规模逐年增加，收入 不断上升，尤其是随着海参养殖规模扩大，公司养殖业务收入呈快速上升趋势， 提高了公司整体盈利水平。水产品加工业务方面，由于国外市场消费疲软，公司 水产品加工业务的销售收入均持续下降。 随着公司对海洋养殖业务的持续投入，公司通过增加养殖幼苗投入、扩大养 殖规模，未来海参、三文鱼等海珍品养殖的业务规模将继续保持快速增长；水产 品加工业务产品结构更加优化，市场逐渐恢复；水产品精深加工业务的市场逐步 打开，预计未来公司的营业收入将持续增长。 公司未来三年，按产品预计收入如下： 项目 指标 2015年 2016年 2017年 海 水 养 殖 海参 产销量（公斤） 1,516,788.52 2,129,972.78 2,503,419.00 销售价格（元/公斤） 162.02 162.02 162.02 销售收入（万元） 24,575.01 34,509.82 40,560.39 三文鱼 产销量（吨） 300.00 500.00 900.00 销售价格（元/公斤） 110.13 110.13 110.13 销售收入（万元） 3,303.90 5,506.50 9,911.70 水 产 品 加 工 进料加工业务 按经营计划预测 28,953.10 31,848.41 35,033.25 来料加工业务 按经营计划预测 7,750.90 8,722.86 9,816.71 胶原蛋白等水 产品精深加工 按经营计划预测 2,000.00 3,000.00 5,500.00 销售收入合计 66,582.91 83,587.59 100,822.06 销售收入增长率 10.14% 25.54% 20.62% 2015年1-6月，由于海水养殖业务市场需求持续增长，产品价格基本企稳， 公司营业收入比同期12.74%，其中：养殖业务增长率为45.54%，水产品加工业 务下降12.61%，营业收入与同期相比增长12.74%。 ① 海参、三文鱼等海珍品养殖的业务规模进一步扩大 A、海参养殖业务扩大导致的收入增长情况 发行人海珍品养殖的主要产品海参的生长周期需3年左右，当前海参的产销 量主要取决于前3年的海参投苗量、成活率、生长速度、回捕率以及自然环境等 因素。2015年至2017年海参产量按照2012年至2014年的海参苗投苗量预计三 年投入产出比分别为4.65、4.47和3.77，预计海参投苗量三年投入产出比平均为 4.3倍，销售价格按照2014年海参平均价格162.02元/公斤预测。 根据报告期内(2012-2014年)的投苗量，预计2015年-2017年海参产量和销 售收入情况如下： 项目 2015年 2016年 2017年 前三年投苗量（公斤） 2012年投苗 2013年投苗 2014年投苗 326,023.00 476,770.00 664,173.00 产销量（公斤） 1,516,788.52 2,129,972.78 2,503,419.00 参苗三年投入产出比例注1 4.65 4.47 3.77 销售价格（元/公斤） 162.02 162.02 162.02 销售收入（万元） 24,575.01 34,509.82 40,560.39 注1：2015年至2017年参苗三年投入产出比按平均值为4.3，考虑到养殖密度等因素呈 下降趋势，与历史数据基本一致。 报告期内海参苗的三年投入产出比例平均为4.3左右，具体情况如下： 前三年投苗量（公斤） 2009年投苗 2010年投苗 2011年投苗 260,358.56 408,367.24 263,658.15 三年后产量（公斤） 2012年产量 2013年产量 2014年产量 1,281,518.40 1,157,768.49 1,364,181.89 参苗三年投入产出比例 4.92 2.84 5.17 销售价格（元/公斤） 178.53 162.66 162.02 销售收入（万元） 22,878.96 18,832.35 22,102.15 注：2013年由于山东地区高温多雨等气候原因，海参生长速度和回捕率均较低，因此，2010年参苗三年投入产生比较低。 综上，公司认为2015年至2017年海参营业收入预测是合理的。 B、三文鱼养殖业务扩大导致的收入增长情况 报告期内，由于公司三文鱼养殖业务处于起步阶段，对三文鱼的养殖习性、 养殖效益最大化需要一个探索过程，虽然产能利用率较低，但产销量和销售收入 的均保持较高的增速。报告期内，三文鱼的产销量和销售收入变化情况如下： 项目 2012年 2013年 2014年 产能（吨） 700.00 700.00 700.00 销量（吨） 9.39 48.19 81.42 销售价格（元/公斤） 119.64 104.33 110.14 销售收入（万元） 112.38 502.73 896.68 目前，经过前期探索和经验总结，公司已经归纳出一整套三文鱼养殖的宝贵 经验，对未来三文鱼养殖产品规模的快速增长奠定了基础。未来三年三文鱼的销 售收入预测如下： 项目 指标 2015年 2016年 2017年 三文鱼 产销量（吨） 300.00 500.00 900.00 单价（元/公斤） 110.14 110.14 110.14 销售收入（万元） 3,303.90 5,506.50 9,911.70 公司目前三文鱼养殖车间的海水水体为36,000立方米，三文鱼养殖产能在 700-900吨/年之间。在此基础上，公司继续加快推进大西洋鲑封闭循环水养殖产 业化项目，通过新建和对原有养殖车间的改造，到2017年努力实现三文鱼养殖 产能达到2,600吨/年。报告期内，三文鱼的销售价格基本稳定，预测时按2014 年平均价格110.14元预测。 ② 水产品加工业务产品区域优化，国内、外市场逐渐恢复 A、进料加工业务 报告期内，公司水产品加工业务的加工量和销售收入均持续下降。主要原因 是：一是报告期内，国外市场消费疲软，水产品消费增长缓慢；二是报告期内公 司资金紧张，不得不加大来料加工的业务比例降低进料加工的业务比例，从而导 致加工业务的收入下降。目前公司水产品加工业务的主要消费地区中，美国经济 走势强劲，需求旺盛；欧洲和日本也已经基本结束了经济下行的趋势，逐渐企稳， 需求逐步恢复。公司未来水产品加工业务将呈现触底反弹的态势，市场需求的逐 步恢复将导致未来收入的不断增长。本次非公开发行股票，公司的资金实力大大 加强，进料加工业务将恢复增长。 近年来，公司积极进行业务转型，定位为全产业链的优质海洋食品供应商， 将会增加进料加工业务比例，将更多的深海水产品加工品向国内销售，将导致进 料加工水产品的加工业务的收入上升。未来三年进料加工业务预计10%的增长比 例，至2017年末进料加工业务收入为35,033.25万元。 B、来料加工业务 公司来料加工业务，由于占用资金少，经营风险较低，未来的水产品来料加 工业务收入将持续增长，预计按照2014年增长率12.54%增长，至2017年来料 加工业务收入将达到9,816.71万元。 ③ 精深加工产品的市场逐步打开 报告期内，公司积极拓展水产品的精深加工业务，主要为水产品加工副产品 的精深再加工品，如胶原蛋白等相关产品的销售。公司销售的胶原蛋白相关产品 质量上乘，客户认可度较高。但是公司由于缺乏此类产品的销售经验，对销售渠 道的建设和维护需要较长时间的积累，报告期内胶原蛋白相关产品的销售收入存 在波动。随着公司对国内终端市场的开发力度不断加大，对销售网络建设的积极 推进，同时组建专门的销售团队负责胶原蛋白等各类精深加工品的市场营销工 作，预计2017年，公司胶原蛋白等精深加工产品的销售收入将达到5,500万元。 （2）本次补充流动资金预测情况 根据公司的营业收入预测，按照应收票据、应收账款、预付账款、存货、应 付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，测算2015-2017年新增流动 资金需求如下： 项目 2014年 2015年度 （预测数） 2016年度 （预测数） 2017年度 （预测数） 金额 占比 营业收入 60,450.48 66,582.91 83,587.59 100,822.06 应收票据 6.29 0.01% 6.93 8.70 10.49 应收账款 17,891.13 29.60% 19,706.10 24,738.87 29,839.64 预付账款 785.13 1.30% 864.78 1,085.63 1,309.48 存货 92,892.41 153.67% 102,315.93 128,446.50 154,930.19 经营性流动资产小计 A 111,574.96 184.57% 122,893.74 154,279.70 186,089.79 应付票据 0.00% 0.00 0.00 0.00 应付账款 8,105.20 13.41% 8,927.44 11,207.42 13,518.22 预收账款 640.36 1.06% 705.32 885.45 1,068.02 经营性流动负债小计 B 8,745.56 14.47% 9,632.76 12,092.88 14,586.24 流动资金占用额A-B 102,829.40 170.11% 113,260.98 142,186.82 171,503.55 未来三年营运资金增加（流动资金占用额2017年减2014年） 68,674.15 经测算，以2014年流动资金规模为基础，公司2015年至2017年累计需新 增流动资金规模为68,674.15万元。本次非公开发行股票募集资金52,000万元没 有超过公司2015年至2017年累计新增流动资金需求总额。 2、本次股权融资补充流动资金的经济性考虑 报告期内，公司净利润逐年下滑，利息净支出却逐年增加，利息净支出占营 业利润的比例与同行业上市公司相比处于较高水平。公司主要依靠银行融资，成 本相对较高，公司在海水养殖和水产品加工业务的资金投入均相对不足，对公司 业务发展产生了一定不利影响。 截至2015年6月30日，公司银行授信额度为160,108万元，已使用109,766 万元，尚未使用授信额度为50,342万元，资产负债率为51.23%，明显高于同行 业可比上市公司，以及行业平均水平。公司债权类融资成本较高且波动较大；同 时，银行贷款限制性条件较多，债权融资不能满足公司业务实际发展需要。 本次非公开发行股票补充流动资金5.2亿元，通过股权融资和债权融资方式 对净资产收益率和每股收益的影响如下： 项目 债权融资 股权融资 债权融资金额 52,000 - 股权融资金额 - 52,000 2015年预计归属于母公司股东净利润 4,581.85 4,581.85 增量债权融资的利息费用率 6.7% - 增量净利息费用 3,484.00 - 2015年度归属于母公司股东净利润的减少额 2,961.40 - 模拟调整后的归属于母公司股东净利润 1,620.45 4,581.85 2014年底归属于母公司股东净资产 140,404.26 140,404.26 模拟调整后2015年底归属于母公司股东净资产 142,024.71 196,986.11 模拟调整后的净资产收益率 1.14% 2.32% 目前股份总数（万股） 24,385.00 24,385.00 融资增加的股数（参考本次发行价13.73元/股计算）（万股） - 3,787.33 模拟调整后的股份总数（万股） 24,385.00 28,172.33 模拟调整后的每股收益（元/股） 0.0665 0.1626 注1：2015年预计归属于母公司股东净利润按照2014年销售净利润率和2015年预测收 入测算；2、利息费用率按目前短期借款平均利息率计算，所得税率为15%。 公司认为，股权融资方式的净资产收益率和每股收益均高于债权融资方式， 通过股权融资的方式补充流动资金，能实现相对较高的净资产收益率和每股收 益，更有利于公司股东权益最大化，融资经济性更高。 （二）本次偿还银行贷款明细 1、本次偿还银行贷款明细情况 公司本次非公开发行，拟使用募集资金85,300万元偿还银行贷款，其中， 短期借款39,300万元，长期借款21,000万元，短期融资券25,000万元。具体明 细情况如下： 短期借款 借款银行 借款金额（万元） 合同期限 用途 兴业银行 2,000.00 2014/04/18-2015/04/18 购买原材料 农业银行 2,100.00 2014/04/22-2015/04/21 购参苗 4,000.00 2014/05/19-2015/05/15 购参苗 3,000.00 2014/05/28-2015/05/26 购鳕鱼 工商银行 600.00 2014/06/03-2015/04/02 购买原材料 1,600.00 2014/06/03-2015/05/03 购买原材料 交通银行 2,000.00 2014/08/08-2015/07/20 购冻绿青鳕鱼 2,000.00 2015/01/19-2015/12/16 购冻黑线鳕鱼 招商银行 2,000.00 2014/08/19-2015/08/18 购买原材料 农业发展银 行 5,000.00 2014/11/19-2015/10/16 购买原材料 3,000.00 2014/12/18-2015/11/18 购买原材料 华夏银行 7,000.00 2015/02/28-2016/02/28 购买原材料 光大银行 5,000.00 2015/03/05-2015/09/04 支付货款 合计 39,300.00 - - 短期融资券 借款金额（万元） 合同期限 用途 短期融资券 25,000.00 2015/01/08-2016/01/08 偿还银行贷款 长期借款 借款银行 借款金额（万元） 合同期限 用途 农业银行 4,600.00 2012/12/07-2015/12/06 购参苗 中国银行 4,500.00 2013/09/10-2016/09/09 购买原材料 建设银行 3,000.00 2013/12/13-2015/12/11 购参苗 2,000.00 2014/04/04-2016/04/01 购参苗 工商银行 2,500.00 2014/01/08-2018/12/19 大西洋鲑工业化封闭循环小 养殖项目建设 4,411.76 2014/09/11-2018/12/19 大西洋鲑工业化封闭循环小 养殖项目建设 合计 21,011.76 - - 注：借款主体均为山东东方海洋科技股份有限公司，截至2015年6月30日，公司已使 用自有资金偿还借款15,599.02万元。 对于短期贷款和短期融资券，公司将使用募集资金按照贷款到期期限逐一偿 还。对于长期贷款，公司已取得借款银行的同意函，同意公司使用本次非公开发 行股票募集的资金提前偿还相关贷款，并不会就提前还款事宜向公司收取除贷款 合同约定本息以外的任何形式的罚金或罚息。 2、本次偿还银行贷款金额与公司实际需求相符合，不存在变相补流用于其 他用途的情形 （1）公司与同行业可比上市公司资产负债率对比情况 截至2015年6月30日，公司的资产负债率为51.23%，明显高于同行业可 比上市公司，以及行业平均水平。 证券代码 证券简称 资产负债率 002086.SZ 东方海洋 51.23% 002447.SZ 壹桥海参 34.47% 002696.SZ 百洋股份 37.94% 200992.SZ 中鲁B 29.98% 300094.SZ 国联水产 34.14% 600097.SH 开创国际 33.09% 600257.SH 大湖股份 45.92% 600467.SH 好当家 38.95% 行业平均 36.36% 注：同行业上市公司选取范围为证监会CSRC渔业分类公司（剔除獐子岛、中水渔业）。 除东方海洋外，其他同行业可比公司财务数据基准日为2015年3月31日。 本次发行完成后，公司的净资产将大幅增长，以2015年6月30日为基准日 模拟计算的资产负债率下降为23.98%，较行业平均值低。目前，同行业上市公 司百洋股份（002696）、大湖股份（600257）均已公告其非公开发行股票预案。 其中，百洋股份预计通过非公开发行股票募集资金35,064万元，其中15,064万 元用于补充流动资金，20,000万元用于偿还银行贷款；大湖股份预计通过非公开 发行股票募集资金55,000万元，全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。不考 虑发行费用的影响，以2015年3月31日为基准日进行模拟计算，发行后的资产 负债率分别为23.08%和23.27%（假定大湖股份募集资金用于补充流动资金和偿 还银行贷款数额各占50%），与公司模拟计算的资产负债率水平相当。 （2）本次偿还银行贷款不存在变相补流用于其他用途的情形 公司本次偿还银行贷款债权债务真实存在，公司将以募集资金对上述债务进 行偿还。对于短期贷款和短期融资券，随着借款的到期，公司将使用募集资金逐 步偿还；对于长期借款，公司已取得借款银行的同意函，同意公司使用本次非公 开发行股票募集的资金提前偿还相关贷款，并不会就提前还款事宜向公司收取除 贷款合同约定本息以外的任何形式的罚金或罚息。 募集资金到位后，公司将依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《山东东方海洋科技股份股份有限公司募集 资金管理制度》的有关规定，严格管理、使用募集资金，确保募集资金按计划使 用。保荐机构及托管银行将严格监督公司募集资金的使用情况。 （3）本次偿还银行贷款与公司现有资产规模、财务状况相匹配 截至2015年6月30日，公司总资产为30.16亿元，负债合计15.45亿元， 其中：借款和短期融资券余额13.29亿元，本次偿还银行贷款及短期融资券8.53 亿元。报告期内，公司资产负债率在同行业上市公司中处于较高水平，利息支出 逐年增加，净资产收益率逐年下滑，低于同期银行贷款利率。公司较高的资产负 债率及利息支出水平，对公司业务发展产生了一定不利影响。公司本次偿还银行 贷款金额与现有资产规模和财务状况是匹配的。 3、募集资金用途信息披露充分合规 公司已就本次非公开发行股票的募集资金使用情况，在《山东东方海洋科技 股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》和《山东东方海洋科技股份 有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》中予以充分说明。相关 文件已于2015年4月1日在指定的信息披露媒体进行了披露，披露充分且合规。 综上所述，公司认为： 通过本次非公开发行股票方式募集补充流动资金，减轻财务负担，能够使发 行人的盈利能力得到改善和提高，在缓解资金压力的同时，促进公司在海洋渔业 养殖和水产品加工领域的持续健康发展，有助于公司成功转型为海水养殖、加工、 销售等全产业链的优质海洋食品供应商，提高公司的核心竞争力和持续盈利能 力。股权融资方式的净资产收益率和每股收益均高于债权融资方式，具有较好经 济性。 本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和短期融资券，相关的债权债务 真实，募集资金用途明确，与公司现有资产规模、财务状况相匹配，公司将募集 资金管理制度的有关规定，严格管理、使用募集资金，确保募集资金按计划使用。 本次非公开发行股票补充流动资金和偿还银行贷款没有损害上市公司及中小投 资者利益。 【保荐机构核查】： 保荐机构履行了查阅发行人定期报告、发展规划、银行贷款合同、短期融资 券发行文件、相关信息披露公告、募集资金管理制度以及公司管理人员、财务部 相关人员访谈以及同行业上市公司资料等，分析本次发行前后的资产负债率与同 行业可比上市公司平均水平比较分析等核查程序。 保荐机构认为： 发行人通过本次非公开发行股票方式募集补充流动资金，减轻财务负担，改 善盈利能力，同时，股权融资方式的净资产收益率和每股收益均高于债权融资方 式，通过股权融资的方式补充流动资金，能实现相对较高的净资产收益率和每股 收益，融资效率相对更高。 发行人通过本次非公开发行股票方式募集偿还银行贷款金额与实际需求相 符，不存在通过偿还贷款变相补充流动资金用于其他用途的情形。本次募集资金 偿还银行贷款及短期融资券有利于降低公司偿债压力、优化财务结构、提升盈利 能力，与公司现有资产规模、财务状况是匹配的。募集资金用途信息披露充分合 规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，未损害上市 公司及中小股东利益。 重点问题2：申请人本次非公开发行的对象东方海洋集团为申请人控股股 东，朱春生为申请人监事，车志远为申请人实际控制人车轼之子。请保荐机构 和申请人律师核查上述主体及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成 后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券 法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的 规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 回复： 【申请人律师核查】： 1、根据中国证券登记结算有限责任公司提供的变更起止日为2014年7月1 日至2015年7月10日的《信息披露义务人及股份变更查询证明》（业务单号： 114000011521），并经查阅发行人披露的相关公告信息、查询深圳证券交易所网 站监管信息公开系统--上市公司董事、监事、高级管理人员及相关人员持有本公 司股份变动情况资料以及取得东方海洋出具的自查说明，东方海洋集团、朱春生、 车志远及其关联方在定价基准日（2015年4月1日）前六个月至本补充法律意 见书出具之日均不存在减持东方海洋股票的情形，相关主体持有发行人股票及减 持主要情况如下： 名称 关系 持股情况（股） 是否存在减持 东方海洋集团及关联方 东方海洋集团 - 61,000,000 否 车轼 东方海洋集团董事长 8,045,200 否 李存明 东方海洋集团副董事 长 10,000 否 赵玉山 东方海洋集团董事、 总经理 0 否 于深基 东方海洋集团董事 0 否 于善福 东方海洋集团监事 0 否 朱春生及关联方 朱春生 - 0 否 王圣玉 配偶 3,000 否 朱宝明 父亲 0 否 朱晓辉 子女 0 否 朱清云 兄弟姐妹 0 否 车志远及关联方 车志远 - 0 否 全景投资有限公司 控制的企业 0 否 车轼（东方海洋集团 董事长） 父亲 61,000,000 否 宋政华 母亲 0 否 2、经核查，东方海洋集团、朱春生、车志远已就自定价基准日前六个月至 本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划做出如下承诺: （1）东方海洋集团出具的承诺 一、本公司认购的东方海洋2015年非公开发行的股票，自本次非公开发行 结束之日起三十六个月内不会减持；本公司承诺自本承诺签署日起至本次非公开 发行完成后六个月内对持有上市公司股票不会减持，若未履行上述承诺，则减持 股票所得收益归上市公司所有。 经本公司确认，目前持有东方海洋股份的本公司关联方自本承诺签署日起至 本次非公开发行完成后六个月内对持有的上述股票不存在减持计划。 二、经自查，自东方海洋2015年度非公开发行股票定价基准日（2015年4 月1日）起前六个月内及定价基准日至本承诺出具日，本公司及本公司的关联方 均不存在减持上市公司股票的行为。 本公司上述承诺不存在遗漏、虚假或误导性陈述，并对其真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。 （2）朱春生出具的承诺 一、截至本承诺签署日，本人未持有上市公司股份。本人为东方海洋监事， 除此外本人与东方海洋及其关联方不存在其他关联关系。 二、经自查，自东方海洋2015年度非公开发行股票定价基准日（2015年4 月1日）起前六个月内及定价基准日至本承诺出具日，本人未持有过东方海洋的 股份。本人关联方自定价基准日起前六个月内及定价基准日至本承诺出具日，不 存在减持东方海洋股票行为。 经本人确认，目前持有东方海洋股份的本人关联方自本承诺签署日起至本次 非公开发行完成后六个月内对持有的上述股票不存在减持计划。 三、本人认购的东方海洋2015年非公开发行的股票，自本次非公开发行结 束之日起三十六个月内不会减持。 本人上述承诺不存在遗漏、虚假或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完 整性承担相应的法律责任。 （3）车志远出具的承诺 一、本人为东方海洋实际控制人车轼先生之子，为东方海洋控股股东东方海 洋集团的一致行动人。截至本承诺签署日，本人未持有上市公司股份。 二、本人认购的东方海洋2015年非公开发行的股票，自本次非公开发行结 束之日起三十六个月内不会减持。 经本人确认，目前持有东方海洋股份的本人关联方自本承诺签署日起至本次 非公开发行完成后六个月内对持有的上述股票不存在减持计划。 三、经自查，自东方海洋2015年度非公开发行股票定价基准日（2015年4 月1日）起前六个月内及定价基准日至本承诺出具日，本人的关联方均不存在减 持上市公司股票的行为。 本人上述承诺不存在遗漏、虚假或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完 整性承担相应的法律责任。 经核查，2015年7月15日，上述《承诺函》已在指定信息披露网站公开披 露。 综上所述，本所律师认为，东方海洋集团，朱春生，车志远及其关联方从定 价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且已 出具相关承诺并披露，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发 行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。 【保荐机构核查】： （一）上述发行对象及其关联方减持情况和减持计划的核查 根据发行人于2015年3月31日召开的第五届董事会第六次会议决议并经 2015年4月16日2015年第一次临时股东大会批准，发行人本次非公开发行股 票发行定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2015年4月 1日。 通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的对发行人控股股东 东方海洋集团、发行人监事朱春生、发行人实际控制之子车志远及上述主体关联 方在本次非公开发行定价基准日（2015年4月1日）前六个月至本回复出具日 所持公司股份的变动情况的查询结果；取得东方海洋集团、朱春生、车志远开户 证券营业部提供的股票账户、资金账户资料，以及自2014年7月至今股票交易 的资金对账单等文件；访谈东方海洋集团相关负责人、朱春生及车志远本人；以 及审核发行人相关公告等方式进行核查。 在本次非公开发行定价基准日（2015年4月1日）前六个月内至本核查意 见出具日，东方海洋集团持有公司6,100万股股票，占公司总股本的25.02%；东 方海洋集团与车志远的关联方车轼先生直接持有公司804.52万股股票，占公司 总股本的3.30%。除东方海洋集团、关联方车轼先生及车轼之兄车辙外，其他认 购主体及其关联方在该期间未持有公司股份。经核查，在本次非公开发行定价基 准日（2015年4月1日）前六个月内至本核查意见出具日东方海洋集团及关联 方均不存在减持公司股票的情况。 发行人监事朱春生及发行人实际控制之子车志远在本次非公开发行股票前 未持有公司股票，本次发行对象所认购的本次非公开发行的股票为有限售条件的 流通股，自发行结束后之日起36个月内不得转让。因此，以上主体未来直至本 次发行完成后六个月内，不存在减持东方海洋股票的减持计划。 根据东方海洋集团出具的《承诺函》，自承诺函签署日至本次非公开发行完 成后六个月内没有对持有上市公司股票减持的计划。 经东方海洋集团、朱春生及车志远确认，目前持有东方海洋股份的上述认购 主体的关联方未来直至本次发行完成后六个月内亦对持有的东方海洋股票没有 减持的计划。 （二）上述发行对象出具承诺及公开披露情况 2015年7月14日，东方海洋集团、朱春生及车志远分别出具《承诺函》。 东方海洋集团承诺：本公司认购的东方海洋2015年非公开发行的股票，自 本次非公开发行结束之日起三十六个月内不会减持；本公司承诺自本承诺签署日 起至本次非公开发行完成后六个月内对持有上市公司股票不会减持，若未履行上 述承诺，则减持股票所得收益归上市公司所有；经本公司确认，目前持有东方海 洋股份的本公司关联方自本承诺签署日起至本次非公开发行完成后六个月内对 持有的上述股票不存在减持计划；经自查，自东方海洋2015年度非公开发行股 票定价基准日（2015年4月1日）起前六个月内及定价基准日至本承诺出具日， 本公司及本公司的关联方均不存在减持上市公司股票的行为。 朱春生承诺：截至本承诺签署日，本人未持有上市公司股份。本人为东方海 洋监事，除此外本人与东方海洋及其关联方不存在其他关联关系；经自查，自东 方海洋2015年度非公开发行股票定价基准日（2015年4月1日）起前六个月内 及定价基准日至本承诺出具日，本人未持有过东方海洋的股份。本人关联方自定 价基准日起前六个月内及定价基准日至本承诺出具日，不存在减持东方海洋股票 行为；经本人确认，目前持有东方海洋股份的本人关联方自本承诺签署日起至本 次非公开发行完成后六个月内对持有的上述股票不存在减持计划。本人认购的东 方海洋2015年非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内 不会减持。 车志远承诺：本人为东方海洋实际控制人车轼先生之子，为东方海洋控股股 东东方海洋集团的一致行动人；截至本承诺签署日，本人未持有上市公司股份； 本人认购的东方海洋2015年非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起 三十六个月内不会减持；经本人确认，目前持有东方海洋股份的本人关联方自本 承诺签署日起至本次非公开发行完成后六个月内对持有的上述股票不存在减持 计划；经自查，自东方海洋2015年度非公开发行股票定价基准日（2015年4月 1日）起前六个月内及定价基准日至本承诺出具日，本人的关联方均不存在减持 上市公司股票的行为。 以上《承诺函》公司已于2015年7月15日在指定信息披露网站公开披露。 （三）上述发行对象及其关联方增持情况 发行人坚决拥护证券市场稳定发展，提升市场信心，鼓励公司董事、监事、 高级管理人员及公司员工等积极增持公司股份，切实维护市场稳定。 东方海洋集团实际控制人车轼之兄车辙基于对公司未来发展和长期投资价 值的信心，于2015年6月24日通过二级市场买入10万股本公司股票。 发行人于2015年7月13日披露的相关公告，公司董事、监事、高级管理人 员将以自筹资金通过在二级市场、证券公司或基金管理公司的定向资产管理、竞 价买入等方式增持公司股份，共计增持不超过3,000万元。增持计划的参与人一 致承诺：在增持期间及增持完成后六个月内不减持本次所增持的公司股份。 综上，经核查，东方海洋集团、朱春生、车志远及其关联方自定价基准日（2015 年4月1日）前六个月至本回复出具日未有减持公司股份的行为，且自本回复出 具日至本次发行完成后六个月内未有减持公司股份的计划。朱春生作为发行人监 事，基于对公司未来发展和长期投资价值的信心，继续参与公司实际控制人、董 事、监事、高级管理人员的股份增持计划，维护公司股价稳定。 保荐机构认为： 根据东方海洋集团、朱春生、车志远及其关联方从定价基准日（关于本次非 公开发行的董事会决议日）前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况 或减持计划，未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条第（七）项的规定。东方海洋集团、朱春生、车志远已分别就该等不 存在减持情况或减持计划出具书面承诺并公开披露。 二、一般问题 一般问题1：报告期内，申请人期间费用基本稳定，营业收入及毛利率呈下 滑趋势。申请人前次募投项目主要投资与海参养殖项目，报告期内未达到预期 效益，根据申报材料主要原因为外部市场环境变化导致海参价格下跌。 请申请人对比同行业可比上市公司毛利率、销售净利率等财务指标，补充 说明公司报告期内盈利能力下降的原因及合理性。 申请人2015年一季度净利润仅为164万元。请申请人对比上年同期净利润 情况，补充说明公司2015年一季度净利润较低的原因，并说明公司业务是否具 有周期性或季节性特征。 请保荐机构进行核查。 【回复】 【申请人说明】： （一）报告期内盈利水平下降情况 报告期内，公司营业收入和净利润情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 营业收入 33,928.93 60,450.48 61,551.03 67,637.77 净利润 4,018.08 4,358.66 5,883.59 10,175.26 营业毛利率 28.43% 23.81% 25.59% 29.69% 营业净利润率 11.84% 7.21% 9.56% 15.04% 公司上市之初，是以来料和进料加工为主的水产品加工企业。公司2008年 非公开发行股票融资后，开始加大海水养殖业务投入，开拓海参、三文鱼等海珍 品养殖业务，已形成水产品加工和海水养殖共同发展的格局。报告期各期公司主 营业务收入主要为海水养殖收入和水产品加工收入。 1、营业收入变动原因 报告期内，营业收入变动情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 海水养殖 18,623.60 25,621.78 21,551.50 25,558.04 水产品加工 14,456.13 33,208.24 38,572.81 40,578.28 其他 849.20 1,620.46 1,426.72 1,501.45 合计 33,928.93 60,450.48 61,551.03 67,637.77 公司海水养殖品种包括海参、三文鱼、鲆鲽鱼、扇贝苗和海带苗等，海水养 殖是公司近年来重点发展的业务板块，呈增长趋势，2012年至2015年1-6月海 水养殖收入分别为25,558.04万元、21,551.50万元、25,621.78万元和18,623.60 万元，增长率分别为31.81%、-15.68%、18.89%和45.54%，2013年大幅下降原 因：其一2013年国内高端餐饮消费市场亦持续低迷，公司海参的价格大幅下跌； 其二，2013年公司持续增大海参苗培育、投放及饲料等投入，2013年由于气候 原因，养殖成本增长较大。 公司水产品加工业务主要采用工厂化生产模式，包括进料加工和来料加工， 以及水产品的精深加工业务。报告期内，受国际宏观经济疲软影响和资金成本压 力，公司水产品加工营业收入均有所下滑，2012年至2015年1-6月水产品加工 收入为40,578.28万元、38,572.81万元、33,208.24万元和14,456.13万元，增长 率分别为-25.71%、-4.94%、-13.91%和-12.61%。 2、营业毛利率及净利润率变动原因 报告期内，公司主要盈利指标如下： 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 销售毛利 9,647.15 14,393.54 15,750.80 20,083.43 净利润 4,018.08 4,358.66 5,883.59 10,175.26 销售毛利率 28.43% 23.81% 25.59% 29.69% 销售净利润率 11.84% 7.21% 9.56% 15.04% 公司主营业务分为两大板块：水产品加工和海水养殖。报告期内，水产品加 工和海水养殖的毛利和毛利率情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 毛利 海水养殖 8,601.93 10,745.11 10,657.91 14,603.43 水产品加工 701.50 2,956.77 4,696.41 4,892.93 毛利率 海水养殖 46.19% 41.94% 49.45% 57.14% 水产品加工 4.85% 8.90% 12.18% 12.06% 报告期内2012年至2014年毛利率呈下降趋势，主要原因为水产品加工业务， 受国际宏观经济疲软和行业竞争加剧的影响，产品价格呈下降趋势，随着劳动力 成本上升，产品加工成本呈增长趋势，因此，水产品加工业务毛利率持续下跌趋 势，对公司的利润贡献度逐年下降；海水养殖毛利率保持在较高水平，是公司毛 利主要来源，但呈逐年下降的趋势，主要是养殖产品价格下降及养殖成本增加所 致，具体为报告期内国内高端餐饮消费市场持续低迷，海水养殖品市场竞争激烈 所致。2015年1-6月海水养殖的毛利率略有提高，主要原因是海参价格上涨所致。 报告期内，期间费用率基本稳定，净利润下降主要原因为水产品加工业务和 海水养殖业务毛利下降所致。 3、与同行业可比上市公司盈利能力比较情况 根据公司与Wind申银万国三级行业分类的可比上市公司盈利能力进行对比 分析， 具体情况如下： （1）销售毛利率比较 公司名称 销售毛利率(%) 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 好当家 - 17.22 20.49 29.99 獐子岛 - 13.90 22.10 24.62 国联水产 - 12.17 13.06 3.46 壹桥海参 - 64.42 46.42 56.42 大湖股份 - 24.65 18.13 31.95 千足珍珠 - 38.74 40.34 36.21 百洋股份 - 11.44 11.71 13.93 平均值 - 26.08 24.61 28.08 中位数 - 24.65 22.10 29.99 东方海洋 28.43 23.81 25.59 29.69 （2）销售净利润率比较 公司名称 销售净利率(%) 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 好当家 - 1.60 10.55 20.40 獐子岛 - -44.9 3.71 3.97 国联水产 - 10.57 2.55 -15.52 壹桥海参 - 42.36 30.51 43.24 大湖股份 - 0.50 24.71 2.95 千足珍珠 - -5.91 8.24 10.46 百洋股份 - 3.38 4.09 7.01 平均值 - 1.09 12.05 10.36 中位数 - 1.60 8.24 7.01 东方海洋 11.84 7.21 9.56 15.04 注：同行业可比公司指标根据Wind数据整理。 公司销售毛利率和销售净利率的变动情况与同行业可比上市公司基本一致。 （二）公司2015年一季度净利润较低的原因 公司主营业务具有一定的季节性，每年一季度为经营淡季且受春节假期安排 等因素影响，公司一季度营业收入、净利润均较低。2015年一季度，虽然公司 主要产品的市场价格基本企稳或略有增长，但由于公司承担的利息支出增加较 多，造成2015年一季度净利润较低，具体情况如下表： 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年1-3月 增加额 增长率 营业收入 11,383.43 11,475.85 -92.42 -0.81% 营业毛利 2,618.92 2,027.45 591.47 29.17% 财务费用 1,680.54 889.54 791.00 88.92% 净利润 164.86 171.73 -6.87 -4.00% 归属于母公司净利润 156.66 125.52 31.14 24.81% 因此，2015年一季度的净利润较低。 （三）公司报告期内营业收入和净利润波动情况 报告期内，公司的营业收入和净利润具有一定的季节性特征，具体如下图 ： 公司所在行业为海水养殖和水产品加工业务，没有明显的同期性特征，海水 养殖业务具有一定的季节性特征，水产品加工业务季节性特征不明显，主要情况 如下： 海水养殖业务的周期性和季节性：① 海水养殖行业的周期性，海水养殖行 业的终端属于消费品行业，虽受宏观经济影响具有一定的波动性，但没有明显的 周期性。②海水养殖行业的季节性，海水养殖业具有季节性，主要取决于海产品 的生长周期和生长特点，同时也受到养殖方式的影响。譬如公司的主要产品海参， 由于存在夏眠，因此海参鲜品的供应主要集中在每年的5、6月以及11、12月。 公司三文鱼养殖无明显季节性。 水产品加工业务的周期性和季节性：① 水产品加工业的周期性，海洋水产 加工业的终端属于消费品行业，虽受宏观经济影响具有一定的波动性，但没有明 显的周期性。②水产品加工业的季节性，公司所处的海洋水产加工业的原料主要 由远洋捕捞提供，远洋捕捞集中在春秋两季，具有一定的季节性。但国外大型供 应商一般在捕捞季节大量购进，进行冷冻储藏，分批售出，降低了捕捞季节性的 影响。因此，水产品加工的原料供应没有明显的季节性，从而使得公司水产品加 工没有明显的季节性。 综上所述，公司认为，报告期内盈利能力下降，主要原因：一是水产品加工 业务受国际宏观经济疲软、行业竞争加剧和劳动力成本上升的影响，毛利率下降， 对公司的利润贡献度逐年下降；二是海水养殖受国内高端餐饮消费市场持续低 迷、海水养殖品市场竞争激烈以及养殖成本上升的影响，毛利率虽保持在较高水 平，但呈在下降趋势。公司盈利能力的变化情况符合公司实际经营情况和行业特 点，与行业可比公司的盈利能力指标变动趋势一致。公司海水养殖业务具有季节 性特点，2015年1季度净利润下降的主要原因为海水养殖季节性特点以及2015 年1季度承担财务费用较高所致。 【保荐机构核查】： 保荐机构通过查阅发行人定期财务报告、同行业可比上市公司资料以及高管 访谈等，保荐机构认为： 报告期内发行人盈利能力下降，主要原因：一是水产品加工业务受国际宏观 经济疲软、行业竞争加剧和劳动力成本上升的影响，毛利率下降，对公司的利润 贡献度逐年下降；二是海水养殖受国内高端餐饮消费市场持续低迷、海水养殖品 市场竞争激烈以及养殖成本上升的影响，毛利率虽保持在较高水平，但呈下降趋 势。发行人盈利能力的变化情况符合公司实际经营情况和行业特点，与行业可比 公司的盈利能力指标变动趋势一致。发行人海水养殖业务具有季节性特点，2015 年1季度净利润下降的主要原因为海水养殖季节性特点以及2015年1季度承担 财务费用较高所致。 一般问题2：申请人2014年营业收入较2013年有所下滑，应收账款由2013 年末的9,223万元上升为2014年末的17,891万元。 请申请人结合报告期内公司主要客户及信用政策的变化情况，补充说明公 司应收账款上升幅度较大的原因及合理性；并结合同行业可比上市公司应收账 款坏账准备的计提是否充分。 请会计师及保荐机构进行核查。 回复： 【申请人说明】： （一）2014年末应收账款增长情况 近年来因高端餐饮消费市场低迷，公司总体营业收入有所下降，并且公司近 几年产品的养殖、加工成本较高，为提高公司销售收入水平，加快产品变现回收 速度，提高公司运营效率，公司 2014 年较多采取赊销的方式，将海参等海产品 赊销给客户和经销商，有利于公司扩大销售份额，增加了公司产品市场占有率。 2014年海参销售收入为22,102.15万元，海参收入增加3,269.80万元，增长 17.36%。公司以前海参销售主要采取现销的方式销售，应收账款金额较小，2014 年为扩大销售份额和市场占有率，海参等海产品赊销比例增加。报告期内，公司 海参的销售客户主要为海参加工贸易公司和个体经销商，销售客户没有发生重大 变化。 公司应收账款主要为两部分，一是出口产品形成的应收账款，公司对出口产 品形成的应收款，通过保险公司进行出口产品信用保险，由于有保险公司承保， 应收账款无法收回的风险较小；二是对国内销售海参、鱼类等海产品形成的应收 账款。截止回复日，2014年末上述因赊销形成的应收账款已收回9,728.50万元， 尚有1,848.60万元尚未收回。公司客户的信用情况良好，无法收回的风险较小。 （二）2014年末应收账款计提坏账准备情况 2014年末公司与海参养殖同行业可比上市公司计提应收账款坏账准备如 下： 单位：万元 公司名称 应收账款余额 坏账准备 坏账准备计提比例 东方海洋 18,805.17 914.03 4.86% 好当家 3,680.20 223.44 6.07% 壹桥海参 4,606.06 230.30 5.00% 獐子岛 23,047.99 2,854.01 12.38% 公司2014年末计提的坏账准备比例略低于同行业可比上市公司，主要原因 为公司一年以内的应收账款计提坏账准备的比例为4%，其他可比上市公司的计 提比例为5%，獐子岛计提比例较高的原因为2014年其对三家破产的客户单独计 提坏账准备1,721.21万元。各公司坏账准备具体计提比例如下： 账龄 东方海洋 壹桥海参 獐子岛 好当家 1年以内（含1年） 4.00% 5.00% 5.00% 5.00% 1至2年 8.00% 10.00% 10.00% 10.00% 2至3年 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 3至4年 50.00% 30.00% 30.00% 50.00% 4至5年 50.00% 50.00% 50.00% 50.00% 5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 50.00% 公司与同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提比例差异不大，符合公 司的实际情况和行业特点。最近三年以来，公司没有发重过重大坏账损失，应收 账款回收风险较小，计提的坏账准备充分。 【申请人会计师核查】： 会计师查阅了公司会计账簿、销售合同、销售回款凭证、与会计师沟通、访 谈公司高管等相关人员以及查阅同行业上市公司资料等，认为： 发行人2014年末应收账款余额增加较多的原因是2014年海参销售收入增 加，与客户较多采用赊销结算所致。发行人2014年为提高公司销售收入水平， 提高市场占有率，加快海珍品变现回收速度，海参销售较多采取赊销的方式，将 海参等海产品销售给客户和经销商。发行人销售客户没有重大变化，应收账款回 收风险较小。报告期内，发行人没有发生过重大坏账损失，已按照坏账准备计提 政策充分计提了坏账准备，符合公司经营情况和行业特点。 【保荐机构核查】： 保荐机构查阅了公司会计账簿、销售合同、销售回款凭证、与会计师沟通、 访谈公司高管等相关人员以及查阅同行业上市公司资料等，保荐机构认为： 发行人2014年末应收账款余额增加较多的原因是2014年海参销售收入增 加，与客户较多采用赊销结算所致。发行人2014年为提高公司销售收入水平， 提高市场占有率，加快海珍品变现回收速度，海参销售较多采取赊销的方式，将 海参等海产品销售给客户和经销商。发行人销售客户没有重大变化，应收账款回 收风险较小。报告期内，发行人没有发生过重大坏账损失，已按照坏账准备计提 政策充分计提了坏账准备，符合公司经营情况和行业特点。 一般问题3：2012年至2014年，申请人营业收入不断下滑，存货余额呈上 升趋势，其中消耗性生物资产占存货比例高达81%。 请申请人结合同行业可比上市公司情况，说明公司报告期内水产养殖的每 亩投放量、实际亩产情况、存活率等情况；消耗性生物资产库龄结构及生长周 期；各期末存货的盘点方法和盘点程序、存货的计价及结转方法。 请保荐机构和会计师结合上述情况及申请人相关产品的售价趋势等，核查 说明申请人存货跌价准备计提方法是否合理、存货跌价准备计提是否充分。 回复： 【申请人说明】： （一）公司消耗性生物资产及存货跌价准备计提情况 消耗性生物资产系海水养殖企业最主要的存货项目，消耗性生物资产金额较 大，占存货比重较高。报告期内，公司对海参及三文鱼养殖投入持续增加，消耗 性生物资产持续增长。截至2014年末，公司与同行业可比上市公司的存货、消 耗性生物资产、存货跌价准备及占比情况如下： 单位：万元 项目 东方海洋 好当家 壹桥海参 獐子岛 存货 94,145.56 102,543.19 45,443.29 176,919.76 消耗性生物资产 76,378.67 67,108.27 41,668.29 110,328.71 消耗性生物资产占存货比 81.13% 65.44% 91.69% 62.36% 存货跌价准备 1,253.14 801.06 - 6,244.20 存货跌价准备占存货比 1.33% 0.78% 0.00% 3.53% 海水养殖行业消耗性生物资产占存货比例普遍较高，公司消耗性生物资产余 额较大，占存货比例较高符合公司经营情况和行业特征。 （二）公司消耗性生物资产的投苗、产量及库龄（生长周期）情况 东方海洋海水养殖业务主要包括海参、鱼类苗种繁育，以及工厂化养鱼、海 参养殖等。目前，公司海参养殖海区 48,500 亩，海参育苗和养成车间 60,000 平方米，工厂化鱼类养成车间 80,000平方米。公司消耗性生物资产主要为在养 的海参、三文鱼等鱼类产品。 1、2012年至2014年海参养殖实际投苗情况 项目 投苗数量（公斤） 成活率注1 有效投苗面积注2（亩） 投苗密度（公斤/亩） 2014年 664,173.00 35% 29,322.14 22.65 2013年 476,770.00 35% 29,322.14 16.26 2012年 326,023.00 35% 29,322.14 11.12 注1：海参成活率受参苗大小、质量、养殖区域环境、投放技术和时间等因素影响差异 较大，报告期内公司海参大苗成活率为50%以上，中苗成活率为30%以上，小苗成活率为 10%以上。 注2：公司海参养殖面积48,500亩，目前有效投苗区域为29,322.14亩。 根据中国水产网文章介绍，刺参养殖苗种的来源有两种：第一种为秋苗，小 苗成活率一般在10%~40％。第二种为春苗，即上年人工培育的苗种经室内人工 越冬成活率一般70%以上。由于公司海参养殖主要采用底播方式，海参苗成活率 低于行业平均水平。 2、2012年至2014年海参产量情况 项目 产量（公斤） 有效投苗面积（亩） 亩产（公斤/亩）注1 2014年 1,364,182.00 29,322.14 46.52 2013年 1,157,768.00 29,322.14 39.48 2012年 1,281,518.00 29,322.14 43.70 注1：公司海参养殖区域较多且较为分散，每个养殖区域的海参亩产也有较大差异，2012 年至2014年海参产量为全部养殖区域的平均亩产量。 3、同行业公司的海参亩产量情况 公司名称 养殖面积 养殖方式 亩产（公斤/亩） 资料来源注1 壹桥海参 募投项目 14,000亩 围海养殖 112.50 2013年非公开发行预案 好当家 募投项目 围海养殖 135.81 2011年非公开发行预案 9,867 亩 好当家 全部 围海养殖等 150.00 中证网2015年5月18日申万宏源 《亩产提高 成本下降》 http://www.cs.com.cn/gppd/jnqs/mr/201505/t20150518_4712892.html 注1：由于同行业上市公司报告期内海参亩产量数据没有正式公开披露资料，公司根据 公开网络渠道获得同行业可比上市公司参考亩产量资料。 公司海参亩产量显著低于同行业上市公司，主要原因为公司海参养殖主要采 用底播方式，海参产量较低。 4、消耗性生物资产的库龄和生长周期 公司消耗性生物资产主要为海参、三文鱼及其他鱼类，海参的生长周期为3 年左右，三文鱼的养殖周期为18个月左右，截至2014年末，公司消耗性生物资 产的库龄（生长周期）结构如下： 消耗性生物资产 库龄（生长周期） 金额（万元） 海参 1年内 18,895.92 1-2年 22,102.44 2-3年 15,689.18 3-4年 6,543.60 鱼类 1-6个月 542.54 6-12月 4,693.42 12-24月 7,911.58 合计 76,378.67 报告期内，公司海参、三文鱼等海珍品生长情况良好，未发现重大损失情况。 由于海水养殖产品的毛利率普遍较高，除獐子岛2014年遭受自然灾害存货计提 减值准备较多外，海水养殖行业上市公司计提减值准备的比例普遍较低。 （三）公司存货盘点方法、程序及会计核算方法 1、公司期末存货的盘点方法和盘点程序 公司的存货主要由海水养殖的在产品海参等产品和水产品加工的冻鱼片等 产品。近年来公司扩大海水养殖规模，期末存货中海水养殖在产品占绝大部分。 海水养殖产品周期较长，导致公司的存货余额较大。对在养海参，在养殖水域内 分为若干个测试点，依据产品的生长特性定期抽查，为保证测试的准确性，一般 选取水温在 8－22℃期间进行测试。先随机在测试点用网圈定抽测面积，并将面 积内的海参取出，计算出圈定面积平均每平方米海参数量、规格后，从而估算出 全部水域的在养海参的数量、规格及重量，用估计数量与账面数量进行比较，对 差异较大的盘点区域，在盘点小组内进行讨论分析，看是否存在其他异常原因， 若无其他因素，报公司领导批准后以估计数量与账面数量孰低的原则确定期末库 存数量。海上养殖的海参，若出现盘盈盘亏，公司召开相关人员进行讨论其合理 性，若存在疑问则扩大盘点面积，若无异常，出于谨慎性考虑，报公司领导批准 后，盘盈的暂不调整账面数量，盘亏调整账面数量并计入当期损益。公司期末对 养殖的海产品进行检查，对生长速度慢于正常生长速度、因受灾产量明显下降、 市场疲软价格低迷等确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或 市场需求变化等原因，使养殖的海产品的可变现净值低于其账面价值的部分，召 集有经验人员进行讨论，确定其是否发生减值的，对于确实发生减值的报经批准 后计提存货跌价准备。对水产加工产品，采取的盘点方法是永续盘存制，实行定 期逐个盘点方式。一般月末进行，由公司财务人员、仓库管理人员及相关人员参 加，按品种逐个进行盘点，若出现盘盈或盘亏，由盘点小组讨论并查实原因，对 由于个人原因引起的，追究相关人员责任，若无异常原因报经领导批准后调整账 面数量，计入当期损益。公司期末通过查看存货货龄、存货外观、存货质量、结 合市场价格等相关因素，对由于存货遭受毁损或销售价格低于成本等原因，造成 的存货成本不可收回的部分，召集有经验人员进行讨论，确定其是否发生减值， 对于确实发生减值的报经批准后计提存货跌价准备。 2、公司存货的计价及结转方法 公司产品的具体成本核算方法分为两大类：一类为养殖的海参、三文鱼、菱 鲆鱼、舌鳎鱼等养殖成本；另一类为从国外采购的冷冻鱼及其加工后的成品冻鱼 片的加工成本等。 对海参、菱鲆鱼、三文鱼、舌鳎鱼的养殖成本根据其养殖特点，将种苗费、 直接人工费、饵料费、养殖池的折旧费等费用计入产品成本，其他间接费用直接 计入当期损益。在海参的养殖过程中，公司按养殖区域进行归集，并根据重量设 置不同的重量规格，能够直接分清使用车间及规格的种苗费、人工、饵料、折旧 等在领用发生时直接计入相关成本，其他不能分清与生产相关的人工、燃料动力 费、折旧摊销、辅助费用等相关支出先在制造费用归集，月末再分配计入相关成 本。根据海参的生长期结合盘点情况及时对不同规格的成本进行结转。在捕捞销 售时根据不同规格归集的成本按照加权平均法进行结转，其他养殖产品的成本核 算方法、销售结转方法与海参核算方法相同。 公司对国外采购的冷冻鱼及其加工后的成品冻鱼片核算按不同品种进行归 集。领用材料、能分清的直接人工直接按品种计入生产成本，不能分清的折旧摊 销、燃料动力、辅助费用等相关支出先在制造费用归集，月末再分配计入相关成 本。销售时根据不同规格归集的成本按照加权平均法进行结转。 3、存货跌价准备计提情况 （1）存货跌价准备计提政策 报告期各期末，公司对所有存货按照单个存货项目的成本与可变现净值逐一 进行比较，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 期末存货可变现净值的确定依据：以期末估计售价为基础并考虑持有存货的目的 以及期末至财务报告日之间存货售价发生的波动，减去估计完工成本以及销售所 必需的估计费用和相关税金后确定。 存货可变现净值的确定依据：（1）产成品可变现净值为估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后金额。（2）为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品 的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净 值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至可销售时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额确定。（3）持有待售的存货等，可变现净值 为市场售价。 （2）截至2014年末，公司存货跌价准备计提情况 单位：万元 项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 原材料 376.04 188.70 216.77 库存商品 280.32 312.13 169.75 消耗性生物资产 596.78 704.49 - 合计 1,253.14 1,205.33 386.52 报告期内，公司根据减值测试发现部分原材料、库存商品和消耗性生物资产 存在跌价，并计提了存货跌价准备。其中：原材料跌价损失余额较大，主要为无 销售合同保证的进料加工的原材料存在跌价损失。库存商品的跌价准备主要是没 有合同保证的冻鳕鱼片、冻真鳕鱼片和太平洋真鳕鱼片等市场价格下跌所致。消 耗性生物资产中的三文鱼、菱鲆鱼等价格下跌和养殖成本增加，造成跌价损失较 多。 （3）报告期内主要产品价格的变动情况 报告期内，主要产品价格变动如下： 单位：元/公斤 业务 产品名称 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 海水养殖 海参 179.80 162.02 162.66 178.53 三文鱼 113.39 110.14 104.33 119.64 鲆鲽鱼 52.52 49.86 75.22 72.87 水产品加工 冻大西洋鳕鱼片 28.31 26.76 28.12 29.86 冻真鳕鱼片 35.25 33.64 33.46 37.74 冻鳕鱼片 19.09 18.42 18.8 18.29 冻黑线鳕鱼片 43.22 41.44 34.08 30.69 冻鲐鱼片 24.87 28.62 26.01 31.69 冻鲽鱼片 23.19 46.85 33.82 （未完）  |