[公告]万鸿集团：备考盈利预测审核报告
万鸿集团股份有限公司 备考 盈利预测审核 报告 信会师报字 [201 5 ] 第 71313 号 万鸿集团股份有限公司 备考 盈利预测审核报告及 备考 盈利预测 （ 201 5 年 度、 201 6 年 度 ） 目 录 页 次 一、 备考 盈利预测审核 报告 1 二、 备考 盈利预测 备考 合并 盈利预测表 1 备考 盈利预测编制基础和基本假设 1 - 2 备考 盈利预测编制说明 1 - 42 万鸿集团股份有限公司 备考 盈利预测编制基础和基本假设 ( 除特殊注明外，金额单位 均 为人民币元 ) 重要提示： 万鸿集团股份有限公司 （以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ） 2015 年度、 2016 年度 备 考 盈利预测是 在 最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的， 由于备考 盈利预测所依 据的各种假设具有 不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 一、 备考盈利预测编制基础 因本备考盈利预测编制说 明 “ 二、重大资产重组基本情况 ” 所述交易（以下简称 “ 本次 交易 ” ）构成上市公司重大资产重组， 根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上 市公司重大资产重组申请文件》的相关规定 ，本备考盈利预测系为本次交易之目的 而编制。 本公司 2015 年度、 2016 年度 备考盈利预测的编制是 在 假定本次交易已于 201 4 年 1 月 1 日完成，百川燃气股份有限公司（以下简称“百川燃气” ）自本 备考 盈利预测列 报之最早期初就已成为本公司全资子公司，所形成的业务架构于 该日已经存在，并 在 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度无重大改变为前提， 以 经 众环海华会计师事务 所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的本公司 2014 年度、 2015 年 1 - 4 月的实际经营业绩、以及经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的百川燃气股份有限公司 2 014 年度、 2015 年 1 - 4 月的实际经营业绩为基础，结合本公司 及百川燃气股份有限公司 2015 年度、 2016 年度的生产计划、销售计划、投资计划、 融资 计划及其他相关资料，并遵循谨 慎性原则编制 而成的 。 由 于本次 交易 形 成 “ 反向购买 ” ， 在 交易完成后 本公司 保留的资产、负债组合不构成 业务 ， 因此在 编制 本 备考 盈利预测时 所依据的主要会计政策与会计估计 均 采用的 百 川燃气的 主要会计政策和会计估计。 二、 备考盈利预测基本假设 本盈利预测报告基于以下重要假设： 1 、 本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政策、经济环境不发生重大 变化； 2 、 本公司所遵循的税收政策不发生重大变化； 万鸿集团股份有限公司 备考 盈利预测编制说明 ( 除特殊注明外，金额单位均为人民币元 ) 重要提示：万鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2015 年度、 2016 年度 备考盈利预测是在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，由于备考盈利预测所 依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 一、 公司基本情况 万鸿集团股份有限公司 ( 以下简称“公司”、“本公司”或“万鸿集团” ) 经武汉市经济 体制改革委员会武体改 (192) 第 9 号文批准，由原武汉印刷厂、北京华信托投资公 司、深圳万科企业股份有限公司联合发起组建，于 192 年 3 月 18 日正式成立，公 司名称为武汉长印 ( 集团 ) 股份有限公司。 193 年经中国证券监督管理委员会证监发审字 (193)32 号文批准，公司向社会公开 发行股票。同年 10 月 18 日，公司公开发行股票在上海证券交易所上市交易，股票 简称“长印股份”，公司总股本为 138,712,020 股。 经财 政部财国字 (198)256 号文件批准，原武汉国有资产经营公司持有的武汉长印 ( 集 团 ) 股份有限公司 2,90 万股国家股份于 198 年 8 月转让给海南诚成企业集团有 限公司，并于 198 年 8 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了公告， 此次股份转让后，公司股份的总股本不变，海南诚成企业集团有限公司成为公司第 一大股东。 经 19 年度第二届八次董事会和第二届第三次股东大会审议通过，并经工商管理部 门批准，公司更名为“武汉诚成文化投资集团股份有限公司”。同年 4 月 30 日将股 票简称更改为“诚成文化”，证券代码不变 。 经 19 年度董事会通过及股东大会批准，公司于 20 年 5 月 31 日实施 10 转增 5 股的分配方案，公司总股本由 138,712,020 股增加为 208,068,030 股。 202 年 5 月 8 日，公司股东海南诚成企业集团有限公司与湖南出版集团有限责任公司签订了股权 转让协议，将其持有公司的法人股 2,350 万股转让给湖南出版集团有限责任公司。 股权转让后，海南诚成企业集团有限公司持有武汉诚成文化投资集团股份有限公司 法人股 2,0 万股，占公司总股本的 9.61% 。湖南出版集团有限责任公司持有武汉诚 成文化投资集团股份有限公司 法人股 2,350 万股，占公司总股本的 11.30% ，成为武 汉诚成文化投资集团股份有限公司的第一大股东。 203 年 2 月 16 日，公司股东湖南出版集团有限责任公司与奥园集团有限公司签订 了股权转让协议，将持有的武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股 2,350 万股 转让给奥园集团有限公司；公司股东武汉正银房产有限公司将持有的武汉诚成文化 投资集团股份有限公司法人股 223.8672 万股转让给奥园集团有限公司。股权转让 后，奥园集团有限公司将持有武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股 2,58.8672 万股，占公司总股本的 12.4% ，成为武汉诚成文化投资集团股份有限公司的第一大 股东。湖南出版集团有限责任公司和武汉正银房产有限公司将不再持有公司股份。 以上股权转让于 203 年 5 月 18 日办理完成股权过户手续。 经 202 年度股东大会审议通过，公司于 203 年 7 月 4 日在武汉工商行政管理局办 理了工商变更注册登记，将“武汉诚成文化投资集团股份有限公司”更名为“武汉 奥园城市发展股份有限公司”，股票简称更改为“奥园发展”，证券代码不变。公司 全称和证券简称自 203 年 7 月 10 日起开始启用。 经 203 年第一次临时股东大会审议通过，公司于 203 年 12 月 5 日在武汉市工商行 政管理局办理完工商变更注册登记，公司名称由“武汉奥园城市发展股份有限公司” 变更为“武汉万鸿集团股份有限公司”。股票简称更改为“万鸿集团”，证券代码不 变。公司全称和证券简称自 203 年 12 月 12 日起开始启用。 203 年 12 月 18 日，公司第一大股东奥园集团有限公司与广州美城投资有限公司签 订了《武汉万鸿集团股份有限公司法人股份转让协议书》，广州美城投资有限公司 受让奥园集团有限公司持有的本公司法人股 25,8,672 股，占公司发行在外股份的 12.4% 。 204 年 4 月 19 日 ，公司控股东奥园集团有限公司已将持有的本公司 25,8,672 股法人股 ( 占总股本的 12.4%) 过户给广州美城投资有限公司。 206 年 5 月 12 日，根据海南省高级人民法院 (204) 琼执字第 23 - 6 号协助执行通知书，海南诚 成企业集团有限公司所持有的本公司 20 万股非流通社会法人股权司法划转至 竞买人广州美城投资有限公司。现广州美城投资有限公司持有本公司 45,8,672 股 法人股，占本公司股份总额的 22.05% ，仍为本公司第一大股东。 经 203 年年度股东大会审议通过，公司于 204 年 8 月 12 日在武 汉市工商行政管理 局办理完工商变更注册登记，公司名称由“武汉万鸿集团股份有限公司”变更为“万 鸿集团股份有限公司”。股票简称、证券代码不变。公司全称自 204 年 8 月 12 日起 开始启用。 208 年 12 月 29 日，公司控股东广州美城投资有限公司股东郭景祥、李惠强与佛 山市顺德佛奥集团有限公司签署了《股权转让合同》，将其分别持有的广州美城投资 有限公司 70% 和 30% 的股权转让给佛山市顺德佛奥集团有限公司。 201 年 9 月 6 日公司实施股权分置改革，以资本公积金 43,409,520 元向股权分置改 革方案实施股权登记日登记在 册的全体流通股东定向转增股份，流通股东每 10 股 流通股将获得 4 股定向转增股份，转增股份后公司注册资本变更为 251,47,50 元， 并办理了工商变更登记手续。 2015 年 1 月 8 日，公司控股东广州美城投资有限公司 ( 以下简称“美城投资”、“出 让方” ) 与曹飞签署《广州美城投资有限公司与曹飞关于万鸿集团股份有限公司之股 份转让协议》 ( 以下简称《股份转让协议》 ) ，转让其所持有的万鸿集团股份有限公司 45,8,672 股股份。曹飞先生通过证券交易所的集中交易购入 8,50,418 股万鸿集团 股份有限公司股份，占公司总股 本的 3.4% 。曹飞先生通过证券交易所的集中交易及 本次协议转让合计将持有本公司 54,439,090 股股份，占本公司总股本的 21.65% ，成 为本公司的第一大股东。本次权益变动后，美城投资不再持有本公司股份。 本公司在武汉市工商行政管理局登记注册，取得注册号 42010163049 企业法人 营业执照。本公司注册地及总部地址为武汉市汉阳区阳新路特一号；法定代表人为 戚围岳；截至 2015 年 4 月 30 日，本公司注册资本为 251,47,50 元。 本公司所属建筑装修、园林绿化行业，主要经营范围包括：对酒店业、制造业、商 业、旅游业、房地产业的投资；房地产开发、房地产经营；室内外装饰装修；房屋租 赁；园林绿化；商品房销售；物业管理；建筑材料及装饰材料的销售。 ( 国家有专项 规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营 ) 。 二、 重大资产重组基本情况 ( 一 ) 交易概述 2015 年 7 月 13 日 ， 本公司与百川燃气股份有限公司 ( 下简称“百川燃气” ) 全体股东 签署了《 重大资产置换及发行股份购买资产协议 》。根据该协议，本次交易内容概述 如下： 1 、 重大资产置换 本公司以 2015 年 4 月 30 日为基准日，将除 13,367.28 万 元 不构成业务的资产 ( 包括：应付股利 475.98 万元、 其他应付款 12,891.29 万元 ) 以外的全部资产和 负债作为置出资产 ( 以下简称 “ 置出资产 ”) ，与百川燃气全体股东合计持有百川 燃气 10% 股份 ( 以下简称“置入资产” ) 进行 置换。 根据银信资产评估有限公司 于 2015 年 7 月 13 日 出 具的 沪银信评报字 ( 2015 ) 第 36 号 《评估报告》，截至资产评估基准日 2015 年 4 月 30 日，本次交易置出 资产的评估值为 15,396.09 万元。根据 《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》 ，本次置出资产定价为 15,396.09 万 元 。 根据银信资产评估有限公 司于 2015 年 7 月 13 日出 具 的 银信评报字 [2015] 沪第 610 号 《评估报告》，截至资产评估基准日 2015 年 4 月 30 日，本次交易置入 资产的评估值为 408,565.0 万元。 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 ， 本次置出资产定价为 408,565.0 万 元 。 2 、 非公开发行股份购买资产 在本次交易中，置入资产定价超过置出资产定价 393,168.91 万元，本公司以向 百川燃气全体股东非公开发行股份的方式购买置入资产超过置出资产的差额。 本公司拟以 6. 47 元 / 股的发行价格，即不低于 定价基准日前 120 个交易日公司 股票交易均价 ，向百川燃气全体股东非公开发行 607,679,92 股 股份，购买置 入资产超过置出资产的差额。本次 重大资产置换及发行股份购买资产 交易完成 后，本公司将持有百川燃气 10% 股份。 3 、 非公开募集重组配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力， 本公司拟以 8. 32 元 / 股的发行价格，即不低于 定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价 90% ，分别 向曹飞、 廊坊百川资产管理有限公司 ( 以下简称“百川资 产” ) 非公开发行 8,50 万股 、 2,0 万股 股份，合计募集重组配套资金总额 8 7,360 万元 ，未超过本次交易总额的 10% 。 本次募集重组配套资金中，用于百川燃气天然气利用工程项目投资金额为 67,36.72 万元 ，用于补充上市公司流动资金额为 20,023.28 。用于补充上市 公司流动资金额未超过募集重组配套资金额的 30% 。 前述交易方案中重大资产置换和非公开发行股份购买资产同时生效、互为前提， 其中任何一项因未获得所需的批准 ( 包括但不限于相关交易内部有权审批机构 的批准和相关政府部门的批准 ) 而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不 生效 ；非公开募集配套重组配套资金在前两项交易的基础上 实施，募集配套资 金实施与否或是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。 ( 二 ) 交易标的基本情况 1 、 交易标的概况 百川燃气前身为廊坊百川天然气销售有限公司，成立于 201 年 12 月 28 日。 2013 年 7 月，廊坊百川天然气销售有限公司以截止到 2013 年 3 月 31 日经审 计的净资产折合股份整体变更设立本公司。 百川燃气 在廊坊市工商行政管理局登记注册，取得注册号 13108208906 的 企业法人营业执照。注册地为河北省廊坊市永清县武隆南路 160 号；总部地址 位于河北省廊坊市永清县；法定代表人为王东海；截止 2015 年 4 月 30 日， 百 川燃气 注册资本为 36,0 万元。 百川燃气 所属城市燃气行业。主要经营范围：管道燃气 ( 天然气 ) 、瓶装燃气 ( 液 化石油气 ) 、燃气汽车加气站 ( 天然气 ) ；天然气用具的销售、安装及维修、维护。 2 、 交易标的历史沿革 百川燃气成立于 201 年 12 月 28 日 ， 由马永夷、刘金财 共同以货币出资设立， 设立时注册资本 20 万元，其中 ， 马永夷 持股 60% ，刘金财持股 40% ，法定代 表人：马永夷，设立时注册地固安新源东街建设局楼内，本次出资业经固安方 城会计师事务所有限公司于 201 年 12 月 20 日出具的固方会事验 B 字 [201] 第 109 号验资报告审验，并取得固安县工商行政管理局颁发的企业法人营业执 照，注册号： 131020182(1 - 1) 。 203 年 6 月 25 日 百川燃气 注册地由固安新源东街建设局楼内迁至燕郊行宫东 大街 181 号。并取得三河市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册 号： 13 10820763(1 - 1) 。 204 年 6 月，根据 百川燃气 股东会决议及修订后公司章程规定，申请增加注 册资本 90 万元，由王东水、马永夷、刘金财以货币出资方式缴足，至此注册 资本增加到 1,10 万元，增资后：王东水持股 36.36% 、马永夷持股 31.82% 、 刘金财持股 31.82% ，法定代表人：王东水。本次出资业经廊坊天元会计师事 务所有限责任公司于 204 年 5 月 28 日出具的廊天元会事验 B 字 (204) 第 087 号验资报告审验。 209 年 5 月，根据 百川燃气 股东会决议及修订后公司章程规定，申请增加注 册资本 2, 10 万元，由股东王东水以货币出资方式缴足，至此注册资本增加到 3,20 万元，增资后：王东水持股 78.12% 、马永夷持股 10.94% 、刘金财持股 10.94% 。本次出资业经廊坊天元会计师事务所有限责任公司于 209 年 5 月 20 日出具的廊天元 ( 甲 ) 会事验 B 字 [209] 第 186 号验资报告审验，并取得三河市 工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号： 13108208906 。 209 年 7 月，根据 百川燃气 股东 会决议及修订后公司章程规定， 原股东马永 夷将其持有的股份全部转让给马福有、原股东刘金财将其持有的股份全 部转让 给王国风；转让完成后，各股东持股比例情况：王东水持股 78.12% 、马福有持 股 10.94% 、王国风持股 10.94% 。 2012 年 11 月，根据 百川燃气的股东会决议及修订后公司章程规定， 股东王东 水、马福有、王国风将其持有的全部股份转让给王东海。转让完成后，王东海 持股比例为 10% ，法定代表人：王东海。 2012 年 11 月，根据百川燃气的股东会决议及修订后公司章程规定， 股东王东 海将持有的 5% 的股份转让给王雅倩。转让完成后，各股东持股比例情况：王 东海持股 95% 、王雅倩持股 5% 。 2012 年 12 月，根据 百川燃 气 股东会决议、修订后公司章程以及实施的股权激 励计划， 百川燃气 对激励对象董事、高级管理人员、核心技术 ( 业务 ) 人员共 39 人，按每一标的股份 12 元的授予价格授予激励对象 77 万股，本次股权激励 百 川燃气 申请增加注册资本 77 万元，由秦涛、韩啸、马福有、高可心等 39 人以 货币出资方式缴足，至此注册资本增加到 3,27 万元，增资后：王东海持股 92.7678% 、王雅倩持股 4.825% 、其他激励对象 39 人持股 2.3497% ，法定代 表人：王东海。本次增资业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 湖北分所于 2012 年 12 月 31 日出具的 信会师鄂报字 (2012) 第 4043 号验资报告审验。 2013 年 3 月，根据 百川燃气 股东会决议及修订后公司章程，股东王东海将持 有的 2.9295% 的股份转让给王东江、持有的 2.9295% 的股份转让给王东水，转 让完成后，各股东持股比例情况：王东海持股 86.908% 、王雅倩持股 4.825% ， 其他自然人股东合计持股 8.2087% 。 2013 年 3 月，根据 百川燃气 股东会决议及修订后公司章程，申请增加注册资 本 819.25 万元，由战略投资人中金佳泰 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合 伙 ) 以货币出资方式缴足，至此注册资本增加到 4,096.25 万元，增资完成后， 各股东持股比例情况：王东海持股 69.5270% 、中金佳泰 ( 天津 ) 股权投资基金合 伙企业 ( 有限合伙 ) 持股 20% 、王雅倩持股 3.9060% ，其他自然人股东合计持股 6.5670% ，本次增资业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 湖北分所于 2013 年 3 月 27 日出具的信会师鄂报字 [2013] 第 4012 号验资报告审验。 2013 年 4 月，根据 百川燃气 股东会决议及修订后公司章程，股东王东海、王 雅倩分别将持有的 48.689% 、 3.9060% 的股份转让给廊 坊百川投资控股有限公 司，转让完成后各股东持股比例情况：廊坊百川投资控股有限公司持股 52.5749% ，王东海持股 20.8581% ，中金佳泰 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有 限公司 ) 持股 20% ，其他自然人股东合计持股 6.5670% 。 2013 年 4 月，根据 百川燃气 股东会决议及修订后公司章程，公司注册地由“三 河市燕郊刘斌屯村 (930 总站南侧 ) “变更为“河北省三河市燕郊国家高新区东 环路 204 号”。 2013 年 7 月，根据 百川燃气 股东会决议、发起人协议及修订后公司章程， 百 川燃气 由有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更后注册资本为 3.6 亿元， 各股东持股比例不变，名称变更为“廊坊百川燃气股份有限公司”，本次变更 业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2013 年 7 月 31 日出具的信会师报字 [2013] 第 710949 号验资报告审验。 2013 年 12 月，根据 百川燃气 股东大会决议及修订后公司章程，名称变更为“百 川燃气股份有限公司”。 2014 年 3 月，根据高可心所立遗嘱事项，由其妻子那利锐合法继承高可心所 持百川燃气 0. 1017% 股份。 2015 年 1 月，根据苗增富、王东江签订的股权转让协议， 苗增富将所持百川 燃气 0. 0814% 股份转让给王东江。 2015 年 1 月，根据郑洪达、王东江签订的股权转让协议，郑洪达将所持百川 燃气 0. 0203% 股份转让给王东江。 2015 年 1 月，根据董凯、王东江签订的股权转让协议，董凯将所持百川燃气 0. 0305% 股份转让给王东江。 2015 年 1 月，根据尚永杰、王东江签订的股权转让协议，尚永杰将所持百川 燃气 0. 0163% 股份转让给王东江。 2015 年 1 月，根据贾淑英、王东江签订的股权转让协议，贾淑英将所持百川 燃气 0.0407% 股份转让给王东江。 2015 年 1 月，根据 周颖、介保海签订的股权转让协议，周颖将所持公司 0. 061% 股份转让给介保海。 2015 年 1 月，根据廊坊百川资产管理有限公司、中金佳泰 ( 天津 ) 股权投资基金 合伙企业 ( 有限合伙 ) 签署的股权转让协议，廊坊百川资产管理有限公司将所持 百川燃气 1. 236% 股份转让给 中金佳泰 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 。 2015 年 4 月，根据那利锐、王东江签订的股权转让协议，那利锐将所持公司 0. 1017% 股份转让给王东江。 2015 年 5 月，根据公司股东大会及修订后公司章程，公司注册地由“河北省 三河市燕郊国家高新区东环路 2 04 号”变更为“廊坊市永清县武隆南路 160 号”。 2015 年 6 月，根据中金佳泰 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 、廊坊百 川资产管理有限公司签署的股权转让协议，中金佳泰 ( 天津 ) 股权投资基金合伙 企业 ( 有限合伙 ) 将所持公司 8.736% 股份转让给廊坊百川资产管理有限公司。 三、 重要会计政策及会计估计 本备考合并盈利预测表的编制采用百川燃气目前所执行的会计政策和会计估计。 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估 计。详见本 说明 “ 三 、（十）应收款项坏账准备 ” 、 “ 三 、（十三）固定资产 ” 、 “ 三 、（十 六）无形资产 ” 、 “ 三、 （二十一）收入 ” 。 ( 一 ) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 ( 二 ) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 ( 三 ) 营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 ( 四 ) 记账本位币 本公司 采用人民币为记账本位币。 ( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并： 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方 资产 、负债 ( 包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉 ) 在最终控制方合并财 务报表中 的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本 溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并： 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或 承担的负债按照公允价值计量 ， 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 直接 相关费用， 于发生时计入当期损益； 为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 ( 六 ) 合并财务报表的编制方法 1 、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司 ( 包括本公司 所控制的 被投资方可分割的部分 ) 均纳入合并财务报表。 2 、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财 务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企 业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债 ( 包 括最终控制方收购该子公司而形成的商誉 ) 在最终控制方财务报表中的账面价 值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并 资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 ( 1 ) 增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产 负债表的期初数；将子公司或业务合并当期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期初至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控 制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的 各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同 一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并 资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司 或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购 买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有 者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计 划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 ( 2 ) 处置子公司或业务 ① 一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩 余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投 资相关的其他综合收益或除 净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权 时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 ② 分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ ．一项交易的发 生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧 失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司 的股权投资的相关 政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处 理。 ( 3 ) 购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日 ( 或合并日 ) 开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合 并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 ( 4 ) 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置 价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日 开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 ( 七 ) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短 ( 从购买日起三个月内到期 ) 、流动性强、易于转换为已知现金、价 值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 ( 八 ) 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 资产负债表日 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 ( 九 ) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1 、 金融工具的分类 金融资产和金融负债 于初始确认时 分 类 为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2 、 金融工具的确认依据和计量方法 ( 1 ) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 金融负债 ) 取得时以公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取 的债券利息 ) 作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 ( 2 ) 持有至到期投资 取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ( 3 ) 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ( 4 ) 可供出售金融资产 取得时按公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入 其他综合收益 的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入 当期损益 。 ( 5 ) 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余 成本进行后续 计量。 3 、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ( 1 ) 所转移金融资产的账面价值； ( 2 ) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： ( 1 ) 终止确认部分的账面价值； ( 2 ) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和。 金 融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4 、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出 实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间 的差额，计入当期损益。 5 、 金融资产和金融负债 的 公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃 市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征 相一致的输入值， 并 优先使用相关可观察输入值。 只有 在相关可观察输入值无法取得或取得不切 实可行的情况下， 才 使用不可观察输入值。 6 、 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值 的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 ( 1 ) 可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随 后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 ( 2 ) 持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 ( 十 ) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 期末应收款项单项金额 300 万元(含)以上、其他应收款项单项金额 200 万元(含) 以上。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值 的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 合并关联方组合 公司合并范围内，且经单独测试后未减值的应收款项 账龄分析法组合 公司合并范围外，且单项金额不重大但未单独计提坏账准备的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 合并关联方组合 不计提坏账准备 账龄分析法组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 5.0 5.0 1 至 2 年 10.0 10.0 2 至 3 年 20.0 20.0 3 至 4 年 50.0 50.0 4 至 5 年 70.0 70.0 5 年以上 10.0 10.0 3、 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由： 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未 来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 ( 十 一 ) 存货 1 、 存货的分类 存货分类为： 原材料、周转材料、库存商品、工程施工等 。 2 、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3 、 不同类别 存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准 备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 本期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4 、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5 、 低值易耗品和包装物的摊销方法 ( 1 ) 低值易耗品采用一次转销法； ( 2 ) 包装物采用一次转销法。 ( 十 二 ) 长期股权投资 1 、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司 与其他 合营 方 一 同 对被投资单位实施共同控制 且对被投资单位净资产享有权利 的，被投资单位 为 本公司的 合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 本 能够对被投资单位施加重 大影响的，被投资单位为 本公司 联营企业。 2 、 初始 投资成本的确定 ( 1 ) 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照 取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合 并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始 投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份 新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲 减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初 始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控 制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的初始投资成本。 ( 2 ) 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值和应支付的相关税费确定其初 始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3 、 后续计量及损益确认 方法 ( 1 ) 成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价 款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 ( 2 ) 权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分， 相应减少长期股权 投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净 资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的， 以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被 投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应 享有的比例 计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位 发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 ( 3 ) 长期股权投资的 处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进 行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所 有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处 置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用 权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在 终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财 务报 表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按 权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置 后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工 具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与 账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时， 处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因 采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置 后 的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其 他所有者权益全部结转。 ( 十 三 ) 固定资产 1 、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ( 1 ) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ( 2 ) 该固定资产的成本能够可靠地计量。 2 、 折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。 各类固定资产 折旧方法、 折旧年限 、残值率 和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限 ( 年 ) 残值率 ( % ) 年折旧率 ( % ) 房屋及建筑物 年限平均法 20 - 30 5.0 3.17 - 4.75 燃气管道 年限平均法 20 5.0 4.75 机器设备 年限平均法 10 - 20 5.0 4.75 - 9.50 运输设备 年限平均法 5 5.0 19.0 其他设备 年限平均法 5 5.0 19.0 3 、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租 入资产： ( 1 ) 租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； ( 2 ) 公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允 价值； ( 3 ) 租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； ( 4 ) 租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差 异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费。 ( 十 四 ) 在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要 支出，作为固定 资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理 竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，并按本 公司固定资产折旧政策计提固定资产的 折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提 的折旧额。 ( 十 五 ) 借款费用 1 、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ( 1 ) 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ( 2 ) 借款费用已经发生； ( 3 ) 为使资 产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 2 、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3 、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借 款费用继续资本化。 4 、 借款费用 资本化率、 资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的 借 款费用 金额。资本化率根据一般借款加 权平均利率计算确定。 ( 十 六 ) 无形资产 1 、 无形资产的计价方法 ( 1 ) 公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益 。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 ( 2 ) 后续计量 在取得无形资产时分析判断 其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产，不予摊销。 2 、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 使用期限 土地使用权证 软件 5 年 预计使用年限 每 年度终了 ，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3 、 划分研究阶段和开发阶段 的 具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计（未完）  |