[公告]保税科技：拟股权置换而涉及的张家港保税区外商投资服务有限公司股东全部权益价值项目评估报告
张家港保税科技股份有限公司 拟股权置换而涉及的 张家港保税区外商投资服务有限公司 股东全部权益价值项目 评 估 报 告 天圆开评报字[2015]第1032号 二〇一五年四月十二日 说明: 123 北京天圓開資産評估有限公司 BEIJING TIANYUANKAI ASSETS APPRAISAL CO.,LTD 地址：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层 邮编：100044 电话：010-83914088 传真：010-83915190 E-mail：tian_yuankaitykcpv@163.com 目 录 注册资产评估师声明 ................................... 1 评估报告摘要 ......................................... 2 评估报告 ............................................. 7 一、 委托方、被评估单位及其他报告使用者 ............... 7 二、 评估目的 ........................................ 11 三、 评估对象和评估范围 .............................. 11 四、 价值类型及其定义 ................................ 15 五、 评估基准日 ...................................... 15 六、 评估依据 ........................................ 16 七、 评估方法 ........................................ 19 八、 评估程序实施过程及情况 .......................... 29 九、评估假设 ........................................ 30 十、评估结论 ........................................ 31 十一、特别事项说明 .................................. 33 十二、评估报告使用限制说明 ........................... 36 十三、评估报告日 .................................... 37 附 件 目 录 ................................ 39 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪 守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确 认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当 事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与相关当事方 没有现存或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了查验，委托方及相关当事方提供的资料能够满足出具评 估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。 张家港保税科技股份有限公司 拟股权置换而涉及的 张家港保税区外商投资服务有限公司 股东全部权益价值项目 评估报告摘要 天圆开评报字[2015]第1032号 一、经济行为及评估目的：根据2014年11月张家港保税区金港资产经营有限 公司与张家港保税科技股份有限公司资产置换框架协议，张家港保税科技股份有限 公司拟以其持有的下属子公司部分股权及货币资金置换张家港保税区金港资产经营 有限公司持有的张家港保税港区港务有限公司部分股权。本次评估是为了满足股权 置换的需要，对涉及张家港保税区外商投资服务有限公司于评估基准日的股东全部 权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考意见。 二、评估对象和评估范围：评估对象为张家港保税区外商投资服务有限公司的 股东全部权益价值，评估范围为张家港保税区外商投资服务有限公司的全部资产及 相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债等。 三、价值类型：市场价值。 四、评估基准日：2014年12月31日。 五、评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际 情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法对张家港保税区外商 投资服务有限公司的股东全部权益价值进行估算，然后加以校核。考虑评估方法的 适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。 六、评估程序实施过程：经现场调查、资料收集与分析、评定估算等程序，得 出评估结论。 七、评估结论：我们根据国家有关资产评估法律、法规、规章和评估准则，本 着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估必要的程序，采用收益法对张 家港保税区外商投资服务有限公司的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日 2014年12月31日，张家港保税区外商投资服务有限公司的股东全部权益价值为 56,709.38万元。 八、特别事项的说明 （一）依据企业提供的与招商银行股份有限公司张家港支行签订的编号为 7011131007号固定资产借款合同，张家港保税区外商投资服务有限公司借款 2,800.00万元，贷款用途为固定资产贷款，贷款期限三年，自2011年11月8日至 2016年11月8日，由张家港保税科技股份有限公司提供信用保证。截至评估基准 日，张家港保税区外商投资服务有限公司已归还借款500.00万元。提请报告使用者 予以关注。 （二）依据企业提供的与中国工商银行股份有限公司张家港分行签订的编号为 2014年（沙洲）字299476号固定资产借款合同，张家港保税区外商投资服务有限 公司借款1,600.00万元，借款期限为5年，自实际提款日起算。截至评估基准日， 张家港保税区外商投资服务有限公司实际借款金额为15,952,850.60元。本借款系最 高额抵押担保贷款，抵押资产为企业拥有的位于张家港保税区物流园区的3块土地 使用权，土地权证编号为张国用（2013）第0380025号、张国用（2013）第0380024 号和张国用（2013）第0380023号土地使用权。 （三）依据企业提供的与中国工商银行股份有限公司张家港分行签订的编号为 2014年（沙洲）字1082号固定资产借款合同，张家港保税区外商投资服务有限公 司借款3,500.00万元，借款期限为5年，自实际提款日起算。截至评估基准日，企 业实际借款5,798,863.00元，本借款系最高额抵押贷款，以张家港保税区外商投资 服务有限公司位于张家港东物流园区的在建工程抵押。 （四）列入评估范围的可出售金融资产——“张家港保税区长江国际港务有限 公司”对外抵押担保情况如下： A．中国工商银行股份有限公司张家港支行与张家港保税区长江国际港务有限 公司签订的2013年沙洲（抵）字0773号最高额抵押合同，长江国际以其所有地上 附着物（储运设施及配套设施）抵押，为长江国际2013年12月31日至2016年12 月31日期间内在工商银行张家港支行的借款、外汇转贷款、银行承兑、信用证开证、 开立担保、国际国内贸易融资等授信项下债务的履行作担保，最高限额为人民币 40,900万元。 根据2013年（沙洲）字1546号借款合同，长江国际于2013年12月31日自工 商银行张家港支行贷款人民币18,000万元，借款期限为三年。截至评估基准日，尚 欠付本金5,500万元。 长江国际已于2013年12月31日在江苏省张家港保税区工商行政管理局办理动 产抵押登记，登记编号为3290620130000023。 B．中国工商银行股份有限公司张家港支行与张家港保税区长江国际港务有限 公司签订的2014年沙洲（抵）字0135号最高额抵押合同，长江国际以其房产、土 地使用权（详见下表）抵押，为长江国际2014年3月17日至2016年12月31日期 间内在工商银行张家港支行的借款、外汇转贷款、银行承兑、信用证开证、开立担 保、国际国内贸易融资等授信项下债务的履行作担保，最高限额为人民币9,236万 元。 根据2014年（沙洲）字0313号借款合同，长江国际于2014年3月17日自工 商银行张家港支行贷款人民币7,200万元，借款期限为三年。截至评估基准日，尚 欠付本金7,200万元。抵押资产如下： 房地产抵押明细表 金额单位：人民币元 序号 权证编号 建筑物名称 结构 建筑面积 账面价值 原值 净值 1 张房权证金字第0000157357号 1号楼 钢混 3,042.36 9,058,240.74 7,585,198.95 2 张房权证金字第0000190837号 食堂 钢混 748.78 2,720,594.47 2,332,085.65 3 张房权证金字第0000190838号 3号楼 钢混 1,308.32 2,089,353.68 1,754,397.39 4-1 张房权证金字第0000152927号 保税科技大厦 钢混 3,148.79 13,701,962.49 11,538,724.75 4-2 张房权证金字第0000152927号 保税科技大厦 钢混 1,574.40 6,488,103.87 5,433,047.50 5 张房权证金字第0000293474号 4号楼 砖混 228.17 403,481.61 389,348.53 合计 10,050.82 34,461,736.86 29,032,802.77 注：保税科技大厦账面价值包含张国用（2009）第350024号土地使用权。其中4-1在固定资产——房屋建筑物列示，4-2 在投资性房地产列示。 土地使用权抵押明细表 金额单位：人民币元 序 号 土地权证编号 用地 性质 土地用途 终止日期 面积(m2) 原始 入账价值 账面价值 1 张国用（2009）第0350067号 出让 仓储用地 2052/6/29 25,742.20 13,008,644.60 8,853,078.92 2 张国用（2007）第350081号 出让 仓储用地 2050/11/5 14,686.80 3,785,783.00 2,833,625.89 3 张国用（2007）第350082号 出让 仓储用地 2051/4/24 68,367.10 23,172,046.02 17,547,389.90 4 张国用（2010）第0350023号 出让 工业用地 2053/9/4 1,006.10 301,800.00 262,053.90 5 张国用（2013）第0350002号 出让 仓储用地 2052/1/15 2,641.00 1,841,886.60 1,743,913.85 6 张国用（2014）第0350003号 出让 仓储用地 2051/4/24 32,834.50 31,917,577.50 30,993,377.74 7 张国用（2009）第350024号 出让 综合用地 2048/12/31 1,896.20 合计 147,173.90 74,027,737.72 62,233,440.20 C．中国工商银行股份有限公司张家港支行与张家港保税区长江国际港务有限 公司签订的2014年沙洲（抵）字0237号最高额抵押合同，长江国际以其土地使用 权（详见下表）抵押，为长江国际2014年7月7日至2016年12月31日期间内在 工商银行张家港支行的借款、外汇转贷款、银行承兑、信用证开证、开立担保、国 际国内贸易融资等授信项下债务的履行作担保，最高限额为人民币3,965万元。 根据2014年（沙洲）字0506号借款合同，长江国际于2014年5月7日自工商 银行张家港支行贷款人民币3,800万元。截至评估基准日，尚欠付本金人民币3,800 万元。抵押资产如下： 土地使用权抵押明细表 金额单位：人民币元 序 号 土地权证编号 用地 性质 土地用途 终止日期 面积(m2) 原始 入账价值 账面价值 1 张国用（2014）第0350005号 出让 仓储用地 2051/4/24 57,893.60 16,671,555.45 11,596,694.35 2 张国用（2014）第0350008号 出让 仓储用地 2052/7/17 39,306.90 24,707,433.69 21,458,870.29 合计 97,200.50 41,378,989.14 33,055,564.64 （五）评估基准日后，张家港保税区外商投资服务有限公司及其长期股权投资 —张家港保税物流园区长诚国际物流有限公司法人代表变更为唐勇，故本次评估承 诺函等资料均由变更后的法定代表人唐勇签字。 （六）评估基准日后，张家港保税区外商投资服务有限公司可供出售金融资产 —张家港保税区长江国际港务有限公司法定代表人变更为唐勇，故本次评估承诺函 等资料均由变更后的法定代表人唐勇签字。 （七）评估基准日后，由于委托方—张家港保税科技股份有限公司法人代表变 更为唐勇，故本次评估承诺函等资料均由变更后的法人代表唐勇签字。 （八）张家港保税区外商投资服务有限公司为增值税一般纳税人，机器设备的 进项税额可以抵扣，故本次机器设备的重置价值系不含税价值。 （九）本次未考虑流动性对评估结论的影响。 九、本评估报告的使用有效期：评估结论自评估基准日起至经济行为实现日一 年内使用有效，即自2014年12月31日至2015年12月30日。评估基准日至经济 行为实现日不到一年，但市场条件或资产状况发生重大变化时，评估报告的结论不 能反映经济行为实现日价值，应重新评估。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。 张家港保税科技股份有限公司 拟股权置换而涉及的 张家港保税区外商投资服务有限公司 股东全部权益价值项目 评估报告 天圆开评报字[2015]第1032号 张家港保税区金港资产经营有限公司： 张家港保税科技股份有限公司： 北京天圆开资产评估有限公司（以下简称.我公司‘）接受贵公司的委托，根据 有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以被评估 单位持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法，为满足张家港保税科 技股份有限公司拟股权置换的需要，对涉及的张家港保税区外商投资服务有限公司 股东全部权益价值在二〇一四年十二月三十一日的市场价值进行了评估。现将评估 情况报告如下： 一、 委托方、被评估单位及其他报告使用者 （一）委托方：张家港保税区金港资产经营有限公司、张家港保税科技股份有 限公司 工商注册登记情况 委托方之一：张家港保税区金港资产经营有限公司 公司名称：张家港保税区金港资产经营有限公司 类 型：有限责任公司（国有独资） 住 所：张家港保税区长江大厦20楼 法定代表人：赵耀新 营业执照注册号：320592000000760 注册资本：321000万元整 成立日期：2002年12月03日 营业期限：2002年12月03日至****** 经营范围：资本运作与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 委托方之二：张家港保税科技股份有限公司 公司名称：张家港保税科技股份有限公司 类 型：股份有限公司（上市） 住 所：张家港保税区北京路保税科技大厦 法定代表人：唐勇 营业执照注册号：530000000007928 注册资本：54162.4617万元整 成立日期：1994年06月28日 营业期限：1994年06月28日至****** 经营范围：生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发； 港口码头、保税物流项目的投资；其他实业投资。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） （二）被评估单位：张家港保税区外商投资服务有限公司 1．注册登记情况 名 称：张家港保税区外商投资服务有限公司 住 所：张家港保税区保税科技大厦六楼 法定代表人：唐勇 营业执照注册号：320592000000253 注册资本：22,800.00万元整 实收资本：22,800.00万元整 企业类型：有限责任公司 经营范围： 涉及外商投资、建设、生产、经营、管理全过程中的相关服务；及 土地开发、基础设施建设；生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络 应用开发；转口贸易，国际贸易；参与项目投资；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通货物仓储。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2．企业简介 张家港保税区外商投资服务有限公司成立于1998年，是张家港保税科技股份有 限公司旗下成员之一，公司拥有一家控股公司和一家参股公司，其中控股公司为张 家港保税物流园区长诚国际物流有限公司，参股公司为张家港保税区长江国际港务 有限公司。张家港保税区外商投资服务有限公司拥有进出口经营权，公司依托张家 港保税区化工集散地优势，便利的港口条件，为客户提供化工原材料进口代理开证、 国内采购、销售结算、风险管理、融资、仓储等服务；公司拥有位于保税区台湾路 东侧3个仓库，主要存储丙类货物，主要为棉花、亚麻及精对苯二甲酸（PTA）等； 同时位于保税区东物流园区的仓储仓库处于建设中。 3．公司股本及变更情况 张家港保税区外商投资服务有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖）成立于1998 年8月18日，由张家港保税区开发总公司和张家港保税区长乐物业管理有限公司共 同出资设立，注册资本280万元人民币，其中张家港保税区开发总公司投资人民币 266万元，占注册资本的95%；张家港保税区长乐物业管理有限公司投资人民币14 万元，占注册资本的5%；经江苏兴港会计师事务所审验，出具了兴公证验内字（98） 第252号验资报告。 1999年4月6日，本公司股东会决议，将公司的注册资本增加到12,800万元人 民币，其中：张家港保税区开发总公司投资12,416万元，占公司注册资本的97.00%， 张家港保税区长乐物业管理有限公司投资384万元，占公司注册资本的3.00%。经 江苏兴港会计师事务所审验，并出具了兴公证验内字[99]第345号验资报告。 1999年6月22日，张家港保税科技股份有限公司（原名―云南大理造纸股份有 限公司‖）与张家港保税区开发总公司签订《股权转让协议》。张家港保税科技股份 有限公司出资6500万元受让张家港保税区开发总公司持有的本公司97%股份中的 52.35%的股份。受让后，张家港保税科技股份有限公司持有本公司50.78%的股份。 2000年1月28日，张家港保税科技股份有限公司与张家港保税区开发总公司 签订《出资额转让协议》，张家港保税科技股份有限公司出资2573万元受让张家港 保税区开发总公司持有的本公司20.10%的股份，受让后，张家港保税科技股份有限 公司持有本公司的股份增至70.88%。 2000年3月25日，张家港保税科技股份有限公司与张家港保税区开发总公司 签订《出资额转让协议》，张家港保税科技股份有限公司出资2600万元受让张家港 保税区开发总公司持有的本公司20.32%的股份，受让后，张家港保税科技股份有限 公司持有本公司的股份增至91.20%。 2006年7月18日，张家港保税区开发总公司和张家港保税区长乐物业管理有 限公司分别将持有的公司5.8%和3%的股权转让给张家港保税区金港资产经营有限 公司，该次股权转让后，张家港保税区金港资产经营有限公司持有公司的股份增至 8.8%。 2014年11月26日，公司董事会决议，拟增资10000万元人民币，本次增资拟 由张家港保税科技股份有限公司与张家港保税区金港资产经营有限公司同比例增 资，即张家港保税科技股份有限公司出资9120万元，张家港保税区金港资产经营有 限公司出资880万元。 2014年12月03日，公司法定代表人由徐品云变更为张春娣。 2015年1月5日，公司法定代表人由张春娣变更为唐勇。 截至评估基准日，注册资本人民币22,800.00万元，实收资本人民币22,800.00 万元，其股权结构、出资情况如下： 金额单位：人民币万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例（%） 1 张家港保税科技股份有限公司 货币出资 20,793.00 91.20% 2 张家港保税区金港资产经营有限公司 货币出资 2,007.00 8.80% 合 计 22,800.00 100.00% 4．近三年及评估基准日财务状况、经营成果 张家港保税区外商投资服务有限公司2012年、2013年和2014年财务状况及经 营成果如下： 财务及经营表 金额单位：人民币万元 项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日 总资产 58,818.16 83,237.30 53,967.37 净资产 16,263.62 16,905.42 27,029.54 项目 2012年 2013年 2014年 主营业务收入 1,548.82 1,820.77 1,621.83 净利润 1,619.96 2,099.76 2,013.91 2012年、2013年和2014年财务报表经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合 伙）会计师事务所审计并分别出具了天圆全审字[2013]00030032号、天圆全审字 [2014]00030044号和天圆全审字[2015]000037号无保留意见的审计报告。 （三）委托方与被评估单位的关系 委托方均为被评估单位的股东。 （四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照 国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不 能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、 评估目的 根据张家港保税区金港资产经营有限公司与张家港保税科技股份有限公司签订 的资产置换框架协议，张家港保税科技股份有限公司拟以其持有的下属子公司部分 股权及货币资金置换张家港保税区金港资产经营有限公司持有的张家港保税港区港 务有限公司部分股权。本次评估是为了满足张家港保税科技股份有限公司股权置换 的需要，对所涉及的张家港保税区外商投资服务有限公司于评估基准日的股东全部 权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考意见。 三、 评估对象和评估范围 （一）本次评估的对象为张家港保税区外商投资服务有限公司截至评估基准日 的股东全部权益价值。评估范围是张家港保税区外商投资服务有限公司的全部资产 及负债。 截至评估基准日的账面资产总值539,673,686.47元，其中：流动资产 336,497,685.13元，可供出售金融资产55,014,597.70元，长期股权投资18,364,515.35 元，投资性房地产15,845,169.92元，固定资产42,149,867.89元，在建工程 33,810,947.54元，无形资产37,918,005.07元，递延所得税资产72,897.87元；截至 评估基准日账面负债总值269,378,262.60元，其中：流动负债224,626,549.00元，非 流动负债44,751,713.60元。具体评估范围见下表： 金额单位：人民币元 序号 科目名称 账面价值 1 一、流动资产合计 336,497,685.13 2 货币资金 58,661,193.59 3 交易性金融资产 - 4 应收票据 - 5 应收账款 490,384.32 6 预付款项 61,700.92 7 应收利息 - 8 应收股利 - 9 其他应收款 277,248,186.14 10 存货 - 11 一年内到期的非流动资产 - 12 其他流动资产 36,220.16 13 14 二、非流动资产合计 203,176,001.34 15 可供出售金融资产 55,014,597.70 16 持有至到期投资 - 17 长期应收款 - 18 长期股权投资 18,364,515.35 19 投资性房地产 15,845,169.92 20 固定资产 42,149,867.89 21 在建工程 33,810,947.54 22 工程物资 - 23 固定资产清理 - 24 生产性生物资产 - 25 油气资产 - 26 无形资产 37,918,005.07 27 开发支出 - 28 商誉 - 29 长期待摊费用 - 30 递延所得税资产 72,897.87 31 其他非流动资产 - 32 33 三、资产总计 539,673,686.47 35 四、流动负债合计 224,626,549.00 36 短期借款 23,753,590.86 37 交易性金融负债 - 38 应付票据 - 39 应付账款 7,197,783.50 40 预收款项 - 41 应付职工薪酬 824,104.36 42 应交税费 1,888,639.58 43 应付利息 43,220.83 44 应付股利 - 45 其他应付款 190,919,209.87 46 一年内到期的非流动负债 - 47 其他流动负债 - 48 49 五、非流动负债合计 44,751,713.60 50 长期借款 44,751,713.60 51 应付债券 - 52 长期应付款 - 53 专项应付款 - 54 预计负债 - 55 递延所得税负债 - 56 其他非流动负债 - 57 58 六、负债总计 269,378,262.60 59 60 七、净资产（所有者权益） 270,295,423.87 上述资产与负债数据摘自经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2014年12月31日的张家港保税区外商投资服务有限公司资产负债表，评估是在企 业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 （二）委估主要资产权利、经济及物理状况 本次评估范围中的主要资产为投资性房地产、固定资产、在建工程及土地使用 权，其中： 1．投资性房地产 列入本次评估范围的2宗投资性房地产——土地使用权，宗地1（土地证号张 国用（2009）第0350066号）以土地置换方式取得，宗地2（张国用（2008）第350051 号）以出让方式取得。截至评估基准日，均已出租，承租人均为张家港保税区长江 国际港务有限公司。待估宗地来源合法，产权清楚，未见抵押、担保等他项权利设 定及相邻关系权利限制。各宗地的土地使用者、国有土地使用证号、土地使用年限、 他项权利等权利状况详见下表： 序 号 土地权证编号 宗地名 称 取得日期 用地 性质 土地 用途 终止日期 面积(m2) 1 张国用（2009）第 0350066号 宗地1 2009年11月3日 出让 仓储 2045年12月31日 24,808.60 2 张国用（2008）第 350051号 宗地2 2008年6月12日 出让 仓储 2045年12月31日 61,422.30 2．固定资产——房屋建（构）筑物类 列入本次评估范围的房屋建（构）筑物，位于张家港市保税区内。其中房屋建 筑物共3项，建筑面积合计25,063.92㎡，包括1号、2号及3号仓库。房屋建筑物 于2014年10月建成投入使用。除2号仓库中的办公区为2层框架结构外，其他均 为为排架结构，为桩基础，钢筋混凝土排架柱，屋盖采用工字型钢梁，烧结砖墙体， 铝合金窗，型钢屋架及檩条，彩钢板屋面。室内为水泥地面，涂料墙面和顶棚，配 套设施为电照和消防。1号、2号及3号仓库已办理房屋所有权证，证号为张房权证 金字第0000321171号，房屋所有权人为张家港保税区外商投资服务有限公司。 截至评估基准日，列入评估范围的房屋建筑物未见有抵押担保等它项权利设定， 亦未见有诉讼事宜。 列入本次评估范围的构筑物共12项，主要包括仓库前硬化地面、道路工程、雨 水管网工程、配电房、小仓库、门卫室等，于2014年10月建成投入使用。 以上房屋建（构）筑物现正常使用，维护现状良好。 3．固定资产——机器设备类 列入评估范围的设备类资产主要为机器设备、车辆、电子设备及办公设备，大 部分机器设备、电子设备及办公设备的购置发票及购置合同较为齐全，产权清晰， 车辆证载权利人为张家港保税区外商投资服务有限公司。上述资产均能正常使用。 截至评估基准日设备类资产，未见有抵押担保等他项权利设定，亦未见有诉讼 事宜。 4．无形资产——土地使用权 张家港保税区外商投资服务有限公司委估的无形资产——土地使用权共4宗， 土地总面积为132,921.90平方米。待估宗地的土地使用者张家港保税区外商投资服 务有限公司以出让方式取得土地使用权，宗地来源合法、产权清楚。各宗地的土地 使用者、国有土地使用证号、土地使用年限、他项权利等权利状况详见下表： 项 目 宗地一 宗地二 宗地三 宗地四 土地权证编号 张国用（2011）第0350304号 张国用（2013）第0380025号 张国用（2013）第0380024号 张国用（2013）第0380023号 土地使用权人 张家港保税区外商投资服务有 限公司 张家港保税区外商投资服务有 限公司 张家港保税区外商投资服务 有限公司 张家港保税区外商投资服务 有限公司 土地位置 张家港保税区台湾路东侧 张家港保税物流园区 张家港保税物流园区东区 张家港保税物流园区东区 取得日期 2002/1/1 2013/8/28 2013/8/28 2013/8/28 终止日期 2052/2/26 2063/9/17 2063/9/17 2063/9/17 用地性质 出让 出让 出让 出让 土地用途 工业 仓储 仓储 仓储 面积(m2) 41,866.80 47,983.10 17,898.90 25,173.10 他项权利 无 已抵押 已抵押 已抵押 截至评估基准日，上述位于张家港保税物流园区及物流园区东区的三宗土地使 用权已抵押给中国工商银行股份有限公司张家港分行，抵押贷款金额为1,600.00万 元，抵押期限自2014年6月27日至2016年5月28日。 5．在建工程 列入本次评估范围的在建工程为张家港保税区外商投资服务有限公司位于张家 港东物流园区的仓储建造工程，占地总面积91,055.10平方米。截至评估基准日，该 部分在建工程已抵押给中国工商银行股份有限公司张家港分行，借款金额为3,500.00 万元。 （三）企业申报的账面记录或者未记录的其他无形资产类型、数量、法律权属 状况等 本次评估张家港保税区外商投资服务有限公司账面无未记录的无形资产。 （四）企业申报的表外资产的类型、数量 截至基准日 2014年12月31日，张家港保税区外商投资服务有限公司申报评 估的范围内无表外资产。 （五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或 者评估值） 本项目所有评估工作均由北京天圆开资产评估有限公司完成，不存在引用其他 机构出具报告的情况。 四、 价值类型及其定义 根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估价值类型 为市场价值。 本次评估所称的市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未接受 任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。该 价值类型的选择符合评估目的的需要。 五、 评估基准日 （一）本项目资产评估基准日是二〇一四年十二月三十一日。 （二）评估基准日是根据本次评估的特定目的，综合考虑资产规模、资产清查 等基础工作量大小、预计工作所需时间、合规性等因素，由委托方确定。 六、 评估依据 （一）经济行为依据 张家港保税区金港资产经营有限公司与张家港保税科技股份有限公司签订的资 产置换框架协议。 （二）法律法规依据 1. 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第六次会议修订）； 2. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民 代表大会常务委员会第五次会议通过）； 3. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，2003）； 4. 《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3号令，2003年12 月31日）； 5. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第12 号（2005年）； 6. 《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]第36号）； 7. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权 [2006]274号）； 8. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作 的意见》（国办发[2001]102号）； 9. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人民代 表大会常务委员会第二十九次会议修订 中华人民共和国主席令第72号）； 10. 《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十一次会议修订 中华人民共和国主席令第28号）； 11. 中华人民共和国国务院令第483号《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条 例》（国务院第163次常务会议通过修订，2006年12月31日）； 12. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》 （2007年3月16日）； 13. 国资委《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）； 14. 其他与资产评估相关的法律、法规等。 （三）资产评估准则 1. 《资产评估准则——基本准则》（财企［2004］20号）； 2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企［2004］20号）； 3. 《资产评估准则——业务约定书》（中评协［2007］189号，中评协[2011]230 号）； 4. 《资产评估准则——评估程序》（中评协［2007］189号）； 5. 《资产评估准则——评估报告》（中评协［2007］189号，中评协[2011]230 号）； 6. 《资产评估准则——机器设备》（中评协［2007］189号）； 7. 《资产评估准则——不动产》（中评协［2007］189号）； 8. 《资产评估准则——工作底稿》（中评协［2007］189号）； 9. 《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18号）； 10. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）； 11. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号，中评协[2011]230号）； 12. 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号，2011年12月30日）； 13. 《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协［2012］248号）； 14. 《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）； 15. 《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》（GB/T50291-1999）。 （四）权属依据 1. 房屋所有权证； 2. 国有土地使用权证； 3. 机动车辆行驶证； 4. 设备购置合同、发票、建筑安装工程施工合同等； 5. 下属长期投资单位投资协议/被投资单位章程/验资报告/出资证明等产权证明 文件； 6. 被评估单位提供的其他权属证明文件。 （五）取价依据 1. 《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）； 2. 国家计委建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格 [2002]10号，2002年1月7日)； 3. 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格 [2002]1153 号)； 4. 国家发改委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的 通知（发改价字[2007]670号，2007年3月30日）； 5. 《招标代理服务收费管理暂行办法》（发改价格[2011]534号）； 6. 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）； 7. 《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题 的通知》(发改价格[2011]534号)； 8. 《江苏省散装水泥专项资金管理实施办法》（苏财综[1999]69号）； 9. 苏州市物价局《关于白蚁灭治收费标准的批准》（苏价房地字[2003]12号）； 10. 张家港市人民政府关于印发《张家港市发展新型墙体材料与推广节能建筑管 理规定》的通知（张政发[2002]87号）； 11. 住房和城乡建设部《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2013)； 12. 《江苏省建设工程费用定额》（2014年）； 13. 江苏省住房和城乡建设厅《关于发布建设工程人工工资指导价的通知》（苏 建函价〔2014〕569号）； 14. 《苏州市、张家港市2014年12月份建设工程材料指导价》； 15. 张家港住建局《关于调整建设工程材料指导价格的通知》（张住建工 [2014]51号）； 16. 张家港市建设工程收费标准； 17. 生产厂家、代理公司报价及IT网上报价； 18. 《2014年中国机电产品报价手册》； 19. 全国国产及进口汽车报价手册； 20. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废 标准规定》； 21. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第294 号) ； 22. 财政部 国土资源部《关于调整部分地区新增建设用地土地有偿使用费征收 等别的通知》（财综[2009]24号)； 23. 国土资源部关于严格按国家标准实施《城镇土地分等定级规程》和《城镇土 地估价规程》的通知(国土资发[2002]195号)； 24. 《中国人民银行贷款利率表》2014年11月22日起执行； 25. 财政部、国家税务总局关于固定资产进项税额抵扣问题的通知（财税 [2009]113号 ）； 26. 《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)； 27. 企业提供的财务会计经营方面的资料； 28. 企业提供的未来年度经营收益、预测等有关资料； 29. 基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标； 30. 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据； 31. wind 资讯金融终端； 32. 其他参考资料。 （六）其它参考资料 1．评估基准日会计报表及审计报告； 2．《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）； 3．工程建设有关技术资料及地质勘查资料； 4．其他参考资料。 七、 评估方法 根据《资产评估准则——企业价值》的规定，企业价值评估的基本方法包括市 场法、资产基础法和收益法。在评估过程中，应根据评估对象、价值类型、资料收 集情况等相关性，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用 性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例 进行比较，确定评估对象价值的评估方法；收益法是指通过将被评估单位预期收益 资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路；资产基础法是指在合理评估企业各 项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 受国内流通市场条件的限制，我们无法取得足够的、可参照的、类似的在现金 流量、增长潜力、风险、技术和经营等方面与被评估单位类似交易案例资料，不具 备市场法评估的比较条件，在确定被评估单位的股东全部权益价值时，无法采用市 场法进行评估。 针对本次评估的特定目的以及收集掌握的资料情况，我们认为被评估单位经营 较稳定，能够对未来状况进行合理预测，故适合采用收益法进行评估。 由于委估资产的明细清册较易取得，各项资产的价值均可通过市场调查等方式 获取，故适合采用资产基础法进行评估。 本次评估以收益法的评估结果作为评估报告最终结论。 资产基础法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为 基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方 法。具体模型如下： 股东全部权益评估价值＝Σ各项资产评估值－Σ各项负债评估值 在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用了不同的 评估方法。各项资产评估方法简介： （一）关于流动资产的评估 1．货币资金 对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位评估基准日库存现金进行监盘； 对银行存款及其他货币资金审阅了其基准日的银行对账单、贷款卡信息、银行余额 调节表并函证。经核实，货币资金账实相符，本次评估以核实后的账面价值作为评 估值。 2． 应收账款、其他应收款 评估人员核对了明细表与明细账、会计报表的金额，通过函证、查证等方法清 查核实，在清查核实的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析 数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根 据具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计。对有 充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%；对有确凿证据表明款项不能收回 或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收 不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计 出评估风险损失。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。本次评估以核实后账面价值减去评估风险损失后的余额确定为评估值，坏账准 备评估为零。 3．预付账款 主要通过判断其形成取得实物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值，本 次评估中未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物情况等，以 核实后的账面价值作为评估值。 4．其他流动资产 列入本次评估范围的其他流动资产为企业未抵扣的增值税进项税，本次评估， 经核实其基准日尚存的受益权利与账面值基本相符，故本次以核实后账面值作为评 估值。 （二）关于可供出售金融资产的评估 对可供出售金融资产评估人员取得了被投资单位的章程、验资报告等资料，查 验投资权属真实性。以被投资单位整体评估后的股东全部权益价值乘以投资的股权 比例作为评估值。 （三）关于长期股权投资的评估 对长期股权投资，评估人员取得了被投资单位的章程、验资报告等资料，查验 长期股权投资权属真实性。本次对张家港保税区外商投资服务有限公司的长期股权 投资，以被投资单位整体评估后的股东全部权益价值乘以持有的股权比例作为评估 值。 （四）关于投资性房地产的评估 列入评估范围的投资性房地产为对外出租的二宗土地使用权。根据《中国资产 评估准则——不动产》和《城镇土地估价规程》，宗地地价常用的评估方法有市场比 较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法和基准地价系数修正法等。 待估宗地位于张家港保税区及北区，在张家港市国土资源局公布的最新的基准地价 覆盖范围内，本次采用基准地价系数修正法进行评估。 基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按 照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较， 并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求其待估宗地在 评估基准日的方法。 根据《城镇土地评估规程》与待估宗地所在地的基准地价报告，采用基准地价 系数修正法评估工业用地的计算公式为： 宗地地价=宗地所在区域的级别基准地价×K1×K2×（1+ΣK），式中： K1——期日修正系数 K2——土地使用年限修正系数 ΣK——影响地价区位及个别因素修正系数之和 （五）关于固定资产——房屋建（构）筑物类的评估 在评估过程中，考虑到本次评估的房屋建（构）筑物为仓库及附属设施，其所 在区域很少有买卖成交案例，客观收益资料难以收集，无法采用市场比较法、收益 法进行评估。根据本次评估目的、区域市场状况、评估对象自身特点以及评估人员 所掌握的资料，采用成本法对其进行评估。 成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额 标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对 建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估净值。 评估值=重置全价×综合成新率 1．重置全价 重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本组成。 （1）建安造价的确定 本次采用预决算调整法，即：以待估建筑物决算中的工程量为基础，按现行工 程预算价格、材料市场价格、费率将其调整为按现价计算的直接工程费，再加上间 接费、利润、税金等，计算出建安工程造价。 （2）前期及其他费用的确定 前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工 程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。主要包括城市基础设施配套费、建 设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标管理费、散装水泥专项资金、墙体 节能费等。 （3）资金成本的确定 资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基 准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按资金均匀投 入考虑： 资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50% 2．综合成新率 （1）房屋建筑物 本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方 法计算，并对两种结果按现场勘察成新率和理论成新率6:4的比例加权平均计算综 合成新率。其中： 勘察成新率：通过评估人员对各房屋建筑物的实地勘察，对房屋建筑物的基础、 承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通 风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定 标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》， 结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各房屋建筑物的现场勘察成新 率。 理论成新率：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。 理论成新率=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100% 经以上两种方法计算后，通过加权平均计算综合成新率。 综合成新率=勘察成新率×60%+理论成新率×40% （2）构筑物 本次评估对构筑物直接采用年限法和现场勘察法测定综合成新率。 根据经济使用年限和构筑物已使用年限计算年限成新率。 年限成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100% 根据评估人员现场观察构筑物的维护保养现状，直接判定构筑物的完损程度， 确定其勘查成新率。 综合成新率=勘察成新率×60%+年限成新率×40% （六）关于固定资产——机器设备类的评估 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的 特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。基本公式： 评估价值=重置全价×综合成新率 1．重置全价 （1）机器设备重置全价的确定 根据《2014年机电产品报价目录》确定评估基准日机器设备的购置价，一般不 计取运杂费、安装调试费等，确定其重置全价： 重置全价=购置价（不含税） （2）运输车辆重置全价的确定 根据近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上 根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上 户牌照手续费等，确定其重置全价：公式： 重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等 （3）电子设备及办公设备重置全价的确定 根据近期市场价格资料，确定评估基准日的电子及办公设备价格，一般不计取 运杂费、安装调试费等，确定其重置全价： 重置全价=购置价 2．综合成新率 （1）机器设备综合成新率的确定 采用年限法与现场勘察鉴定法，分别测算其年限成新率和现场勘察成新率，加 权平均求得其综合成新率，即： 综合成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60% 年限成新率，按设备的经济寿命年限和实际已使用年限确定年限成新率，公式 如下： 年限成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100% 勘察成新率，通过现场勘察设备的技术状况，了解其利用率、日常营运负荷率、 工作环境、运行能力、制造质量、磨损情况，查阅其大修和维护保养等档案资料， 根据各因素与价值量设定权重，对设备各组成部分结合专业判断打分，确定设备现 场勘察成新率。 （2）车辆综合成新率的确定 车辆综合成新率采用理论成新率和年限成新率加权平均计算确定 。 ① 理论成新率 根据商务部、发展改革委、公安部和环境保护部2012年8月24日《机动车强 制报废标准规定》（2013年5月1日起实施），按以下方法确定成新率后取其较小者 为理论成新率，即： 使用年限成新率R1＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100% 行驶里程成新率R2＝（规定行驶里程－已行驶里程）÷规定行驶里程×100% 理论成新率R3＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率） ② 勘查成新率 根据现场勘察、鉴定、了解评估对象的现存技术状况、利用率、负荷率、工作 环境、运行能力、磨损程度、大修和维护保养情况等因素经过综合分析打分，确定 车辆现场勘查成新率R4。 ③ 综合成新率 综合成新率R＝理论成新率R3×40%+现场勘察成新率R4×60% （3）电子及办公设备综合成新率的确定 电子及办公设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限并结合现场勘察 情况直接确定的。 3．评估值 评估值=重置全价×成新率 （七）关于在建工程的评估 列入本次评估范围的在建工程系正常建设中的保税区东物流园区的仓储工程。 评估人员查阅了相关的施工合同，逐项核实、了解在建工程的发生日期、完工进度 及付款情况，本次评估以核实后的账面价值作为评估值。 （八）关于无形资产的评估 无形资产主要为土地使用权。待估宗地分别处于张家港保税区台湾路东侧、张 家港保税物流园区及张家港保税物流园区东区。根据评估人员掌握的资料并结合评 估对象的具体特点及评估目的，本次确定对该宗地采用基准地价修正法进行评估。 基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按照替 代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并 对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求其待估宗地在评 估基准日的方法。 根据《城镇土地评估规程》与待估宗地所在地的基准地价报告，采用基准地价 系数修正法评估工业用地的计算公式为： 宗地地价＝宗地所在区域的级别基准地价×K1×K2×（1+ΣK），式中： K1——期日修正系数 K2——土地使用年限修正系数 ΣK——影响地价区位及个别因素修正系数之和 （九）关于递延所得税资产的评估 列入本次评估范围的递延所得税资产为应收款项计提坏账准备引起的所得税计 算差异，该差异在企业未来可以转回。故本次评估以核实后账面价值作为评估值。 （十）关于负债的评估 本次评估的负债是流动负债和其他非流动负债，流动负债包括短期借款、应付 账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款；非流动负债为长期借款。 对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，经核实后为被评估单位评估基 准日实际应承担的债务，故以账面价值作为评估值。 收益法 （一）概述 本次评估目的是为确定张家港保税区外商投资服务有限公司在评估基准日的股 东全部权益价值。张家港保税区外商投资服务有限公司的财务核算比较规范；资产 经营和财务数据资料可信度较高；未来收益和风险可以预测。根据国际国内股权价 格评估惯例以及《评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流量折现 法(DCF)评估张家港保税区外商投资服务有限公司的股东全部权益价值。 （二）评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及各企业的资产构成和主营业务特点，本次评估 的基本思路是以企业经审计模拟的会计报表口径估算其股东全部权益价值，即首先 按收益途径采用现金流量折现法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上 基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，并由企业整体价 值经扣减付息债务价值后，来得出企业股东全部权益价值。 本次评估的具体思路是： 1．对纳入报表范围的资产和经营业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类 型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值； 2．对纳入报表范围，但在预期现金流量估算中未予考虑的诸如应收应付股利等 现金类资产和负债；待置或闲置设备、房产、长期投资等以及未计收益的在建工程 等类资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值； 3．由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业整体价值扣减 付息债务价值后，得出企业股东全部权益价值。 （三）评估模型与基本公式 本次估值选用的基本模型和公式为： A=P+Σci＋M-D （1） A：权益资本价值； P：经营性资产价值； （2） 式中： Ri：未来第i年的企业自由现金流量； Rn：未来永续期的企业自由现金流量； r：折现率； M：对外长期投资价值； D：付息债务价值； ΣCi：基准日的溢余性或非经营性资产价值。 ΣCi=C1+C2 （3） 式中： C1：基准日溢余性资产价值； C2：基准日非经营性资产价值。 （四）未来收益 本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： R＝净利润+折旧和摊销+利息费用（扣除所得税影响后）－资本性支出－追加 营运资金 （4） （五）收益期 r)1()1(1nnniiirRrRP . . . ... 经分析被评估单位历史经营情况及对未来该企业所在行业情况、企业本身的发 展情况，无理由认为企业将在未来的某个时间会停止经营，故本次评估假设企业可 以永续经营。 （六）预测期 经分析张家港保税区外商投资服务有限公司目前及未来的生产经营情况及盈利 模式，五年基本能够达到稳定，故确定其预测期为五年。 （七）预测期后价值 预测期后每年收益保持与预测期第五年等额的自由现金流量。 （八）折现率 本次资产评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r，资本资 产加权平均成本模型（WACC）对应预期收益为企业自由现金流量。基本计算公式 如下： 资本资产加权平均成本模型（WACC）基本公式为： WACC=×Ke+×（1-t）×Kd （5） 其中： E：权益的市场价值 D：债务的市场价值 Ke：权益资本成本，采用CAPM资本资产定价模型确定 Kd：债务资本成本 t：被评估企业的适用所得税率 其中：和通过计算权益成本时计算的同行业上市公司的平均财务 杠杆比率进行计算。 资本资产定价模型（CAPM）基本公式为： Ke=rf+β×(rm–rf)+rs （6） Ke——权益资本成本 rf——无风险报酬率 β——权益的系统风险系数 rm——市场报酬率 EDE .EDD . rs——企业特定风险调整系数。 八、 评估程序实施过程及情况 整个评估工作分四个阶段进行： （一）评估准备阶段 1．2014年12月25日，委托方在张家港保税区外商投资服务有限公司召开本 项目中介机构协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估对象和评估 范围等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划。 2．2014年12月30日，我公司项目组负责人赴现场配合被评估企业进行资产 清查、填报资产评估申报明细表等工作。随后评估项目组人员进入现场对委估资产 进行了初步了解，协助企业进行委估资产申报工作，并按照资产评估准则及资产评 估工作的需要，收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段 项目组现场评估阶段的时间为2014年12月30日至2015年1月25日。主要工 作如下： 1．听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及 现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。 2．对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务 记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。 3．根据资产清查评估申报明细表，按评估准则和评估规范的要求，对固定资产 进行了全面清查核实；对土地使用权状况进行了深入了解。 4．查阅收集委估资产的产权证明文件。 5．对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料、购置合同；对通 用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解 管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料，并对周边房屋一级及二手市场 情况进行调查了解；对土地使用权的清查，评估人员核实了与土地使用权有关的相 关权证、购置合同、缴款凭证等资料，并向有关人员了解情况、对委估宗地的四至 及利用现状进行了调查。 6．收集被评估企业类型、评估对象相关权益状况及有关法律文件；收集被评估 企业的历史沿革、现状和前景以及盈利预测资料；收集被评估企业内部管理制度、 管理层构成等经营管理状况；收集被评估企业资产配置和使用情况说明，包括对非 经营性资产、负债和溢余资产及其相关收入和支出。 7．对企业提供的权属资料进行查验。 8．根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。 9．对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。 （三）评估汇总阶段 2015年1月26日至2月22日对初步评估结果进行分析汇总，对评估结果进行 必要的调整、修改和完善。按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进 行反复修改、校正。 （四）提交报告阶段 1．在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在 全面考虑有关意见后，按评估机构内部审查制度和程序对报告进行校正、修改，最 后出具正式资产评估报告。 2．本阶段的工作时间为2015年2月22日至4月12日。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： （一）一般假设 1．持续经营假设 本次评估以持续经营为前提，持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可 以按其现状持续经营下去，不会因其资质等原因对生产经营产生影响，并在可预见 的未来，不会发生重大改变。 2．资产持续使用假设 资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。 3．交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的 前提假设。 4．公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产 交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产 的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以 公开买卖为基础。 （二）特殊假设 1．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化，基 于现有的国家法律、法规、经济政策以及金融政策，不考虑今后的不可预测的重大 变化； 2．本次收益法估算不考虑通货膨胀因素的影响； 3．国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变； 4．公司未来的经营管理团队尽职，能正常发挥委估资产生产经营功能并保持持 续经营； 5．企业会计政策与核算方法无重大变化； 6．无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响； 7．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估企业股权或相关资产可能承担的抵 押、担保事宜对评估价值的影响； 8．被评估企业和委托方提供的与评估相关的基础资料和财务资料真实、准确、 完整； 上述假设条件不成立或发生重大变化将使评估结论不成立或对其产生重大影 响。 十、评估结论 我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、 科学、客观的原则，履行了必要的程序，采用资产基础法和收益法对张家港保税区 外商投资服务有限公司在评估基准日2014年12月31日股东全部权益价值进行了评 估，经综合分析得出评估结论： （一）资产基础法评估结果 张家港保税区外商投资服务有限公司于评估基准日股东全部权益价值为 52,850.72万元，具体评估结果为：资产账面价值53,967.37万元，评估值79,788.55 万元，评估增值25,821.18万元，增值率47.85 % ；负债账面价值26,937.83万元， 评估值26,937.83万元，无评估增减值；净资产账面价值27,029.54万元，评估值 52,850.72万元，评估增值25,821.18万元，增值率95.53 %。各类资产评估情况见下 表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2014年12月31日 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 33,649.77 33,649.77 - - 非流动资产 2 20,317.60 46,138.78 25,821.18 127.09 其中：可供出售金融资产 3 5,501.46 23,054.32 17,552.86 319.06 持有至到期投资 4 - - - 长期应收款 5 - - - 长期股权投资 6 1,836.45 2,316.38 479.93 26.13 投资性房地产 7 1,584.52 5,658.52 4,074.00 257.11 固定资产 8 4,214.99 4,222.02 7.03 0.17 在建工程 9 3,381.09 3,381.09 - - 工程物资 10 - - - 固定资产清理 11 - - - 生产性生物资产 12 - - - 油气资产 13 - - - 无形资产 14 3,791.80 7,499.17 3,707.37 97.77 开发支出 15 - - - 商誉 16 - - - 长期待摊费用 17 - - - 递延所得税资产 18 7.29 7.29 - - 其他非流动资产 19 - - - 资产总计 20 53,967.37 79,788.55 25,821.18 47.85 流动负债 21 22,462.65 22,462.65 - - 非流动负债 22 4,475.18 4,475.18 - - 负债总计 23 26,937.83 26,937.83 - - 净 资 产（所有者权益） 24 27,029.54 52,850.72 25,821.18 95.53 评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。 （二）收益法评估结果 经采用收益法对张家港保税区外商投资服务有限公司的股东全部权益价值进行 了评估，在评估基准日2014年12月31日，张家港保税区外商投资服务有限公司的 股东全部权益价值为56,709.38万元。 （三）评估结果差异分析及最终评估结论 1．评估结果差异分析 本次评估资产基础法得出张家港保税区外商投资服务有限公司的股东全部权益 价值52,850.72万元，收益法得出的股东全部权益价值为56,709.38元，两者相差 3,858.66万元，差异率为7.30%。两种评估方法差异的原因主要是： （1）资产基础法评估是以资产的成本为价值标准，反映的是资产投入(购建成本) 所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化； （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获 利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府政策以及资产的有效使用 等多种条件的影响。综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。 2．评估结果的选取 企业的市场价值通常不是基于重新购建该资产所花费的成本而是基于市场参与 者对未来收益的预期，公司主要经营代理及仓储业务等，考虑本次评估目的系为股 权置换提供价值参考，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，资产基础 法并不能体现公司的收益能力而收益法的评估结果更能准确揭示被评估单位未来的 盈利能力、经营风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权 益价值的评估结论，即：张家港保税区外商投资服务有限公司的股东全部权益价值 为56,709.38万元。 十一、特别事项说明 （一）依据企业提供的与招商银行股份有限公司张家港支行签订的编号为 7011131007号固定资产借款合同，张家港保税区外商投资服务有限公司借款 2,800.00万元，贷款用途为固定资产贷款，贷款期限三年，自2011年11月8日至 2016年11月8日，由张家港保税科技股份有限公司提供信用保证。截至评估基准 日，张家港保税区外商投资服务有限公司已归还借款500.00万元。提请报告使用者 予以关注。 （二）依据企业提供的与中国工商银行股份有限公司张家港分行签订的编号为 2014年（沙洲）字299476号固定资产借款合同，张家港保税区外商投资服务有限 公司借款1,600.00万元，借款期限为5年，自实际提款日起算。截至评估基准日， 张家港保税区外商投资服务有限公司实际借款金额为15,952,850.60元。本借款系最 高额抵押担保贷款，抵押资产为企业拥有的位于张家港保税区物流园区的3块土地 使用权，土地权证编号为张国用（2013）第0380025号、张国用（2013）第0380024 号和张国用（2013）第0380023号土地使用权。 （三）依据企业提供的与中国工商银行股份有限公司张家港分行签订的编号为 2014年（沙洲）字1082号固定资产借款合同，张家港保税区外商投资服务有限公 司借款3,500.00万元，借款期限为5年，自实际提款日起算。截至评估基准日，企 业实际借款5,798,863.00元，本借款系最高额抵押贷款，以张家港保税区外商投资 服务有限公司位于张家港东物流园区的在建工程抵押。 （四）列入评估范围的可出售金融资产——―张家港保税区长江国际港务有限公 司‖对外抵押担保情况如下： A．中国工商银行股份有限公司张家港支行与张家港保税区长江国际港务有限 公司签订的2013年沙洲（抵）字0773号最高额抵押合同，长江国际以其所有地上 附着物（储运设施及配套设施）抵押，为长江国际2013年12月31日至2016年12 月31日期间内在工商银行张家港支行的借款、外汇转贷款、银行承兑、信用证开证、 开立担保、国际国内贸易融资等授信项下债务的履行作担保，最高限额为人民币 40,900万元。 根据2013年（沙洲）字1546号借款合同，长江国际于2013年12月31日自工 商银行张家港支行贷款人民币18,000万元，借款期限为三年。截至评估基准日，尚 欠付本金5,500万元。 长江国际已于2013年12月31日在江苏省张家港保税区工商行政管理局办理动 产抵押登记，登记编号为3290620130000023。 B．中国工商银行股份有限公司张家港支行与张家港保税区长江国际港务有限 公司签订的2014年沙洲（抵）字0135号最高额抵押合同，长江国际以其房产、土 地使用权（详见下表）抵押，为长江国际2014年3月17日至2016年12月31日期 间内在工商银行张家港支行的借款、外汇转贷款、银行承兑、信用证开证、开立担 保、国际国内贸易融资等授信项下债务的履行作担保，最高限额为人民币9,236万 元。 根据2014年（沙洲）字0313号借款合同，长江国际于2014年3月17日自工 商银行张家港支行贷款人民币7,200万元，借款期限为三年。截至评估基准日，尚 欠付本金7,200万元。抵押资产如下： 房地产抵押明细表 金额单位：人民币元 序号 权证编号 建筑物名称 结构 建筑面积 账面价值 原值 净值 1 张房权证金字第0000157357号 1号楼 钢混 3,042.36 9,058,240.74 7,585,198.95 2 张房权证金字第0000190837号 食堂 钢混 748.78 2,720,594.47 2,332,085.65 3 张房权证金字第0000190838号 3号楼 钢混 1,308.32 2,089,353.68 1,754,397.39 4-1 张房权证金字第0000152927号 保税科技大厦 钢混 3,148.79 13,701,962.49 11,538,724.75 4-2 张房权证金字第0000152927号 保税科技大厦 钢混 1,574.40 6,488,103.87 5,433,047.50 5 张房权证金字第0000293474号 4号楼 砖混 228.17 403,481.61 389,348.53 合计 10,050.82 34,461,736.86 29,032,802.77 注：保税科技大厦账面价值包含张国用（2009）第350024号土地使用权。其中4-1在固定资产——房屋建筑物列示，4-2 在投资性房地产列示。 土地使用权抵押明细表 金额单位：人民币元 序 号 土地权证编号 用地 性质 土地用途 终止日期 面积(m2) 原始 入账价值 账面价值 1 张国用（2009）第0350067号 出让 仓储用地 2052/6/29 25,742.20 13,008,644.60 8,853,078.92 2 张国用（2007）第350081号 出让 仓储用地 2050/11/5 14,686.80 3,785,783.00 2,833,625.89 3 张国用（2007）第350082号 出让 仓储用地 2051/4/24 68,367.10 23,172,046.02 17,547,389.90 4 张国用（2010）第0350023号 出让 工业用地 2053/9/4 1,006.10 301,800.00 262,053.90 5 张国用（2013）第0350002号 出让 仓储用地 2052/1/15 （未完）  |