[股东会]云南城投：2015年第二次临时股东大会会议资料
云南城投置业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会 会 议 资 料 2015年7月 云南城投置业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会现场会议表决办法说明 为维护投资者的合法权益，确保股东在云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 2015年第二次临时股东大会会议期间合法行使表决权，依据《公司法》和《云南城投置业 股份有限公司公司章程》的有关规定，特制订本次股东大会表决办法。 一、本次股东大会审议的议案有: 1、《关于变更公司注册地址的议案》 2、《关于公司投资云南艺术家园房地产开发经营有限公司的议案》 3、《关于修订<云南城投置业股份有限公司章程>的议案》 二、会议采用记名投票方式表决，股东（代理人）在会议表决时，以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。 三、表决时，设监票人一名，计票人二名，并由律师现场见证。 监票人的职责:对投票和计票过程进行监督。 计票人负责以下工作: 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数，发放表决票；股东在表决票 下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中 打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权； 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的 票数； 3、统计表决票。 四、计票结束后，由监票人宣读表决结果。 云南城投置业股份有限公司董事会 2015年7月22日 云南城投置业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议议程 现场会议召开时间：2015年7月22日（星期三）14:00 网络投票起止时间：自2015年7月22日至2015年7月22日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当 日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座23楼会议室 主 持 人：董事兼总经理余劲民先生 序号 会议内容 1 介绍与会人员并向大会报告到会股东人数及所代表的股份数 2 宣布云南城投置业股份有限公司2015年第二次临时股东大会开始 3 说明《关于变更公司注册地址的议案》，股东进行审议 4 说明《关于公司投资云南艺术家园房地产开发经营有限公司的议案》，股东进行审议 5 说明《关于修订<云南城投置业股份有限公司章程>的议案》，股东进行审议 6 选举监票人和计票人 7 股东及股东代理人进行表决、投票 8 回收表决票，统计表决结果 9 作回收表决票情况的报告并宣读表决结果 10 宣读《云南城投置业股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议》 11 征询股东及股东代理人对大会决议的意见 12 签署会议决议与会议记录 13 律师发表见证意见 14 宣布云南城投置业股份有限公司2015年第二次临时股东大会闭幕 云南城投置业股份有限公司董事会编印 议案一： 关于变更公司注册地址的议案 各位股东： 公司原注册地址为云南省昆明市民航路400号，现为统一公司办公地址及注册地址， 拟将公司的注册地址变更为云南省昆明市民航路869号融城金阶广场A座，并对《公司章 程》中相应内容进行修订。 本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。 请各位股东审议。 云南城投置业股份有限公司董事会 2015年7月22日 议案二： 关于公司投资云南艺术家园房地产开发经营有限公司的议案 各位股东： 公司拟对云南艺术家园房地产开发经营有限公司（下称“艺术家园公司”）增资，具体情 况如下： 一、关联交易概述 艺术家园公司注册资本2000万元，目前的股权结构为：自然人胡兆祥、吕燕分别持有艺 术家园公司85%及15%的股权，艺术家园公司是云南艺术家园区项目的开发建设主体。公司与 云南文化产业投资控股集团有限责任公司（下称“文投集团”）拟对艺术家园公司进行增资， 并对云南艺术家园区项目进行后续开发与管理，云南艺术家园区项目后续尚需投入约7亿元。 公司后续将根据艺术家园公司实际需要为其提供借款及担保。 公司现已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所及北 京中同华资产评估有限公司对艺术家园公司进行了审计、评估，并分别出具了 XYZH/2015KMA20092号《审计报告》及中同华评报字（2015）第448号《资产评估报告书》。 本次交易确定的审计、评估基准日均为2015年4月30日。截至基准日，艺术家园公司经审计 的资产总额为3,050,172,619.28元，净资产值为-140,998,997.18元；经评估的资产总额为 325,194.22万元，净资产值为6,077.06万元；净资产评估增值额为20,176.96万元，增值率 143.10%，净资产评估增值的原因为存货评估增值所致。评估结果尚需报云南省国资委备案， 最终的评估结果以云南省国资委备案通过的结果为准。 经协商，公司与文投集团（以下合称“增资方”）及自然人胡兆祥、吕燕均同意依据艺术 家园公司经审计认定的注册资本2000万元为基础，由增资方以现金方式认购艺术家园公司新 增注册资本，其中：公司出资35,172,413.8元认购新增注册资本35,172,413.8元（认购价以 艺术家园公司经评估的净资产为依据，且不高于经云南省国资委备案的评估值）；文投集团出 资13,793,103.45元认购新增注册资本13,793,103.45元。增资完成后，艺术家园公司股权结 构变更为：公司持股51%；文投集团持股20%；自然人胡兆祥、吕燕分别持股24.65%及4.35%。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 的相关规定，公司本次投资艺术家园公司构成关联交易，关联股东云南省城市建设投资集团有 限公司需回避本议案的表决。公司股东大会审议通过本次关联交易后，公司将签订相关协议。 二、关联方介绍 1、云南省城市建设投资集团有限公司的基本情况 名称:云南省城市建设投资集团有限公司 住所:云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦 法定代表人:许雷 注册资本:414221.44万元 公司类型:非自然人出资有限责任公司 成立日期:2005年4月28日 经营范围:城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及 管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设； 全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城 市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）为公司控股股东。 2、云南融智资本管理有限公司的基本情况 名称:云南融智资本管理有限公司 住所:云南省昆明市官渡区 法定代表人:王兴全 注册资本:壹拾贰亿元整 公司类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期:2014年09月29日 经营范围:股权投资；各项债权投资、债权转让、债权收购、债权置换，对投资对象开展 借款、财务性投资等；受托管理资产；为中小企业提供投融资咨询、财务咨询等服务；其他 经核准的业务。 云南融智资本管理有限公司（下称“融智资本”）为省城投集团全资子公司。 三、投资协议主体的基本情况 1、自然人胡兆祥，性别:男；国籍:中国；住所:昆明市西山区。2012年至今，担任艺术 家园公司法人、执行董事兼总经理。 2、自然人吕燕，性别:女；国籍:中国；住所:昆明市盘龙区。2012年至今，先后担任艺 术家园公司监事会主席、副总经理。 3、文投集团基本情况： 名称：云南文化产业投资控股集团有限责任公司 类型：国有独资有限责任公司 住所：昆明经开区出口加工区海关监管大楼605室 法定代表人：陶国相 注册资本：112000万元 成立日期：2009年12月29日 经营范围：组织文化会展及艺术交流活动；文化项目投资；文化产业园区开发、建设及管 理；文化地产开发；文化旅游开发；影视产业开发；动漫游戏产业开发；文化艺术培训；文 化艺术品研究、开发；文化艺术经纪代理；筹建文化产业职业学院；货物及技术进出口。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2014年12月31日，文投集团经审计的资产总额为4,196,715,715.31元, 净资产 值为1,337,576,666.44元。 四、投资标的基本情况 1、艺术家园公司基本情况 名称：云南艺术家园房地产开发经营有限公司 类型：自然人出资有限责任公司 住所：云南省昆明市官渡区云秀路2016号 法定代表人：胡兆祥 注册资本： 2000万元 成立日期：2006年3月22日 经营范围：房地产开发与经营（以上经营范围中涉及国家有专项审批的，按有效的《资 质证》、《许可证》开展生产经营）。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 截至2014年12月31日，艺术家园公司经审计的资产总额为2,546,772,457.86元，净资 产值为-117,726,901.71元。 截至2015年4月30日，艺术家园公司经审计的资产总额为3,050,172,619.28元，净资 产值为-140,998,997.18元。 2、项目基本情况 艺术家园公司是云南艺术家园区项目（下称“项目”）的开发建设主体。项目位于昆明市 官渡区官渡街道办事处龙马社区，环湖东路与珥季路交汇处，距离昆明滇池国际会展中心约2 公里。项目总用地面积约337.17亩，总建筑面积约59.34万平方米，项目物业现已建成，其 中部分物业已取得《商品房预售许可证》，达到预售条件，目前已实现部分销售。 五、拟签订协议的主要内容 自然人胡兆祥、吕燕（以下合称“交易对方”）与增资方、艺术家园公司拟签订的《云 南艺术家园区项目合作协议》（下称“本协议”）主要内容如下： 1、艺术家园公司是项目的开发建设主体，注册资本2000万元，自然人胡兆祥、吕燕分 别持有艺术家园公司85%、15%的股权；文投集团作为云南省文化厅的承接主体，系项目的建 设协调单位。 2、交易对方及艺术家园公司一致同意艺术家园公司注册资本增至68,965,517.24元，同 时交易对方放弃对新增注册资本认缴出资的优先权，并同意增资方依据艺术家园公司经审计 认定的注册资本2,000万元为基础，以现金方式认购艺术家园公司新增注册资本，其中：公 司出资人民币35,172,413.8元认购新增注册资本35,172,413.8元（认购价以艺术家园公司 经评估的净资产为依据，且不高于经云南省国资委备案的评估值），文投集团出资人民币 13,793,103.44元认购新增注册资本13,793,103.44元。 增资完成后，艺术家园公司股权结构变更为：公司持股51%；文投集团持股20%；自然人 胡兆祥、吕燕分别持股24.65%及4.35%。 3、各方确认，增资方在本协议项下的增资款项支付义务以下列全部条件的满足为前提： （1）各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容； （2）艺术家园公司同意按照本协议的相关条款修改章程，同时，过渡期内（基准日至艺 术家园公司办理变更登记手续且新营业执照下发之日的期间），交易对方不得修订或重述艺 术家园公司章程； （3）交易对方及艺术家园公司已向增资方提供了《16.8亿元包干明细》（下称“《包 干明细》”），交易对方确认《包干明细》记载了除各方约定科目外艺术家园公司全部应付 未付款项，交易对方及艺术家园公司并未对增资方隐瞒任何对项目后续开发可能造成重大不 利影响的事项； （4）过渡期内，艺术家园公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由增 资方根据独立判断作出决定)，未进行任何形式的利润分配，艺术家园公司未在任何资产或财 产上设立或允许设立任何权利负担，艺术家园公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主 要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)；不得聘用或 解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报 酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上； （5）艺术家园公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为； （6）增资方按照国有资产管理的规定，完成本项投资的上级国有资产管理部门备案或审 批手续。 若上述任何条件在2015年8月1日前因任何原因未能实现，则增资方有权以书面通知的 形式单方解除本协议。 4、交易对方及艺术家园公司对项目的陈述 （1）交易对方保证合法、完整的拥有艺术家园公司100%股权，除对云南省城市建设投 资集团有限公司（下称“省城投集团”）的100%股权质押外，无其他任何限制及排他性权益， 不存在被采取任何司法强制措施的情形； （2）项目地块情况 项目原来包含A、B、C、D四个地块，其中：A地块（未含在337.17亩范围内）原定用 于建设学校，现根据昆明市人民政府安排，项目不再承担学校建设费用，因艺术家园公司已 在A地块投入约8300万元，后续如有其他投资者竞买A地块进行学校建设，则由交易对方按 照本协议的相关约定开展前期投入返还艺术家园公司的工作； 项目地块不存在土地闲置和延期开发的情形，以下资产已办理抵押：①D地块（约108.18 亩）已抵押给中融国际信托有限公司，担保额度4亿元，债务人为重庆中华置业有限公司， 目前该笔借款尚未到期，重庆中华置业有限公司在2015年9月23日还款期限内偿还该笔借 款后，可解除D地块抵押担保；②C地块(约125.33亩)已抵押给招商银行，债务人为文投集 团，担保债权2亿元人民币；③融智资本通过银行向艺术家园公司提供委托贷款2.5亿元， 艺术家园公司用B地块（约103.67亩）提供抵押担保。 B、D地块取得《建筑工程施工许可证》；C地块取得《商品房预售许可证》，达到预售 条件。 （3）交易对方及艺术家园公司已向增资方提供了包干明细及33.29亿元总成本表（以下 合称“《披露表》”，33.29亿元总成本仅为支付科目参考，不作为最终项目成本依据）， 交易对方及艺术家园公司确认《披露表》陈述事项真实、准确、完整，没有任何遗漏和误导， 艺术家园公司应付、未付或预计支付之款项均已完整准确记载，无任何对项目后续开发可能 造成重大不利影响的事项。 5、交易对方的特别承诺 （1）交易对方保证并承诺截止基准日，除财务报表列示以及交易对方向增资方在《披露 表》中所披露的艺术家园公司应付账款（债务）外，艺术家园公司不存在其他或有债务； （2）交易对方保证并承诺《包干明细》记载的项目应付未付款项，后续实际需支付不超 过 405,896,109.82元，如艺术家园公司实际结算发生的款项超过前述确定的 405,896,109.82元，交易对方保证超过部分由交易对方自行承担； （3）交易对方保证并承诺如果艺术家园公司存在已向增资方披露的应付款（债务）之外 的其他债务，均由交易对方自行承担； （4）交易对方保证并承诺于2015年12月15日前负责收回艺术家园公司对外债权 8,100,000元，如无法收回，则确认相应的坏账损失，该部分损失由交易对方承担； （5）交易对方保证并承诺在本协议生效后2年内剥离约定的艺术家园公司资产，并收回 前期投入6,425,929.40元，如剥离工作最终无法完成，相应扣除交易对方于艺术家园公司的 应分配利润，款项扣除后剥离资产的权利义务由交易对方享有； （6）工商登记变更完成后，各方按本协议相关约定开展移交工作并对固定资产进行盘点， 交易对方保证并承诺在艺术家园公司的固定资产的盘点中如有实物数少于账面应有数的部分， 对盘亏固定资产由交易对方负责赔偿； （7）项目物业管理方云南艺术家园物业服务有限公司（下称“物管公司”）原为艺术家 园公司全资子公司，注册资本100万元，现因物管公司股权已无偿过户至交易对方关联公司 名下，交易对方应负责于2015年12月15日前退还物管公司注册资本金100万元，同时，物 管公司对艺术家园公司欠款8,302,964.85元，物管公司应于2016年6月15日前返还艺术家 园公司。 6、在增资方完成自身内部决策程序并经上级主管政府部门备案后，且本协议约定的增资 款项支付前提条件满足后5个工作日内，增资方支付全部出资，增资方按本协议约定支付完 毕全部增资款后，增资方在本协议项下的出资义务即告完成，增资方增资款项到账当日即视 为艺术家园公司股东，享有所有股东全部权利、承担股东义务。增资款到账后2个工作日内， 交易对方开始向增资方全面移交艺术家园公司的所有资产及资料。 7、交易对方及艺术家园公司承诺，在增资方将出资款支付至艺术家园公司帐户之日起的 10日内，完成相应的工商变更登记手续。如果艺术家园公司未按约定按时办理相关验资和工 商变更手续，且逾期超过30天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不 可抗力的因素情形除外)，全部或部分增资方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本 协议，艺术家园公司应于本协议终止后5个工作日内退还该增资方已经支付的全部出资款， 并按年化利率20%返还利息，交易对方对艺术家园公司上述款项的返还承担连带责任。 8、艺术家园公司治理 （1）艺术家园公司董事会由5名董事组成，其中：公司提名3名，交易对方及文投集团 各提名1名；艺术家园公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由公司提名的人员出 任，并担任艺术家园公司的法定代表人；艺术家园公司财务总监由公司委派； （2）项目的具体运营，艺术家园公司的项目管理纳入公司的项目管理体系，按照公司的 开发流程和操作标准进行项目开发，并接受公司的统一管理； （3）在项目具备贷款条件前，项目后续开发所需资金，由艺术家园公司股东按其持有的 股权比例向艺术家园公司提供股东借款，股东借款均按照实际融资成本计收利息（含相关税 费）,但最高不得超过年化利率12%；如股东中一方不能投入其应投资金，且自发生此种情形 之日起3个工作日内仍不能解决的，另一方股东有权代其投入资金，代垫资股东有权按照不 低于年化利率13%计算的利息（具体利率由双方协商）向被垫资股东计收利息，且代其投入 的资金艺术家园公司不再向被垫资股东支付利息，同时被垫资股东应将其所持艺术家园公司 股权向代垫资股东提供质押，或提供代垫资股东认可的其它担保； （4）各方同意并确认：由公司合并艺术家园公司财务报表； （5）合资经营期内，各方持有的艺术家园公司股权均不得对外转让、设置质押或任何其 他第三者权益（交易对方将股权质押给公司，或经艺术家园公司股东会同意，以股权抵押、 质押给金融机构为艺术家园公司融资时除外）；各方应审慎经营，确保所持有的艺术家园公 司股权不受司法查封、冻结或其他司法强制措施。 9、艺术家园公司已在环湖东路189亩土地投入约5500万，由交易对方以艺术家园公司 名义协调189亩土地投入返还工作，同时，如在同等条件下艺术家园公司确定参与环湖东路 189亩土地竞买事宜，交易对方及交易对方所有关联企业无条件退出189亩土地竞买。 10、根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定，项目C地块最晚交地时间为2013年 4月18日，但有部分（约30亩）用地直到2014年5月20日才完成征用，因逾期交付用地， 根据2014年11月13日昆明市人民政府办公厅《云南艺术家园区项目协调会议纪要》明确： “由昆明市土地滞纳金处置领导小组办公室牵头，尽快测算A4地块（即项目C地块）违约金 的具体数额。”该违约金事宜由交易对方以艺术家园公司名义协调返还工作的开展。 11、自然人胡兆祥、吕燕为履行本协议义务及违反本协议（包括但不限于陈述不实）共 同承担无限连带责任，本担保责任不受本协议其他条款效力的影响，独立有效。 12、交易对方应在工商变更当日将其所持艺术家园公司全部股权质押给公司（如需质押 给金融机构为项目公司融资，则优先进行融资事宜），并向质押股权所在地政府主管机关办 理质押登记手续，用于担保交易对方能够履行本协议之应尽义务。 13、交易对方因其他严重违反本协议所约定事项导致增资方订立本协议的目的无法实现 的，交易对方应承担相当于总增资价款10%的违约金，增资方有权单方面解除本协议。如交 易对方违反其作出的保证、声明、确认与承诺或违反本协议的其他约定，给增资方或艺术家 园公司造成经济损失的，交易对方应向增资方或艺术家园公司就其遭受的实际经济损失及合 理可预期利益进行赔偿。 14、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经增资方履行内 部决策程序及相关主管部门备案通过后生效。艺术家园公司在本协议上盖章确认，表示艺术 家园公司对本协议的全部内容予以认可，将积极配合实现本次合作，并承担本协议项下艺术 家园公司应承担的义务。 五、本次对外投资对公司的影响及风险分析 项目位于昆明市环湖东路沿线，紧邻昆明滇池国际会展中心，该区域是昆明市未来重点发 展方向，具有良好的资源优势和区位优势，拥有一定的市场潜力；鉴于目前项目所处片区配套 成熟度有待进一步提升和完善，公司将充分挖潜不同的销售渠道，并与周边项目形成区域联动， 组合销售策略，促进项目快速销售去化。 六、需要特别说明的历史关联交易 年初至2015年6月30日，省城投集团及其下属公司向公司提供借款约3亿元，公司归还 借款约3亿元。 七、累计对外担保数量及逾期担保数量 截至2015年7月7日，公司为省城投集团提供担保余额为人民币21亿元，省城投集团为 公司提供担保余额约为人民币135.57亿元；公司对外担保余额约为人民币108.95亿元，占公 司最近一期经审计净资产的270.3%。公司不存在逾期担保情形。 本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议 的方式进行审议。 请各位股东审议。 云南城投置业股份有限公司董事会 2015年7月22日 议案三： 关于修订《云南城投置业股份有限公司章程》的议案 各位股东: 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司 监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公 司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》和《上海证券 交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》的有关规定，为进一步规 范和完善公司利润分配政策，增强公司现金分红的透明度，更好地回报投资者，维护公司全体 股东的合法权益，公司拟对《公司章程》中利润分配相关条款和股东大会网络投票的相关事宜 进行修订完善。具体修订情况如下： 原 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 修改为：第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 原 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 修改为：第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 原 第一百九十条 公司的利润分配政策、决策程序及机制： (一)利润分配政策： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司的可持续发展。公司的利润 分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 2、利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司 应当采用现金分红方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，可以进行中期分 配。 3、现金分红的条件：公司在未分配利润及当期利润均为正且现金流可以满足正常经营和 可持续发展的前提下进行现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之三十； 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 5、股票股利分配的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资 者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内时，公司可以发放股票股利。 （二）利润分配的决策程序和机制 1、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。 2、公司利润分配的方案由董事会根据公司经营状况和相关规定拟定，独立董事应发表明 确意见，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准。 3、股东大会对现金分红具体方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、决策程序等进行监督。 5、公司在年度报告中应详细披露利润分配政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度 报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划和原则。公司当年盈利但董事会未做 出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红的原因及未用于分红的资金留存在公 司的用途，公司独立董事发表的独立意见。 6、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划或长 期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规 定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案，并征求监事会的意见并 由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的预案需经公司董事会审议后提请公司 股东大会批准。其中，现金分红政策的调整的预案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 7、如果当年公司项目需要资金并且项目预期收益较好，对可分红资金的使用有利于实现 股东中长期利益最大化的目标，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，可在当年 不进行现金分红。 修改为：第一百九十条 公司的利润分配政策、决策程序及机制： (一)利润分配政策： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司的可持续发展。公司的利润 分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 2、利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司 应当采用现金分红方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，可以进行中期分 配。 3、现金分红的条件： （1）公司该年度未分配利润及当期利润均为正值且现金流可以满足正常经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司再融资的募集资金投资 项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投 资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 5、股票股利分配的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资 者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内时，在满足上述现金股利分配之余， 公司可以发放股票股利。 6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）公司利润分配方案的审议程序 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情 况提出、拟订。独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面 意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预 案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 （三）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政 策进行调整的预案，并征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配 政策的预案需经公司董事会审议后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整的预案 需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证 监会和上海证券交易所的相关规定。 原 第二百零五条 公司指定《上海证券报》及http://www.sse.com.cn等为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 修改为：第二百零五条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及http://www.sse.com.cn等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议的 方式进行审议。 请各位股东审议。 云南城投置业股份有限公司董事会 2015年7月22日 中财网
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