[公告]中国铁建：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
中国铁建股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： . 发行数量和价格 发行股票数量：1,242,000,000股人民币普通股（A股） 发行股票价格：8.00元/股 . 发行对象认购的数量 序号 发行对象名称 配售数量（万股） 配售金额(亿元) 锁定期（月） 1 财通基金管理有限公司 26,750 21.40 12 2 光大保德信基金管理有限公司 16,375 13.10 12 3 长安基金管理有限公司 12,625 10.10 12 4 安徽省铁路建设投资基金有限 公司 12,500 10.00 12 5 博时基金管理有限公司 12,500 10.00 12 6 国华人寿保险股份有限公司 12,500 10.00 12 7 华夏人寿保险股份有限公司 12,500 10.00 12 8 申万菱信（上海）资产管理有 限公司 12,500 10.00 12 9 中国长城资产管理有限公司 2,975 2.38 12 10 中国人寿保险股份有限公司 2,975 2.38 12 合计 124,200 99.36 - . 预计上市时间 本公司已于2015年7月16日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕登记托管手续。 本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公 开发行”）中，投资者认购的股票限售期为12个月，本次发行新增股 份在其限售期满的次一交易日可在上海交易所上市交易。限售期自股 份发行结束之日起开始计算。 . 资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 2014年12月16日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过 了关于公司非公开发行A股股票方案的议案。 2015年1月10日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于 中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产 权2015[31]号）,同意公司本次非公开发行A股股票方案。 2015年2月5日，公司召开2015年第一次临时股东大会、2015年第 一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会，审议通过了 与本次非公开发行A股股票相关的议案。 2015年6月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。 2015年6月29日，公司收到中国证监会《关于核准中国铁建股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1412号），核准公 司非公开发行不超过1,409,361,702股新股。 （二）本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、股票数量：1,242,000,000股 3、股票面值：人民币1.00元 4、发行价格：8.00元/股 5、募集资金总额：9,936,000,000元 6、发行费用：113,057,200元 7、募集资金净额：9,822,942,800元 8、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司 9、联席主承销商：中信证券股份有限公司 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议 决议的公告日，即2014年12月17日。发行人本次非公开发行价格 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行 价格不低于7.20元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均 价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易 日股票交易总量）。 发行人2014年年度股东大会通过公司2014年度利润分配方案， 公司以2014年12月31日总股本12,337,541,500股为基数，每股派 发现金红利0.15元（含税）。该权益分派方案已于2015年6月24 日实施完毕，因此，对本次非公开发行股票的发行底价和发行数量进 行相应调整，发行底价由除权、除息前不低于7.20元/股调整为除权、 除息后不低于7.05元/股，发行数量上限相应调整为1,409,361,702 股。 发行人和主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照 价格优先等原则以询价方式最终确定本次发行的发行价格为8.00元/ 股。 （三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 截至2015年7月10日，本次非公开发行的发行对象均已将认购资 金全额汇入了中金公司为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以 现金支付。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永 华明（2015）验资第60618770_A01号《验资报告》，发行对象缴纳认 购款项共计9,936,000,000元。 截至2015年7月13日，中金公司将扣除承销及保荐费后的上述认 购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根 据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2015） 验资第60618770_A02号《验资报告》，中国铁建共计募集资金 9,936,000,000元，扣除发行相关费用113,057,200元后，中国铁建实 际募集资金净额为9,822,942,800元，其中新增注册资本（实收股本） 合计人民币1,242,000,000元，资本公积合计人民币8,580,942,800 元。 2、股份登记情况 本次发行新增股份已于2015年7月16日在中登上海分公司办理完 毕登记托管相关事宜。 （四）保荐机构、联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发 行过程和认购对象合规性的结论性意见 1、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论性意见 本次发行的保荐机构（主承销商）及联席主承销商关于本次发行 过程和发行对象合规性的结论意见为：中国铁建本次发行履行了必要 的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符 合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行 对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证 券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对 象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利 益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京德恒律师事务所认为：发行人本次发行依法已获 得必要的批复、批准及核准，相关发行方案及授权事项均合法、合规、 真实、有效。发行人本次发行过程中所涉及的发行程序、方式等均符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章 和规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。发行人 本次发行过程中所涉及的有关法律文书，包括但不限于：《认购邀请 书》、《申购报价单》及《缴款通知书》等，其内容和形式均符合《中 华人民共和国合同法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定和要求，合法、合 规、真实、有效。发行人本次发行最终确定的发行对象之主体资格、 发行价格、发行数量等均符合《上市公司证券发行管理办法》及《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规 范性文件及相关股东大会决议、发行方案和核准批复的有关规定和要 求，合法、合规、真实、有效。发行人本次发行的募集资金已经募足， 其实施结果符合“公平、公正”的原则，惟其本次非公开发行的股票 的上市尚需获得上交所的核准。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 序号 发行对象 认购价格 （元/股） 配售股数 （万股） 限售期 (月) 1 财通基金管理有限公司 8.00 26,750 12 2 光大保德信基金管理有限公司 8.00 16,375 12 3 长安基金管理有限公司 8.00 12,625 12 4 安徽省铁路建设投资基金有限公 司 8.00 12,500 12 5 博时基金管理有限公司 8.00 12,500 12 6 国华人寿保险股份有限公司 8.00 12,500 12 7 华夏人寿保险股份有限公司 8.00 12,500 12 8 申万菱信（上海）资产管理有限 公司 8.00 12,500 12 9 中国长城资产管理有限公司 8.00 2,975 12 10 中国人寿保险股份有限公司 8.00 2,975 12 合计 124,200 - （二）发行对象情况 本次非公开发行股份总量为1,242,000,000股，未超过中国证监 会核准的上限；发行对象总数为10名，符合《上市公司证券发行管理 办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对 象具体情况如下： 1、公司名称：财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币20,000.00万元 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的 其他业务。 2、公司名称：光大保德信基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册资本：人民币16,000.00万元 住所：上海市延安东路222号外滩中心大厦46层 法定代表人：林昌 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的 其他业务。 3、公司名称：长安基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币27,000.00万元 住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室 法定代表人：万跃楠 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的 其他业务。 4、公司名称：安徽省铁路建设投资基金有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册资本：人民币600,000.00万元 住所：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼 法定代表人：张春雷 经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目 投资、开发及经营，商务信息咨询及服务。 5、公司名称：博时基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：人民币25,000.00万元 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 法定代表人：洪小源 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的 其他业务。 6、公司名称：国华人寿保险股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市） 注册资本：人民币280,000.00万元 住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、 10单元 法定代表人：刘益谦 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险 业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用 业务；经中国保监会批准的其他业务。 7、公司名称：华夏人寿保险股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册资本：人民币1,530,000.00万元 住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融 区服务中心101-30 法定代表人：李飞 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险 业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用 业务；经中国保监会批准的其他业务 8、公司名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币2,000.00万元 住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021 室 法定代表人：过振华 经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。 9、公司名称：中国长城资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册资本：人民币1,000,000.00万元 住所：北京市西城区月坛北街2号 法定代表人：张晓松 经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收 购、委托代理、投资； 债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重 组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范 围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款； 向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中 央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问； 资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至 2015年9月04日）；经金融监管部门批准的其他业务;除新闻、出版、 教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务 （有效期至2014年4月25日）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 10、公司名称：中国人寿保险股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册资本：人民币2,826,470.50万元 住所：北京市西城区金融大街16号 法定代表人：杨明生 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险 业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的 资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监督 管理部门批准的其他业务。 （三）发行对象与公司的关联关系 本次发行对象在本次发行前与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，本次发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。 （五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于发行人与本次发行的发行对象未来可能发生的关联交易，公 司将严格按照公司章程、相关法律法规的要求及有关关联交易协议的 约定，履行相应的审批决策程序，确保交易价格的公允、合理，并进 行充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2015年6月30日，公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 股份性质 1 中国铁道建设总公司 7,566,245,500 61.33 人民币普通股 2 HKSCC NOMINEES LIMITED 2,059,679,381 16.69 境外上市外资 股 3 招商银行股份有限公司 －鹏华中证高铁产业指 数分级证券投资基金 25,240,661 0.20 人民币普通股 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 股份性质 4 中国工商银行－上证50 交易型开放式指数证券 投资基金 24,914,927 0.20 人民币普通股 5 乌鲁木齐润农江源农业 科技有限公司 21,835,500 0.18 人民币普通股 6 全国社保基金五零二组 合 17,300,000 0.14 人民币普通股 7 陆勇军 16,543,828 0.13 人民币普通股 8 华夏人寿保险股份有限 公司－万能保险产品 15,949,269 0.13 人民币普通股 9 中国宝安集团金融投资 有限公司 13,569,500 0.11 人民币普通股 10 中信证券股份有限公司 12,315,905 0.10 人民币普通股 （二）本次发行后公司前10名股东情况 截至2015年7月16日，公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 股份性质 1 中国铁道建设总公司 7,567,395,500 55.73 人民币普通股 2 HKSCC NOMINEES LIMITED 2,059,659,881 15.17 境外上市外资 股 3 中国证券金融股份有限 公司 544,717,018 4.01 人民币普通股 4 华夏人寿保险股份有限 公司－万能保险产品 140,949,269 1.04 人民币普通股 5 申万菱信基金-光大银行 -申万菱信资产-华宝瑞 森林定增1号 125,000,000 0.92 人民币普通股 5 国华人寿保险股份有限 公司-自有资金 125,000,000 0.92 人民币普通股 5 安徽省铁路建设投资基 金有限公司 125,000,000 0.92 人民币普通股 8 长安基金-民生银行-长 安定增1号资产管理计划 97,488,750 0.72 人民币普通股 9 国信证券股份有限公司 客户信用交易担保证券 账户 95,192,403 0.70 人民币普通股 10 光大保德信基金-宁波银 行-上海城投控股股份有 限公司 62,500,000 0.46 人民币普通股 注：公司控股股东中铁建总公司于2015年7月8日通过二级市场买入的方式增持本公司股份 1,150,000股，本次增持后，中铁建总公司持有本公司股份7,567,395,500股，约占公司本次发行 完成前总股本的61.34%。本次增持详见中国铁建于2015年7月9日发布的《中国铁建股份有限公司 关于控股股东增持公司股份的公告》。 （三）本次发行未导致公司控制权发生变化 本次发行完成后，中国铁道建筑总公司仍为公司控股股东，因此 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变化表 本次非公开发行完成后，公司将增加1,242,000,000股有限售条 件流通股，具体股份变动情况如下： 单位：股 变动前 变动数 变动后 有限售条 件股份 1、人民币普通股 - 1,242,000,000 1,242,000,000 2、境外上市的外资股 - - - 有限售条件的流通股 份合计 - 1,242,000,000 1,242,000,000 无限售条 件的流通 股份 1、人民币普通股 10,261,245,500 - 10,261,245,500 2、境外上市的外资股 2,076,296,000 - 2,076,296,000 无限售条件的流通股 份合计 12,337,541,500 - 12,337,541,500 股份总额 12,337,541,500 1,242,000,000 13,579,541,500 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对公司财务状况和盈利能力的影响 本次非公开发行有利于提升公司资本规模和资金实力，优化财务 结构，增强公司综合抗风险能力，促进整体财务状况的提升。截至2015 年3月31日，公司资产负债率达82.70%（合并口径）；根据2015年3 月31日财务数据为基础测算，发行完成后公司资产负债率有望降低至 81.38%（合并口径）。 本次非公开发行的募集资金，计划用于项目建设和补充公司流动 资金。由于募集资金投资项目的经营效益需在项目建成后的一段时期 内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可 能受到一定程度的影响，但项目建成达产后，公司未来的盈利能力、 经营业绩将有望进一步提升。本次非公开发行有利于公司抓住市场机 遇、提高市场占有率、进一步巩固行业龙头地位，从而提升盈利水平， 实现股东利益最大化。 （二）本次发行对公司业务和收入结构的影响 本次非公开发行完成后，公司业务和收入结构不会发生重大变 化。公司BT、BOT等项目具有先期资本投入规模大、投资回报周期较 长的特点。自2008年3月A股和H股首次公开发行后，公司至今未进行 过股本再融资，主要通过银行贷款和发行中期票据、短期融资券等债 务融资工具满足日常生产经营及投资需求。在国家政策支持下，国内 工程建筑行业持续稳步发展。此外，海外工程承包市场逐渐回暖，在 公司业务规模增长的同时，对资金的需求量也逐步增大。本次非公开 发行有助于提升公司的资金实力，有利于降低公司长期较高的资产负 债率、补充公司运营资金、增强公司后续债务融资能力，从而促进公 司业务长期稳健增长和业务转型升级。 （三）本次发行对公司治理的影响 本次发行不会影响原有公司治理结构的稳定性。发行完成后，铁 建总公司持股比例为55.73%，仍为本公司控股股东。本次发行不会导 致公司控制权发生变化。 本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍 将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立 性。同时，由于有更多机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股 东，来自投资者的监督将更加严格，有利于进一步提高公司决策的科 学性，从而完善公司的治理结构。 本次发行后，公司继续严格根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法 人治理结构。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：丁学东 保荐代表人：郭允、杜祎清 项目协办人：安垣 项目成员：肖宇超、王煜忱、宫远鹏、张玮 办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系电话：010-6505 1166 联系传真：010-6505 1156 （二）联席主承销商 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 经办人员：高愈湘、贾晓亮、邓淑芳、李琦 办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二 期）北座 联系电话：010-6083 8888 联系传真：010-6083 6029 （三）发行人律师 名称：北京德恒律师事务所 负责人：王丽 承办律师：李志宏、王雨微 经办律师：朱樑、张珂 办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 联系电话：010-5268 2888 联系传真：010-5268 2999 （四）发行人审计机构和验资机构 名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：吴港平 经办会计师：杨淑娟、沈岩 办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层 联系电话：010-5815 3000 联系传真：010-8518 8298 七、上网公告附件 1、中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书 2、安永华明(2015)验字第60618770_A02号《验资报告》 3、中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公司关于中 国铁建股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 报告 4、北京德恒律师事务所关于中国铁建股份有限公司非公开发行A 股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见 特此公告。 中国铁建股份有限公司董事会 二○一五年七月十八日 中财网
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