[公告]方直科技：平安证券有限责任公司关于公司部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金利息转回超募资金账户的专项核查意见
平安证券有限责任公司 关于深圳市方直科技股份有限公司部分募集资金投资项目 结项并将结余募集资金利息转回超募资金账户的 专项核查意见 平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为深圳 市方直科技股份有限公司（以下简称“方直科技”或“公司”) 首次公开发行股 票上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创 业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年12 月修订）》等相关法律法规的要求，对方直科技部分募集资金投资项目结项并将 结余募集资金利息转回超募资金账户的事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]901号文《关于核准深圳市方直 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，同意公司 向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,100万股。公司于2011年6月20 日向社会公众投资者发行人民币普通股(A股)1,100万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行认购价格为人民币19.60元，共计募集人民币21,560万元，扣除 与发行有关的费用人民币29,967,169.30元，公司实际募集资金净额为人民币 185,632,830.70 元。 截至2011年6月23日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，注册资本 变更事项业经立信大华会计师事务所有限公司以2011年6月24日出具“立信大 华验字[2011]178号”验资报告验证确认。 公司募集资金承诺投资项目如下： 项目名称 投资总额（万 元） 项目备案情况 中小学英语同步教育软件升级及版本扩充项目 3,528 备案编号：深发改备案【2010】 0197号 中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目 2,724 备案编号：深发改备案【2010】 0195号 营销服务中心建设项目 2,700 备案编号：深发改备案【2010】 0200号 研发中心建设项目 1,200 备案编号：深发改备案【2010】 0198号 其他与主营业务相关的营运资金项目 二、结项募投项目资金使用及结余情况 公司本次办理结项的募投项目为“《中小学英语同步教育软件升级及新版本 开发项目》”项目。该项目投资预算总额为3,528万元，其中项目建设实际投资 2,378万元，铺底流动资金1,150万元。 截至2015年04月30日，项目资金使用及结余情况如下： 单位：万元 项目名称 计划投资额 累计投资额 项目结余募集资金 中小学英语同步教育软件升 级及新版本开发项目 3,528.00 3,700.77 0 合 计 3,528.00 3,700.77 0 三、募投项目结项及超出预投资项目金额的主要原因 “中小学英语同步教育软件升级及新版本开发项目”从2011年7月至2015 年4月，历时三年十个月的时间。本项目共开发完成小学英语14个版本、初中 英语4个版本共18个版本。各个版本的产品依据教师及学生用户对象的不同， 分为教师资源包（课件）及学生同步学习软件。整个产品体系能从教与学两个方 面，有效地提高教学和学习效果。 按深圳市方直科技股份有限公司《中小学英语同步教育软件升级及新版本开 发项目》募投项目可行性研究报告，项目的建设期及运营期共计8年，1-4年可 实现收入11,299万元。项目计划中的各个产品已经随着项目的开发进度，逐年 在市场上形成销售。本项目从2011年7月至2015年一季度末，销售情况良好， 实现收入12,532万元，超出项目预期，其中营业收入超过计划11%，税后利润 超过计划35%。通过项目建设，进一步扩大了公司的研发团队规模，目前公司已 经形成团队稳定、工作有效的6个开发项目组。在项目开发过程中，完善了各项 开发技术标准，公司的规模开发能力及技术实力进一步增加。 在项目开发过程中，国内教材使用情况发生重大变更。2012年秋季，全国各 地开始陆续使用教育部审核通过的新版本教材，教材整体上采用逐年更换的策 略。教材内容是本项目软件开发的内容基础，根据各地新教材的应用情况，公司 在2013年对项目的开发计划进度进行了重大调整，并于2013年3月18日进行 了公告。根据新教材各地的应用情况，将项目预计完成时间由2013年底调整到 2015年底，保证项目开发成果与教材的同步配套性。随着项目周期的延长，铺 底流动资金的使用较计划有相应的增长。项目整体费略超过原计划5%，但整体 处于合理控制范围内。 四、结余募集资金利息的使用计划 截至2015 年4月30 日，公司“中小学英语同步教育软件升级及新版本开 发项目”项目累计投入募集资金3,700.77万元，超额使用募集资金172.77万元， 结余募集资金利息121，548.14元。为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金 的使用效率，实现股东利益最大化，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司将《中小学英语同步教育软件 升级及新版本开发项目》进行结项，将该项目结余的募集资金利息121，548.14 元转回超募资金专户管理（具体金额以资金转出当日银行结息为准），并根据《创 业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年12 月修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件规定进 行管理和使用。 结项后原由深圳市方直科技股份有限公司开立的募集资金专用账户“广发银 行股份有限公司深圳城市广场支行（账号：102001512010090576）” 将无存放募 集资金的用途，公司将予以注销，账户利息余额121，548.14元转回超募资金账 户。方直科技、保荐机构平安证券有限责任公司与该银行签署的《募集资金三方 监管协议》将同时终止。 五、本次事项的审议及批准情况 1、董事会审议情况 2015年7月19日召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于 部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金利息转回超募资金账户的公告》。 2、监事会审议情况 2015年7月19日召开第二届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于 部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金利息转回超募资金账户的公告》。 监事会认为：公司本次申请部分募投项目结项并注销募集资金账户，该项目计划 中的各个产品已经随着项目的开发进度，逐年在市场上形成销售。销售情况良好， 实现收入12532万元，超出项目预期。此次决策程序符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规的要求。 3、股东大会审议情况 本事项尚需提交股东大会审议。 4、独立董事意见 公司“中小学英语同步教育软件升级及新版本开发”项目现已建设完成，公 司将结余资金转回超募资金账户能够提高资金使用效率，符合《创业板股票上市 规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号 —超募资金使用》及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的相关规定，不存在 损害公司股东利益的情况，各位独立董事一致同意上述项目结项并将结余资金转 回超募资金账户并注销募集资金账户。 五、保荐机构核查意见 1、公司募集资金承诺投资项目结项并将结余募集资金利息转回超募资金账 户是根据项目实际实施情况以及公司自身经营情况做出的决定，不存在变相改变 资金投向和其他损害股东利益的情形； 2、本次募集资金承诺投资项目结项并将结余募集资金利息转回超募资金账 户已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，尚需提 交股东大会审议； 3、公司募集资金承诺投资项目的结余募集资金利息将转回超募资金专户， 本保荐机构将持续关注公司超募资金使用情况，确保募集资金的使用决策程序合 法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。 综上所述，保荐机构对公司募集资金承诺投资项目结项并将结余募集资金利 息转回超募资金账户无异议。 【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市方直科技股份有限公司部 分募集资金投资项目结项并将结余募集资金利息转回超募资金账户的专项核查 意见》之签字盖章页】 保荐代表人： 吴永平 欧阳刚 平安证券有限责任公司（盖章） 年 月 日 中财网
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