[公告]濮耐股份：公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要（封卷稿）
股票简称：濮耐股份 股票代码：002225 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 （住所：河南省濮阳县西环路中段） 公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书摘要 （封卷稿） 保荐人/主承销商 （住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层） 募集说明书摘要签署日期：2015年7月20日 发行人声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括 募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 （http:// www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文， 并以其作为投资决定的依据。 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情 况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期， 募集说明书及本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本募集 说明书摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件， 并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决 定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购本期债券视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。 债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式 予以公布，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体 提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说 明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债 券的信用等级为AA；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为262,549.15 万元（2015年3月31日合并财务报表中的所有者权益合计）；债券上市前，本公司 最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12,624.35万元（2012年、2013年及2014 年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年 利息的1.5倍。截止2015年一季度末母公司报表的资产负债率为39.46%，合并报表 资产负债率为47.24%。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。 二、本公司所处的耐火材料行业与国民经济增长速度和高温技术工业密切相关， 对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏 观政策调整，都会使耐火材料行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政 策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。 三、截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012 年12月31日，公司合并财务报表口径的流动比率分别为1.69、1.53、1.63和1.29， 速动比率分别为1.19、1.05、1.06和0.81，资产负债率分别为47.24%、50.09%、49.30% 和55.35%。 四、发行人专业从事耐火材料研发、生产与销售业务，公司近三年大部分收入 都集中在钢铁行业，营业收入的增长高度依赖钢铁行业尤其是国内钢铁行业发展。 国家明确提出要降低单位国内生产总值能耗和排污指标，而钢铁行业恰恰是能耗和 排污大户。政府已经出台了一系列如环保、税收、外贸等政策加强对钢铁行业的宏 观调控，并要求关停和淘汰落后钢铁产能，同时严格审查和控制新上产能。国家宏 观政策的上述变化将导致钢铁行业发展的波动，公司业绩增长水平可能因此而受到 影响，公司发展面临一定的系统风险。 五、2015年1-3月、2014年度、2013年度和2012年度，公司销售毛利率分别 为30.44%、30.62%、29.03%和28.69%，毛利率水平有小幅波动。耐火材料行业的 下游主要是如钢铁、有色等集中度较高的大型行业，对于上游行业的议价能力很强， 特别是对像耐火材料这样比较分散的行业。此外，以钢铁行业为例，作为全部耐火 材料产品65%的消耗者，钢铁行业近年来由于产能严重过剩，全行业处于微利甚至 亏损的边缘，并推动钢企不断压缩其他成本，迫使耐材产品的销售价格整体呈下滑 趋势。在下游行业还没有找到更好的发展方式的情况下，耐火材料制品行业的整体 毛利率可能会受到不利影响。 六、钢铁企业对耐火材料供应商的交易结算一般是在产品发至钢铁公司并验收 合格或使用结束后，才根据合同条款进行结算。结算周期较长这一行业特点导致公 司应收账款余额较大，报告期内，公司应收账款金额较大，应收账款增速高于销售 收入增速，应收账款周转率逐年下降；公司坏账计提充分，且未调整坏账计提政策。 截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月 31日，公司的应收账款账面金额分别为190,933.84万元、165,490.50万元、118,808.83 万元和94,492.25万元，占总资产的比例分别为38.37%、33.78%、31.40%和30.42%。 虽然公司主要客户均为国内外知名大型钢铁企业，客户信誉度高，并且近三年末账 龄在1年以内的应收账款占比均在80%左右，但应收账款较大占用了公司较多营运 资金，若下游钢铁行业持续低迷，则可能导致应收账款不能按期或无法收回而发生 坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。 七、截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012 年12月31日，公司存货账面金额分别为100,651.10万元、102,279.91万元、87,804.09 万元和79,283.03万元，占总资产的比例分别为20.23%、20.88%、23.21%和25.53%。 虽然近年来公司加大了存货管理力度，但由于公司生产、销售规模持续扩大，并通 过横向和纵向并购将多家子公司新纳入合并范围，使得报告期内存货余额呈现增长 趋势。存货规模的持续扩大将占用公司较多营运资金，对公司的经营状况产生较大 压力。 八、原材料成本占公司产品成本的80%左右。公司主要原材料有氧化铝基原材 料、镁质原材料、铝矾土及矾土基原材料、硅质原材料、树脂类和石墨类原材料等， 均在国内采购。受耐火行业生产规模、市场变化、行业政策等因素影响，近几年部 分原材料价格有不同幅度的波动。虽然公司不断通过技术创新和生产流程优化降低 生产成本、扩大产能实现规模经济、推出新产品提高产品附加值，并且与主要原材 料供应商保持良好的业务合作关系，但如果部分原材料价格上涨仍会导致公司生产 成本压力增大，影响公司的获利能力。 九、2013年4月12日，公司公开发行了2012年濮阳濮耐高温材料（集团）股 份有限公司公司债券（第一期），债券简称“12濮耐01”，发行规模3亿元。公司于 2014年4 月14 日按照约定完成了首次付息工作。 “12濮耐01”将于2018年4月12日兑付，若投资者行使回售选择权，则回售部 分将于2016年4月12日兑付。本次债券如果于2015年完成发行，则将于2020年 兑付，本次债券设置了债券发行后发行人赎回选择权、调整票面利率选择权以及投 资者回售选择权，若发行人行使赎回选择权或者投资者行使回售选择权，则赎回或 回售部分将于2018年兑付。如果“12濮耐01”将全部于2018年4月12日兑付，本 次债券发行人于2018年全部赎回或投资者于2018年全部回售，则公司将于2018年 最高兑付两次债券共计6亿元，可能会给公司带来一定的偿还压力。 经营方面，2015年1-3月、2014年度、2013年度和2012年度，公司净利润分 别为4,804.54万元、16,513.48万元、12,897.78万元和10,296.26万元，经营活动产 生的现金流量净额分别为753.59万元、14,651.44万元、15,174.59万元和9,616.55 万元，公司盈利能力及经营活动现金流产生能力较强；同时，耐火材料作为一种消 耗性材料，其市场需求量主要是与下游行业的产量相关，而不是与下游企业的开工 建设量相关；虽然钢铁行业目前产能过剩，但是仍为国家重要产业，须保持一定的 稳定产量，近年来粗钢产量仍呈增长趋势，粗钢产量仍继续保持高位，对耐材的需 求也将保持刚性。公司是该细分行业的龙头企业，与武钢、宝钢等大型钢厂建立了 长期、稳定的合作关系，并依靠良好的产品品质、有效的成本控制以及一体化的整 体承包模式，增强了客户黏性，根据目前的情况，可以合理预计公司经营具有持续 性。 融资渠道方面，截至2015年3月31日，公司合并口径拥有中国银行、工商银 行、农业银行等多家银行的授信总额为10.90亿元，其中尚未使用的授信额度为4.83 亿元，公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，融资渠道通畅，若因集中兑付 产生资金流动性风险，公司可凭借与各银行良好的关系临时筹措资金。此外，公司 作为上市公司，在资本市场融资渠道较广，可通过资本市场进行股权、债权融资。 此外，公司将积极获取投资者名单，与其充分沟通，及时了解其回售的需求， 预测资金集中兑付的压力，并提前安排筹措资金。 综合来看，上述可能出现的同年兑付情况将对公司偿付能力造成重大不利影响 的可能性不大。 十、根据公司于2014年4月28日召开的第三届董事会第八次会议，2014年6 月18日召开的第三届董事会第九次会议，以及2014年7月7日召开的2014年第一 次临时股东大会决议，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王雯丽、王丽坤和 杨玉富合计持有的雨山有限100%股权，雨山有限100%股权的交易对价为15,823.23 万元；拟以发行股份的方式购买刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰 合计持有的汇特耐材100%股权，汇特耐材100%股权的交易对价为25,648.63万元； 拟向刘百宽发行股份募集配套资金13,800.00万元，用于支付中介机构等费用、此次 交易的现金对价以及对汇特耐材增资。 本公司于2014 年12月19日收到中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮 耐高温材料（集团）股份有限公司向王雯丽等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可【2014】1388号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。公司向王雯丽等9人发行每股面值人 民币1元的普通股股票70,872,091股购买相关资产，并且非公开发行不超过 24,468,085股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2014年12月22日，标 的资产过户完成，2015年3月23日，本次发行的24,468,085股新股于中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。截至本募集说明书签署之日，公司 已经完成相关工商变更手续。 十一、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响， 市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为“3+2” 方式，债券存续期前3年的票面利率固定不变且期限较长，其投资价值在其存续期 内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有 相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。 十二、本期债券设置发行人赎回选择权，若发行人决定行使赎回权，本期债券 将被视为第3年全部到期，发行人将以本金加最后一期利息向投资者赎回全部公司 债券。若发行人决定不行使赎回权，本期债券设置发行人调整利率选择权，即发行 人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，调 整幅度为0至200个基点，其中一个基点为0.01%。本期债券设置债券持有人回售 权，即若发行人决定不行使赎回权，则债券持有人可在第3年末行使回售权，所回 售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。 十三、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本期债 券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”） 的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等 情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交 所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者将可能面临流动性风险， 在本期债券上市前，本期债券持有人有权将本期债券回售给发行人。本期债券不能 在除深交所以外的其它交易场所上市。 十四、根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的 通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上 市规则（2012年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行上 市。但提醒投资者注意，根据《通知》第二条的衔接安排，如发行后本期债券在存 续期内出现调整投资者适当性管理的情形，则本期债券将被实施投资者适当性管理， 仅限合格投资者参与,公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投资者仅 可选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债券的流动性。特提示 欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。 十五、发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押 式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限公司深圳分公 司的相关规定执行。 十六、根据相关规定和鹏元资信对跟踪评级的有关要求，鹏元资信在债券存续 期内每年出具一次定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不 定期跟踪评级。跟踪评级结果将在鹏元资信网站（http://www.pyrating.cn）予以公布， 并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人亦将通过深圳证券交易所网站 （http:// www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深 圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十七、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会议对所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人， 以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。 十八、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视 作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等 对本期债券各项权利义务的约定。 目 录 释 义 ........................................................................................................................ 11 第一节 本次发行概况 ............................................................................................. 15 一、核准情况及核准规模 .................................................................................. 15 二、本期债券的主要条款 .................................................................................. 15 三、本期债券发行及上市安排 .......................................................................... 18 四、本期债券发行的有关机构 .......................................................................... 19 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 22 第二节 发行人的资信状况 ..................................................................................... 23 一、信用评级 ...................................................................................................... 23 二、发行人资信情况 .......................................................................................... 24 第三节 担保情况 ..................................................................................................... 27 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 28 一、发行人概况 .................................................................................................. 28 二、发行人设立、上市及股本变化情况 .......................................................... 28 三、发行人股本总额及股东持股情况 .............................................................. 33 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 34 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 .................................................. 36 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...................................... 38 七、发行人主要业务情况 .................................................................................. 43 第五节 财务会计信息 ............................................................................................. 45 一、最近三年及一期的财务报表 ...................................................................... 45 二、会计政策的变化情况 .................................................................................. 52 三、合并财务报表范围的变化情况 .................................................................. 53 四、最近三年的主要财务指标 .......................................................................... 53 第六节 募集资金运用 ............................................................................................. 56 一、募集资金运用计划 ...................................................................................... 56 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................. 57 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 58 释 义 本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 濮耐股份、发行人、 公司、本公司 指 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 实际控制人、控股股 东 指 刘百宽家族 本次债券 指 根据发行人2014年12月26日召开的2014年第三 次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会批 准，向社会公众公开发行的面值总额不超过人民币5 亿元（含5亿元）的公司债券 本期债券 指 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年公 司债券（第一期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发 行2015年公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发 行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制作 的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015 年公司债券（第一期）发行公告》 保荐人、主承销商、 平安证券、债券受托 管理人 指 平安证券有限责任公司 承销团 指 由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总 称 债券受托管理协议 指 本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理而 签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2014年公司债券（第一期）受托管理协议》及其变 更和补充协议 债券持有人会议规 则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律 法规制定的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限 公司2014年公司债券（第一期）债券持有人会议规 则》及其变更和补充规则 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 深交所 指 深圳证券交易所 中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 发行人律师 指 北京观韬律师事务所 审计机构 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、鹏元 资信 指 鹏元资信评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 公司章程 指 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公司章程 最近三年及一期、报 告期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-3月 功能公司 指 濮阳市濮耐功能材料有限公司 炉窑公司 指 濮阳市濮耐炉窑工程有限公司 云南濮耐 指 云南濮耐昆钢高温材料有限公司 营口濮耐 指 营口濮耐镁质材料有限公司 上海宝明 指 上海宝明耐火材料有限公司 濮阳乌克兰 指 濮阳乌克兰有限责任公司 濮耐美国 指 濮耐美国股份有限公司 琳丽矿业 指 海城市琳丽矿业有限公司 华银高材 指 海城市华银高新材料制造有限公司 西藏濮耐 指 西藏濮耐高纯镁质材料有限公司 青海濮耐 指 青海濮耐高新材料有限公司 汇特耐材 指 郑州汇特耐火材料有限公司 上海濮耐国贸 指 上海濮耐国际贸易有限公司 苏州宝明 指 苏州宝明高温陶瓷有限公司 雨山有限 指 马鞍山市雨山冶金新材料有限公司 郑州华威 指 郑州华威耐火材料有限公司 奥镁 指 奥镁集团（RHI），全球最大的耐火材料生产企业， 总部位于奥地利 维苏威 指 维苏威集团（VESUVIUS），全球领先的耐火材料供 应商 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区的法定节假日和/或休息日） 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 我国、中国 指 中华人民共和国 本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入 所致。 第一节 本次发行概况 一、核准情况及核准规模 1、本次债券的发行经公司董事会于2014年12月9日召开的第三届董事会第十 四次会议审议通过，并经公司于2014年12月26日召开的2014年第三次临时股东 大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过5亿 元（含5亿元）。 上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2014年12月11日和2014 年12月27日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、2014年12月26日，根据2014年第三次临时股东大会授权，公司董事会获 授权人士决定将本次债券分期发行，其中第一期发行的债券本金总额为人民币3亿 元，剩余部分择机一次发行。 3、经中国证监会证监许可【2015】1081号文核准，公司获准公开发行不超过5 亿元的公司债券，首期发行总额为3亿元。公司将综合市场等各方面情况确定各期 债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券为本次债券的首期发行。 二、本期债券的主要条款 1、发行主体：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司。 2、债券名称：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年公司债券（第 一期）（简称：15濮耐01）。 3、发行规模：本期债券的发行规模为人民币3亿元。 4、债券品种和期限：本期债券为5年期品种，附第3年末发行人赎回选择权、 发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人与保荐人（主承销商） 根据询价结果协商确定，在本期债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期 的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为 存续期内前3年票面利率加上或减去调整基点，在债券存续期后2年固定不变，调 整幅度为0至200个基点，其中一个基点为0.01%。 6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 7、发行价格：本期债券按面值平价发行。 8、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向 机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网 下认购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》 的方式进行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。 9、发行对象：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。 （1）网上发行：在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立A股证券账户的 社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）； （2）网下发行：在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立A股证券账户的 机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 11、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配 售。 12、起息日：本期债券的起息日为2015年7月22日。 13、发行期限：3个工作日，2015年7月22日至2015年7月24日。 14、付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的7月22日，2019年和2020 年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。若发行人行使赎回选择权，或投资者行 使回售选择权，则赎回或回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的7月22 日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计 息。 15、兑付日期：本期债券设置提前还本条款，若发行人放弃赎回选择权且债券 持有人放弃回售选择权或放弃部分回售选择权，则分别于2019年7月22日和2020年7 月22日兑付本期债券剩余本金的50%。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回 售选择权，则赎回或回售部分债券的兑付日为2018年7月22日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。 16、计息期限：本期债券的计息期限自2015年7月22日至2020年7月21日，逾期 部分不另计利息。若发行人在第3年末行使赎回权，则本期债券的计息期限自2015 年7月22日至2018年7月21日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债 券的计息期限自2015年7月22日至2018年7月21日。 17、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公 告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值 加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第3年利息在兑付 日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并 按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续在 第4年、第5年存续。 18、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3 年末调整其后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利 率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券5年期品 种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 19、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅 度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券 按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付 日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 20、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人 的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记 期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否 调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 21、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，若 发行人在第3年末行使赎回权，所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日2018年7月22 日后5个工作日内一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本 金加第3年的利息在投资者回售支付日2018年7月22日一起支付。 本期债券本金采用提前偿还方式，若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃回售 权或放弃部分回售权，则在本期债券存续期第4个和第5个计息年度分别偿付本期 债券剩余本金的50%和50%，最后2年的利息随当年兑付的本金部分一起支付。本 期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家 有关规定，由发行人在中国证监会和深圳证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告 中加以说明。 22、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 23、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。 24、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的 主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。 25、主承销商、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。 26、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销，并由 承销团成员按照承销团协议规定的比例承担各自的承销责任。本期债券认购金额不 足3亿元的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。 27、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的2.0%。 28、拟上市地：深圳证券交易所。 29、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金3亿元用于偿还银行借款，补 充流动资金。 30、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA， 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司的相关规定执行。 31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2015年7月20日 发行首日：2015年7月22日 预计发行期限：2015年7月22日至2015年7月24日 网上申购日：2015年7月22日 网下发行期：2015年7月22日至2015年7月24日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 法定代表人：刘百宽 住所：河南省濮阳县西环路中段 联系人：彭艳鸣 联系电话：0393-3214228 传真：0393-3214218 （二）承销团 1、保荐人/主承销商：平安证券有限责任公司 法定代表人：谢永林 住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层 项目主办人：张冬平、张黎 联系人：韩宏权、张冬平、张黎、程曾汉 联系电话：0755-22626124 传真：0755-82401562 2、分销商： （1）西藏同信证券股份有限公司 法定代表人：贾绍君 住所：拉萨市北京中路101号 联系人：高文 联系电话：010-82206331 传真：010-82206301 （2）华融证券股份有限公司 法定代表人：祝献忠 住所：北京市西城区金融大街8号 联系人：万萱 联系电话：010-58315157 传真：010-58568082 （三）发行人律师：北京观韬律师事务所 负责人：韩德晶 住所：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层 联系人：郝京梅、莫彪 联系电话：010-66578066 传真：010-66578016 （四）会计师事务所：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：胡柏和 住所：北京市西城区西直门外大街110号11层 联系人：张宏敏、黄凯华 联系电话：010-68360123 传真：010-68360123-3000 （五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司 法定代表人：刘思源 住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 联系人：杨建华、严素华 联系电话：010-66216006 传真：010-66212002 （六）债券受托管理人：平安证券有限责任公司 法定代表人：谢永林 住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层 联系人：韩宏权、张冬平、张黎、程曾汉 联系电话：0755-22626124 传真：0755-82401562 （七）收款银行 开户名：平安证券有限责任公司 开户行：平安银行深圳时代金融支行 账号：6012500221833 （八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号 总经理：宋丽萍 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理：戴文华 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2015年3月31日，本公司董事长、实际控制人之一刘百宽的配偶霍素珍 持有平安证券的最终控制方中国平安保险（集团）股份有限公司（601318.SH、 2318.HK）10,000股A股股票，持股比例为0.00%；除上述情况外，本公司与本公 司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不 存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 发行人的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，表明发行人 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次债券的信 用等级为AA，表明本期债券安全性很高，违约风险很低；评级展望为稳定，表明情 况稳定，未来信用等级大致不变。 （二）评级报告的内容摘要 基本观点： 公司产品线和销售网络较为完备，且研发实力较强，公司具有较强的竞争优势； 公司收入规模稳步增长。 关注： 下游行业景气度的下滑导致耐火材料需求增速放缓； 公司产品主要集中于钢铁行业，经营易受钢铁行业波动影响； 应收账款和存货规模大，对公司资金占用较多； 公司流动负债规模较大，存在一定短期偿付压力； 公司存在一定的汇率和市场风险。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将 在本期债券存续期间对本公司开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中， 鹏元资信将维持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次, 在受评债券存续期内本公司发布年度报告后两个 月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，本公司须向鹏元资信提供最新的财务报告 及相关资料，鹏元资信将依据本公司信用状况的变化决定是否调整信用等级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时， 本公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本 公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项 进行分析，并决定是否调整信用等级。 如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根 据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本 公司提供评级所需相关资料。 如本公司不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信 有权根据本公司公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时 失效或终止评级。 鹏元资信将及时在网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。 发行人亦将通过深交所网站（http:// www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以 公布备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 二、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关 系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2015年3月31日，本公司合并口径拥有中国银行、工商银行、农业银行 等多家银行的授信总额为10.90亿元，其中已使用授信额度6.07亿元，未使用的授 信额度为4.83亿元。 （二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）近三年发行的债券及偿付情况 公司于2013年4月12日发行3亿元5年期公司债券。截至募集说明书签署之 日，公司均按时支付上述债券利息，未发生逾期未支付情况。 （四）本次债券全部发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产 的比例 本次债券全部发行后的累计债券余额不超过8亿元，占本公司2015年3月31 日合并财务报表所有者权益的比例为30.47%，未超过最近一期净资产的40%。 （五）最近三年及一期的主要财务指标 主要财务指标 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率 1.69 1.53 1.63 1.29 速动比率 1.19 1.05 1.06 0.81 资产负债率 47.24% 50.09% 49.30% 55.35% 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 全部债务（万元） 108,103.27 119,630.95 91,835.60 92,785.96 债务资本比率 29.17% 32.85% 32.38% 40.08% 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 利息倍数 4.59 5.09 4.06 3.07 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 总资产报酬率 1.47% 5.57% 5.72% 5.84% EBITDA全部债务比 0.09 0.27 0.29 0.26 扣除非经常性损益后 净利润（万元） 4,567.85 16,070.19 12,309.80 9,343.10 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 全部债务=长期债务+短期债务 债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益） 利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支 出） 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 总资产报酬率=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（（期初资产总额＋期末资产总额） /2）×100% EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务 扣除非经常性损益后净利润=净利润-非经常性损益 上述财务指标使用本公司2012、2013以及2014年经审计的合并财务报表数据进行计算。 第三节 担保情况 本期债券为无担保债券。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 英文名称：PUYANG REFRACTORIES GROUP CO., LTD 注册资本：889,086,411.00元 住 所：河南省濮阳县西环路中段 法定代表人：刘百宽 成立日期：2007年6月20日 上市日期：2008年4月25日 股票简称：濮耐股份 股票代码：002225 股票上市地：深圳证券交易所 办公地址：河南省濮阳县西环路中段 董事会秘书：彭艳鸣 互联网址：http://www.punai.com 公司经营范围为：耐火材料原料和制品，功能陶瓷材料，高温结构材料，水泥 及建筑材料，冶金炉料及其他冶金配套产品，功能材料机构，包装材料和配套施工 机械设备的开发，设计，生产，销售及技术转让，设计安装，施工技术服务及出口 业务，进口本企业生产，科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件（国 家实行核定的进口商品除外），经营来料加工和“三来一补”业务。 二、发行人设立、上市及股本变化情况 （一）发行人设立情况 公司是在濮阳濮耐高温材料有限公司基础上改制设立的股份有限公司，其前身 为濮阳县耐火材料厂。 濮阳县耐火材料厂成立于1988年12月23日，系经濮阳县计划委员会以濮计字 ［1988］81号《关于新建“濮阳县耐火材料厂”的批复》文件批准兴建的生产加工耐 火材料的集体福利企业，注册资金为人民币20.5万元，并取得了濮阳县工商行政管 理局颁布的注册号为4932-3657的营业执照。1999年8月5日，注册资本增加至2,000 万元，取得了濮阳县工商行政管理局换发的注册号为4109281000310的企业法人营 业执照。 2001年1月8日，经濮阳县经济体制改革委员会濮县体改文［2001］2号《关 于濮阳县耐火材料厂进行股份制改造的批复》，同意濮阳县耐火材料厂在清产核资、 产权界定的基础上进行股份制改造。2002年1月18日，经濮阳县人民政府濮县政 文［2002］11号《关于濮阳县耐火材料厂要求进行产权界定确认的批复》批准，同 意濮阳县耐火材料厂申报的清产核资和产权界定结果，同意其改制为有限责任公司。 2002年1月15日，刘百宽等17名自然人签订了《濮阳濮耐高温材料有限公司 出资人协议书》，约定协议各方以在原濮阳县耐火材料厂的净资产作为出资共同组建 “濮阳濮耐高温材料有限公司”；2002年1月21日，经濮阳县经济体制改革委员会以 濮县体改文［2002］2号《关于濮阳县耐火材料厂改组为“濮阳濮耐高温材料有限公 司”的批复》同意濮阳县耐火材料厂改组为“濮阳濮耐高温材料有限公司”。2002年1 月28日，濮阳濮耐高温材料有限公司取得了濮阳县工商行政管理局颁发的注册号为 4109282000282的企业法人营业执照，注册资本为人民币1亿元，出资方式为净资 产。 2007年5月31日，濮阳濮耐高温材料有限公司2007年第四次临时股东会决议： 以2007年4月30日作为整体变更为股份有限公司的审计基准日；确定公司整体变 更为股份有限公司；折合的股本总额不高于公司经审计的账面净资产额；同意各股 东依据自身在公司现有持股比例享有净资产，并按现有持股比例享有股份公司发起 人持股比例。经审计，截至2007年4月30日公司净资产为331,988,509.79元，折 合注册资本（股本）331,800,000.00元，超出注册资本（股本）部分计入资本公积。 2007年6月20日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司取得了濮阳市工商行 政管理局颁发的注册号为4109001000660的企业法人营业执照，注册资本为 33,180.00万元。 （二）发行人上市及历次股份变化情况 1、2007年新增股东出资 2007年7月16日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2007年度第一次 临时股东大会决定本公司新增尚清栋、郑新民、刘圣荣等141名自然人股东，新增 注册资本9,745,619.00元，变更后股本为341,545,619股。中勤万信会计师事务所有 限公司已于2007年7月16日出具了（2007）中勤验字第07025号验资报告。2007 年7月23日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司取得了濮阳市工商行政管理 局换发的注册号为4109001000660的企业法人营业执照，注册资本变更为 34,154.5619万元。 2、2008年首次公开发行及上市 2008年3月31日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］474号文《关 于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准， 向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1.00元，计人 民币60,000,000.00 元。发行后注册资本变更为人民币401,545,619.00元。并于2008 年4月25日，在深圳交易所A股正式挂牌上市，股票代码为“002225”，股票简称为 “濮耐股份”。2008年7月2日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司取得了濮 阳市工商行政管理局换发的注册号为410900100000342的企业法人营业执照，注册 资本变更为401,545,619.00元，股本变更为401,545,619股。 3、2009年资本公积转增股本 经本公司2008年度股东大会决议批准，公司2009年5月以总股本401,545,619.00 股为基数，用资本公积金按每10股转增3股的比例转增股本120,463,685.00股，资 本公积金转增股本后,公司股本总额为522,009,304股，公司已于2009年7月2日办 妥工商变更登记手续。 4、2010年非公开发行A股股票 经本公司2009年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会 《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向向敏等发行股份购买资产的 批复》（证监许可[2010]861号），核准本公司定向发行股票，共发行每股面值人民币 1元的普通股股票39,886,914股，发行价格为每股人民币6.19元。发行后，本公司 股本变更为561,896,218股。截至2010年7月14日止，本公司实际已收到向敏等以 股权缴纳的新增注册资本（股本）人民币39,886,914元，变更后的注册资本为人民 币561,896,218.00元，股本为561,896,218股。 5、2011年资本公积转增股本 根据本公司2011年4月15日召开的2010年度股东大会审议通过的股东会决议 和修改后的章程规定，本公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股，每股面值 1元，合计增加公司注册资本人民币168,568,865.00元，增加股本168,568,865股。 资本公积金转增股本后公司注册资本变更为730,465,083.00元，股本变更为 730,465,083股，公司已于2011年7月20日办妥工商变更登记手续。 6、2013年回购并注销股份 2013年6月17日，公司回购并注销向敏、钱海华、钱海英持有的本公司股份 合计2,254,404股，变更后的注册资本为人民币728,210,679.00元，股本为728,210,679 股。 7、2013年股权激励增加股本 根据本公司2012年第四次临时股东大会决议，首次授予激励对象卞杨林、李学 军、史道明、易志明、马文鹏、刘百庆、彭艳鸣等194人428.50万股限制性股票， 限制性股票来源为本公司向激励对象发行的A股普通股股票，授予价格为3.60元/ 股，共计增加注册资本4,285,000.00元，增加股本4,285,000股。本次限制性股票登 记完成日期为2013年6月14日。变更后本公司的注册资本为人民币732,495,679.00 元，股本为732,495,679股。2013年7月9日，公司完成相关工商登记变更。 8、2013年发行股份购买资产增加股本 2013年9月25日，经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料 （集团）股份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1246 号）核准，本公司定向发行股票，共发行每股面值人民币1元的普通股股票60,291,356 股，发行价格为7.30元/股。2013年9月29日，标的资产过户完成。本次交易完成 后，公司注册资本变更为792,787,035.00元，股本变更为792,787,035股。 9、2014年回购并注销股份 2014年7月30日，公司回购并注销杨增福、彭德江、王光宣、徐家良、罗明 军、杨文强、金国水、李兴朋、孔凡景、尚学军以及王富成持有的本公司股份合计 272,800股，变更后的注册资本为人民币792,514,235.00元，股本为792,514,235股。 10、2014年发行股份购买资产增加股本 2014年12月19日，经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料 （集团）股份有限公司向王雯丽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2014]1388号）核准，公司向王雯丽等9人发行每股面值人民币1元的普通股 股票70,872,091股购买相关资产，并且非公开发行不超过24,468,085股新股募集本 次发行股份购买资产的配套资金。2014年12月22日，标的资产过户完成，2015年 3月23日，本次发行的24,468,085股新股于中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司完成股权登记。本次交易完成后，公司注册资本变更为887,854,411.00元，股 本变更为887,854,411股。截至募集说明书签署之日，公司已经完成相关工商变更手 续。 11、2015年5月股权激励增加股本 根据本公司2012年第四次临时股东大会决议，公司完成了股权激励计划股票期 权第一个行权期177名激励对象1,232,000股股票期权的行权及股份登记手续，行权 价格为7.37元/股，共计增加注册资本1,232,000.00元，增加股本1,232,000股。变 更后本公司的注册资本为人民币889,086,411.00元，股本为889,086,411股。2015年 6月，公司完成相关工商登记变更。 12、2015年6月股权激励增加股本 根据本公司2012年第四次临时股东大会决议，公司完成了股权激励计划股票期 权第二个行权期182名激励对象995,100股股票期权的行权及股份登记手续，行权 价格为7.32元/股，共计增加注册资本995,100.00元，增加股本995,100股。变更后 本公司的注册资本为人民币890,081,511.00元，股本为890,081,511股。截至本募集 说明书签署日，公司正在办理相关工商变更登记手续。 （三）发行人设立以来的重大资产重组情况 本公司自设立起至募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性 资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。 三、发行人股本总额及股东持股情况 （一）股本总额和股本结构 截至2015年3月31日，本公司股本总额及股本结构如下表所示： 股票类别 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 337,901,061 38.93% 1、国家股 - - 2、国有法人股 - - 3、其他内资股 337,901,061 38.93% 4、外资持股 - - 二、无限售条件股份 549,953,350 61.07% 1、人民币普通股 549,953,350 61.07% 合 计 887,854,411 100.00% 注：2015年5月，公司完成了股权激励计划股票期权第一个行权期177名激励对象1,232,000股 股票期权的行权及股份登记手续，行权价格为7.37元/股，共计增加股本1,232,000股，变更后 本公司的股本为889,086,411股。2015年6月15日，公司完成相关工商登记变更。 2015年6月，公司完成了股权激励计划股票期权第二个行权期182名激励对象995,100股股票 期权的行权及股份登记手续，行权价格为7.32元/股，共计增加股本995,100股，变更后本公司 的股本为890,081,511股。截至本募集说明书签署日，公司正在办理相关工商变更登记手续。 （二）前十名股东持股情况 截至2015年3月31日，本公司前10名股东持股情况如下表所示： 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 刘百宽 境内自然人 16.11% 142,995,092 113,363,340 质押 114,200,000 刘百春 境内自然人 11.63% 103,242,266 - 质押 59,010,000 郭志彦 境内自然人 10.11% 89,796,804 67,347,603 质押 22,600,000 史绪波 境内自然人 4.46% 39,625,625 - 郑化轸 境内自然人 2.77% 24,611,020 22,970,286 刘跃军 境内自然人 2.13% 18,895,400 18,895,400 向敏 境内自然人 2.11% 18,695,278 14,021,458 质押 13,717,900 钟建一 境内自然人 1.68% 14,885,289 11,163,967 崔江涛 境内自然人 1.39% 12,351,361 12,351,361 质押 6,150,000 王雯丽 境内自然人 1.36% 12,088,400 12,088,400 合 计 887,854,411 100.00% 注：2015年5月，公司完成了股权激励计划股票期权第一个行权期177名激励对象1,232,000股 股票期权的行权及股份登记手续，行权价格为7.37元/股，共计增加股本1,232,000股，变更后 本公司的股本为889,086,411股。2015年6月15日，公司完成相关工商登记变更。 2015年6月，公司完成了股权激励计划股票期权第二个行权期182名激励对象995,100股股票 期权的行权及股份登记手续，行权价格为7.32元/股，共计增加股本995,100股，变更后本公司 的股本为890,081,511股。截至本募集说明书签署日，公司正在办理相关工商变更登记手续。 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人的组织结构 截至2015年3月31日，本公司组织结构如下： （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况 截至2014年12月31日，本公司纳入合并报表范围的子公司（含孙公司）基本 情况如下： 序 号 公司名称 注册地 法人 代表 注册资本 持股 比例 业务性质 1 濮阳市濮耐功能材料 有限公司 河南省 濮阳市 刘百宽 5,790万元 100% 耐火材料制品生 产与销售 2 濮阳市濮耐炉窑工程 有限公司 河南省 濮阳县 刘百宽 1,000万元 100% 炉窑工程砌筑施 工 3 营口濮耐镁质材料有 限公司 辽宁省 营口市 刘百宽 6,397万元 68.74% [注1] 耐火材料制品生 产与销售 4 濮阳乌克兰有限责任 公司 乌克兰 顿涅茨克 市 阿尔焦 姆 2,537.225万 格里夫纳 [注2] 99.84% 高温耐火材料销 售 5 濮耐美国股份有限公 司 美国 匹兹堡市 于青 10美元 100% 高温耐火材料销 售 6 青海濮耐高新材料有 限公司 青海省 民和县 刘百宽 1,000.00万元 100% 耐火原料及制品 加工及销售 7 云南濮耐昆钢高温材 料有限公司 云南省 安宁市 刘百宽 2,039.90万元 51% 耐火材料制品生 产与销售 8 上海宝明耐火材料有 限公司 上海市杨 行工业园 区 向敏 6,400.00万元 100% 耐火材料制品生 产与销售 9 海城市琳丽矿业有限 公司 辽宁省 海城市 王廷力 5,000.00万元 100% 耐火原料及制品 生产及销售 10 海城市华银高新材料 制造有限公司 辽宁省 海城市 白银昌 6,800.00万元 95% 耐火原料及制品 加工及销售 11 郑州华威耐火材料有 限公司 河南省 新密市 郑化轸 2,641.60万元 100% 耐火原料及制品 生产及销售 12 上海濮耐国际贸易有 限公司 上海市自 由贸易试 验区 刘百宽 100.00万元 100% 货物及技术的进 出口业务等 13 郑州汇特耐火材料有 限公司 河南省 新密市 崔江涛 21,028.406691 万元 100% 耐火材料及保温 材料的生产销售 14 马鞍山市雨山冶金新 材料有限公司 安徽省 马鞍山市 王丽坤 2,000.00万元 100% 生产和销售滑动 水口系列；冶金技 术研发服务 15 苏州宝明高温陶瓷有 限公司[注3] 江苏省 苏州市 向敏 5,000.00万元 100% 耐火材料制品生 产与销售 [注1]：公司直接持有营口濮耐镁质材料有限公司68.74%的股权，并通过全资子公司濮阳市 濮耐功能材料有限公司持有营口濮耐镁质材料有限公司31.26%的股权 [注2]：格里夫纳为乌克兰国家法定货币 [注3]：苏州宝明高温陶瓷有限公司系公司孙公司，公司通过上海宝明耐火材料有限公司持 有苏州宝明高温陶瓷有限公司100%的股权 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 （一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍 截至2015年3月31日，刘百宽家族持有本公司30.38%，共计269,763,432股 的股权，是本公司的控股股东及实际控制人。除刘百宽家族外，郭志彦持有公司 10.11%共计89,796,804股的股权。除此之外，无持有公司5%以上股权的股东。截至 2015年3月31日，除濮耐股份，刘百宽家族中刘百宽和刘百春还分别持有西藏昌 都地区合众创业投资合伙企业（有限合伙）34%和33%的股权。 截至2015年3月31日，刘百宽家族所持本公司的股份质押情况如下： 出质人 质押股数（万股） 刘百春 5,901.00 刘百宽 11,420.00 霍戊寅 71.70 合 计 17,392.70 注：刘百宽家族共11人：刘百宽、刘百春、刘百庆三兄弟，刘国威（刘百春之子），霍素 珍（刘百宽之妻），霍戊寅（刘百宽之内弟），刘国勇（刘百春之子），刘彩丽（刘百春之女）， 闫瑞铅（刘百庆之内弟），闫瑞鸣（刘百庆之内弟），刘彩红（刘百春之女），其中刘百宽占公司 股份16.11%，刘百春占公司股份11.63%，刘百庆占公司股份1.30%，刘百宽、刘百春、刘百庆 为兄弟关系，其他家族成员占公司股份1.34%。刘百宽家族成员基本情况如下： 刘百宽，男，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，教授 级高级工程师。曾就职于洛阳耐火材料研究院工艺研究室，1990年3月公派到美国 RSR研究所从事合作研究工作。1993年就职于濮阳县耐火材料厂，历任技术厂长、 总工程师、高新技术研究所所长、厂长等职务，自2002年1月至今担任公司董事长。 主要社会职务有河南省第十届人大代表，河南省第八次党代会代表，濮阳市第五届 人大常委会委员，中国耐火材料行业协会会长，武汉科技大学、西安建筑科技大学、 北京科技大学兼职教授。 刘百春，男，1948年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济师。1988年创 办濮阳县耐火材料厂，历任厂长、副董事长等职务。 刘百庆，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。 1991年1月至2013年6月历任本公司财务部长、审计部长、第一届董事会董事、 副总经理、财务负责人，曾兼任濮阳乌克兰有限责任公司监事、云南濮耐昆钢高温 材料有限公司董事和财务总监；现任公司副总裁、财务负责人。 霍素珍，女，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高 级工程师。历任洛阳耐火材料研究院特耐室研发工程师，濮耐股份技术中心主任； 现任本公司首席专家。 霍戊寅，男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任濮 耐股份国内销售部业务经理，2011年初离职。 刘国威，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1995 年2月至2014年1月历任本公司技术中心科研管理部部长、技术中心副主任；现任 公司董事，兼任技术中心副主任。 刘国勇，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。 历任濮耐股份透气砖项目部部长、透气砖车间车间主任、综合项目部部长兼预制件 车间代理主任、高温综合管理部副部长兼综合项目部部长、高温事业部综合管理部 部长、品质管理部副部长。现任公司高温材料制造部柳屯分厂副部长。 刘彩丽，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。现任濮 耐股份技术中心试验检测中心副主任兼化验室主任。 刘彩红，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任濮 耐股份生产部计划员、质检科科长、技术质量部科员，现任公司生产管理部计划科 科长。 闫瑞铅，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。历任濮 耐股份透气砖车间副主任、主任、添加剂车间主任，现退休。 闫瑞鸣，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任濮 耐股份国内销售部业务经理，2011年初离职。 （二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系 截至2015年3月31日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关 系如下图所示： 刘百宽家族 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 30.38% 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 截至募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 2014年从公司领取 的报酬总额（万元） （税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 是否持有本 公司股票或 债券 刘百宽 董事长 男 54 90.98 否 是 卞杨林 副董事长 男 54 65.22 否 是 李学军 董事、总裁 男 55 80.31 否 是 向敏 董事 女 64 42.85 否 是 郑化轸 董事、副总 裁 男 64 7.08 否 是 刘国威 董事 男 44 20.06 否 是 李楠 独立董事 男 77 6.00 否 否 苏天森 独立董事 男 73 6.00 否 否 王广鹏 独立董事 男 43 6.00 否 否 王辉 独立董事 男 50 6.00 否 否 郭志彦 监事会主席 男 56 61.14 否 是 张世伟 监事 男 36 23.37 否 是 李慧璞 监事 女 44 5.56 否 是 钟建一 副总裁 男 58 48.65 否 是 刘百庆 副总裁、财 务负责人 男 59 44.90 否 是 史道明 副总裁 男 48 48.81 否 是 马文鹏 副总裁 男 47 48.50 否 是 易志明 副总裁 男 49 48.91 否 是 张厚兴 副总裁 男 42 45.07 否 是 彭艳鸣 副总裁、董 事会秘书 女 37 40.25 否 是 韩爱芍 副总裁 女 48 42.50 否 是 1、董事会成员简历 刘百宽，董事长，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科 学历，教授级高级工程师。曾就职于洛阳耐火材料研究院工艺研究室，1990年3月 公派到美国RSR研究所从事合作研究工作。1993年就职于濮阳县耐火材料厂，历任 技术厂长、总工程师、高新技术研究所所长、厂长等职务，自2002年1月至今担任 公司董事长。主要社会职务有河南省第十届人大代表，河南省第八次党代会代表， 濮阳市第五届人大常委会委员，中国耐火材料行业协会会长，武汉科技大学、西安 建筑科技大学、北京科技大学兼职教授。 卞杨林，副董事长，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党 员，工商管理硕士，高级会计师。曾在江苏省财政厅工交处工作，曾任无锡小天鹅 股份有限公司财务总监，2008 年8 月至今先后任濮阳濮耐高温材料（集团）股份 公司总经理助理、总经理；现任公司副董事长。 李学军，董事、总裁，男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学 本科学历，高级工程师。2008年1月至2009年12月同时担任武钢维苏威高级陶瓷 有限公司总经理、武钢维苏威连铸耐火材料有限公司执行总经理、鞍山胜威高级陶 瓷有限公司总经理，2010年1月至2011年10月同时担任武钢维苏威高级陶瓷有限 公司总经理、武钢维苏威连铸耐火材料有限公司执行总经理、鞍钢维苏威耐火材料 有限公司总经理，2011年11月至2013年6月任本公司副总经理；现任公司董事、 总裁。 向敏，董事，女， 1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员， 上海工业大学MBA，曾先后在湖南冷水滩耐火材料有限公司、上海市宝山区工业局、 上海气门厂、上海市宝山区妇联工作，先后任上海宝明耐火材料有限公司董事长和 总经理；现任公司董事，兼任上海宝明耐火材料有限公司执行董事、总经理。 郑化轸，董事、副总裁，男，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研 究生学历，高级经济师、高级咨询师。郑化轸先生曾任新密耐火材料厂厂长、党委 书记，郑州华威耐火材料股份有限公司董事长、总经理、党委书记；现任郑州华威 耐火材料有限公司执行董事、总经理，兼任河南省耐火材料行业协会副会长、新密 市耐火材料行业协会常务副会长、中国建材用耐火材料协会副会长。 刘国威，董事，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学 历。1995年2月至2014年1月历任本公司技术中心科研管理部部长、技术中心副 主任；现任公司董事，兼任技术中心副主任。 李楠，独立董事，男，1938年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士生导 师，武汉科技大学首席教授。从事耐火材料科研教学工作四十余年，在国际烧结科 学领域有较大影响，分别担任过第三、五、七届国际烧结科学与工艺国际会议委员， 第六、七、八、九届世界烧结圆桌会议的国际委员会委员和第六届国际烧结科学学 术及工艺会议组织委员会主席，获国际烧结科学学会特别奖；并任联合国际耐火材 料技术会（UNITECR）中国执行委员，《Refractories Applications and News》和《Science of Sintering》编委等职。 苏天森，独立董事，男，1942年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党 员，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任冶金部科技司处长、国家冶金局规划 司助理巡视员、中国钢铁工业协会科技环保部副主任；现任中国金属学会专家委员 会委员，并担任三钢闽光（002110）、中科电气（300035）独立董事。 王广鹏，独立董事，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生 学历，注册会计师。1996年5月至1998年5月任佳木斯市地方税务局东风分局科 员，1998年5月至2005年8月任北京兴洲会计师事务所有限责任公司副主任会计 师；现任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）副主任会计师。 王辉，独立董事，男，1965年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士， 教授。王辉先生曾任中国科学院心理研究所副研究员；现任北京大学光华管理学院 组织管理系系主任，兼任北京市心理学会副会长、中国企业文化促进会特邀研究员、 《心理学报》和《心理科学进展》编委。 2、监事会成员简历 郭志彦，监事会主席，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科 学历，经济师。1988年创办濮阳县耐火材料厂，历任厂长、工会主席、监事会主席 等职务；现任本公司监事会主席、工会主席、党委书记。 张世伟，监事，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生 学历，审计师，中国注册会计师CPA、国际注册内部审计师CIA、国际注册信息系 统审计师CISA。2008年曾就职于河北众美房地产开发集团公司，任职审计总监； 2009年1月至2013年6月历任本公司审计监察部副部长、公司内部审计部门负责 人、审计监察部部长；现任公司监事、审计监察部部长、内部审计部门负责人及战 略投资部投资专员。 李慧璞，监事，女，1971年出生，中国国籍，中共党员，本科学历，经济师。 自1999年9月至今历任公司宣传主管、女工委员会主任，现任公司职工代表监事、 证券专员。 3、其他高级管理人员简历 钟建一，副总裁，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科 学历，高级工程师。1996年至2013年6月历任本公司生产副厂长、办公室主任， 第一、二届董事会董事，第一、二届董事会秘书，副总经理；现任公司副总裁。 刘百庆，副总裁、财务负责人，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留 权，大专学历，会计师。1991年1月至2013年6月历任本公司财务部长、审计部 长、第一届董事会董事、副总经理、财务负责人，曾兼任濮阳乌克兰有限责任公司 监事、云南濮耐昆钢高温材料有限公司董事和财务总监；现任公司副总裁、财务负 责人。 史道明，副总裁，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士，（未完）  |