[公告]濮耐股份：公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
股票简称：濮耐股份 股票代码：002225 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 （住所：河南省濮阳县西环路中段） 公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书 保荐人/主承销商 （住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层） 募集说明书签署日期： 年 月 日 发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公 开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际 情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证 所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任 何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性 判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债券 受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。《债券 受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托事务管理报告将置备于债券受 托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查 阅。 除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体 提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本 募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第 二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债 券的信用等级为AA；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为262,549.15 万元（2015年3月31日合并财务报表中的所有者权益合计）；债券上市前，本公司 最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12,624.35万元（2012年、2013年及2014 年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年 利息的1.5倍。截止2015年一季度末母公司报表的资产负债率为39.46%，合并报表 资产负债率为47.24%。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。 二、本公司所处的耐火材料行业与国民经济增长速度和高温技术工业密切相关， 对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏 观政策调整，都会使耐火材料行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政 策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。 三、截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012 年12月31日，公司合并财务报表口径的流动比率分别为1.69、1.53、1.63和1.29， 速动比率分别为1.19、1.05、1.06和0.81，资产负债率分别为47.24%、50.09%、49.30% 和55.35%。 四、发行人专业从事耐火材料研发、生产与销售业务，公司近三年大部分收入 都集中在钢铁行业，营业收入的增长高度依赖钢铁行业尤其是国内钢铁行业发展。 国家明确提出要降低单位国内生产总值能耗和排污指标，而钢铁行业恰恰是能耗和 排污大户。政府已经出台了一系列如环保、税收、外贸等政策加强对钢铁行业的宏 观调控，并要求关停和淘汰落后钢铁产能，同时严格审查和控制新上产能。国家宏 观政策的上述变化将导致钢铁行业发展的波动，公司业绩增长水平可能因此而受到 影响，公司发展面临一定的系统风险。 五、2015年1-3月、2014年度、2013年度和2012年度，公司销售毛利率分别 为30.44%、30.62%、29.03%和28.69%，毛利率水平有小幅波动。耐火材料行业的 下游主要是如钢铁、有色等集中度较高的大型行业，对于上游行业的议价能力很强， 特别是对像耐火材料这样比较分散的行业。此外，以钢铁行业为例，作为全部耐火 材料产品65%的消耗者，钢铁行业近年来由于产能严重过剩，全行业处于微利甚至 亏损的边缘，并推动钢企不断压缩其他成本，迫使耐材产品的销售价格整体呈下滑 趋势。在下游行业还没有找到更好的发展方式的情况下，耐火材料制品行业的整体 毛利率可能会受到不利影响。 六、钢铁企业对耐火材料供应商的交易结算一般是在产品发至钢铁公司并验收 合格或使用结束后，才根据合同条款进行结算。结算周期较长这一行业特点导致公 司应收账款余额较大，报告期内，公司应收账款金额较大，应收账款增速高于销售 收入增速，应收账款周转率逐年下降；公司坏账计提充分，且未调整坏账计提政策。 截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月 31日，公司的应收账款账面金额分别为190,933.84万元、165,490.50万元、118,808.83 万元和94,492.25万元，占总资产的比例分别为38.37%、33.78%、31.40%和30.42%。 虽然公司主要客户均为国内外知名大型钢铁企业，客户信誉度高，并且近三年末账 龄在1年以内的应收账款占比均在80%左右，但应收账款较大占用了公司较多营运 资金，若下游钢铁行业持续低迷，则可能导致应收账款不能按期或无法收回而发生 坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。 七、截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012 年12月31日，公司存货账面金额分别为100,651.10万元、102,279.91万元、87,804.09 万元和79,283.03万元，占总资产的比例分别为20.23%、20.88%、23.21%和25.53%。 虽然近年来公司加大了存货管理力度，但由于公司生产、销售规模持续扩大，并通 过横向和纵向并购将多家子公司新纳入合并范围，使得报告期内存货余额呈现增长 趋势。存货规模的持续扩大将占用公司较多营运资金，对公司的经营状况产生较大 压力。 八、原材料成本占公司产品成本的80%左右。公司主要原材料有氧化铝基原材 料、镁质原材料、铝矾土及矾土基原材料、硅质原材料、树脂类和石墨类原材料等， 均在国内采购。受耐火行业生产规模、市场变化、行业政策等因素影响，近几年部 分原材料价格有不同幅度的波动。虽然公司不断通过技术创新和生产流程优化降低 生产成本、扩大产能实现规模经济、推出新产品提高产品附加值，并且与主要原材 料供应商保持良好的业务合作关系，但如果部分原材料价格上涨仍会导致公司生产 成本压力增大，影响公司的获利能力。 九、2013年4月12日，公司公开发行了2012年濮阳濮耐高温材料（集团）股 份有限公司公司债券（第一期），债券简称―12濮耐01‖，发行规模3亿元。公司于 2014年4 月14 日按照约定完成了首次付息工作。 ―12濮耐01‖将于2018年4月12日兑付，若投资者行使回售选择权，则回售部 分将于2016年4月12日兑付。本次债券如果于2015年完成发行，则将于2020年 兑付，本次债券设置了债券发行后发行人赎回选择权、调整票面利率选择权以及投 资者回售选择权，若发行人行使赎回选择权或者投资者行使回售选择权，则赎回或 回售部分将于2018年兑付。如果―12濮耐01‖将全部于2018年4月12日兑付，本 次债券发行人于2018年全部赎回或投资者于2018年全部回售，则公司将于2018年 最高兑付两次债券共计6亿元，可能会给公司带来一定的偿还压力。 经营方面，2015年1-3月、2014年度、2013年度和2012年度，公司净利润分 别为4,804.54万元、16,513.48万元、12,897.78万元和10,296.26万元，经营活动产 生的现金流量净额分别为753.59万元、14,651.44万元、15,174.59万元和9,616.55 万元，公司盈利能力及经营活动现金流产生能力较强；同时，耐火材料作为一种消 耗性材料，其市场需求量主要是与下游行业的产量相关，而不是与下游企业的开工 建设量相关；虽然钢铁行业目前产能过剩，但是仍为国家重要产业，须保持一定的 稳定产量，近年来粗钢产量仍呈增长趋势，粗钢产量仍继续保持高位，对耐材的需 求也将保持刚性。公司是该细分行业的龙头企业，与武钢、宝钢等大型钢厂建立了 长期、稳定的合作关系，并依靠良好的产品品质、有效的成本控制以及一体化的整 体承包模式，增强了客户黏性，根据目前的情况，可以合理预计公司经营具有持续 性。 融资渠道方面，截至2015年3月31日，公司合并口径拥有中国银行、工商银 行、农业银行等多家银行的授信总额为10.90亿元，其中尚未使用的授信额度为4.83 亿元，公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，融资渠道通畅，若因集中兑付 产生资金流动性风险，公司可凭借与各银行良好的关系临时筹措资金。此外，公司 作为上市公司，在资本市场融资渠道较广，可通过资本市场进行股权、债权融资。 此外，公司将积极获取投资者名单，与其充分沟通，及时了解其回售的需求， 预测资金集中兑付的压力，并提前安排筹措资金。 综合来看，上述可能出现的同年兑付情况将对公司偿付能力造成重大不利影响 的可能性不大。 十、根据公司于2014年4月28日召开的第三届董事会第八次会议，2014年6 月18日召开的第三届董事会第九次会议，以及2014年7月7日召开的2014年第一 次临时股东大会决议，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王雯丽、王丽坤和 杨玉富合计持有的雨山有限100%股权，雨山有限100%股权的交易对价为15,823.23 万元；拟以发行股份的方式购买刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰 合计持有的汇特耐材100%股权，汇特耐材100%股权的交易对价为25,648.63万元； 拟向刘百宽发行股份募集配套资金13,800.00万元，用于支付中介机构等费用、此次 交易的现金对价以及对汇特耐材增资。 本公司于2014 年12月19日收到中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮 耐高温材料（集团）股份有限公司向王雯丽等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可【2014】1388号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。公司向王雯丽等9人发行每股面值人 民币1元的普通股股票70,872,091股购买相关资产，并且非公开发行不超过 24,468,085股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2014年12月22日，标 的资产过户完成，2015年3月23日，本次发行的24,468,085股新股于中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。截至本募集说明书签署之日，公司 已经完成相关工商变更手续。 十一、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响， 市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为―3+2‖ 方式，债券存续期前3年的票面利率固定不变且期限较长，其投资价值在其存续期 内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有 相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。 十二、本期债券设置发行人赎回选择权，若发行人决定行使赎回权，本期债券 将被视为第3年全部到期，发行人将以本金加最后一期利息向投资者赎回全部公司 债券。若发行人决定不行使赎回权，本期债券设置发行人调整利率选择权，即发行 人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，调 整幅度为0至200个基点，其中一个基点为0.01%。本期债券设置债券持有人回售 权，即若发行人决定不行使赎回权，则债券持有人可在第3年末行使回售权，所回 售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。 十三、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本期债 券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称―双边挂牌‖） 的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等 情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交 所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者将可能面临流动性风险， 在本期债券上市前，本期债券持有人有权将本期债券回售给发行人。本期债券不能 在除深交所以外的其它交易场所上市。 十四、根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的 通知》（以下简称―《通知》‖）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上 市规则（2012年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行上 市。但提醒投资者注意，根据《通知》第二条的衔接安排，如发行后本期债券在存 续期内出现调整投资者适当性管理的情形，则本期债券将被实施投资者适当性管理， 仅限合格投资者参与,公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投资者仅 可选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债券的流动性。特提示 欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。 十五、发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押 式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限公司深圳分公 司的相关规定执行。 十六、根据相关规定和鹏元资信对跟踪评级的有关要求，鹏元资信在债券存续 期内每年出具一次定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不 定期跟踪评级。跟踪评级结果将在鹏元资信网站（http://www.pyrating.cn）予以公布， 并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人亦将通过深圳证券交易所网站 （http:// www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深 圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十七、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会议对所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人， 以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。 十八、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视 作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等 对本期债券各项权利义务的约定。 目 录 释 义 ........................................................... 12 第一节 本次发行概况 .............................................. 16 一、核准情况及核准规模 .................................................................................. 16 二、本期债券的主要条款 .................................................................................. 16 三、本期债券发行及上市安排 .......................................................................... 20 四、本期债券发行的有关机构 .......................................................................... 20 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 23 第二节 风险因素 .................................................. 24 一、本期债券的投资风险 .................................................................................. 24 二、发行人的相关风险 ...................................................................................... 25 第三节 发行人的资信状况 .......................................... 31 一、信用评级 ...................................................................................................... 31 二、发行人资信情况 .......................................................................................... 32 第四节 担保情况 .................................................. 35 第五节 偿债计划及其他保障措施 .................................... 36 一、偿债计划 ...................................................................................................... 36 二、偿债基础 ...................................................................................................... 36 三、偿债保障措施 .............................................................................................. 37 四、违约责任及解决措施 .................................................................................. 39 第六节 债券持有人会议 ............................................ 40 一、债券持有人行使权利的形式 ...................................................................... 40 二、债券持有人会议规则主要条款 .................................................................. 40 第七节 债券受托管理人 ............................................ 49 一、债券受托管理人 .......................................................................................... 49 二、债券受托管理协议主要条款 ...................................................................... 50 第八节 发行人基本情况 ............................................ 58 一、发行人概况 .................................................................................................. 58 二、发行人设立、上市及股本变化情况 .......................................................... 58 三、发行人股本总额及股东持股情况 .............................................................. 63 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 64 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 .................................................. 65 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...................................... 68 七、发行人主要业务情况 .................................................................................. 73 第九节 财务会计信息 .............................................. 87 一、最近三年及一期的财务报表 ...................................................................... 87 二、会计政策的变化情况 .................................................................................. 94 三、合并财务报表范围的变化情况 .................................................................. 95 四、最近三年及一期的主要财务指标 .............................................................. 95 五、管理层讨论与分析 ...................................................................................... 98 六、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 ........................................ 122 第十节 募集资金运用 ............................................. 124 一、募集资金运用计划 .................................................................................... 124 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................ 125 第十一节 其他重要事项 ........................................... 126 一、发行人对外担保情况 ................................................................................ 126 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ........................................................ 126 三、发行人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以 及相应整改措施 ................................................................................................ 126 第十二节 董事及有关中介机构声明 ................................. 127 一、发行人全体董事、监事及高管人员声明 ................................................ 128 二、保荐人/主承销商声明 ............................................................................... 131 三、发行人律师声明 ........................................................................................ 132 四、会计师事务所声明 .................................................................................... 133 五、资信评级机构声明 .................................................................................... 134 第十三节 备查文件 ............................................... 135 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 濮耐股份、发行人、 公司、本公司 指 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 实际控制人、控股股 东 指 刘百宽家族 本次债券 指 根据发行人2014年12月26日召开的2014年第三 次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会批 准，向社会公众公开发行的面值总额不超过人民币5 亿元（含5亿元）的公司债券 本期债券 指 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年公 司债券（第一期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发 行2015年公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发 行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制作 的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015 年公司债券（第一期）发行公告》 保荐人、主承销商、 平安证券、债券受托 管理人 指 平安证券有限责任公司 承销团 指 由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总 称 债券受托管理协议 指 本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理而 签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2014年公司债券（第一期）受托管理协议》及其变 更和补充协议 债券持有人会议规 则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律 法规制定的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限 公司2014年公司债券（第一期）债券持有人会议规 则》及其变更和补充规则 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 深交所 指 深圳证券交易所 中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 发行人律师 指 北京观韬律师事务所 审计机构 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、鹏元 资信 指 鹏元资信评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 公司章程 指 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公司章程 最近三年及一期、报 告期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-3月 功能公司 指 濮阳市濮耐功能材料有限公司 炉窑公司 指 濮阳市濮耐炉窑工程有限公司 云南濮耐 指 云南濮耐昆钢高温材料有限公司 营口濮耐 指 营口濮耐镁质材料有限公司 上海宝明 指 上海宝明耐火材料有限公司 濮阳乌克兰 指 濮阳乌克兰有限责任公司 濮耐美国 指 濮耐美国股份有限公司 琳丽矿业 指 海城市琳丽矿业有限公司 华银高材 指 海城市华银高新材料制造有限公司 西藏濮耐 指 西藏濮耐高纯镁质材料有限公司 青海濮耐 指 青海濮耐高新材料有限公司 汇特耐材 指 郑州汇特耐火材料有限公司 上海濮耐国贸 指 上海濮耐国际贸易有限公司 苏州宝明 指 苏州宝明高温陶瓷有限公司 雨山有限 指 马鞍山市雨山冶金新材料有限公司 郑州华威 指 郑州华威耐火材料有限公司 奥镁 指 奥镁集团（RHI），全球最大的耐火材料生产企业， 总部位于奥地利 维苏威 指 维苏威集团（VESUVIUS），全球领先的耐火材料供 应商 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区的法定节假日和/或休息日） 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 我国、中国 指 中华人民共和国 本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节 本次发行概况 一、核准情况及核准规模 1、本次债券的发行经公司董事会于2014年12月9日召开的第三届董事会第十 四次会议审议通过，并经公司于2014年12月26日召开的2014年第三次临时股东 大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过5亿 元（含5亿元）。 上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2014年12月11日和2014 年12月27日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、2014年12月26日，根据2014年第三次临时股东大会授权，公司董事会获 授权人士决定将本次债券分期发行，其中第一期发行的债券本金总额为人民币3亿 元，剩余部分择机一次发行。 3、经中国证监会证监许可【2015】1081号文核准，公司获准公开发行不超过5 亿元的公司债券，首期发行总额为3亿元。公司将综合市场等各方面情况确定各期 债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券为本次债券的首期发行。 二、本期债券的主要条款 1、发行主体：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司。 2、债券名称：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年公司债券（第 一期）（简称：15濮耐01）。 3、发行规模：本期债券的发行规模为人民币3亿元。 4、债券品种和期限：本期债券为5年期品种，附第3年末发行人赎回选择权、 发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人与保荐人（主承销商） 根据询价结果协商确定，在本期债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期 的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为 存续期内前3年票面利率加上或减去调整基点，在债券存续期后2年固定不变，调 整幅度为0至200个基点，其中一个基点为0.01%。 6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 7、发行价格：本期债券按面值平价发行。 8、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向 机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照―时间优先‖的原则实时成交，网 下认购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》 的方式进行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。 9、发行对象：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。 （1）网上发行：在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立A股证券账户的 社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）； （2）网下发行：在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立A股证券账户的 机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 11、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配 售。 12、起息日：本期债券的起息日为2015年7月22日。 13、发行期限：3个工作日，2015年7月22日至2015年7月24日。 14、付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的7月22日，2019年和2020 年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。若发行人行使赎回选择权，或投资者行 使回售选择权，则赎回或回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的7月22 日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计 息。 15、兑付日期：本期债券设置提前还本条款，若发行人放弃赎回选择权且债券 持有人放弃回售选择权或放弃部分回售选择权，则分别于2019年7月22日和2020年7 月22日兑付本期债券剩余本金的50%。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回 售选择权，则赎回或回售部分债券的兑付日为2018年7月22日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。 16、计息期限：本期债券的计息期限自2015年7月22日至2020年7月21日，逾期 部分不另计利息。若发行人在第3年末行使赎回权，则本期债券的计息期限自2015 年7月22日至2018年7月21日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债 券的计息期限自2015年7月22日至2018年7月21日。 17、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公 告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值 加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第3年利息在兑付 日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并 按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续在 第4年、第5年存续。 18、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3 年末调整其后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利 率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券5年期品 种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 19、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅 度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券 按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付 日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 20、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人 的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记 期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否 调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 21、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，若 发行人在第3年末行使赎回权，所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日2018年7月22 日后5个工作日内一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本 金加第3年的利息在投资者回售支付日2018年7月22日一起支付。 本期债券本金采用提前偿还方式，若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃回售 权或放弃部分回售权，则在本期债券存续期第4个和第5个计息年度分别偿付本期债 券剩余本金的50%和50%，最后2年的利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债 券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关 规定，由发行人在中国证监会和深圳证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加 以说明。 22、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 23、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。 24、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的 主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。 25、主承销商、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。 26、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销，并由 承销团成员按照承销团协议规定的比例承担各自的承销责任。本期债券认购金额不 足3亿元的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。 27、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的2.0%。 28、拟上市地：深圳证券交易所。 29、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金3亿元用于偿还银行借款，补充 流动资金。 30、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA， 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司的相关规定执行。 31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2015年7月20日 发行首日：2015年7月22日 预计发行期限：2015年7月22日至2015年7月24日 网上申购日：2015年7月22日 网下发行期：2015年7月22日至2015年7月24日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 法定代表人：刘百宽 住所：河南省濮阳县西环路中段 联系人：彭艳鸣 联系电话：0393-3214228 传真：0393-3214218 （二）承销团 1、保荐人/主承销商：平安证券有限责任公司 法定代表人：谢永林 住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层 项目主办人：张冬平、张黎 联系人：韩宏权、张冬平、张黎、程曾汉 联系电话：0755-22626124 传真：0755-82401562 2、分销商： （1）西藏同信证券股份有限公司 法定代表人：贾绍君 住所：拉萨市北京中路101号 联系人：高文 联系电话：010-82206331 传真：010-82206301 （2）华融证券股份有限公司 法定代表人：祝献忠 住所：北京市西城区金融大街8号 联系人：万萱 联系电话：010-58315157 传真：010-58568082 （三）发行人律师：北京观韬律师事务所 负责人：韩德晶 住所：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层 联系人：郝京梅、莫彪 联系电话：010-66578066 传真：010-66578016 （四）会计师事务所：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：胡柏和 住所：北京市西城区西直门外大街110号11层 联系人：张宏敏、黄凯华 联系电话：010-68360123 传真：010-68360123-3000 （五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司 法定代表人：刘思源 住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 联系人：杨建华、严素华 联系电话：010-66216006 传真：010-66212002 （六）债券受托管理人：平安证券有限责任公司 法定代表人：谢永林 住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层 联系人：韩宏权、张冬平、张黎、程曾汉 联系电话：0755-22626124 传真：0755-82401562 （七）收款银行 开户名：平安证券有限责任公司 开户行：平安银行深圳时代金融支行 账号：6012500221833 （八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号 总经理：宋丽萍 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理：戴文华 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2015年3月31日，本公司董事长、实际控制人之一刘百宽的配偶霍素珍 持有平安证券的最终控制方中国平安保险（集团）股份有限公司（601318.SH、 2318.HK）10,000股A股股票，持股比例为0.00%；除上述情况外，本公司与本公 司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不 存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地 考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波 动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定 性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易 所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦 无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有 的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时 上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现 无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流 动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，本 公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得 足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排 了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由 于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完 全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。 在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协 议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可 能使本期债券投资者的利益受到一定影响。 （六）评级风险 经鹏元资信评估有限公司评定，本公司的主体信用级别为AA，本次债券信用级 别为AA。公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期间 不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次 债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用级别或本次债券信用 级别，本次债券的市场交易价格可能发生波动。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、应收账款规模较大的风险 钢铁企业对耐火材料供应商的交易结算一般是在产品发至钢铁公司并验收合格 或使用结束后，才根据合同条款进行结算。结算周期较长这一行业特点导致公司应 收账款余额较大。截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日 和2012年12月31日，公司的应收账款账面金额分别为190,933.84万元、165,490.50 万元、118,808.83万元和94,492.25万元，占总资产的比例分别为38.37%、33.78%、 31.40%和30.42%。虽然公司主要客户均为国内外知名大型钢铁企业，客户信誉度高， 并且近三年末账龄在1年以内的应收账款占比均在80%左右，公司亦建立了客户信 用评级机制，并对销售人员的应收账款回款进行考核，但应收账款较大占用了公司 较多营运资金，若下游钢铁行业持续低迷，则可能导致应收账款不能按期或无法收 回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。 2、存货规模较大的风险 截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12 月31日，公司存货账面金额分别为100,651.10万元、102,279.91万元、87,804.09万 元和79,283.03万元，占总资产的比例分别为20.23%、20.88%、23.21%和25.53%。 虽然近年来公司加大了存货管理力度，但由于公司生产、销售规模持续扩大，并通 过横向和纵向并购将多家子公司新纳入合并范围，使得报告期内存货余额呈现增长 趋势。存货规模的持续扩大将占用公司较多营运资金，对公司的经营状况产生较大 压力。 3、负债规模快速增长的风险 截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12 月31日，公司的负债总额分别为235,036.73万元、245,422.38万元、186,528.56万 元和171,914.18万元，资产负债率分别为47.24%、50.09%、49.30%和55.35%，负 债规模快速增长。主要由于公司近年来生产经营规模不断扩大，并且一直贯彻对外 并购战略以扩大产能、获取上游原料资源，使得公司经营所需资金需求不断增长。 尽管公司资产负债率维持在一个相对合理的水平，但负债规模的增加，仍可能对其 持续融资能力形成一定的压力。 4、销售毛利率水平波动的风险 2015年1-3月、2014年度、2013年度和2012年度，公司销售毛利率分别为 30.44%、30.62%、29.03%和28.69%，销售毛利率波动较小。尽管公司最具技术优势 的透气砖类产品毛利率一直维持在50%以上的高水平，但如果部分原材料市场价格 出现较大幅度波动，将对公司采购价格产生一定影响，进而影响到公司毛利率水平。 耐火材料行业的下游主要是如钢铁、有色等大型行业，对于上游行业的议价能 力很强，特别是对像耐火材料这样比较分散的行业。此外，以钢铁行业为例，作为 全部耐火材料产品约65%的消耗者，钢铁行业近年来由于产能过剩以及无法控制铁 矿石的价格等原因，导致其全行业处于微利甚至亏损的边缘，并推动钢企不断压缩 其他成本，迫使耐材产品的销售价格整体出现下滑。在下游行业还没有找到更好的 发展方式的情况下，如果硅质原材料、树脂类原材料、铝矾土及矾土基原材料等部 分耐材原料价格不断上涨，耐火材料制品行业的整体毛利率可能会受到不利影响。 5、债券集中兑付的风险 2013年4月12日，公司公开发行了2012年濮阳濮耐高温材料（集团）股份有 限公司公司债券（第一期），债券简称―12濮耐01‖，发行规模3亿元。公司于2014 年4 月14 日按照约定完成了首次付息工作。 ―12濮耐01‖将于2018年4月12日兑付，若投资者行使回售选择权，则回售部 分将于2016年4月12日兑付。本次债券如果于2015年完成发行，则将于2020年 兑付，本次债券设置了债券发行后发行人赎回选择权、调整票面利率选择权以及投 资者回售选择权，公司有可能会出现―12濮耐01‖和本次债券同一年兑付的情况，可 能会给公司带来一定的偿还压力。 6、商誉减值的风险 截至2015年3月31日，公司商誉余额为4.83亿元，主要为2010年公司收购 上海宝明耐火材料有限公司、2013年公司收购郑州华威耐火材料股份有限公司以及 2014年公司收购马鞍山市雨山冶金新材料有限公司、郑州汇特耐火材料有限公司等 合并成本的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值。虽然公司 采取积极措施进行资源整合，并于每年末按照会计准则的要求对商誉进行减值测试， 目前未发现商誉减值的情况，但是未来仍有可能出现商誉减值的风险。 （二）经营风险 1、对钢铁行业高度依赖的风险 发行人专业从事耐火材料研发、生产与销售业务，产品高度集中在钢铁行业， 营业收入的增长高度依赖钢铁行业尤其是国内钢铁行业发展。国家明确提出要降低 单位国内生产总值能耗和排污指标，而钢铁行业恰恰是能耗和排污大户。政府已经 出台了一系列如环保、税收、外贸等政策加强对钢铁行业的宏观调控，并要求关停 和淘汰落后钢铁产能，同时严格审查和控制新上产能。国家宏观政策的上述变化将 导致钢铁行业发展的波动，公司业绩增长水平可能因此而受到影响，公司发展面临 一定的系统风险。 公司密切关注国家的产业政策，一直在进行市场和客户的优化工作，并制定了 严格的客户选择制度，目前运行情况良好；公司同时加强研发投入，提升产品核心 竞争力，大力发展整体承包模式，增强对下游优质客户的粘性；并且通过并购和市 场开拓，丰富了公司的产品种类，优化了客户结构，加大了其他行业耐火材料产品 的销售；另外，公司对国际市场的开拓也是规避国家钢铁产业政策调整带来的风险 的有效途径。 2、原材料价格波动风险 原材料成本占公司产品成本的80％左右。公司主要原材料有氧化铝基原材料、 镁质原材料、铝矾土及矾土基原材料、硅质原材料、树脂类和石墨类原材料等，均 在国内采购，受耐火行业生产规模、市场变化、行业政策等因素影响，近几年部分 原材料价格有不同幅度的波动。虽然公司近年来积极推行集团统一采购、优化工艺 流程、与大型供应商建立长期合作关系，在成本控制方面取得了一定成效，并通过 并购上游矿产企业，在原材料方面实现一定自给，但是如果部分原材料价格上涨仍 会导致公司生产成本压力增大，可能影响到公司的盈利能力。 3、汇率波动风险 近年来，公司海外销售收入占主营业务收入的20%左右，海外市场是公司重点 开发的市场之一，公司计划逐步扩大境外市场份额。如果人民币持续升值，将对公 司经营业绩产生不利影响，主要表现在以下两方面：一方面人民币升值将影响产品 出口的价格竞争力，一定程度削弱公司产品在国际市场的价格优势；另一方面公司 持有外币资产，人民币升值增加公司汇兑损失。如果公司不能采取有效措施规避人 民币升值风险，则公司将面临盈利能力受汇率波动影响的风险。 公司致力于国际化经营，管理层密切关注汇率政策及外汇市场变化趋势，在交 易中选择有利的计价货币、设立货币保值条款，并且充分利用外汇掉期等套期保值 工具规避汇率波动风险。 4、市场竞争风险 我国耐火材料行业生产能力严重分散，处于完全竞争状态，市场竞争较为激烈。 整个行业市场集中度低，存在大量小型耐火材料企业，这些企业数量较大、生产能 力高度分散，产品档次较低，拉低了行业产品的平均价格和盈利水平。 另一方面，随着全球经济一体化程度的不断提高，众多世界耐火材料企业如奥 地利的奥镁公司和比利时的维苏威公司等纷纷进驻中国，这些跨国公司在技术、管 理等方面具有一定的竞争力，公司不仅面临开拓国际市场的风险，同时也面临与这 些国际先进同行争抢国内市场份额的风险。 尽管公司业务目前呈良好态势，但如果公司不能充分利用已积累的自身优势， 持续优化产品结构，实现现有优势产品的不断升级换代与扩大市场份额，获得技术 创新效益，同时在销售网络的构建、营销策略的设计等市场开发方面适应市场竞争 状况的变化，公司将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势和降低已有的市场份额。 （三）管理风险 公司规模不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调 整，这些因素对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进一步有效 改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。 发行人出于战略发展需要，于2013年收购了郑州华威耐火材料股份有限公司的 股权，于2014年收购马鞍山市雨山冶金新材料有限公司、郑州汇特耐火材料有限公 司的股权，意图向产业链上游以及行业其他领域拓展，逐步建立自身的耐火原料基 地，并加大建材类耐火材料制品的研发和销售。虽然发行人在耐火材料行业经营多 年，但经营领域主要集中在钢铁类耐火材料制品方面，对上游矿山的并购、管理整 合经验以及建材类耐火材料制品的投入相对不足，将可能对发行人正常生产经营产 生一定影响。 （四）政策风险 1、宏观经济周期和政策变化的风险 公司所处的耐火材料行业与国民经济增长速度和高温技术工业密切相关，对宏 观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政 策调整，都会使耐火材料行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发 生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。 2、环保政策变化风险 由于社会的进步，各方面对环保的要求越来越高。目前，耐火材料企业低水平 重复建设仍在继续，大量的中小企业生产工艺和技术装备落后，产品质量保证体系 不健全，劳动条件和环保措施落后，资源能源消耗较高，有一定的环境污染。受此 影响，国家和地方环保部门加大了对耐火材料行业排污指标标准制定和环保核查的 力度。政府部门对环境保护的日益重视和环保政策的调整可能使公司面临增加环保 投入的风险。 第三节 发行人的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，表明发行人 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次债券的信 用等级为AA，表明本次债券安全性很高，违约风险很低；评级展望为稳定，表明情 况稳定，未来信用等级大致不变。 （二）评级报告的内容摘要 基本观点： 公司产品线和销售网络较为完备，且研发实力较强，公司具有较强的竞争优势； 公司收入规模稳步增长。 关注： 下游行业景气度的下滑导致耐火材料需求增速放缓； 公司产品主要集中于钢铁行业，经营易受钢铁行业波动影响； 应收账款和存货规模大，对公司资金占用较多； 公司流动负债规模较大，存在一定短期偿付压力； 公司存在一定的汇率和市场风险。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将 在本期债券存续期间对本公司开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中， 鹏元资信将维持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次, 在受评债券存续期内本公司发布年度报告后两个 月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，本公司须向鹏元资信提供最新的财务报告 及相关资料，鹏元资信将依据本公司信用状况的变化决定是否调整信用等级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时， 本公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本 公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项 进行分析，并决定是否调整信用等级。 如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根 据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本 公司提供评级所需相关资料。 如本公司不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信 有权根据本公司公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时 失效或终止评级。 鹏元资信将及时在网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。 发行人亦将通过深交所网站（http:// www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以 公布备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 二、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关 系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2015年3月31日，本公司合并口径拥有中国银行、工商银行、农业银行 等多家银行的授信总额为10.90亿元，其中已使用授信额度6.07亿元，未使用的授 信额度为4.83亿元。 （二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）近三年发行的债券及偿付情况 公司于2013年4月12日发行3亿元5年期公司债券。截至本募集说明书签署 之日，公司均按时支付上述债券利息，未发生逾期未支付情况。 （四）本次债券全部发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产 的比例 本次债券全部发行后的累计债券余额不超过8亿元，占本公司2015年3月31 日合并财务报表所有者权益的比例为30.47%，未超过最近一期净资产的40%。 （五）最近三年及一期的主要财务指标 主要财务指标 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率 1.69 1.53 1.63 1.29 速动比率 1.19 1.05 1.06 0.81 资产负债率 47.24% 50.09% 49.30% 55.35% 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 全部债务（万元） 108,103.27 119,630.95 91,835.60 92,785.96 债务资本比率 29.17% 32.85% 32.38% 40.08% 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 利息倍数 4.59 5.09 4.06 3.07 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 总资产报酬率 1.47% 5.57% 5.72% 5.84% EBITDA全部债务比 0.09 0.27 0.29 0.26 扣除非经常性损益后 净利润（万元） 4,567.85 16,070.19 12,309.80 9,343.10 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 全部债务=长期债务+短期债务 债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益） 利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支 出） 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 总资产报酬率=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（（期初资产总额＋期末资产总额） /2）×100% EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务 扣除非经常性损益后净利润=净利润-非经常性损益 上述财务指标使用本公司2012、2013以及2014年经审计的合并财务报表数据进行计算。 第四节 担保情况 本期债券为无担保债券。 第五节 偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 1、若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃全部或部分回售权，则本期债券本金 将采用提前偿还方式，即在本期债券存续期第4个和第5个计息年度分别偿付本期 债券剩余本金的50%和50%。若发行人在第3年末行使赎回权，所赎回债券的票面 面值加第3年利息在兑付日2018年7月22日一起支付。若债券持有人在第3年末 行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2018年7月 22日一起支付。 2、本期债券的起息日为2015年7月22日，债券利息将于起息日之后在存续期 内每年支付一次，2015年至2020年间每年的7月22日为本期债券上一计息年度的 付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）；若发行人行使赎回权，第3个计息年 度的债券利息随所赎回债券的本金一起支付；如若发行人放弃赎回权且债券持有人 放弃全部或部分回售权，第4个计息年度的债券利息以本期债券剩余本金计息，第 5个计息年度的债券利息以本期债券剩余本金的50%计息。 3、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付 的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说 明。 4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行 承担。 二、偿债基础 （一）偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的营业利润及现金 流，2015年1-3月、2014年、2013年和2012年本公司合并财务报表营业收入分别 为70,291.22万元、261,100.91万元、243,247.42万元和214,569.42万元，净利润分 别为4,804.54万元、16,513.48万元、12,897.78万元和10,296.26万元，经营活动产 生的现金流量净额分别为753.59万元、14,651.44万元、15,174.59万元和9,616.55 万元。随着公司业务的不断发展，公司的营业收入和净利润有望进一步提升，经营 性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。 （二）偿债应急保障方案 根据公司合并财务报表，截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年 12月31日和2012年12月31日，公司流动资产余额为339,678.93万元、323,968.04 万元、250,681.75万元及215,009.02万元，其中货币资金余额分别为14,297.99万元、 14,964.27万元、6,050.78万元及8,183.29万元。随着公司资产规模增长，公司流动 资产规模保持在较高水平并呈增长趋势，且货币资金较为充足，必要时可以通过流 动资产变现来补充偿债资金。 三、偿债保障措施 为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障 措施。 （一）设立专门的偿付工作小组 本公司指定财务管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相 关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期 偿付，保证债券持有人的利益。 （二）切实做到专款专用 本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将 进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺 畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决议及按照本募集说明书披露的用途 使用。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本公司已按照《试点办法》的规定，聘请平安证券担任本期债券的债券受托管 理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利 息的按时、足额偿付。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职 责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券 持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要 的措施。在本期债券存续期限内，平安证券依照债券受托管理协议的约定维护本期 债券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书―第七节 债券受托管理 人‖。 （四）制定债券持有人会议规则 本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人 会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行 使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合 理的制度安排。 （五）严格的信息披露 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将根 据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规定，履 行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息 或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发 生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生减资、合并、分立、解 散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼； 已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；本期 债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他情形。 （六）本公司承诺 根据本公司第三届董事会第十四次会议和2014年第三次临时股东大会的决议， 公司在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如 下决议并采取相应措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 四、违约责任及解决措施 当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情 况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行 追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有 权直接依法向本公司进行追索。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑 付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年度 付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债 券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自 本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。对于本 期债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本期债券还本付息逾期违约金： 年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之0.80 支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日 万分之0.80支付违约金。 第六节 债券持有人会议 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债 券持有人会议规则》（以下简称―本规则‖）并受之约束。债券持有人会议决议对全体 公司债券持有人具有同等的效力和约束力。 一、债券持有人行使权利的形式 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程 序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持 有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。 二、债券持有人会议规则主要条款 以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 （一）总则 1、为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、 义务，保障债券持有人的合法权益，根据《试点办法》及相关法律文件的规定制定 本规则。 2、本规则项下公司债券为债券发行人依据《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有 限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》的约定发行的面值总额为 人民币3亿元的公司债券，本期债券发行人为濮耐股份，受托管理人为平安证券， 债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。 3、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接 受本规则，受本规则之约束。 4、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发行人、 持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人10%以上股份的发行 人股东的关联企业持有的本期债券无表决权。 5、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有 出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通 过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。 6、本规则中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语，具有相同的含义。 （二）债券持有人会议的权限范围 出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，进行审议并作出 决议： 1、变更本募集说明书的约定； 2、变更、解聘债券受托管理人； 3、发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息； 4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产； 5、债券发行人书面提议召开债券持有人会议； 6、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召开债 券持有人会议； 7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； 8、债券发行人拟一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净资产的30%； 9、修改本会议规则； 10、发生对债券持有人权益有重大影响的事项； 11、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及本 规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。 （三）债券持有人会议的召集 1、当出现前文―（二）债券持有人会议的权限范围‖第2项以外之任一情形时， 发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起5个工作日内书面 通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等 事项之日起或收到发行人的书面通知之日起5个工作日内（以时间在先者为准）以 公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内， 债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开 债券持有人会议的通知。 当出现前文―（二）债券持有人会议的权限范围‖第2项之情形时，发行人应在 该议案提出之日起5个工作日内，以公告方式或其他有效方式通知债券持有人召开 债券持有人会议。 债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代 表10%以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的 通知。 2、债券持有人会议召集人（以下简称―会议召集人‖或―召集人‖）应依法、及时 发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有 人会议召集人。 发行人根据本规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集 人。 单独代表10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知 的，该债券持有人为会议召集人。合并代表10%以上有表决权的本期债券的多个持 有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一 名债券持有人为召集人。 3、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见： （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定； （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。 上述聘请律师的费用由发行人承担。 4、会议召集人应至少在会议日期之前10个工作日在监管部门指定的媒体上公 告债券持有人会议通知。 债券持有人会议的通知至少应包括以下内容： （1）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员； （2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排； （3）会议的议事程序以及表决方式； （4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点； （6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； （7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持 有人出席会议的代理人的授权委托书； （8）召集人需要通知的其他事项。 会议召集人可以公告方式发出会议补充通知，但补充通知应在债券持有人会议 召开日5个工作日前发出。 债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集 人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会 议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公 告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变更债权 登记日。 6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前2个交易日。 债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持有 人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。 本规则第五条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意 见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。 召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、通 知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。 （四）议案、委托及授权事项 1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法 律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表10%以 上有表决权的本期债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少8个工作 日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；会议召集人应当根据本规 则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的名称（如 果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、 持有债券的比例）和新增提案的内容。 2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授 权范围内行使表决权。 应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理人的 要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券持有人、 债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。 发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出 解释和说明。 经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见本规则第二十三条）同意，下列 机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明： （1）债券发行人董事、监事和高级管理人员； （2）其他重要相关方。 3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面 通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。 4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债 券的证券账户卡；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证 明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代 表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本 期未偿还债券的证券账户卡。 会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本 期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并登记 出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的 本期债券张数。 上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券 持有人名册的费用，并无偿向会议召集人提供债券持有人名册。 5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列 内容： （1）代理人的姓名； （2）代理人的权限； （3）授权委托书签发日期和有效期限； （4）个人委托人签字或机构委托人盖章。 6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否 可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交会议 召集人。 （五）债券持有人会议的召开 1、债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，不得采取通讯或网络等其 他表决方式。 2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理人指派的代 表担任会议主持人；如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会议主持人； 如果由单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人召开的，由该债券 持有人共同推举主持人。 如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持 有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后60分钟内未能 按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期 债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。 3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限 于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、 持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件 的相关信息等事项。 4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由 债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。 5、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日十天前以书面方式向会议召集人确 认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表的债券 面值总额未超过本期债券总额的三分之一，需重新通知，另行拟定债券持有人会议 召开的时间，但不得改变会议议案。再次通知后，即使拟出席会议的债券持有人仍 然不足本期债券总额的三分之一，会议仍然可按再次通知中所说明的会议时间、地 点、议案等进行。 （六）表决、决议及会议记录 1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人 投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或 弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为―弃权‖。 2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主 持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债券持有 人担任。 与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。 3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议 案。 4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案 时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次 会议上进行表决。 5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上 宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点 算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理 人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票， 会议主持人应当即时点票。 7、债券持有人会议作出决议，须经代表未偿还的本期债券过半数表决权的债券 持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 8、债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议 除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。 9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： （1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张数； （2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本期债券张数 及占本期债券有表决权总张数的比例； （3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称； （4）该次会议的主持人姓名、会议议程； （5）各发言人对每个议案的发言要点； （6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果； （7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容； （8）监票人的姓名； （9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录 的其他内容。 10、债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，债券持有人会议 会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会 议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本期债券存续期满后5年。 11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人 应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接 终止该次会议，并及时公告。 第七节 债券受托管理人 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意发行人与债券受托 管理人签署的《债券受托管理协议》（以下简称―本协议‖）。 一、债券受托管理人 根据发行人与平安证券于2014年12月签署的《债券受托管理协议》，平安证券 受聘担任本期债券的债券受托管理人。 （一）债券受托管理人基本情况 名称：平安证券有限责任公司 法定代表人：谢永林 住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层 联系人：张冬平 联系电话：0755-22626124 传真：0755-82401562 平安证券有限责任公司是中国平安（601318.SH；2318.HK）综合金融服务集团（未完）  |