[大事件]西部资源：西南证券股份有限公司关于四川控股股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问补充核查意见（一）
西南证券股份有限公司关于四川西部资源控股股份有限公司 重大资产出售预案之独立财务顾问补充核查意见（一） 上海证券交易所： 根据贵所《关于对四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案的审核 意见函》（上证公函【2015】0583号）的要求，西南证券股份有限公司（以下简 称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为独立财务顾问，会同四川西部资源控股 股份有限公司（以下简称“公司”、“西部资源”）对有关问题进行了认真分析， 现就审核意见相关问题回复如下（本文所用简称的释义与公司《重大资产出售预 案》一致)： 一、关于本次挂牌转让的具体安排 1、预案显示，本次交易采用在产权交易所公开挂牌的方式。请公司补充披 露：（1）标的资产的挂牌转让机制及具体的时间安排；（2）挂牌价格及确定方 式；（3）受让方的条件、资质要求以及上市公司的关联方是否拟参加受让并拥 有优先受让权；（4）交易价款的支付安排，包括支付时间、支付方式、支付条 件等；（5）是否有交易保证金的相关安排；（6）拟挂牌的产权交易所名称及是 否拥有相关资质。请财务顾问对该等事项进行核查并发表意见。 （1）标的资产的挂牌转让机制及具体的时间安排； 本次重大资产出售拟通过在北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂 牌的方式进行。西部资源将根据《北京产权交易所非国有产权交易规则（试行）》 等规定，执行相关挂牌转让机制： 1）向北交所提出挂牌申请 公司具备产权转让的主体资格，并履行了现阶段应履行的内部决策程序，将 于上海证券交易所对本次重大资产重组相关文件进行审核后，尽快完备相关资料， 并委托经纪会员向北交所提交本次交易标的的挂牌申请。 2）发布转让信息 北交所将根据公司提出的挂牌申请，将本次交易标的在北交所网站进行信息 发布，期限拟为20个工作日，公开征集意向受让方。 在转让信息发布期间，公司将接受意向受让方的查询洽谈。 3）登记受让意向 意向受让方可在信息发布期间，查阅与交易项目有关的各项文件与资料，亦 可委托经纪会员向北交所报名。 若信息发布期限内未征集到符合条件的意向受让方，公司将根据实际情况， 召开董事会审议是否继续推进本次重大资产出售事宜。 4）签署转让协议 信息发布期满后，若只产生一家符合条件的意向受让方，则可协议转让，由 北交所组织公司与交易对方签署《非国有产权交易合同》；若产生两家及以上符 合条件的意向受让方，将采取网络竞价方式确定受让方，待网络竞价成交后，北 交所再依据网络竞价结果组织公司与交易对方签署《非国有产权交易合同》。 5）结算交易资金 本次交易资金将通过北交所进行结算，并由北交所出具交易凭证。 6）办理工商变更 公司及交易对方将在取得北交所出具的交易凭证后，到工商行政管理部门办 理股权变更登记手续，本次交易实施完成。 （2）挂牌价格及确定方式； 答复： 根据具有证券期货业务资格的天健兴业出具的评估报告，以2014年12月 31日为评估基准日，阳坝铜业采用资产基础法和收益法评估、以资产基础法的 评估结果作为最终评估结论，其股东全部权益的市场价值为45,468.51万元；银 茂矿业采用资产基础法和收益法评估、以资产基础法的评估结果作为最终评估结 论，其股东全部权益的市场价值为99,268.69万元，公司所持有的80%股权对应 的市场价值为79,414.95万元；三山矿业采用资产基础法，其股东全部权益的市 场价值为19,182.18万元；凯龙矿业采用资产基础法，其股东全部权益的市场价 值为13,052.32万元，公司合计持有的标的资产股权的市场价值为157,117.96 万元。 评估基准日后，阳坝铜业向公司分配2014年度利润26,229.00万元，银茂 矿业向公司分配2014年度利润960.00万元，合计27,189.00万元。 本次交易以上述资产评估结果为定价依据，扣除评估基准日后标的资产已向 公司分配的2014年度利润，作为公开挂牌出售参考价格，即挂牌价格为 129,928.96万元，最终交易价格以公开挂牌结果为准。 （3）受让方的条件、资质要求以及上市公司的关联方是否拟参加受让并拥 有优先受让权； 答复： 为促成本次交易，公司拟对受让方的条件和资质要求如下，最终以北交所发 布的信息为准： 1）意向受让方应为依法设立、正常存续的企业法人或具有完全民事行为能 力的自然人； 2）允许联合体受让，联合体各方应签订《联合体共同竞买协议书》，明确联 合体牵头人和各方权利义务； 3）意向受让方应具有良好的商业信用； 4）意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力； 5）意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。 因本次交易采用公开挂牌转让方式，不排除公司的关联方参与受让的可能性。 如公司的关联方参加受让并最终成为受让方，则构成关联交易，公司将根据《公 司章程》、《关联交易管理制度》相关条款关于审议关联交易事项的规定，严格履 行关联董事、股东回避表决等程序规定。 公司的关联方均不持有本次交易标的资产的股份，不存在拥有优先受让权的 情形。 （4）交易价款的支付安排，包括支付时间、支付方式、支付条件等； 答复： 公司拟对交易价款的支付时间、支付方式、支付条件等初步安排如下，最终 以北交所发布的信息为准： 1）意向受让方在被确定受让资格后的3个工作日内，需将本次交易的保证 金人民币3,000万元汇至北交所指定的结算账户（以到账为准）； 2）意向受让方被确定为受让方的，需在3个工作日内与公司签订《非国有 产权产权交易合同》，并在合同签订后5个工作日内支付交易价款总额的60%汇 至指定账户； 3）在本次交易的标的资产全部完成工商变更登记后5个工作日内，受让方 需一次性将剩余交易价款汇至指定账户，已缴纳的保证金在《非国有产权产权交 易合同》生效后直接转为本次交易的部分价款。 （5）是否有交易保证金的相关安排； 答复： 公司对本次交易的保证金做出初步安排，意向受让方在被确定受让资格后的 3个工作日内，需缴纳保证金人民币3,000万元，汇至北交所指定的结算账户（以 到账为准），已缴纳的保证金在《非国有产权产权交易合同》生效后直接转为本 次交易的部分价款。 （6）拟挂牌的产权交易所名称及是否拥有相关资质。 答复： 本次重大资产出售拟通过在北交所公开挂牌的方式进行。根据北交所的公开 信息，北交所是经北京市人民政府批准设立的综合性产权交易机构，其作为政府 授权的市场化平台，以国有产权进场交易为契机，建立了完善交易制度和交易规 则，搭建了完备的交易系统，2012-2014年成交额分别为9,395.16亿元、 10,195.80亿元、10,920.11亿元，成为中国领先的并购交易平台，拥有“国务 院国资委选定的中央企业国有产权转让服务机构”、“工业和信息化部选定的区 域中小企业产权交易试点机构”、“北京市国土资源局指定的矿业权交易公共服 务平台”等多项资质，符合相关规定。 独立财务顾问经核查认为，西部资源当前对标的资产挂牌出售的相关具体安 排合理，挂牌价格及确定方式合规，拟挂牌的北京产权交易所具备相应的资质和 较为健全的运行机制，西部资源按照北京产权交易所的挂牌转让机制出售标的资 产，可以保障全体股东的利益。 二、关于上市公司与标的资产之间的债权债务关系及担保情况 2、请你公司补充披露如下事项：（1）截至评估基准日，公司与标的资产之 间是否存在债权债务关系；如是，请披露债权债务关系的具体情况，以及标的 资产转让完成前及完成后对该等债权债务关系的处置安排；（2）截至评估基准 日，公司是否存在对标的资产的债务担保；如有，请披露担保情况，以及标的 资产转让完成前及完成后对该等担保的处置安排。请公司就该等事项进行相应 的风险提示，并请财务顾问发表核查意见。 （1）截至评估基准日，公司与标的资产之间是否存在债权债务关系；如是， 请披露债权债务关系的具体情况，以及标的资产转让完成前及完成后对该等债 权债务关系的处置安排； 答复： 截至评估基准日2014年12月31日及2015年6月30日，公司与标的资产 之间的往来款余额情况如下： 单位：元 项目名称 2014年12月31日 2015年6月30日 其他应收款 凯龙矿业 77,548,115.10 95,455,115.10 三山矿业 26,640,000.00 29,440,000.00 小计 104,188,115.10 124,895,115.10 其他应付款 阳坝铜业 369,271,261.42 217,081,261.42 银茂矿业 133,000,000.00 153,400,000.00 小计 502,271,261.42 370,481,261.42 对于公司与标的公司之间的债权债务，公司拟在交易对方确定后与其签订补 充协议，根据上述债权债务在股权交割日的余额于结算标的公司股权转让款时予 以收取或扣除。 （2）截至评估基准日，公司是否存在对标的资产的债务担保；如有，请披 露担保情况，以及标的资产转让完成前及完成后对该等担保的处置安排。 答复： 1）2014年12月，公司向招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行申请银 行贷款59,801万元，以阳坝铜业100%股权、银茂矿业80%股权作为部分质押担 保物，截至2015年6月30日，该笔贷款本金尚余55,801万元。公司拟在收到 股权转让款时进行全额清偿，并解除对阳坝铜业100%股权、银茂矿业80%股权的 质押。 2）截至2015年6月30日，公司累计为阳坝铜业提供的担保金额为22,383.16 万元，累计为银茂矿业提供的担保金额为7,000万元。公司拟采取多种方式解决， 包括但不限于：由新股东向银行提供担保、由新股东在公司向银行提供的担保范 围内向公司提供反担保、标的资产向银行偿还债务等。公司将在交易对方确定后， 与其就上述债权债务及担保情况的处置安排进行协商，并根据实际情况，另行签 署补充协议明确各方权利、义务。 公司正与相关债权银行积极协商解决上述债务及担保的方式，以妥善处置相 关事宜。 独立财务顾问经核查认为，西部资源披露的以上与出售标的资产之间的关联 往来及担保事项真实、完整；西部资源为其与出售标的之间的关联往来与担保事 项所作出的解决方案具有可操作行，未侵害中小股东权益，符合相关法律法规及 其他规定。 三、关于本次交易对上市公司的影响 3、预案显示，标的资产营业收入占比超过90%。根据《重大资产重组管理 办法》第十一条的规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合“不 存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”作 充分说明，并予以披露。请结合本次交易对公司主要财务指标的影响、上市公 司新能源汽车等其他业务的发展情况，补充披露本次交易是否会导致公司出现 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。请财务顾问对该等事项进行核查 并发表意见。 答复： 本次交易标的为西部资源持有的阳坝铜业100%股权、银茂矿业80%股权、凯 龙矿业100%股权及三山矿业100%股权。上述四家公司最近一个会计年度（2014 年度）经审计的营业收入合计为41,884.42万元，占上市公司最近一个会计年度 （2014年度）经审计的合并利润表的营业收入46,254.29万元的比例为90.55%。 本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务 的情形，具体说明如下： 1、公司业务发展情况 近年来，公司主要从事以铜矿、铅锌矿为主的有色金属采选业务，主要产品 包括铜精粉、铅精粉、锌精粉（即铜精矿、铅精矿、锌精矿）和硫精矿。 2014年，为有效降低单一主业对经济周期的依赖，克服有色金属价格低迷 对公司利润的冲击，抓住国家实施新能源汽车战略的机遇，公司适时作出向新能 源相关产业转型的战略调整，先后取得了生产锂电池材料的龙能科技85%股权， 生产新能源电池的宇量电池80%股权，生产节能电机和电控的伟瓦节能51%股权， 生产新能源客车的恒通客车66%股权和恒通电动66%股权，可快速拉动新能源汽 车销售的交通融资58.40%股权，聘请HUANG BIYING、毛焕宇等一批国际知名的 行业专家作为研发带头人，力图自主研发生产技术先进、性能稳定的锂电池动力 系统，在新能源相关产业中实现全面突破。 2、本次重大资产出售完成后，不存在公司主要资产是现金或者无具体经营 业务的情形 2014年末，标的资产的资产总额占西部资源合并报表资产总额的15.74%， 标的资产归属于母公司的净资产占西部资源合并报表归属于母公司的净资产的 27.97%，其余的资产或净资产属于新能源相关产业及融资租赁产业。 假设公司在2014年末以挂牌价格出售标的资产取得货币资金129,842.58 万元，则西部资源的资产总额将为674,854.29万元，其中货币资金201,751.74 万元，占资产总额的29.90%。因此，本次重大资产出售不会导致公司主要资产 是现金的情形。 本次重大资产出售完成后，公司将集中精力发展新能源相关产业、融资租赁 产业以及互联网产业等业务。2015年一季度，公司实现营业收入26,128.58万 元，其中矿产板块收入2,416.82万元，占比9.25%，其余新能源相关产业、融 资租赁产业的收入23,611.25万元，占比90.37%。因此，本次重大资产出售不 会导致公司无具体经营业务的情形。 3、本次重大资产出售的目的及对公司的影响 为促进战略转型，突出主营业务，公司根据调整的战略转型规划，出售传统 的矿产资源业务，集中精力发展新能源相关产业、融资租赁产业以及互联网产业 等业务，并对上述业务加大人力、物力、财力等方面的投入。 本次交易完成后，公司将获得发展所需资金，填补资金缺口，有利于公司利 用技术优势加速新能源相关产业、融资租赁产业以及互联网产业等业务的发展， 为公司的持续性发展奠定基础，并积极投资和培养能为公司带来新的利润增长点 的项目，确保未来实现稳定可观的利润，改善公司整体经营状况。 综上所述，本次资产重组符合《重大资产重组管理办法》（2014年修订）第 十一条第五款的规定，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 独立财务顾问经核查认为，公司此次出售矿山资产、剥离有色金属采选业务， 是为集中资源做好新能源相关产业、融资租赁产业的一次重大资产重组行为，可 进一步完善业务架构，提高公司的整体盈利能力，有利于保护中小投资者的利益。 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于四川西部资源控股股份有限 公司重大资产出售预案之独立财务顾问补充核查意见（一）》之签字盖章页） 财务顾问主办人：_______________ _______________ 侯 力 彭灼冰 项目协办人：_______________ 贾卫强 西南证券股份有限公司 2015年 7 月20日 中财网
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