[上市]鸿达兴业：新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：2015-082 鸿鸿达达兴兴业业股股份份有有限限公公司司 新新增增股股份份变变动动报报告告及及上上市市公公告告书书 （（摘摘要要）） 保保荐荐机机构构（（主主承承销销商商）） HTUS 二〇一五年七月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 重要声明 本报告书摘要目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者 如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市报告书全文。新增股份 变动报告及上市报告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公 司提醒广大投资者注意，凡本报告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载 于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：131,752,305股 2、发行价格：7.39元/股 3、募集资金总额：973,649,533.95元 4、募集资金净额：960,587,781.64万元 二、本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份131,752,305股，该等股份将于2015年7月21日在深 圳证券交易所上市。 本次发行中，发行对象 认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转 让，可上市流通时间为2018年7月21日；根据深圳证券交易所相关业务规则的规 定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限 制。 释 义 在新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含 义： 鸿达兴业/发行人/公司 指 鸿达兴业股份有限公司，原名江苏金材科技股份有 限公司，简称“金材股份” 鸿达兴业集团 指 鸿达兴业集团有限公司，发行人控股股东 董事会 指 鸿达兴业股份有限公司董事会 股东大会 指 鸿达兴业股份有限公司股东大会 本次发行/本次非公开 发行 指 鸿达兴业股份有限公司本次以非公开发行方式向特 定对象发行A股股票的行为 发行对象、认购对象 指 鸿达兴业集团有限公司、国华人寿保险股份有限公 司、广东潮商会投资管理有限公司 国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司 潮商投资 指 广东潮商会投资管理有限公司 股票、普通股 指 公司每股面值为1元的人民币普通股股票 定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日，即2014年 8月26日 本尽职调查报告/本报 告 指 华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限 公司非公开发行股票之尽职调查报告 重大资产重组/本次重 组/本次重大资产重组 指 发行人2013年发行股份购买资产并募集配套资金的 重大资产重组行为 标的资产 指 发行人2013年重大资产重组时收购的内蒙古乌海化 工有限公司100%股权 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司章程》 指 鸿达兴业股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 近三年 指 2011年度、2012年度、2013年度 近三年及一期/报告期 指 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 华泰联合证券/保荐机 构/主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩律师 指 国浩律师（南京）事务所 乌海化工 指 内蒙古乌海化工有限公司，原名为内蒙古乌海化工 股份有限公司，发行人全资子公司 中谷矿业 指 内蒙古中谷矿业有限责任公司，发行人全资子公司 蒙华海电 指 内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司，发行人参股 子公司 成禧公司 指 广州市成禧经济发展有限公司 皇冠实业 指 乌海市皇冠实业有限公司 聚氯乙烯/PVC 指 聚氯乙烯树脂（Polyvinyl Chloride），五大通用树脂 之一，主要用于建筑材料、包装材料及电器材料等， PVC是乌海化工的主要产品 PVDC 指 学名“聚偏二氯乙烯”，是一种阻隔性高、韧性强 以及低温热封、热收缩性和化学稳定性良好的理想 包装材料，具有阻湿、阻氧、防潮、耐酸碱、耐油 浸和耐多种化学溶剂等性能，广泛用于食品、药品、 军品的包装。 烧碱 指 氢氧化钠（分子式：NaOH），最基本的化工原料之 一，主要用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石 油等行业，烧碱是乌海化工的主要产品，按照产品 形态分为液体烧碱（液碱）和固体烧碱（片碱） 纯碱 指 碳酸钠（分子式：Na2CO3），俗名苏打、纯碱、洗 涤碱，是重要的化工原料之一,主要用于化学制品、 媒染剂、轻泄剂、玻璃制造、造纸、洗涤剂、颜料 填充及塑料工业等原料 氯碱 指 即氯碱工业，也指使用饱和食盐水制氯气氢气烧碱 的方法。工业上用电解饱和NaCl溶液的方法来制取 NaOH、Cl2和H2，并以它们为原料生产一系列化工 产品，称为氯碱工业。氯碱工业是最基本的化学工 业之一，它的产品除应用于化学工业本身外，还广 泛应用于轻工业、纺织工业、冶金工业、石油化学 工业以及公用事业 电石 指 一种基本化工材料，化学名称为碳化钙（CaC2）， 以其为原料可以合成一系列有机化合物，是乌海化 工生产PVC的主要原料 注：本新增股份变动报告及上市公告书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因形成。 发行人基本情况 中文名称： 鸿达兴业股份有限公司 英文名称： Hongda Xingye Co., Ltd. 注册地址： 扬州市广陵区杭集镇曙光路 注册资本： 862,263,981元 法定代表人： 周奕丰 成立日期： 1995年12月6日 注册号： 321000000003218 股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 鸿达兴业 股票代码： 002002 邮政编码： 510380 联系电话： 020-81802222、0514-87270833 传真号码： 020-81652222、0514-87270939 互联网网址： www.002002.cn 电子信箱： 13922165222@139.com 经营范围：聚氯乙烯树脂及专用料、纯碱、水泥的销售；环保脱硫剂、土 壤改良剂、调理剂、重金属修复剂、盐水脱钠、过滤膜、过滤 材料、汽车尾气稀土催化器和催化剂、汽车微粒过滤器等环保 产品的研发、销售；脱硫脱硝、土壤治理等环境修复工程；高 分子材料用环保稀土热稳定剂、稀土抗氧化剂及环保加工助 剂、稀土化工材料的研发、销售；PVC 医药包装材料、PVC 片材、板材、PVC 农膜、特种 PVC 偏光薄膜、PE 薄膜、高 真空新型电子薄膜、复合包装材料及其它新型包装材料、塑料 彩印、塑料制品的研究、生产、销售；塑料模板、塑料建筑与 装饰材料的研发、销售；室内外装饰装潢设计与施工，市政工 程、园林艺术设计与施工，建筑装修装饰工程设计与施工；化 工原料（危险品除外）的销售。实业投资，企业管理咨询。经 营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品（危险品 除外）及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口 的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口 业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企 业进料加工和“三来一补”业务。（经营范围不含危险化学品 等工商登记前需许可项目，依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2014年8月23日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股 票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本 次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集 资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条 件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议 案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。 2、2014年9月12日，公司召开2014年度第三次临时股东大会，审议通过了 公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程 2015年3月27日，鸿达兴业非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员 会审核通过。 2015年4月29日，鸿达兴业收到中国证监会《关于核准鸿达兴业股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]733号），核准本次发行。 （三）募集资金到账和验资情况 2015年6月29日，公司以非公开发行股票的方式向鸿达兴业集团有限公司、 国华人寿保险股份有限公司和广东潮商会投资管理有限公司共发行131,752,305 股人民币普通股（A股）股票，发行价格为7.39元/股。截至2015年6月29日，主 承销商已收到认购资金人民币973,649,533.95元，并于2015年6月30日将上述认 购款项扣除承销费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2015年7 月2日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于本次非公开发行认购资 金到位情况的《验资报告》（大信验字[2015]第23-00009号）。根据验资报告，截 至2015年6月30日，本次发行募集资金总额973,649,533.95元，扣除发行费用 13,061,752.31元 ，募集资金净额960,587,781.64元，其中增加注册资本 131,752,305元，增加资本公积828,835,476.64元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （四）新增股份登记情况 本次非公开发行新增的131,752,305股股份已于2015年7月8日在中国结算深 圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。 二、本次发行基本情况 （一）本次发售证券类型及面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。 （二）发行数量 本次非公开发行股票的数量为131,752,305股。 （三）发行对象 本次非公开发行的发行对象为鸿达兴业集团、国华人寿保险股份有限公司 和广东潮商会投资管理有限公司。 （四）发行价格 本次非公开发行股票发行价格为公司第五届董事会第九次（临时）会议决议 公告日（2014年8月26日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为 7.59元/股。 2015年5月22日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预 案》，根据公司2015年6月16日公告的《2014年年度权益分派实施公告》，以股 本844,691,701股为基数，向股东每10股派2.041606元（含税），共计派发现金股 利总额172,452,764.49元（含税）。2015年6月23日，本次利润分配实施完毕。 2015年6月24日，公司刊登《关于调整非公开发行股票发行价格的公告》，将公 司本次非公开发行股票的发行价格由7.59元/股调整为7.39元/股。 根据2014年8月22日发行人与鸿达兴业集团有限公司、国华人寿保险股份有 限公司和广东潮商会投资管理有限公司分别签署的《附条件生效的非公开发行股 份认购协议》，确定本次非公开发行股票的发行价格为7.39元/股。 （五）募集资金金额 发行人本次非公开发行募集资金总额为973,649,533.95元，扣除发行费用 13,061,752.31元，募集资金净额960,587,781.64元，其中增加注册资本 131,752,305元，增加资本公积828,835,476.64元。 （六）限售期 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日 起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 三、本次发行对象基本情况 鸿达兴业本次非公开发行股票的发行对象为鸿达兴业集团、国华人寿保险股 份有限公司和广东潮商会投资管理有限公司，其基本情况如下： （一）鸿达兴业集团的基本情况 1、鸿达兴业集团概况 名 称：鸿达兴业集团有限公司 注册地址：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋六楼 法定代表人：周奕丰 注册资本：280,000,000元 成立日期：2000年9月7日 经营范围：项目投资，企业管理、策划咨询。国内贸易（法律、行政法规禁 止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）。 鸿达兴业集团有限公司资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出 资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。 2、鸿达兴业集团的股权控制关系 28% 周奕丰 鸿达兴业集团 72% 郑楚英 夫妻 3、鸿达兴业集团最近3年主要业务的发展状况和经营成果 鸿达兴业集团是国内知名的大型化工产业集团，集团公司主要从事项目投 资、企业管理、策划咨询等的投资性公司，兼营聚碳酸酯（PC）等化工原料的销 售，集团旗下公司涉及塑料化工生产制造、现代电子交易市场、现代商贸物流和 新能源开发四个板块。集团公司2013年产值约80亿元，经营活动产生的现金流量 净额为4.17亿元，资产负债率为56.53%，集团经营情况良好。截至2013年12月31 日，鸿达兴业集团的总资产为195.81亿元，负债为110.68亿元；鸿达兴业集团2013 年的营业收入为78.67亿元，净利润为6.89亿元（以上为合并报表口径数据，已经 审计）。 4、本次发行后同业竞争和关联交易情况 除鸿达兴业集团认购公司本次发行股份行为构成关联交易外，本次发行完成 后，鸿达兴业集团及其控制的下属企业与发行人不因本次发行产生新的关联交易 和同业竞争。 本次发行完成后，鸿达兴业集团与发行人之间如发生关联交易，将按照相关 法律法规履行审议程序。 （二）国华人寿的基本情况 1、国华人寿概况 公司名称：国华人寿保险股份有限公司 注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元 法定代表人：刘益谦 注册资本：人民币280,000.00万元 成立日期：2007年11月8日 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批 准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 国华人寿保险股份有限公司资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最 终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。 2、国华人寿的股权控制关系 上海合邦 投资有限 公司 国华人寿保险股份有限公司 上海日兴康 生物工程有 限公司 海南凯益 实业有限 公司 上海汉晟 信投资有 限公司 上海博永 伦科技有 限公司 新理益 集团有 限公司 天茂实业 集团股份 有限公司 20.00% 20.00% 16.55% 16.11% 10.77% 9.61% 6.96% 3、国华人寿业务发展情况 国华人寿成立于2007年11月，主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险 等各类人身保险业务及保险资金运用业务，是由中国保险监督管理委员会批准设 立的全国性、股份制专业寿险公司。经过六年多的快速发展，国华人寿总体经营 情况较好，在行业中保费规模为中上水平。2013年以来，国华人寿参与的定向增 发的上市公司约20家左右，投资规模超过40亿元，已投资公司业绩良好。 4、本次发行后同业竞争和关联交易情况 本次发行前，截止2015年1月8日，国华人寿未持有公司股份，公司与国华人 寿不存在关联关系。 本次发行后，国华人寿将持有公司52,700,922股股份，占公司总股本的比例 为5.30%，成为持有发行人5%以上股份的股东。国华人寿主要从事人寿保险、健 康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务及上述业务的再保险业务，国家法律、 法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务，与发行人从事的 工业企业制造业务不存在同业竞争关系。 （三）潮商投资的基本情况 1、潮商投资概况 公司名称：广东潮商会投资管理有限公司 注册地址：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋507房 法定代表人：陈勇 注册资本：1,000万元 成立日期：2014年6月12日 经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务。 广东潮商会投资管理有限公司资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金， 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。 2、潮商投资的股权控制关系 郭子龙 潮商投资 陈勇 陈镇雄 范思斌 20% 50% 20% 10% 3、潮商投资业务发展情况 广东潮商会投资管理有限公司成立于2014年6月12日，主要从事资产管理、 投资咨询服务、投资管理服务。 4、本次发行后同业竞争和关联交易情况 潮商投资与发行人不存在关联关系，也不存在同业竞争关系。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：吴晓东 住所：广东省深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼 办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层 保荐代表人：卞建光、平长春 项目协办人：胡宏辉 项目经办人：陈浩、施徐红、张怿、王成成 联系电话：025-83387729 传 真：025-83387711 （二）律师事务所：国浩律师（南京）事务所 负责人：马国强 住所：江苏省南京市鼓楼区汉中门大街303号D座5楼 办公地址：江苏省南京市鼓楼区汉中门大街303号D座5楼 经办律师：戴文东、侍文文 联系电话：025-89660958、025-89660912 传 真：025-89660966 （三）审计和验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：吴卫星 住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室 办公地址：南京市鼓楼区中山路55号新华大厦32楼 签字注册会计师：狄香雨、万方全 联系电话：025-83203766 传 真：025-85567387 五、新增股份上市情况 （一）本次发行新增股份上市情况 股票简称：鸿达兴业 股票代码：002002 上市地点：深圳证券交易所 上市日期：2015年7月21日 （二）本次发行新增股份的限售期安排 本次发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2018 年7月21日。 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前，公司前十名股东情况 截至2015年3月31日，公司本次非公开发行前的前十名股东及持股比例情况 如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 持有有限售条件 股份（股） 1 鸿达兴业集团有限公司 359,437,833 41.69% 316,756,842 2 广州市成禧经济发展有限公司 74,588,144 8.65% 74,588,144 3 乌海市皇冠实业有限公司 71,073,761 8.24% 71,073,761 4 华宝信托有限责任公司－时节好雨 23 号集合资金信托 20,700,000 2.40% - 5 海通证券股份有限公司约定购回专 用账户 19,953,310 2.31% 6 东海证券－招商银行－东海证券骁 龙 2 号集合资产管理计划 17,505,000 2.03% 7 中广核财务有限责任公司 15,453,350 1.79% 8 华宝信托有限责任公司－时节好雨 34 号集合资金信托 12,100,000 1.40% 9 东海证券－招商银行－东海证券骁 龙 1 号集合资产管理计划 9,730,294 1.13% 10 信诚人寿保险有限公司－中信证券 －信诚人寿－中信银行定向资产管 理计划（万能） 7,171,608 0.83% （二）本次发行后，公司前十名股东情况 本次非公开发行新增股份到账后，公司前十名股东及持股比例情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 持有有限售条件 股份（股） 1 鸿达兴业集团有限公司 412,138,755 41.46% 369,457,764 2 广州市成禧经济发展有限公司 74,588,144 7.50% 74,588,144 3 乌海市皇冠实业有限公司 71,073,761 7.15% 71,073,761 4 国华人寿保险股份有限公司 52,700,922 5.30% 52,700,922 5 广东潮商会投资管理有限公司 26,350,461 2.65% 26,350,461 6 华宝信托有限责任公司－时节好雨 23 号集合资金信托 20,700,000 2.08% 7 海通证券股份有限公司约定购回专 用账户 19,953,310 2.01% 8 东海证券－招商银行－东海证券骁 龙 2 号集合资产管理计划 17,505,000 1.76% 9 中广核财务有限责任公司 15,453,350 1.55% 10 华宝信托有限责任公司－时节好雨 34 号集合资金信托 12,100,000 1.22% （三）董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况 本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次非公开发行新增股份到账后增加131,752,305股限售流通股，具体股份 变动情况如下： 项 目 本次发行前 本次发行新增股份到账后 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 有限售条件股份 474,814,747 55.07% 606,567,052 61.02% 无限售条件股份 387,449,234 44.93% 387,449,234 38.98% 合 计 862,263,981 100.00% 994,016,286 100.00% 本次非公开发行前鸿达兴业集团直接持有公司股份359,437,833股，持股比 例为41.69%；通过控股子公司广州市成禧经济发展有限公司持有公司8.65%，鸿 达兴业集团一致行动人乌海市皇冠实业有限公司持有公司8.24%的股份，因此鸿 达兴业集团合计控制公司58.58%的股份。鸿达兴业集团有限公司认购本次非公 开发行股份52,700,922股，本次非公开发行后，鸿达兴业集团直接持有公司股份 412,138,755股，占公司股份总数的比例为41.46%，成禧公司占公司的股份比例 为7.50%，皇冠实业占公司的股份比例为7.15%，本次发行完成后，鸿达兴业集 团合计控制公司56.12%的股份，仍为公司的控股股东。本次非公开发行未导致 公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为周奕丰。 （二）对资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司总资产规模、净资产规模均有所提升，公司 资产负债率有所下降。本次非公开发行增强了公司的资本实力及抗风险能力， 降低了公司的财务风险，公司偿债能力及融资能力得到进一步提高，资产结构 更趋合理。 （三）对公司业务结构的影响 通过本次非公开发行募集资金偿还银行借款和补充流动资金，有助于解决 公司营业收入增长的资金需求，进一步推动公司业务快速发展，为全体股东创 造更多回报。 （四）对公司治理的影响 本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治 理制度。 公司控股股东鸿达兴业集团有限公司认购本次非公开发行股份52,700,922 股，通过认购本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本，体现了控股股 东大力支持上市公司发展的态度，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公 司业务的健康、稳定发展。本次非公开发行完成后，公司的实际控制人并未发 生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独 立性。 （五）对高管人员的影响 公司未因本次非公开发行而调整高管人员及其结构。 （六）关联交易和同业竞争 本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系、不会因本次非公开发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担责 任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次非公开发 行而产生新的同业竞争和关联交易。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标 公司聘请大信会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对公司2012 年度、2013年度、2014年度母公司及合并会计报表进行了审计，并分别出具了 大信审字[2013]第23-0001号带强调事项段的无保留意见审计报告、大信审字 [2014]第23-00034号标准无保留意见审计报告及大信审字[2015]第23-00016号标 准无保留意见审计报告。公司2015年第一季度财务报表未经审计。 公司于2013年进行了重大资产重组，公司产业链向上游延伸，主营业务由 原来的PVC制品加工变更为PVC、烧碱、纯碱、电石和PVC制品、环保脱硫剂 等新材料生产业务。公司资产、业务范围的实质性变化导致2012年度的财务数 据中包含的原业务范围内的资产、负债、收入和利润，与公司2013年度和2014 年度的资产、负债、收入和利润均不具备可比性。 发行人2012年度备考财务报告已经大信会计师事务所审计并出具了大信审 字[2014]第23-00053号标准无保留意见的审计报告，除非特别说明，本节引用的 合并财务数据，均为引自发行人2012年度备考合并财务报表、2013年度、2014 年度合并财务报表及2015年第一季度合并财务报表，其中2015年第一季度合并 财务报表未经审计。 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 255,922.50 246,556.42 202,344.74 114,108.75 非流动资产 745,561.01 728,345.56 502,507.63 275,285.71 资产总计 1,001,483.51 974,901.98 704,852.37 389,394.46 流动负债 467,824.18 470,416.29 294,337.50 161,947.92 非流动负债 242,290.28 221,172.74 162,678.76 89,109.18 负债总计 710,114.45 691,589.04 457,016.27 251,057.10 项 目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 归属于母公司所有者权益合计 291,083.65 283,024.44 247,836.10 138,337.36 少数股东权益 285.41 288.51 - - 所有者权益合计 291,369.06 283,312.95 247,836.10 138,337.36 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 72,329.31 332,001.01 241,657.14 193,154.63 营业成本 54,186.18 252,836.70 180,584.66 157,821.52 营业利润 9,967.14 41,202.29 33,843.48 15,330.18 利润总额 9,944.07 42,893.70 36,020.68 20,068.56 净利润 8,056.11 34,693.82 29,563.22 16,548.22 归属于母公司所有者的净利润 8,059.21 34,705.31 29,563.22 16,548.22 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 44,357.09 180,475.09 104,266.41 106,348.69 经营活动现金流出小计 46,097.81 190,356.74 110,454.88 104,657.48 经营活动产生的现金流量净额 -1,740.72 -9,881.64 -6,188.46 1,691.22 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 - 802.78 2,863.79 12,137.28 投资活动现金流出小计 19,341.46 48,938.56 168,927.49 75,466.44 投资活动产生的现金流量净额 -19,341.46 -48,135.78 -166,063.70 -63,329.16 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 69,354.00 477,049.31 436,086.61 280,623.45 筹资活动现金流出小计 60,205.95 378,251.39 240,491.63 193,688.86 筹资活动产生的现金流量净额 9,148.05 98,797.92 195,594.98 86,934.59 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 4.69 -3.14 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -11,929.44 40,777.36 23,342.82 25,296.65 项 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 六、期末现金及现金等价物余额 81,435.80 93,365.24 52,587.87 29,245.06 （二）主要财务指标 项 目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 归属于母公司股东的每股净资产 （元／股） 3.38 3.28 4.08 8.29 流动比率（倍） 0.55 0.52 0.69 0.70 速动比率（倍） 0.48 0.47 0.62 0.63 资产负债率（合并） 70.91% 70.94% 64.84% 64.47% 项 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 存货周转率（次） 1.85 10.35 10.63 12.94 应收账款周转率（次） 1.42 9.46 13.20 19.83 总资产周转率（次） 0.07 0.40 0.44 0.54 基本每股收益（元／股） 0.09 0.41 0.42 0.24 稀释每股收益（元／股） 0.09 0.41 0.42 0.24 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.09 0.39 0.44 -0.06 加权平均净资产收益率 2.81% 13.08% 18.50% 13.64% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 2.82% 12.54% 20.93% -13.45% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元／股） -0.02 -0.11 -0.10 0.10 （三）非经常性损益明细表 报告期内，公司非经常性损益情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 非流动资产处置损益 0.03 35.76 0.44 -166.38 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政 府补助除外 26.72 1,716.52 2,153.05 5,328.92 债务重组收益 - - 205.50 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 - 3,611.88 13,575.12 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 7.64 4.52 3.58 -0.02 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -50.58 -60.86 23.71 -629.69 所得税的影响数 -7.91 -253.50 -876.74 -466.43 合计 -15.15 1,442.43 4,915.93 17,847.02 归属于母公司所有者的净利润 8,059.21 34,705.31 29,563.22 16,548.22 非经常性损益占净利润比例 -0.19% 4.16% 16.63% 107.85% 二、管理层讨论与分析 （一）财务状况分析 1、流动资产分析 报告期内，发行人的流动资产构成如下： 单位：万元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 金额 比例 金额 比例 流动资产： 货币资金 86,294.71 33.72% 120,975.91 49.07% 交易性金融资产 11.38 0.00% 10.61 0.00% 应收票据 14,800.42 5.78% 10,628.73 4.31% 应收账款 55,862.20 21.83% 46,080.61 18.69% 预付款项 56,515.10 22.08% 30,399.62 12.33% 应收利息 628.55 0.25% 730.48 0.30% 其他应收款 4,331.90 1.69% 3,590.12 1.46% 存货 30,973.39 12.10% 27,556.85 11.18% 其他流动资产 6,504.85 2.54% 6,583.49 2.67% 流动资产合计 255,922.50 100.00% 246,556.42 100.00% 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 金额 比例 金额 比例 流动资产： 货币资金 80,263.59 39.67% 36,553.71 32.03% 交易性金融资产 6.70 0.00% 27.75 0.02% 应收票据 14,728.72 7.28% 2,521.96 2.21% 应收账款 24,087.92 11.90% 9,691.85 8.49% 预付款项 54,083.87 26.73% 43,192.65 37.85% 应收利息 255.36 0.13% - - 其他应收款 6,390.58 3.16% 9,547.37 8.37% 存货 21,283.65 10.52% 12,560.48 11.01% 其他流动资产 1,244.35 0.61% 13.00 0.01% 流动资产合计 202,344.74 100.00% 114,108.75 100.00% 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月31日，公 司流动资产分别为114,108.75万元、202,344.74万元、246,556.42万元和255,922.50 万，增长较快，占资产总额的比重分别为29.30%、28.71%、25.29%和25.55%。 报告期内，发行人流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付 款项、其他应收款和存货。截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月 末，上述六项资产合计占流动资产比例分别为99.96%、99.26%、97.03%和 97.21%。 2、非流动资产分析 报告期内，发行人的非流动资产构成如下： 单位：万元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 金额 比例 金额 比例 非流动资产： 可供出售金融资产 59.76 0.01% 59.76 0.01% 长期股权投资 28,817.31 3.87% 28,817.31 3.96% 固定资产 360,663.82 48.37% 364,902.41 50.10% 在建工程 299,463.50 40.17% 275,231.28 37.79% 工程物资 4,424.15 0.59% 8,166.75 1.12% 无形资产 15,360.58 2.06% 15,455.27 2.12% 商誉 83.32 0.01% 83.32 0.01% 长期待摊费用 6,327.64 0.85% 5,270.55 0.72% 递延所得税资产 2,663.53 0.36% 2,661.49 0.37% 其他非流动资产 27,697.40 3.71% 27,697.40 3.80% 非流动资产合计 745,561.01 100.00% 728,345.56 100.00% 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 金额 比例 金额 比例 非流动资产： 长期股权投资 28,810.11 5.73% 59.76 0.02% 固定资产 198,548.55 39.51% 202,154.58 52.23% 在建工程 246,802.26 49.11% 53,634.19 40.61% 工程物资 4,820.02 0.96% 35.33 0.02% 无形资产 15,283.55 3.04% 15,551.33 5.46% 商誉 83.32 0.02% 83.32 0.03% 长期待摊费用 4,053.15 0.81% - - 递延所得税资产 4,106.67 0.82% 3,767.20 1.63% 非流动资产合计 502,507.63 100.00% 275,285.71 100.00% 截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，公司非流动资产 分别为27.53亿元、50.25亿元、72.83亿元和74.56亿元，增长较快，占资产总 额的比重分别为70.70%、71.29%、74.71%和74.45%。 报告期内，发行人非流动资产主要为长期股权投资、固定资产、在建工程 和无形资产。截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，上述四 项资产合计占流动资产比例分别为98.59%、97.40%、93.97%和94.47%。 3、流动负债分析 报告期内，发行人的流动负债构成如下： 单位：万元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 金额 比例 金额 比例 流动负债： 短期借款 159,760.00 34.15% 153,368.00 32.60% 应付票据 94,112.24 20.12% 137,729.04 29.28% 应付账款 127,716.45 27.30% 98,592.85 20.96% 预收款项 15,549.60 3.32% 12,691.00 2.70% 应付职工薪酬 5,175.43 1.11% 4,313.46 0.92% 应交税费 11,165.14 2.39% 7,653.34 1.63% 应付利息 800.32 0.17% 695.31 0.15% 其他应付款 6,615.03 1.41% 5,991.91 1.27% 一年内到期的非 46,202.58 9.88% 49,381.37 10.50% 流动负债 其他流动负债 727.39 0.16% - - 流动负债合计 467,824.18 100.00% 470,416.29 100.00% 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 金额 比例 金额 比例 流动负债： 短期借款 124,498.18 42.30% 83,970.00 51.85% 应付票据 65,615.43 22.29% 24,018.36 14.83% 应付账款 59,756.80 20.30% 31,239.51 19.29% 预收款项 4,016.42 1.36% 3,324.41 2.05% 应付职工薪酬 2,455.25 0.83% 2,209.62 1.36% 应交税费 -3,418.09 -1.16% 2,682.20 1.66% 应付利息 806.48 0.27% 132.32 0.08% 其他应付款 4,874.35 1.66% 6,679.60 4.12% 一年内到期的非 流动负债 35,372.13 12.02% 7,377.17 4.56% 其他流动负债 360.55 0.12% 314.72 0.19% 流动负债合计 294,337.50 100.00% 161,947.92 100.00% 报告期内，从流动负债结构来看，主要是短期借款、应付票据、应付账款及 其他应付款等，存在一定的短期偿债压力。 4、非流动负债分析 报告期内，发行人的非流动负债构成如下： 单位：万元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 金额 比例 金额 比例 非流动负债： 长期借款 216,000.00 89.15% 192,000.00 86.81% 长期应付款 16,593.53 6.85% 19,464.01 8.80% 预计负债 5,069.96 2.09% 5,069.96 2.29% 递延所得税负债 1,231.86 0.51% 1,231.86 0.56% 其他非流动负债 3,394.91 1.40% 3,406.90 1.54% 非流动负债合计 242,290.28 100.00% 221,172.74 100.00% 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 金额 比例 金额 比例 非流动负债： 长期借款 115,940.00 71.27% 61,800.00 69.35% 长期应付款 42,546.60 26.15% 23,747.70 26.65% 递延所得税负债 707.97 0.44% - - 其他非流动负债 3,484.19 2.14% 3,561.48 4.00% 非流动负债合计 162,678.76 100.00% 89,109.18 100.00% 报告期内，从非流动负债结构来看，主要是长期借款和长期应付款，该两项 负债合计占非流动负债比例分别为96.00%、97.42%、95.61%和96.00%。 5、偿债能力分析 近三年及一期末，发行人偿债能力相关指标如下： 指标 2015年3月末 /2015年1-3月 2014年末 /2014年度 2013年末 /2013年度 2012年末 /2012年度 流动比率 0.55 0.52 0.69 0.70 速动比率 0.48 0.47 0.62 0.63 资产负债率（合并） 70.91% 70.94% 64.84% 64.47% 资产负债率（母公司） 8.84% 8.14% 11.20% 67.40% 利息保障倍数 2.63 2.85 2.97 2.76 近三年一期公司流动比率、速动比率及资产负债率均保持相对稳定。随着 公司经营规模的扩大，流动资金需求不断增加，而公司所需资金主要依靠负债 解决，导致公司资产负债率偏高且最近一期呈上升趋势。公司多年来与银行、 供应商保持了良好的合作关系，较高的资产负债率对公司持续经营不构成重大 不利影响。此外，公司近三年利息保障倍数相对稳定，盈利能力足以承担公司 的利息负担，不存在不能清偿到期债务的情况。同时，发行人通过本次非公开 发行股票后偿还部分银行贷款后，公司的资本金将会得到快速提升，资产负债 率将会得到明显下降，公司的偿债能力也将会得到明显提升。 6、资产周转能力分析 指 标 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 存货周转率（次） 1.85 10.35 10.63 12.94 应收账款周转率（次） 1.42 9.46 13.20 19.83 总资产周转率（次） 0.07 0.40 0.44 0.54 报告期内，公司总资产周转率低于行业平均水平，主要由于公司持续投入“年 产30万吨PVC/30万吨烧碱”、“年产60万吨氯碱一体化”、“电石项目”等项目， 导致总资产周转速度较慢。 行业内对客户一般都采取先款后货的销售结算政策，即在销售时客户需在发 货前支付一定比例的预付款，支付比例由公司根据历史交易记录与客户协商确 定。而报告期内，公司应收账款周转率低于行业平均水平，一方面是由于宏观经 济不景气和行业周期性波动，客户资金面普遍较为紧张，公司为了维持良好的合 作关系，给予长期合作的客户较为宽松的付款期限；另一方面为提高市场占有率 和为公司新增产能投放市场打下基础，公司利用华北、西南等区域PVC企业开工 下降，部分落后产能退出市场的契机，调整了信用政策，将赊销信用期由一个月 延长到平均两个月，部分信用状况较好的企业回款时间超过3个月，导致应收账 款增长幅度较大。与行业内公司相比，发行人处于高速增长阶段，尤其是2013 年完成重大资产重组之后，更加速了规模的扩张，2012年5月投建的“年产30 万吨PVC、30万吨烧碱”二期项目完工投产，又投入建设了年产60万吨氯碱一 体化项目、水泥项目以及电石项目，公司PVC产能从2011年的15万吨增长至 30万吨，增幅为100%，同期行业平均增长率为12%；公司烧碱产能从2011年 的12万吨增长为28万吨，增幅为133.33%，同期行业平均增长率为12.84%， 为提高市场占有率和为公司新增产能投放市场打下基础，公司以较为优越的付款 期限来获取客户，导致发行人应收账款周转率在报告期内出现明显的下降趋势， 且与同行业可比上市公司平均应收账款周转率差异较大。截至2015年3月末， 公司账龄在一年以内的应收账款所占比例为92.35%，公司应收账款整体质量良 好，产生大额坏账损失的可能性较小。 2012年，公司存货周转率高于行业平均水平，主要是由于通过加强运输能 力开发，与呼和浩特铁路局下属公司建立物流服务合作关系，解决了公司运输能 力问题，公司生产出的产品得以及时运输销售出去。2013年公司电石炉投产， 同时年末时电石原料价格较低，公司采购大量的电石原料以保障正常的生产经 营，导致2013年起存货周转率较2012年有所下降。 （二）盈利能力分析 1、营业收入构成分析 近三年及一期，发行人营业收入构成情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年 2013年 2012年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务 70,759.77 97.83% 321,127.11 96.72% 237,230.08 98.16% 152,259.09 97.68% 其他业务 1,569.55 2.17% 10,873.90 3.28% 4,427.06 1.83% 3,608.68 2.32% 合计 72,329.31 100.00% 332,001.01 100.00% 241,657.14 100.00% 155,867.77 100.00% 公司的营业收入包括聚氯乙烯、烧碱、纯碱等基础化工产品制造业务收入、 PVC片板材及制品制造业务收入及其他业务收入。其中，其他业务收入主要包含 材料出售、废料出售等收入。报告期内公司主营业务突出，主营业务收入占营业 收入总额的90%以上，公司营业收入主要来自于主营业务收入。 2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，公司主营业务收入分别为 185,987.51万元、237,230.08万元、321,127.11万元和70,759.77万元。随着公司 生产规模的不断扩大，公司主营业务收入也相应增加。 2012年至2014年期间，公司主营业务收入复合增长率为33.61%。报告期内， 聚氯乙烯、烧碱、纯碱等基础化工产品制造业务销售是公司主营业务收入的最主 要来源， 2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，聚氯乙烯、烧碱、纯碱、 电石等基础化工产品制造业务合计营业收入分别为170,431.40万元、219,240.32 万元、243,122.86万元和59,482.78万元，占公司营业收入比例分别为88.24%、 90.72%、73.23%和82.24%，核心业务地位稳固。 2、主营业务产品毛利及毛利率分析 (1) 毛利分析 项目 2015年1-3月 2014年度 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 PVC 13,526.83 74.56% 49,662.71 62.73% 烧碱 1,739.42 9.59% 6,941.58 8.77% 纯碱 129.61 0.71% 847.58 1.07% PVC片板材及PVDC制 品 324.54 1.79% 1,814.53 2.29% 电石 1,013.01 5.58% 8,022.69 10.13% 化工产品贸易 203.60 1.12% 1,490.27 1.88% 其他 622.56 3.43% 4,510.05 5.70% 主营业务毛利 17,559.57 96.78% 73,289.42 92.58% 其他业务毛利 583.56 3.22% 5,874.89 7.42% 合计 18,143.13 100.00% 79,164.31 100.00% 项目 2013年度 2012年度 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 PVC 38,812.21 63.55% 13,142.70 37.20% 烧碱 13,794.95 22.59% 19,377.54 54.84% 纯碱 120.71 0.20% 530.07 1.50% PVC片板材及PVDC制 品 1,084.41 1.78% 1,422.69 4.03% 电子膜 - 0.00% -105.91 -0.30% 其他 2,841.85 4.65% -912.46 -2.58% 主营业务毛利 56,654.13 92.77% 33,454.63 94.68% 其他业务毛利 4,418.36 7.23% 1,878.47 5.32% 合计 61,072.48 100.00% 35,333.10 100.00% 上表显示，公司毛利主要来自于主营业务，报告期内公司主营业务毛利占综 合毛利的比例保持在90%以上。报告期内公司主营业务毛利主要来自于PVC和烧 碱销售业务，两项业务毛利占综合毛利的比例保持在70%以上，因此，公司PVC 和烧碱销售业务毛利的变化对公司经营业绩产生重要影响。随着业务规模的不断 扩大，2012年至2014年，公司PVC和烧碱产品的销售业务毛利逐年增长，从而导 致公司综合毛利逐年递增。 相对而言，纯碱、PVC片材、板材、PVDC系列、电子膜及其他业务对公司 经营业绩影响较小。 因纯碱价格走低，毛利率大幅下降，从2012年起，乌海化工降低了纯碱产品 的产销量，导致纯碱销售业务毛利对于公司毛利贡献减幅较大。 2012年公司年产30万吨 PVC、30万吨烧碱项目二期投产，PVC产品产量大 幅提升，导致2013年PVC销售毛利额较2012年增加25,669.51万元；2014年，公司 年产60万吨氯碱一体化项目部分试生产，带来PVC销售毛利较2013年增加 10,850.50万元，此外，公司电石项目开始投产，部分电石用于乌海化工生产氯碱 产品的原料，其余电石对外销售，2014年新增电石销售毛利8,022.69万元。 (2) 毛利率分析 报告期内，公司毛利率变化情况如下： 类别 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 主营业务毛利率 24.81% 22.82% 23.88% 17.99% 其他业务毛利率 37.18% 54.03% 99.80% 26.21% 综合毛利率 25.08% 23.84% 25.27% 18.29% 公司主营业务突出，公司综合毛利率水平主要受主营业务毛利率水平变动影 响。报告期内，公司主营业务毛利率变化如下： 毛利率 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 PVC 30.57% 30.66% 21.92% 11.16% 烧碱 22.13% 27.20% 45.59% 50.60% 纯碱 9.32% 10.38% 3.67% 4.89% PVC片板材及PVDC制 品 5.47% 6.15% 4.06% 9.48% 电石 21.75% 20.56% - - 电子膜 - - - -303.49% 化工产品贸易 3.81% 3.07% - - （未完）  |