[中报]东诚药业：2015年半年度报告
烟台东诚药业集团股份有限公司 2015年半年度报告 2015年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人由守谊、主管会计工作负责人朱春萍及会计机构负责人(会计主 管人员)刘晓杰声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2014半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 19 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 25 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 29 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 30 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 31 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 130 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、东诚药业 指 烟台东诚药业集团股份有限公司 北方制药 指 烟台东诚北方制药有限公司，本公司之子公司。 东源生物 指 临沂东诚东源生物工程有限公司，本公司之子公司。 烟台东益 指 烟台东益生物工程有限公司，本公司控股股东。 金业投资 指 烟台金业投资有限公司，本公司股东之一。 华益投资 指 烟台华益投资有限公司，本公司股东之一。 A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家药监局/SFDA 指 State Food and Drug Administration，国家食品药品监督管理局（原国 家药品监督管理局），监督食品、保健品、化妆品安全管理；主管全 国药品监管工作。 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，是药品生产和 质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产 中影响成品质量的关键工序。 原料药 指 药物活性成分（Active Pharmaceutical Ingredients，API），用于药品 制造中的一种物质或多种物质的混合物，而且在用于制药时，成为 药品的一种活性成分。 肝素 指 肝素是天然抗凝剂，首先从肝脏发现而得名，肝素自1918年被偶然 发现具有明显的抗凝作用，1935年被用于临床治疗抗凝血，20世纪 40年代被收入美国药典中作为一种临床抗血凝药物。 肝素钠 指 以钠盐形式存在的肝素 肝素原料药 指 肝素粗品在取得cGMP认证的制药工厂经分离纯化后形成的，符合 《药典》规定的质量标准及完成相关的药政注册等程序的肝素产品。 低分子肝素 指 肝素原料药或肝素粗品通过化学或酶法解聚获得相对分子量小的低 分子量肝素（包括依诺肝素、达肝素、那曲肝素、帕肝素和瑞肝素 等） 硫酸软骨素 指 是一种从动物软骨提取的粘多糖。 硫酸软骨素钠 指 以钠盐形式存在的硫酸软骨素 软骨 指 一种浓密胶状物质，由软骨组织及其周围的软骨膜构成，作为硫酸 软骨素生产的原材料。 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 东诚药业 股票代码 002675 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 烟台东诚药业集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 东诚药业 公司的外文名称（如有） Yantai Dongcheng Biochemicals Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Dongcheng Biochem 公司的法定代表人 由守谊 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 白星华 刘晓杰 联系地址 烟台经济技术开发区长白山路7号 烟台经济技术开发区长白山路7号 电话 0535-6371119 0535-6371119 传真 0535-6371119 0535-6371119 电子信箱 stock@dcb-group.com stock@dcb-group.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2014年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2014年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 377,742,801.80 404,695,240.46 -6.66% 归属于上市公司股东的净利润（元） 49,854,365.22 55,246,356.80 -9.76% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 49,165,163.08 54,666,442.05 -10.06% 经营活动产生的现金流量净额（元） -2,101,152.07 -159,832.05 -1,214.60% 基本每股收益（元/股） 0.29 0.32 -9.38% 稀释每股收益（元/股） 0.29 0.32 -9.38% 加权平均净资产收益率 4.19% 4.95% -0.76% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,467,989,490.67 1,393,353,946.38 5.36% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,192,882,149.97 1,168,957,999.60 2.05% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -72,194.37 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 689,206.94 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 178,200.09 减：所得税影响额 105,228.97 少数股东权益影响额（税后） 781.55 合计 689,202.14 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2015年上半年，公司面临的外部发展环境依然严峻。面对严峻的挑战，公司继续秉承既定的“原料药和制剂业务并重、内生 式增长与外延性拓展共进，在生物制药领域实现持续快速增长”的发展战略，一方面稳固原料药业务的基础地位，加强制剂 业务的精细化营销工作，确立其成为公司新的利润增长点，另一方面，积极推进外延式收购工作，打造公司新的核心竞争力。 报告期内，原料药业务继续依托技术优势、认证优势、营销渠道优势，坚持“质量、顾客、承诺”的质量方针，加大在原料药 领域的市场开拓力度的同时，严格控制公司内部的成本支出，降本增效，开源与节流并重，取得了业内领先的经营成果；制 剂业务，一方面，公司继续以子公司烟台北方制药有限公司为载体，结合公司生物医药工业园的现有品种氢化可的松琥珀酸 钠、尿促性素、绒促性素、降纤酶、尿激酶及在研的醋酸乌利司、在申报的那曲肝素钙等低分子肝素产品、保健品等，不断 筛选骨科，心脑血管，妇儿科等治疗领域具有战略价值的产品或企业，不断丰富外延式发展的内涵。公司根据大洋制药中药 产品的特点，合理配置产品线组合，逐步完善产品品牌组合优势，在不同的药品销售通路中，打造对应的拳头产品，并逐步 建设一个自主销售为主的销售网络和团队，并着手研究面对汹汹来袭的医药电商对策。另外，大洋制药被认定为高新技术企 业，对提高大洋制药的市场竞争力和业绩提升均产生积极作用；公司新建的冻干粉针制剂车间顺利通过2010年版GMP认 证，北方制药的生产和质量体系的完善和提升，也为公司在申报的那曲肝素钙等低分子肝素系列制剂产品提供符合标准的生 产车间。在提升公司核心技术竞争力方面，公司继续积极完善研发体系建设，产学研合作方面得到进一步加强，多个品种已 经申报国内药品注册，其中大洋制药获得了咽炎清滴丸的药品注册批件。公司获得了国家知识产权局颁发的“一种肝素钠中 过氧化氢残留检测的新方法”一项发明专利证书，有利于发挥公司自主知识产权优势，保持技术的领先，逐渐提高的自主研 发和创新能力将为公司可持续发展奠定基础。 报告期内，公司实现营业收入3.78亿，较上年同期降低6.66%，实现归属于上市公司股东净利润4,985.44万，较上年同期 降低9.76%。 二、主营业务分析 概述 2015年上半年，公司实现营业收入3.78亿，较上年同期降低6.66%。其中肝素钠实现销售收入1.6亿，硫酸软骨素实现销售收 入1.3亿。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 377,742,801.80 404,695,240.46 -6.66% 营业成本 255,873,320.63 278,851,746.98 -8.24% 销售费用 17,615,925.01 17,449,074.66 0.96% 管理费用 42,820,394.18 43,050,695.60 -0.53% 财务费用 650,920.25 -2,091,222.08 131.13% 本期利息支出增加所致 所得税费用 9,174,679.74 10,897,400.41 -15.81% 研发投入 16,400,082.72 20,538,405.68 -20.15% 经营活动产生的现金流 量净额 -2,101,152.07 -159,832.05 -1,214.60% 销售商品提供劳务收到 的现金减少所致 投资活动产生的现金流 量净额 -26,579,722.60 -9,445,989.36 -181.39% 购买理财产品支付的现 金增加所致 筹资活动产生的现金流 量净额 32,450,246.46 41,775,969.57 -22.32% 现金及现金等价物净增 加额 3,094,372.57 32,371,084.31 -90.44% 经营活动及投资活动现 金净流量减少所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 （1）在原料药业务方面：报告期内，公司针对市场变化，围绕经营目标，在巩固现有工作的基础上，加强销售与市场的契 合，保住原有市场份额的基础上，大力开拓新客户新市场，采购加强与销售、质量、市场联动协调作战，严格控制采购成本， 生产系统进一步深耕细作，降低生产成本，继续开展节能降耗工作。与行业整体形势相比较，公司抵御住了行业激烈竞争的 压力，基本实现年初制定的经营目标。 （2）在制剂业务方面：一方面，公司继续以子公司北方制药为载体，结合公司生物医药工业园的现有品种氢化可的松琥珀 酸钠、尿促性素、绒促性素、降纤酶、尿激酶及在研的醋酸乌利司、在申报的那曲肝素钙等低分子肝素产品、保健品等，不 断筛选骨科，心脑血管，妇儿科等治疗领域具有战略价值的产品或企业，不断丰富外延式发展的内涵。公司根据大洋制药中 药产品的特点，合理配置产品线组合，逐步完善产品品牌组合优势，在不同的药品销售通路中，打造对应的拳头产品，并逐 步建设一个自主销售为主的销售网络和团队，并着手研究面对汹汹来袭的医药电商对策。 （3）在研发方面：公司多项重点研发项目取得了阶段性成果。多个品已经申报国内药品注册，其中大洋制药获得了咽炎清 滴丸的药品注册批件，那曲肝素钙及其注射剂项目进展顺利，有望下半年拿到药品注册批件。同时公司7月获得了国家知识 产权局颁发的“一种肝素钠中过氧化氢残留检测的新方法”一项发明专利证书，有利于发挥公司自主知识产权优势，保持技术 的领先，进一步增强了公司的核心竞争力。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 制药行业 376,144,963.28 253,564,712.74 32.59% -6.99% -8.87% 1.39% 分产品 肝素钠产品 157,549,712.51 103,605,332.01 34.24% -34.06% -37.65% 3.79% 硫酸软骨素产品 131,982,982.32 105,959,948.11 19.72% 35.52% 35.21% 0.19% 制剂产品 54,526,044.92 26,715,202.07 51.00% 0.83% 10.56% -4.32% 其他产品 32,086,223.53 17,284,230.55 46.13% 129.25% 81.36% 14.23% 分地区 境外 289,660,557.62 214,377,036.66 25.99% -6.19% -7.15% 0.76% 境内 86,484,405.66 39,187,676.08 54.69% -9.55% -17.26% 4.23% 四、核心竞争力分析 公司在原料药方面拥有广泛的国际市场认证、许可优势、客户资源和销售网络优势、产品结构和质量控制优势，技术开 发和储备优势。肝素钠原料药通过美国FDA的现场审核、欧盟EDQM的CEP认证、德国汉堡的GMP认证，取得日本PMDA证 书等官方审核；硫酸软骨素取得欧盟EDQM的CEP认证、德国汉堡的GMP认证和美国USP证书等。公司原料药肝素钠及硫酸 软骨素产品远销全球30多个国家和地区。 在制剂业务方面，公司产品储备优势。公司目前拥有7种剂型共49种药品品种规格，其中纳入国家基本药物目录的有盐 酸氨溴索分散片、六味地黄胶囊、复方丹参片、注射用绒促性素、注射用尿促性素、注射用氢化可的松琥珀酸钠六个品种； 纳入国家医保目录的产品有消风止痒颗粒、新雪片、消癌平片、复方/丹参片、止痛化癥颗粒、盐酸氨溴索分散片、注射用 绒促性素、注射用尿促性素、注射用氢化可的松琥珀酸钠九个品种。随着公司外延式收购工作的推进，公司的产品储备优势 将进一步增强。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 459,249,520.56 425,794,515.97 7.86% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 烟台东诚大洋制药有限公司 主要从事硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、滴 丸剂、原料药（发酵虫草菌粉）的生产、 销售 80.00% DongCheng Biochemicals（USA）.INC 贸易 100.00% 烟台东诚北方制药有限公司 前置许可经营项目：生产：冻干粉针剂、 小容量注射剂。一般经营项目：货物、技 术进出口（国家法律、行政法规禁止的 除外，国家法律、行政法规限制的凭许 可证经营） 100.00% 临沂东诚东源生物工程有限公司 前置许可经营项目：多糖、蛋白质、氨 基酸加工、销售。（凭生产许可证生产经 营）。 100.00% 北京安信怀德生物技术有限公司 生物制品、药品的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务 41.67% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 厦门国际 否 保本浮动 收益型 3,000 2015年 01月16 日 2015年 03月17 日 预期年化 利率 5.7% 3,000 28.5 28.5 交通银行 否 保本固定 收益型 1,000 2015年 01月28 日 2015年 03月02 日 预期年化 利率 4.6% 1,000 4.16 4.16 厦门国际 否 保本浮动 收益型 5,300 2015年 01月20 日 2015年 03月23 日 预期年化 利率 5.7% 5,300 52.03 52.03 厦门国际 否 保本浮动 收益型 5,100 2015年 01月29 日 2015年 03月30 日 预期年化 利率 5.6% 5,100 47.6 47.6 光大银行 否 保本固定 收益型 5,000 2015年 02月02 日 2015年 04月02 日 预期年化 利率 4.3% 5,000 36.1 36.1 交通银行 否 保本固定 收益型 1,100 2015年 03月04 日 2015年 04月13 日 预期年化 利率 5.1% 1,100 6.15 6.15 交通银行 否 保本固定 收益型 3,000 2015年 03月27 日 2015年 05月27 日 预期年化 利率 5.1% 3,000 25.93 25.93 厦门国际 否 保本浮动 收益型 5,300 2015年 03月30 日 2015年 06月29 日 预期年化 利率 5.3% 5,300 68.99 68.99 厦门国际 否 保本浮动 收益型 5,100 2015年 04月03 日 2015年 07月03 日 预期年化 利率 5.3% 67.57 0 光大银行 否 保本固定 收益型 5,000 2015年 04月07 日 2015年 07月07 日 预期年化 利率 4.76% 59.5 0 交通银行 否 保本固定 收益型 1,100 2015年 04月14 日 2015年 05月18 日 预期年化 利率 5.2% 1,100 5.33 5.33 交通银行 否 保本固定 收益型 3,000 2015年 06月05 日 2015年 07月08 日 预期年化 利率 4.1% 11.28 0 交通银行 否 保本固定 收益型 1,100 2015年 05月22 日 2015年 07月13 日 预期年化 利率 4.7% 7.47 0 合计 44,100 -- -- -- 29,900 420.61 274.79 委托理财资金来源 公司暂时闲置募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2015年02月06日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) 2015年03月19日 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 临沂东诚东源生物工程有限公司 是 300 6.00% 流动资金 临沂东诚东源生物工程有限公司 是 500 6.00% 流动资金 合计 -- 800 -- -- -- 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 70,200 报告期投入募集资金总额 623.71 已累计投入募集资金总额 50,552.61 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 4,477.53 累计变更用途的募集资金总额比例 6.38% 募集资金总体使用情况说明 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]355号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价 格为每股26.00元，募集资金总额为70,200.00万元, 募集资金净额为63,936.29万元。山东天恒信有限责任会计师事务所 已于2012年5月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天恒信验字【2012】12001号《验 资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。报告期公司投入募集资金总额623.71万元，已累计投入募集 资金50,552.61万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 募集资金 承诺投资 调整后投 资总额 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 截至期末 投资进度 项目达到 预定可使 本报告期 实现的效 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 目(含部 分变更) 总额 (1) 金额(2) (3)＝ (2)/(1) 用状态日 期 益 生重大变 化 承诺投资项目 研发中心与质检项目 否 4,343.21 6,363.66 0 6,363.66 100.00% 2013年 09月30 日 是 否 处理32吨粗品肝素钠 项目 否 13,892.05 13,892.05 98.78 326.82 2.36% 2016年 09月30 日 否 否 年产50吨硫酸软骨素 项目 是 4,477.53 4,477.53 0 0 0.00% 否 是 承诺投资项目小计 -- 22,712.79 24,733.24 98.78 6,690.48 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 烟台东诚生化股份有 限公司生物医药工业 园一期 否 18,000 18,000 524.87 16,395.13 91.08% 2014年 01月31 日 -698.3 是 否 收购烟台大洋制药有 限公司股权 否 14,203.05 14,203.05 0 14,203.05 100.00% 921.1 是 否 归还银行贷款（如有） -- 1,000 1,000 0 1,000 100.00% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 6,000 6,000 0 6,000 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 39,203.05 39,203.05 524.87 37,598.18 -- -- 222.8 -- -- 合计 -- 61,915.84 63,936.29 623.65 44,288.66 -- -- 222.8 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 2015年7月20日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议 案》，同意公司“年处理32吨粗品肝素钠项目”的建设完工时间延长至2016年9月30日。具体原因 如下：近年来受全球经济复苏缓慢以及肝素行业竞争激烈的影响, 为保证股东的利益最大化，为降 低募集资金的投资风险, 避免形成资金浪费，提升募集资金的使用效率,避免不必要的固定资产增加 带来的折旧费用上升,影响公司整体收益,并结合公司的市场开拓情况,公司采取谨慎原则, 将“年处理 32吨粗品肝素钠项目”延期至2016年9月30日,以保证股东的利益最大化。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 2014年8月18日公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于 部分募集资金投资项目终止的议案》，并于2014年9月9日公司2014年第二次临时股东大会审议通 过该议案，同意终止了公司 “年产50吨硫酸软骨素项目”。 具体原因如下：药品级及高规格食品级 硫酸软骨素近几年市场需求快速增长，为解决短期产能瓶颈，公司对现有软骨素车间进行了一定改 造，一定幅度增加了药品级软骨素的产能，目前公司硫酸软骨素产品的产能已经完全能够满足公司 客户订单的需要，如果继续投入资金扩大募投项目的生产规模，会造成该项目的现阶段产能过剩、 资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生很大的影响。为防止出现产能 过剩，提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和广大股东创造更大的价值，公司拟终止“年 产50吨硫酸软骨素项目”的实施，以确保募集资金的有效使用。该项目终止后，不会对公司的生产 经营造成较大影响。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]355号文核准，2012年5月公司向社会公开发行人民币 普通股（A股）2,700万股，发行价格为每股26.00元，募集资金总额为70,200.00万元, 募集资金净 额为63,936.29万元。山东天恒信有限责任会计师事务所已于2012年5月18日对发行人首次公开发 行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天恒信验字【2012】12001号《验资报告》。根据公司 《招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行募集资金将投资“年处理32吨粗品肝素钠项目”、 “年产50吨硫酸软骨素项目”和“研发中心及质检项目”，使用募集资金22,712.79万元，因此公司 本次发行超募资金41223.5万元。 2012年6月18日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用超额募集资金1,000万元归 还银行贷款、使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金，使用超募资金1.8亿元增资公司之全资 子公司烟台北方制药有限公司专项用于“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期的 建设。2012年7月5日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了上述使用超募资金投资建设 烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目的事项。 2012年6月20日，公司使用超募资金1000万元归还了银行贷款，使用超募资金6000万元补充了 公司的流动资金。2012年7月10日，公司将超募资金1.8亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药 有限公司，专项用于“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期的建设。 2012年8月15日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用超额募集资金2,020.45万 元补充公司募投项目“研发中心与质检项目”的资金缺口。 2013年5月22日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，同意公司使用16,700 万元（其中： 超募资金14,203.05 万元、自筹资金2,496.95 万元）用于收购烟台大洋制药有限公司80%的股权。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 存放于公司募集资金专项账户及购买银行理财产品。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 烟台东诚 大洋制药 有限公司 子公司 医药制造 消风止痒 颗粒、穿龙 骨刺、银黄 滴丸等产 品的生产 和销售 人民币 1100万元 92,295,225.97 77,173,160.75 46,272,598.93 13,591,420.83 11,513,771.02 烟台东诚 北方制药 有限公司 子公司 医药制造 注射用尿 促性素、注 射用绒促 性素等产 品的生产 与销售 人民币 5000万元 256,974,838.22 183,504,603.55 8,349,696.16 -7,108,872.55 -6,983,008.37 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 2015年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 -15.00% 至 15.00% 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 6,677.52 至 9,034.29 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 7,855.9 业绩变动的原因说明 主要产品销售价格同比下滑所致 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2015年3月18日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配的预案》,以公司现有总股本172,800,000股为基数， 向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.500000元；本次权益分派股权登记日为2014年5月14日，2014年5月15日为除权除 息日，权益分派方案实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 公司现金分红政策未进行调整 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 由守谊 实际控制人、董事长兼总经理由守谊先生承诺：自公 司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人 管理其所持烟台东益的股权，也不由该公司回购其所 持股权；不转让或者委托他人管理其间接持有的公司 股份，也不由公司回购其间接持有的股份。上述承诺 锁定期届满后，在其任职期间内，每年转让其所持烟 台东益的股权不超过其所持该公司股权的25%，每 年转让其间接持有公司的股份不超过其间接持有的 公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所 持烟台东益的股权及其间接持有的公司股份。 2012年05 月25日 长期有效 正常履行 中 齐东绮;吕 春祥;易琼; 公司齐东绮、吕春祥、易琼、朱春萍承诺：自公司股 票上市交易之日起一年内，不转让其所持有的华益投 2012年05 月25日 长期有效 正常履行 中 朱春萍 资的股权；上述承诺锁定期届满后，在其任职期间内， 每年转让其持有华益投资的股权不超过其所持该公 司股权的25%，每年转让其间接持有公司的股份不 超过其间接持有的公司股份总数的25%；离职后半 年内，不转让其所持华益投资的股权及其间接持有的 公司股份。 宋淑玲;由 赛 实际控制人由守谊先生的关联自然人宋淑玲、由赛承 诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者 委托他人管理其所持烟台东益的股权，也不由该公司 回购其所持股权；不转让或者委托他人管理其间接持 有的公司股份，也不由公司回购其间接持有的股份。 2012年05 月25日 2015-05-25 已履行完 毕 烟台华益投 资有限公司 公司股东烟台华益投资有限公司承诺：（1）自公司本 次发行的股份上市交易之日起12个月内，不转让或 委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该 股份。（2）上述股份锁定期满后，每年转让公司的股 份不超过其所持有公司股份总数的25%。 2012年05 月25日 长期有效 正常履行 中 烟台东益生 物工程有限 公司 公司控股股东烟台东益生物工程有限公司承诺：（1） 自公司本次发行的股份上市交易之日起36个月内， 不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公 司回购该股份。（2）上述股份锁定期满后，每年转让 公司的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。 2012年05 月25日 长期有效 正常履行 中 烟台东诚药 业集团股份 有限公司 公司计划未来三年（2012-2014）每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%，并 计划安排至少一次未分配利润送红股的股票股利分 配。 2012年01 月01日 2015-05-15 已履行完 毕 烟台东益生 物工程有限 公司;由守 谊;PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL, INC.;烟台 金业投资有 限公司 公司控股股东烟台东益生物工程有限公司及主要股 东烟台华益投资有限公司、烟台金业投资有限公司、 PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC承诺： （1）承诺人在本承诺有效期内不会具体从事与东诚 生化相竞争的业务，也不会以任何方式直接或间接从 事与东诚生化相竞争的投资或业务；（2）如出现因违 反上述承诺而导致东诚生化及其他股东权益受到损 害的情况，承诺人将依法承担相应的法律责任。上述 承诺在承诺人作为东诚生化主要股东或受东诚生化 实际控制人控制的企业期间及失去上述地位之日起 一年内有效。 2012年05 月25日 长期有效 正常履行 中 其他对公司中小股东 所作承诺 烟台东诚药 业集团股份 有限公司 "公司未来三年（2015-2017 年度）的具体股东分红 回报规划:1、公司采用现金、股票或者法律允许的其 他方式分配利润。公司若具备现金分红条件的，应优 先采用现金分红进行利润分配。2、根据《公司章程》 的规定，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董 事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶 2015年01 月01日 3年 正常履行 中 段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的30%。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划（如 有） 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、2015年4月21日，烟台东诚药业集团股份有限公司（下称“公司”）召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《烟台东诚 药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关的议案，并在公司指定媒体披露了《烟 台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关公告，上述议案于5月8日经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过。5月19日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于5月18日下 发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151084号）。6月19日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（151084号）。7月13日，公司发布了《烟台东诚药业集团股份有限公司关于151084号<中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见答复的公告 》。7月15日，公司收到中国证监会的通知，中国证监会 上市公司并购重组审核委员会将于7月22日召开并购重组委工作会议，审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项。（上述公告具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn））。截至报告出具日，公司发行股份购买资产事项仍处于审核中。 2、公司之全资子公司烟台东诚北方制药有限公司（简称“北方制药”）收到烟台经济技术开发区财政局《关于下达二〇一五 年单位预算指标的通知》（烟开财综指[2015]2号）,根据烟财建指【2014】113号文，现下达你单位2014年海洋经济创新发展 区域示范国家专项资金1000万元，专项用于盐酸氨基葡萄糖硫酸软骨素项目，北方制药收到上述财政专项资金。根据《企业 会计准则》的相关规定，上述专项资金将计入“递延收益”，与相关资产在使用期限内平均分摊，计入当期营业外收入，对当 期经营业绩不会产生较大影响,该专项资金的最终会计处理以注册会计师在年度审计确认后的结果为准。 3、2015年7月11日，公司股票受A股市场大幅震荡的影响，股票价格出现较大幅度的非理性下跌，为维护公司股价稳定，公 司发布了《烟台东诚药业集团股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》，在公告中详细说明了为维护公司股价稳定，公 司实际控制人、控股股东、持股5%以上大股东及公司董事、监事、高级管理人员和核心管理层人员相应的作出了不减持公 司股票的承诺和计划增持公司股票等具体措施。（具体内容详见2015年7月11日和7月15日在《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《烟台东诚药业集团股份有限公司关于维 护公司股价稳定的公告》和《烟台东诚药业集团股份有限公司关于公司实际控制人、持股5%以上大股东及公司董事、监事、 高级管理人员和核心管理层人员计划增持公司股票的公告》。） 4、公司子公司烟台东诚大洋制药有限公司收到了国家食品药品监督管理总局核准签发的“咽炎清滴丸”（国药准字Z20150053） 的《药品注册批件》。（具体内容详见2015年7月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《烟台东诚药业集团股份有限公司关于公司子公司获得咽炎清滴丸药品注 册批件的公告 》） 5、公司收到了国家知识产权局颁发的“一种肝素钠中过氧化氢残留检测的新方法”的发明专利证书。（具体内容详见2015年7 月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露 的《烟台东诚药业集团股份有限公司关于取得发明专利证书的公告 》） 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 公司发行股份购买 资产事项 2015年04月23日 刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台东诚药业集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。 2015年05月08日 刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台东诚药业集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-063） 2015年05月20日 刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台东诚药业集团股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金申请材料获得中国证监会行政许可申 请受理的公告》（公告编号：2015-066） 2015年06月20日 刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台东诚药业集团股份有限公司 关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告 编号：2015-074） 2015年07月13日 刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司关 于151084号<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见 答复的公告》（公告编号：2015-081） 2015年07月16日 刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台东诚药业集团股份有限公司 关于中国证监会上市公司并购重组委员会审核公司重大重组事项的停牌公告》 （公告编号：2015-085） 公司关于收到财政 补贴的事项 2015年01月23日 刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台东诚药业集团股份有限公司 关于收到财政补贴的公告》（公告编号：2015-010） 关于维护公司股价 稳定的事项 2015年07月11日 刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台东诚药业集团股份有限公司 关于维护公司股价稳定的公告》（公告编号：2015-077） 2015年07月15日 刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台东诚药业集团股份有限公司 关于公司实际控制人、持股5%以上大股东及公司董事、监事、高级管理人员 和核心管理层人员计划增持公司股票的公告》（公告编号：2015-084） 公司子公司获得咽 炎清滴丸药品注册 批件的事项 2015年07月17日 刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台东诚药业集团股份有限公司 关于公司子公司获得咽炎清滴丸药品注册批件的公告》（公告编号：2015-089） 关于取得发明专利 证书的事项 2015年07月17日 刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台东诚药业集团股份有限公司 关于取得发明专利证书的公告》（公告编号：2015-088） 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 54,108,000 31.31% -2,764,000 -2,764,000 51,344,000 29.71% 1、国家持股 0 0.00% 0 2、国有法人持股 0 0.00% 0 3、其他内资持股 54,108,000 31.31% -2,764,000 -2,764,000 51,344,000 29.71% 其中：境内法人持股 54,108,000 31.31% -2,764,000 -2,764,000 51,344,000 29.71% 境内自然人持股 0 0.00% 0 4、外资持股 0 0.00% 0 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 境外自然人持股 0 0.00% 0 二、无限售条件股份 118,692,000 68.69% 2,764,000 2,764,000 121,456,000 70.29% 1、人民币普通股 118,692,000 68.69% 2,764,000 2,764,000 121,456,000 70.29% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 三、股份总数 172,800,000 100.00% 0 0 172,800,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2015年6月4日，因公司部分股东承诺的股份锁定期届满，经公司申请，2,764,000股限售股份获准上市流通，详见公司于2015 年6月4日于巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《首次公开发行前已发行 股份上市流通提示性公告 》（公告编号：2015-069） 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 7,503 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持有的普 通股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 普通股数 量 持有无限 售条件的 普通股数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 烟台东益生物 工程有限公司 境内非国有法人 26.63% 46,008,000 0 46,008,000 0 质押 29,248,000 烟台金业投资 有限公司 境内非国有法人 14.76% 25,498,560 -7,501,440 0 25,498,560 质押 19,250,000 PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL, INC. 境外法人 11.91% 20,580,000 -1,000,000 0 20,580,000 烟台华益投资 有限公司 境内非国有法人 3.44% 5,940,853 -2,201,500 5,336,000 604,853 质押 5,336,000 中国银行股份 有限公司－华 泰柏瑞盛世中 国股票型开放 式证券投资基 金 境内非国有法人 1.66% 2,869,226 2,869,226 0 2,869,226 中国农业银行 股份有限公司 －宝盈科技30 灵活配置混合 型证券投资基 金 境内非国有法人 1.27% 2,199,988 2,199,988 0 2,199,988 中国农业银行 －国泰金牛创 新成长股票型 证券投资基金 境内非国有法人 1.20% 2,077,311 2,077,311 0 2,077,311 招商银行股份 有限公司－汇 添富医疗服务 灵活配置混合 型证券投资基 金 境内非国有法人 1.17% 2,021,901 2,021,901 0 2,021,901 全国社保基金 一零八组合 国有法人 1.16% 1,999,929 1,999,929 0 1,999,929 中国农业银行 股份有限公司 －鹏华医药科 技股票型证券 投资基金 境内非国有法人 1.04% 1,799,977 1,799,977 0 1,799,977 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 烟台金业投资有限公司 25,498,560 人民币普通股 25,498,560 PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL, INC. 20,580,000 人民币普通股 20,580,000 中国银行股份有限公司－华泰柏 瑞盛世中国股票型开放式证券投 资基金 2,869,226 人民币普通股 2,869,226 中国农业银行股份有限公司－宝 盈科技30灵活配置混合型证券投 资基金 2,199,988 人民币普通股 2,199,988 中国农业银行－国泰金牛创新成 长股票型证券投资基金 2,077,311 人民币普通股 2,077,311 招商银行股份有限公司－汇添富 医疗服务灵活配置混合型证券投 资基金 2,021,901 人民币普通股 2,021,901 全国社保基金一零八组合 1,999,929 人民币普通股 1,999,929 中国农业银行股份有限公司－鹏 华医药科技股票型证券投资基金 1,799,977 人民币普通股 1,799,977 中国建设银行－信诚精萃成长股 票型证券投资基金 1,699,920 人民币普通股 1,699,920 中国工商银行股份有限公司－嘉 实事件驱动股票型证券投资基金 1,695,973 人民币普通股 1,695,973 前10名无限售条件普通股股东之 间，以及前10名无限售条件普通 股股东和前10名普通股股东之间 关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售流通股股东之间以及前十名无限售流通股股东和前十名股东之 间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 （未完）  |