[公告]宜华木业：公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书
股票简称：宜华木业 股票代码：600978 广东省宜华木业股份有限公司 （注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区） 公开发行2015年公司债券（第二期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 签署日期：2015年7月21日 重要声明 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准 确、完整。 二、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明 书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 三、主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责 任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承 诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 四、受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明 书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者 公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有 人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权 利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判， 提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持 有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或 者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有 人造成损失的，将承担相应的法律责任。 五、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息 披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他 政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债 风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 六、投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持 有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。 七、根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的 变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 八、投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券 经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券 时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、公司最近一期末净资产为637,894.74万元（合并报表中所有者权益合 计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为41,396.39万元（合并报 表中归属于母公司所有者的净利润），按照本期债券6亿元的发行规模计算，预 计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行 公告。 二、最近三年，公司合并报表税前利润分别为36,403.92万元、49,642.65 万元和63,948.14万元；财务费用分别为19,295.23万元、28,436.26万元和 24,316.35万元。本期债券发行规模为6亿元，按照目前公司债券一级市场的发 行利率水平计算，本期债券发行完毕后财务费用将会有所增加，若公司毛利未 有相应幅度增长，有可能使得盈利水平下降，从而导致公司净资产收益率和每 股收益的下降。 三、经中诚信评级，公司主体信用评级为AA，本期债券的债券信用评级 为AA。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，违约风险很低，本期债券 信用质量很高，信用风险很低。考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级 是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券 的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的 投资者造成损失。本次信用评级报告出具后，中诚信每年将出具一次正式的定 期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评 级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，中诚信将作特别说明， 并分析原因。不定期跟踪评级自信用评级报告出具之日起进行。由中诚信持续 跟踪评级人员密切关注与公司有关的信息，当公司发生了影响前次评级报告结 论的重大事项时及时跟踪评级，如公司受突发、重大事项的影响，中诚信有权 决定是否对原有信用级别进行调整，并出具不定期跟踪评级报告。 四、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体 运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因 本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券 实际投资收益具有一定的不确定性。 五、本期债券发行结束后拟在上交所上市。由于本期债券具体交易流通的 审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按 照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会 出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会 面临债券流动性风险。 六、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募 集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的 权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法 方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券 持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有 人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债 券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议 在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的 其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违 约责任，公司聘任了广发证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了 《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作 同意公司制定的《债券受托管理协议》。 目 录 释 义........................................................................................................................... 7 第一节 发行概况 ...................................................................................................... 9 一、公司简介 .......................................................................................................................... 9 二、公司债券发行批准情况 .................................................................................................. 9 三、公司债券发行核准情况 ................................................................................................ 10 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 ................................................................ 10 五、本期公司债券发行上市安排 ......................................................................................... 11 六、本次发行有关机构 ........................................................................................................ 12 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................... 12 八、认购人承诺 .................................................................................................................... 15 第二节 风险因素 .................................................................................................... 17 一、与本期公司债券相关的风险 ........................................................................................ 17 二、与发行人相关的风险 .................................................................................................... 18 第三节 公司的资信状况 ........................................................................................ 22 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 ................................................................ 22 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................ 22 三、公司资信情况 ................................................................................................................ 23 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................... 25 一、保证人的基本情况 ........................................................................................................ 25 二、担保函的主要内容 ........................................................................................................ 27 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 .................................... 28 四、偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................ 29 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................ 35 一、公司设立及发行上市情况 ............................................................................................ 35 二、公司股本结构及前十名股东持股情况 ........................................................................ 39 三、公司组织结构和权益投资情况 .................................................................................... 39 四、控股股东和实际控制人 ................................................................................................ 42 五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 .................................................................... 43 六、发行人主营业务情况 .................................................................................................... 47 七、发行规范运作情况 ........................................................................................................ 54 第六节 财务会计信息 ............................................................................................ 61 一、最近三年财务报告审计情况 ........................................................................................ 61 二、最近三年财务会计资料 ................................................................................................ 61 三、最近三年公司财务报表合并范围变化情况 ................................................................ 68 四、最近三年的主要财务指标 ............................................................................................ 70 五、最近三年内未发生过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购 买、出售、置换的行为 ........................................................................................................ 73 六、管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 73 七、本次公司债券发行后资产负债结构的变化 ................................................................ 96 第七节 本次募集资金的运用 ................................................................................ 98 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................................................................ 98 二、本期公司债券募集资金投向 ........................................................................................ 98 三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见 ........................................ 99 四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 .................................... 99 第八节 债券持有人会议 ...................................................................................... 101 一、债券持有人行使权利的形式 ...................................................................................... 101 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................................ 101 第九节 债券受托管理人 ...................................................................................... 107 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ...................................................... 107 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ............................................................................ 107 第十节 发行人董事及有关中介机构声明 ........................................................... 115 第十一节 备查文件 .............................................................................................. 123 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、本公 司、宜华木业 指 广东省宜华木业股份有限公司 宜华集团 指 公司的控股股东，宜华企业（集团）有限公司 股东大会 指 广东省宜华木业股份有限公司股东大会 董事会 指 广东省宜华木业股份有限公司董事会 监事会 指 广东省宜华木业股份有限公司监事会 主承销商、债券受托管 理人、广发证券 指 广发证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成 的承销团 发行人律师 指 国浩律师（广州）事务所 审计机构、会计师事 务所、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中诚 信 指 中诚信证券评估有限公司 债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 上交所 指 上海证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本期债券、本期公司 债券 指 广东省宜华木业股份有限公司2015年公司债券（第二 期） 本次发行 指 本次公司公开发行不超过18亿元（含18亿元）公司债 券的行为 本期发行 指 本期公司公开发行6亿元公司债券的行为 A股 指 面值人民币1.00元的记名式人民币普通股 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法 定假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区的法定假日） 最近三年、近三年 指 2012年、2013年、2014年 最近一年 指 2014年 报告期 指 2012年1月1日至2014年12月31日 报告期末 指 2014年12月31日 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《宜 华木业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 《公司章程》 指 《广东省宜华木业股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《债券受托管理协议》 指 《广东省宜华木业股份有限公司2015年公司债券受托管 理协议》 《债券持有人会议规 则》、《会议规则》 指 《广东省宜华木业股份有限公司2015年公司债券债券 持有人会议规则》 CFTN 指 全球森林贸易网络，由WWF（世界自然基金会）创立， 目的是在全球范围内遏止非法采伐森林，推动可信赖的 森林认证，保护生物多样性，贡献于人与自然的可持续 和谐发展 亩 指 中国市制土地面积单位，一亩大约666.67平方米 公顷 指 面积的公制单位（国际单位），一块面积一公顷的土地为 10,000平方米 速生丰产林 指 以培育用材为目标，生长快、产量高、质量好、轮伐期 短的集约经营人工林 商品林 指 指以生产木材、薪材、干鲜品和其它工业原料等为主要 经营目的的森林、林木 复合增长率 指 一项指标在特定时期内的年度增长率，公式：（现有价值 /基础价值）^（1/年数）–1，现有价值是指要计算的某项 指标本年度的数目，基础价值是指计算的年度上一年的 这项指标的数据 本募集说明书主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项 数值之和可能出现尾数不符的情况。 第一节 发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及 本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资 料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本 公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书 中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、公司简介 公司名称 中文名称：广东省宜华木业股份有限公司 英文名称：Guangdong Yihua Timber Industry CO.,LTD. 法定代表人 刘绍喜 股票代码 600978 股票简称 宜华木业 股票上市地 上海证券交易所 注册地址 广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区 办公地址 广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区 邮政编码 515834 电话号码 0754-85100989 传真号码 0754-85100797 互联网网址 http://www.yihuatimber.com/ 电子信箱 securities.yt@yihua.com 经营范围 从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国家进出口 配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品。 二、公司债券发行批准情况 2015年1月5日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了关于公司符合 发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案，并提交公司2015年第一次临时 股东大会审议。 2015年1月22日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司 符合发行公司债券条件、关于发行公司债券的方案等议案。会议批准了公司债 券的发行规模、向股东配售安排、债券品种及期限、债券利率、募集资金用 途、发行方式、拟上市的证券交易所、决议有效期、本次发行对董事会的授权 和偿债保障措施等事项。 三、公司债券发行核准情况 2015年6月16日，经中国证监会证监许可[2015] 1208号文核准，本公司 获准向合格投资者公开发行不超过18亿元（含18亿元）公司债券。 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 1、债券名称：广东省宜华木业股份有限公司2015年公司债券（第二 期）。 2、发行规模：本期债券发行规模为6亿元。 3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。 4、债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为5年。 5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过 发行时市场询价协商确定，在债券存续期内固定不变。 6、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即， 利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起 不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 7、发行首日或起息日：2015年7月23日。 8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规 定办理。 9、付息日：2016年至2020年每年的7月23日为上一个计息年度的付息 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日） 10、兑付登记日：2020年7月23日为本期债券本金及最后一期利息的兑 付登记日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本 期债券的本金及最后一期利息。 11、本金兑付日：2020年7月23日。（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个工作日） 在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易。 12、信用级别及资信评级机构：经中诚信评定，公司主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为AA。 13、主承销商、债券受托管理人：广发证券。 14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登 记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 15、发行对象及向公司股东配售的安排：本次债券面向合格投资者公开发 行，合格投资者的条件根据《管理办法》确定。本次公开发行公司债券可以向 公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会 授权董事会根据《管理办法》与发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。 16、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式 承销。 17、募集资金用途：本期发行的募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿 还银行贷款和补充流动资金，其中4亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流 动资金。 18、本次债券发行募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。本次 募集资金专项账户：38990188000078285。募集资金专户不得存放非募集资金或 用作其他用途。公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金 的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。 19、担保人及担保方式：本期债券由宜华集团提供无条件的不可撤销的连 带责任保证担保。 20、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1%。 21、拟上市地：上交所。 22、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 五、本期公司债券发行上市安排 1、本期债券发行时间安排 本期公司债券上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日 2015年7月21日 发行首日 2015年7月23日 网下发行期限 2015年7月23日-2015年7月24日 2、本期债券上市安排 公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关 上市手续，具体上市时间将另行公告。 六、本次发行有关机构 （一）发行人：广东省宜华木业股份有限公司 法定代表人：刘绍喜 办公地址：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区 电话：0754-85100989 传真：0754-85100797 董事会秘书：刘伟宏 证券事务代表：陈筱薇 （二）主承销商：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 办公地址：广东省广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301- 4316房） 电话：020-87555888 传真：020-87557566 项目负责人：袁若宾、陈昱民 （三）副主承销商 : 东方花旗证券有限公司 住所：上海市中山南路318号楼24层 法定代表人：潘鑫军 联系人：史鑫、李晔 联系地址：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层 电话：021-23153415 传真：021-23153509 （四）分销商 1、平安证券有限责任公司 住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层 法定代表人：谢永林 联系人：杜亚卿、瞿珊 联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B 电话：010-66299509、010-66299517 传真：010-662995892 2、华泰联合证券有限责任公司 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、 03、04）、17A、18A、24A、25A、26A 法定代表人：吴晓东 联系人：张馨予 联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 电话：010-56839393 传真：010- 56839400 3、招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层。 法定代表人：宫少林 联系人：郭昕 联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心 电话：010-57609522 传真：010-57601990 （五）律师事务所：国浩律师（广州）事务所 负责人：程秉 办公地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼 电话：020-38799345 传真：020-38799335 经办律师：黄贞、邹志峰 （六）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：蒋洪峰 办公地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1006室 电话：020-83859808 传真：020-83800977 经办注册会计师：王韶华、洪文伟、冯琨琮、冯军 （七）担保人 名称：宜华企业（集团）有限公司 注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区 法定代表人：刘绍喜 联系人：张根福 联系地址：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区 电话：0754-88245399 传真：0754-88245399 （八）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：周浩 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 联系人：龚天璇、许家能 联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安吉大厦8楼 电话：021-51019090 传真：021-51019030 （九）债券受托管理人：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 办公地址：广东省广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301- 4316房） 联系人：袁若宾、陈昱民 电话：020-87555888 传真：020-87557566 （十）募集资金专项账户开户银行：中国光大银行深圳西丽支行 账户户名：广东省宜华木业股份有限公司 账户账号：38990188000078285 （十一）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十二）公司证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：高斌 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 电话：021-38874800 传真：021-68870067 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截止本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的 中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权 关系或其他利害关系。 八、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人 及以其他方式合法取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素： 一、与本期公司债券相关的风险 （一）利率风险 受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场 利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接 影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本 期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资 收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。 （二）流动性风险 本期公司债券由登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，公司 将积极申请本期公司债券在上交所上市流通。证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保证 本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债 券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。 （三）偿付风险 根据中诚信出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA，本期债券评 级为AA，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期公司债券期限较 长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及 公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还 款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影 响。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的 还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、 法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影 响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%， 能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原 则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性 波动、公司行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本 期债券存续期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源 中获得足额资金，可能会对公司经营活动造成重大不利影响，进而导致公司资 信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。 （六）担保和评级风险 宜华集团将为本期公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 担保人宜华集团近三年的经营状况、资产状况及支付能力良好。但由于本期公 司债券期限较长，在本期公司债券存续期内，担保人所处的宏观经济环境、产 业市场和资本市场等存在不确定性，将有可能对担保人履行为本期公司债券本 息的兑付承担的连带保证责任的能力带来负面影响，从而可能使投资者承受一 定的担保风险。 在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期 公司债券信用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的 市场地位，但如果在本期公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及 公司经营状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的 事项，都将可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，给本期公司 债券的投资者带来一定的评级风险。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、财务费用上升的风险 公司合并报表税前利润分别为36,403.92万元、49,642.65万元和63,948.14 万元；财务费用分别为19,295.23万元、28,436.26万元和24,316.35万元。本次 债券发行规模为不超过18亿元（含18亿元），按照目前公司债券一级市场的发 行利率水平计算，本期债券发行完毕后财务费用将会大幅增加，若公司毛利未 有相应幅度增长，有可能使得盈利水平下降，从而导致公司净资产收益率和每 股收益的下降。 2、汇率波动带来的风险 自2005年7月起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调 节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率不再盯住单一美元，而是形成更富弹 性的人民币汇率机制。2010年6月19日，我国决定进一步推进人民币汇率形 成机制改革，增强人民币汇率弹性。在此期间，人民币对美元大幅升值。2012 年9月，美联储推出第三轮量化宽松政策后，人民币兑美元汇率中间价再次连 续上涨。受此影响，人民币或继续进入升值通道。公司产品以出口为主，且以 美元为主要结算货币。如果人民币对美元保持长期升值的趋势，将在一定程度 上影响公司出口产品的价格竞争力，进而给公司的经营业绩造成不利影响。 （二）经营风险 1、对海外市场依存度较高的风险 当前，全球主要发达国家的宏观经济增长形势依旧复杂，虽然近年来在新 兴经济体和美国良好经济表现的带动下，全球经济状况略有改善，但是欧元区 外围国家的经济活动依旧较为疲软，欧元区继续给全球经济前景带来重大下行 风险。近些年，公司已经对针对国内市场进行了相应营销网络布局，但是短期 内，公司仍然无法摆脱对海外市场的依赖。如果未来全球宏观经济形势发生进 一步不利变化，尤其是美国、欧盟等国家或地区的基础建设投资、房地产市场 投资下滑，消费者减少在家具产品上的消费开支，很可能会导致这些国家或地 区的客户对公司的产品需求下降，进而对公司的产品出口造成不利影响。 2、家具零售市场竞争的风险 目前，以经销商为主体，卖场为流通平台，是中国家具行业主要的营销模 式。如红星美凯龙、居然之家等家具大卖场通过多年的发展，现在已经比较成 熟，店面越建越多，规模越来越大。除了常见的家具卖场外，产业集群式卖场 也是家具销售渠道中不可忽视的组成部分，如广东乐从、河北香河、江苏蠡口 和成都武侯等地，都以家具销售著称。近年来公司开设的家居体验中心始终强 调客户“体验感”，力求不同风格家居空间的真实营造，使得消费者不仅仅能了 解产品的特性，更能感受到家的真实情景以及在这种空间下的行为方式，为消 费者带来视觉、听觉、嗅觉、触觉的全方位体验。虽然公司的营销网络建设具 有明确的市场定位和竞争策略，但公司仍然面临与其他家具卖场直接竞争的风 险。 （三）管理风险 1、资产规模扩大所带来的管理风险 由于公司业务发展情况良好，资产规模持续扩张，报告期各期末末公司总 资产分别为797,861.23万元、862,524.42万元和1,024,965.61万元，本次募集资 金到位后，公司的资产规模继续扩大。尽管公司已建立较为规范的管理体系， 公司主要管理人员也具有较丰富的管理经验，但随着本公司规模的持续扩大， 公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，经营决策和风险控制的难度也将加 大。如果不能及时提高综合管理水平，公司运作效率存在下降的风险。 2、营销网络拓展带来的管理风险 公司产品的国内销售模式主要包括“家居体验中心+经销商”模式。截至报 告期末，公司已在汕头、广州、北京、南京、上海、武汉、成都、乌鲁木齐、 大连、深圳、郑州、天津和沈阳等城市开立了13家大型家居体验中心，在全国 两百多个大中城市拥有300多家经销商。随着公司家具内销业务的逐步开拓以 及其他多个家居体验中心的陆续建立，公司在营销、业务、人员、供销、物流 等环节也面临越来越高的要求与考验。如果未来公司营销网络管理能力、物流 配送能力等不能同步提高，将会对公司销售经营产生不利影响。 （四）政策风险 1、环境保护标准提高可能带来成本增加的风险 公司主营产品家具在生产过程中会产生噪音、粉尘、漆雾等，若处理不当 会危害工人身体健康并且污染环境。因此，公司一直以来都很重视环保方面的 投入，所生产的产品也符合国内外包括主要进口国的环保标准。但是随着国内 外环保政策的调整，环保标准有可能不断提高，可能对公司现有的环保设备及 所采取的环保措施提出更高的要求，从而有可能增加公司的生产成本。 2、出口退税税率波动带来的风险 公司产品目前约80%出口，出口产品执行增值税“免、抵、退”政策。近 年来，国家相关部门出于宏观调控等因素考虑，对出口退税率进行了较频繁的 调整：分别于2006年及2007年两次下调家具产品（包括木家具、金属家具、 塑料家具、其他材料制成的家具）的出口退税率，由13%调低至9%；于2007 年7 月将木地板的出口退税率由13%下调低至5%；于2008年将木地板的出口 退税率由5%上调至9%，家具出口退税率由9%上调至13%；于2009年6月将 家具产品出口退税率由13%上调为15%。出口退税率的频繁波动将给公司相关 产品的生产经营带来一定的负面影响，如果出口退税率向下调整则直接影响公 司的盈利水平。 （五）实际控制人股权质押比例较高的风险 发行人控股股东宜华集团持有发行人353,549,599股，截至2014年12月 31日，其中被质押310,288,369股，占宜华集团持股总数的87.8%，质押比例较 高。截至2014年12月31日，宜华集团母公司报表的资产总额49.28亿元，负 债总额26.35亿元，资产负债率为53.47%，处于较为合理的水平。但如宜华集 团无法按时还款，则质押权人可能处置被质押的发行人股份，影响发行人股权 结构的稳定性，进而对发行人的持续经营带来不确定性。 （六）资产抵押比例较高的风险 截至2014年12月31日，发行人资产总额为1,024,965.61万元，其中抵押 资产账面价值为294,532.08万元，占期末发行人资产总额的28.74%。上述抵押 资产主要为公司经营性资产，如相关借款到期无法偿还，则上述抵押物可能被 债权人处置，将对公司的生产经营造成不利影响。 第三节 公司的资信状况 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 根据中诚信出具的《广东省宜华木业股份有限公司2015年公司债券（第二 期）信用评级报告》，经中诚信综合评定，本公司主体信用等级为AA，本期公 司债券的信用等级为AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 中诚信对公司本期拟发行的6亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反 映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。中诚信肯定了公司所处的家具行 业发展前景良好、公司家具板块产业链逐步完善以及公司盈利能力较强等有利 评级因素对公司信用水平的支撑。中诚信对公司评级展望为稳定。 （一）正面 1、林业资源优势。目前公司直接拥有的梅州大埔、江西遂川、非洲加蓬三 处林地，面积总和超过500万亩，是国内家具制造企业中拥有林木资源最为丰 富的公司之一，丰富的林木资源为公司稳定的原料供应提供保障。 2、稳定的客户群。公司国外业务开展多年，目前已与多家美国大型的家具 批发商、零售商和品牌连锁店达成长期框架协议，确保公司家具以及地板产品 销售环节的顺畅，稳定销售渠道。 3、产业一体化优势。公司利用林业资源优势，积极发展国内业务，提高协 同效应以及加快渠道拓展，逐步完善国内营销网络布局，初步形成“体验+互动 +销售+配送”立体营销体系的国内业务格局。 4、公司具备很强的偿债能力。公司近年来财务结构总体保持稳健，2014 年末公司资产负债率和总资本比率分别为37.76%和31.14%，同时考虑到公司 很强的盈利能力和经营获现能力，公司具备很强的偿债能力。 （二）关注 1、外贸相关风险。2012~2014年，公司外销额占营业总收入的比例分别为 88.07%、84.98%和78.99%，同时公司产品进出口主要以外币结算，人民币汇率 的波动会给公司带来一定的汇兑风险。此外，随着世界家具贸易日益频繁，各 国都在不同程度上增强了贸易保护措施，或将对公司的出口业务带来一定不利 影响。 2、未来产能利用率。公司未来将致力于开拓中国市场，但目前国内家具行 业面临产能过剩、成本上涨、市场竞争加剧等问题，公司产能扩张后，其产能 释放或将面临一定压力。 （三）跟踪评级 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次 债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对 本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个 月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限 内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的重大事 件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析 并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关 情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失 效。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信公司网站 （www.ccxr.com.cn）与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。交 易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露 的时间，且评级结果应当报送监管部门、发行人和上海证券交易所。 三、公司资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 截至2014年12月31日，公司获得光大银行、交通银行、招商银行等金融 机构的授信额度总额为419,000.00万元，已使用291,467.64万元，剩余信用额 度127,532.36万元。 （二）与主要客户往来情况 公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过 重大违约现象。 （三）近三年债券的发行及偿还情况 公司于2009年10月发行5年期、票面总额为10亿元的公司债券。该公司 债券已于2014年10月偿还。 公司于2013年9月发行1年期、票面总额为3亿元的短期融资券。该短期 融资券已于2014年9月偿还。 公司于2015年4月发行1年期、票面总额为3亿元的短期融资券。该短期 融资券尚未到期。 （四）本次发行后累计债券余额 本次公司债券发行后，公司累计债券余额不超过18亿元（含18亿元），占 2014年12月31日净资产（合并资产负债表所有者权益合计）的比例不超过 28.23%，未超过净资产的40%。 （五）影响债务偿还的主要财务指标 最近三年，合并报表口径的偿债能力指标如下： 指标 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率 1.57 1.13 1.40 速动比率 1.08 0.76 0.89 资产负债率 37.76% 45.84% 45.53% 指标 2014年度 2013年度 2012年度 利息保障倍数（倍） 3.50 3.33 2.94 贷款偿还率 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额 （2）流动比率=流动资产/流动负债 （3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券由宜华集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 一、保证人的基本情况 （一）基本情况简介 名称：宜华企业（集团）有限公司； 住所：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区； 法定代表人：刘绍喜； 注册资本：100,000万元； 实收资本：100,000万元； 成立日期：1995年4月5日； 经营范围：销售：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五 金、交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租 赁；货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）； 宜华集团的股东为刘绍喜、刘绍生和刘壮青，持股比例分别为80.00%、 10.00%和10.00%。 宜华集团成立于1995年，以投资房地产开发、木制品的深加工为主营业 务，目前已发展成集木业、地产、投资三大产业为一体的大型综合性跨国企业 集团。宜华集团连续三年被评为“中国民营企业500强”、“中国民营企业制 造业500 强”，是中国最优秀的民营企业之一。 （二）最近一年的主要财务指标 1、主要合并财务数据 单位：元 项目 2014年12月31日 总资产 16,049,468,678.49 所有者权益 7,533,494,445.60 营业收入 4,595,579,955.31 净利润 631,201,749.77 2、主要合并财务指标 项目 2014年12月31日 资产负债率 53.06% 净资产收益率 8.38% 流动比率（倍） 1.20 速动比率（倍） 0.67 注：以上数据经审计。 （三）资信状况及累计担保情况 宜华集团作为汕头市资产质量优异、业绩显著的大型民营企业之一，资信 状况良好，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，报告期内在偿还银行债 务方面未发生违约行为。截至2014年12月31日，宜华集团累计保证担保金额 共为18.24亿元，占归属母公司股东权益的50.50%。 （四）偿债能力分析 宜华集团2014年末的流动比率和速动比率分别为1.20和0.67，资产的流 动性较好；资产负债率为53.06%，而且近三年保持较为稳定的水平。2014年 度，宜华集团实现营业收入45.96亿元，净利润6.31亿元，期末现金及现金等 价物余额为19.88亿元，现金较为充沛。综上所述，宜华集团资产负债结构合 理、现金流量充裕，盈利能力较强，偿还能力有充分的保障。 （五）保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产以及该部分资产的 权利限制及是否存在后续权利限制安排 截至2014年12月31日，宜华集团所拥有的除发行人股权外，其母公司报 表的主要资产包括货币资金2.02亿元、应收利息1.56亿元、其他应收款5.30 亿元、长期应收款3.54亿元、宜华健康（股票代码000150）股权投资4.28亿 元（账面价值，截至2015年5月19日，市值82.78亿）、固定资产2.30亿元、 其他非流动资产13.99亿元。 截至2014年12月31日，宜华集团持有宜华健康的股权157,085,616股， 持股比例48.48%，其中149,985,616股进行了股权质押，股权质押比例 95.48%。除此之外，其他主要资产的权利不存在限制，也不存在后续的权利限 制安排。 二、担保函的主要内容 （一）被保证的债券种类、数额 被担保的债券为发行人本次发行的期限为5年的公司债券，发行规模总计 不超过18亿元（含18亿元）。 （二）债券的到期日 本次发行的公司债券到期日为发行首日后5年。本次发行的公司债券的起 息日为发行首日，本次发行的公司债券的利息自起息日起每年支付一次，最后 一期利息随本金一起支付。 （三）保证方式 担保方承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证。 （四）保证范围 担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权 的费用。 （五）保证期间 担保方承担保证责任的期间为债券存续期间及债券到期之日起二年。债券 持有人在此期间内未要求担保方承担保证责任的，担保方免除保证责任。 （六）保证责任 在本担保函项下债务到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保方应 主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记机构或承销商指定的账户。 债券持有人可分别或联合要求担保方承担保证责任。受托管理人有义务代理债 券持有人要求担保方履行保证责任。 （七）财务信息披露 1、本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人， 均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等 财务信息。 2、担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利 影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。 （八）债券的转让或出质 债券持有人依法将债权转让或出质给第三人的，无须告知并征得担保方同 意，担保方继续承担本担保函项下的保证责任。 （九）主债权的变更 经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利 率、期限、还本付息方式等发生变更时，无需另行经担保方同意，担保方继续 承担本担保函项下的保证责任。 （十）加速到期 本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停 产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，公司 应在一定期限内提供新的担保，公司不提供新的担保时，债券持有人有权要求 公司、担保人提前兑付债券本息。 （十一）担保函的生效 本担保函自本次发行获得中国证券监督管理委员会的核准后生效。 （十二）其他承诺 在被担保债券付息日的十个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的 资金不足以支付本期利息，担保方应当在收到债券受托管理人的书面通知后五 个工作日内将利息差额部分存入偿债保障金专户。在被担保债券本金到期日的 五个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付债券本息余 额，担保方应当在收到债券受托管理人的书面通知后五个工作日内将本息差额 部分存入偿债保障金专户。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在公司可能出现债券 违约时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启 动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。 《债券持有人会议规则》规定，在保证人发生影响履行担保责任能力的重 大变化的情形下，应召开债券持有人会议。详情请参见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”以及“第九节 债券受托管理人”。 四、偿债计划及其他保障措施 本期公司债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管 理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地 准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （一）偿债计划 1、本息偿付安排 （1）本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2015年7月23 日。 （2）本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金 的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2016年至2020年每年的7月23日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 （3）本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2020年7月23日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 （4）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本 金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定 媒体上发布的相关公告中加以说明。 （5）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由 投资者自行承担。 2、偿债资金来源 近年来，我国家具和地板产业进入新一轮的转型期，行业产业结构调整步 伐加大，主动性调整作用加强，行业经济运行质量稳中有升，受经济转型、居 民消费结构升级及消费层次的提高，收入增加等多方因素影响，家具消费景气 正处于上升周期。报告期内，公司全面进行战略性转型升级，上游整合资源， 中游提高协同效应，下游抓品牌建设及渠道拓展，经过业务布局和资源整合， 公司初步构建了一体化产业链经营体系，业务规模大幅上升。报告期内，公司 现金流与资信状况良好，盈利能力较强，体现了较强的综合竞争实力和抗风险 能力。未来随着公司产业布局的逐渐完善和投资项目经济效益的进一步显现， 公司盈利能力将进一步提升，现金流状况也将更加优化。 本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。公司最 近三年分别实现合并营业收入334,766.82万元、409,095.47万元和442,662.87 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为30,158.59万元、41,053.54万元和 52,977.03万元。公司最近三年合并经营活动现金流量净额分别为53,861.03万 元、67,030.20万元、59,044.59万元。公司良好的盈利能力与现金流状况将为偿 还债券本息提供有力保障。 3、应急保障方案 如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营 情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息 时，公司还安排了如下应急保障措施： （1）通过资产变现偿还债券本息 公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通 过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年12月31日，公司合并报表流动 资产余额为565,774.64万元，不含存货的流动资产余额为389,406.63万元。最 近三年，公司合并报表流动比率分别为1.40、1.13和1.57；速动比率分别为 0.89、0.76和1.08。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过资产变现来获 得必要的偿债资金。 （2）通畅的融资渠道提供有力支持 本公司在资本市场信用记录良好，必要时公司可以通过直接融资手段在资 本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也为公司按期偿还本期债券提供有力 支持。 （二）偿债保障措施 为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的 措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。 1、经营保障 一方面，随着近年来全球家具需求的增加及全球进口家具市场的开放，全 球的家具进出口贸易额一直稳定增长。从2004年起，美国已连续七年每年要进 口200多亿美元的家具才能满足国内家具消费需求，2013年美国家具进口额 197亿美元，其中从中国进口116亿美元，占美国家具进口总额的58%。 另一方面，随着中国经济的持续快速发展，人均收入水平不断提高，人们 对居住、工作环境的要求也越来越高，这促进家具消费市场日益繁荣，为我国 家具消费市场迎来了高速增长的时期。2003 年至2013年，我国家具市场销售 额由693.83亿元增长到6,462.75亿元，年复合增长率超过30%，显著高于社会 消费品零售总额15%左右的年复合增长率，我国已经成为世界家具生产和消费 大国。 报告期内，公司全面进行战略性转型升级，上游整合资源，中游提高协同 效应，下游抓品牌建设及渠道拓展，经过上述业务布局和资源整合，公司初步 构建了一体化产业链经营体系，业务规模大幅上升。 2、财务保障 （1）盈利能力良好 公司一体化产业链经营体系的优势已初步显现，2012年度、2013年度和 2014年度，公司的营业收入分别为33.48亿元、40.91亿元和44.27亿元，体现 了较强的综合竞争实力和抗风险能力。公司近年来持续较快的增长和较强的整 体盈利情况，为偿还本期公司债券本息提供了有力保障。 （2）经营活动带来充裕的现金净流入 报告期内，公司各期经营活动产生的现金流量净额分别为53,861.03万元、 67,030.20万元和59,044.59万元，经营活动带来相对充裕的现金流入也为公司 本次债券本息偿付提供保障。 （3）银行授信额度充足 在与贷款银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算纪律，按时归还银 行贷款本息，报告期内，公司所有贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在 逾期或未偿还的债务。公司良好的还贷记录以及高信用等级表明公司具有很强 的间接融资能力，为本期公司债券的偿付能力提供了重要保障。 3、备用偿债措施 如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营 情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息 时，公司还安排了如下应急保障措施： （1）使用银行贷款偿付债券本息。 （2）通过资产出售、股权转让等收回现金来偿还债券本息。 4、募集资金专款专用 公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款 专用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金 使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、 稽核等方面顺畅运作。 5、聘请受托管理人 公司按照《管理办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任主承销商 担任本期公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续 期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在 债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保 护债券持有人的正当权益。 公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管 理协议》采取其他必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托 管理人”的内容。 6、制定《债券持有人会议规则》 公司已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券 持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本 期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》具体内容，详见本募集说明书“第八节 债券 持有人会议”。 7、设立专门的偿付工作小组 公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门 在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿 付，保证债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个 工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关 的工作。 8、严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风 险。 公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项 信息披露，至少包括但不限于以下内容： （1）预计到期难以偿付利息或本金； （2）订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同； （3）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失； （4）发生重大仲裁、诉讼； （5）减资、合并、分立、解散及申请破产； （6）拟进行重大债务重组； （7）未能履行募集说明书的约定； （8）债券被暂停交易； （9）中国证监会规定的其他情形。 9、其他保障措施 公司分别于2015年1月5日第五届董事会第五次会议和2015年1月22日 2015年度第一次临时股东大会上对保障措施进行审议并作出决议，承诺当公司 出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至 少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 （三）发行人违约责任 公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债 券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息， 或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债 券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果 债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接 依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 第五节 发行人基本情况 一、公司设立及发行上市情况 （一）公司设立情况 公司的前身是澄海市泛海木业有限公司，成立于1996年12月4日，是一 家依法设立的中外合资经营企业，2000年8月16日变更企业名称为“广东泛 海木业有限公司”（以下简称“广东泛海”）。 2001年2月广东泛海完成股权变更手续，注册资本变更为16,000万港元， 其中宜华集团出资8,960万港元，占注册资本的56%；荣科国际投资有限公司 出资6,400万港元，占注册资本的40%；澄海市捷和贸易有限公司出资320万 港元，占注册资本的2%；澄海市源兴实业有限公司出资160万港元，占注册资 本的1%；澄海市诚艺实业有限公司出资160万港元，占注册资本的1%。 2001年4月27日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于广东泛 海木业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（外经贸资二函 [2001]427号）批准，广东泛海以2000年12月31日经审计的净资产 184,329,093元，按1：1比例折股，依法变更为“广东省宜华木业股份有限公 司”，注册资本为184,329,093元，并于2001年5月31日在广东省工商局取得 《企业法人营业执照》，注册号企股粤总副字第[003234]号。公司成立时，原广 东泛海股东为股份有限公司股东，股权结构如下： 股东 股份数（股） 股权比例（%） 宜华企业（集团）有限公司 103,224,292 56.00 荣科国际投资有限公司 73,731,637 40.00 澄海市捷和贸易有限公司 3,686,582 2.00 澄海市源兴实业有限公司 1,843,291 1.00 澄海市诚艺实业有限公司 1,843,291 1.00 总计 184,329,093 100.00 （二）公司上市及历次股份变化情况 1、公司发行上市情况 2004年7月30日，经中国证监会“证监发行字[2004]123号”文核准，公 司于2004年8月9日以向沪、深二级市场投资者定价配售的方式发行6,700万 股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价6.68元。2004年8月 17日，上海证券交易所作出《关于广东宜华木业股份有限公司人民币普通股股 票上市交易的通知》（上证上字[2004]122号），同意公司首次公开发行的股票于 2004年8月24日在上交所上市交易，证券简称为“宜华木业”，证券代码为 “600978”。 该次发行后，公司股本结构如下： 股东 股份数（股） 股权比例（%） 发起人股： 184,329,093 73.34 其 中： 宜华企业（集团）有限公司 103,224,292 41.07 荣科国际投资有限公司 73,731,637 29.34 澄海市捷和贸易有限公司 3,686,582 1.47 澄海市源兴实业有限公司 1,843,291 0.73 澄海市诚艺实业有限公司 1,843,291 0.73 社会公众股： 67,000,000 26.66 合计 251,329,093 100.00 2004年12月17日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公司 增资的批复》（商资批[2004]1986号），批准公司注册资本增至251,329,093元。 2005年1月27日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。 2、公司上市以来股本变化情况 2005年5月9日，经公司2004年度股东大会决议通过，公司以2004年12 月31日的总股本251,329,093股为基数，按每10股转增2股的比例将资本公积 转增为股本，转增后股本为301,594,911股。2005年8月17日，商务部作出 《关于同意广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》（商资批[2005]1717 号），批准公司注册资本增至301,594,911元。2005年10月27日办理了工商变 更登记，变更后注册资本为301,594,911元，变更后的注册资本业经正中珠江 “广会所验字[2005]第5101970005号”《验资报告》验证。 2005年11月25日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置 改革方案，由公司非流通股股东以支付股份的方式向持有公司流通股份的股东 作出对价安排，流通股股东每持有10股流通股获得3股股票对价，非流通股股 东共向流通股股东支付对价2,412万股。该股权分置改革方案获商务部“商资 批[2005]3042号”文批准，并于2005年12月实施完毕。该方案实施后公司总 股本仍为301,594,911股，公司发起人持有的非流通股性质变更为有限售条件的 流通股，持股比例由73.34%减至65.34%。 2006年5月9日，经公司2005年度股东大会决议通过，公司以2005年12 月31日的总股本301,594,911股为基数，按每10股转增2股的比例将资本公积 转增为股本，转增后股本为361,913,893股。变更后注册资本为361,913,893 元。该转增事项已于2006年9月13日获商务部“商资批[2006]1842号”批 准，变更后的注册资本业经正中珠江“广会所验字[2006]第0602520012号” 《验资报告》验证。2006年12月7日，广东省工商局核准了公司的上述变更 事宜。 2006年11月，经2006年度第二次临时股东大会审议，并于2007年3月 19日经中国证监会“证监发行字[2007]56号”文核准，公司向特定对象以非公 开方式发行不超过人民币普通股（A股）100,000,000股，增发后股本总数为 461,913,893股。所募集资金业经正中珠江“广会所验字[2007]第0701090015 号”《验资报告》验证。2007年7月11日，商务部作出《关于同意广东省宜华 木业股份有限公司增资的批复》（商资批[2007]1170号），批准公司注册资本增 至461,913,893元。2007年7月31日，广东省工商局核准了公司的上述变更事 宜。 经公司2007年9月12日召开的2007年度第三次临时股东大会审议通过， 公司以截至2007年6月30日的总股数461,913,893股为基数，实施资本公积金 转增股本方案，向全体股东每10股转增股本4.5股。实施后公司的股份总额增 加至669,775,145股。商务部2008年1月15日作出《关于同意广东省宜华木业 股份有限公司增资的批复》（商资批[2008]13号），批准公司注册资本增至 669,775,145元。2008年4月24日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字 [2008]第0800870012号），审验认为：截至2008年4月24日止，公司已将资 本公积金207,861,252元转增股本。2008年5月19日，广东省工商局核准了公 司的上述变更事宜。 经公司2008年4月11日召开的2007年度股东大会审议通过，公司以截至 2007年12月31日的总股数669,775,145股为基数，实施资本公积金转增股本 方案，向全体股东每10股转增股本5股。实施后公司的股份总额增至 1,004,662,718股。2009年1月5日，广东省对外贸易经济合作厅作出《关于外 商投资股份制企业广东省宜华木业股份有限公司增加注册资本和修改章程的批 复》（粤外经贸资字[2009]12号），批准公司注册资本增至1,004,662,718元。 2009年6月29日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。 经中国证监会2010年9月20日下发的《关于核准广东省宜华木业股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1323号）核准，公司于2010 年10月21日向浙江商裕阳光创业投资有限公司等10家特定投资者非公开发行 14,800万股（A股），每股票面金额1.00元，每股发行价5.7元。本次发行完成 后，公司的总股本增至1,152,662,718股。前述股本总额已经正中珠江2010年 10月23日出具《验资报告》（广会所验字[2010]第09005750118号）验证。 2011年1月30日，广东省对外贸易经济合作厅作出《关于外商投资股份制企 业广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》（粤外经贸资字[2011]58号），批 准公司注册资本增至1,152,662,718元。2011年2月15日，广东省工商局核准 了公司的上述变更事宜。 经中国证监会2013年9月24日下发的《关于核准广东省宜华木业股份有 限公司配股的批复》（证监许可[2013]1218号）核准，公司于2014年2月向全 体股东配售A股股份330,207,286股，每股价格4.03元。本次配股完成后，公 司的总股本增至1,482,870,004股。前述股本总额已经正中珠江2014年2月26 日出具《验资报告》（广会验字[2014]第G14006680010号）验证。2014年7月 4日广东省商务厅作出《广东省商务厅关于外商投资股份制企业广东省宜华木 业股份有限公司转为内资股份制企业的批复》（粤商务资字[2014]267号），批准 公司转为内资企业。2014年8月11日，广东省工商局核准了公司的上述变更 注册资本事宜。 （三）报告期内重大资产重组情况 报告期内，公司未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资 产购买、出售、置换情况。 二、公司股本结构及前十名股东持股情况 （一）本期公司债券发行前公司股本结构 截至2014年12月31日，公司股本结构如下： 股份类别 股份数（股） 股权比例（%） 一、有限售条件流通股 - - 二、无限售条件流通股 1,482,870,004 100.00 三、股本合计 1,482,870,004 100.00 （二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况 截至2014年12月31日，公司总股本为1,482,870,004股，宜华企业（集 团）有限公司为第一大股东，持股23.84%。公司前10名股东持股情况如下： 单位：股 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 宜华企业（集团）有限公司 境内非国有 法人 23.84 353,549,599 0 质押 310,288,369 华夏成长证券投资基金 未知 1.18 17,496,964 0 未知 刘绍喜 境内自然人 0.90 13,378,493 0 未知 中国建设银行－华夏优势增 长股票型证券投资基金 未知 0.55 8,169,849 0 未知 太平人寿保险有限公司 未知 0.54 7,999,890 0 未知 王仁民 境内自然人 0.54 7,960,000 0 未知 中天证券有限责任公司 未知 0.44 6,518,420 0 未知 刘炽 境内自然人 0.35 5,220,332 0 未知 劳俊豪 境内自然人 0.34 5,083,000 0 未知 张杏芝 境内自然人 0.33 4,839,500 0 未知 三、公司组织结构和权益投资情况 （一）公司组织结构 公司建立并健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和 管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构， 保障了公司的运营效率。截至2014年12月31日，公司的组织结构如图所示： _}@INA)ZFD4~9KY0U{7HHE2 （二）公司对其他企业的重要权益投资情况 截至2014年12月31日，公司主要控股公司及参股公司情况如下： 序号 名称 注册地 业务 性质 注册资本 （万元） 经营范围 持股 比例 （% ） 1 广州市宜华家具 有限公司 广州市南 沙区 制造业 4,300 销售：装饰木制品、木制家具； 生产：装饰木制品及木制家具 100 2 汕头市宜华家具 有限公司 汕头市濠 江区 制造业 5,000 生产、加工、销售：家具；货物 进出口、技术进出口 100 3 广州宜华时代家 具有限公司 广州市天 河区 销售 3,000 销售家具、家居饰品、木地板、 建材用品 100 4 遂川县宜华林业 有限公司 江西省遂 川县 林业 5,000 森林培育、木竹销售 100 5 宜华木业（美 国）有限公司 RanchoCucamonga, CA 售后服 务 4,000万 美元 实木家具、地板、沙发等产品的 售后服务、市场推广和品牌维 护，配套产品（样品）展示等 100 6 遂川县宜华家具 有限公司 江西省遂 川县 制造业 10,000 木制家具、装饰木制品的销售 100 7 北京宜华时代家 具有限公司 北京市朝 阳区 销售 5,200 销售家具、家居饰品、木地板、 建材用品 100 8 新疆宜华时代家 具有限公司 乌鲁木齐 市 销售 2,000 家具、木地板、建材、纺织服装 及日用品销售 100 9 武汉市宜华时代 家具有限公司 武汉市硚 口区 销售 2,000 家具、家居用品、木地板、建材 用品销售 100 10 南京宜华时代家 具有限公司 南京市建 邺区 销售 2,000 家具、灯具、建筑材料、装饰材 料、日用百货、地板销售 100 11 上海宜华时代家 具有限公司 上海市松 江区 销售 3,000 家具、纺织品、服装、日用百 货、木地板、建材批发 100 12 成都宜华时代家 具有限公司 成都高新 区 销售 5,000 销售家具、建材（不含危险化学 品）、工艺美术品 100 13 大连宜华时代家 具有限公司 大连市沙 河口区 销售 2,000 家具、家居用品、木地板、建筑 材料的销售 100 14 深圳宜华时代家 具有限公司 深圳市罗 湖区 销售 3,000 家具、木地板、家居用品、建材 的销售 100 15 阆中市宜华家具（未完）  |