[关联交易]东凌粮油：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 上市地点：深圳证券交易所 C:\Users\lenovo\Desktop\60817014.bmp 广州东凌粮油股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿） 交易对方 住所及通讯地址 交易对方 住所及通讯地址 中国农业生产资料 集团公司 北京市西城区宣武门外大街 甲1号1512号 天津赛富创业投 资基金（有限合 伙） 天津开发区洞庭路122号2段2 区012室 新疆江之源股权投 资合伙企业（有限合 伙） 新疆乌鲁木齐经济技术开发 区中亚南路81号610室 重庆建峰化工股 份有限公司 重庆市涪陵区白涛街道 上海劲邦劲德股权 投资合伙企业（有限 合伙） 上海市普陀区云岭东路609号 1301、1302室 金诚信集团有限 公司 北京市海淀区长春桥路5号新 起点嘉园12号楼15层1508室 上海凯利天壬资产 管理有限公司 上海市黄浦区南苏州路381号 406A9室 智伟至信商务咨 询（北京）有限公 司 北京市石景山区八大处高科技 园区西井路3号3号楼5621房 间 上海联创永津股权 投资企业（有限合 伙） 上海市徐汇区田林路192号1 号楼201-31单元 庆丰农业生产资 料集团有限责任 公司 黑龙江省大庆市龙凤区卧里屯 大街55号 配套资金认购方 住所及通讯地址 广州东凌实业投资 集团有限公司 广州市珠江新城华夏路8号29层 赖宁昌 广州市东山区麓湖路**** 李朝波 广州市天河区汇景南路**** 独立财务顾问 E$$RHLZUOD_UNXXA85HM~$Y 签署日期：二零一五年七月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。 本次重大资产重组的交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、 联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资及配套资金认购 方东凌实业、赖宁昌、李朝波均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代 表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重 大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明与承诺 本次重大资产重组的交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、 联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资及配套资金认购 方东凌实业、赖宁昌、李朝波出具声明并承诺： “一、本企业（或本人）已向东凌粮油及为本次重大资产重组提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业（或本人）有关本次重大 资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录 等），本企业（或本人）承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授 权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本企业（或本人）将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向东凌粮油披露有关本次 重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如因本企业（或本人）提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给东凌粮油或投资者造成损失的，本企业（或本人）将依法承担赔偿责任； 如因本企业（或本人）提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企 业（或本人）将暂停转让在东凌粮油拥有权益的股份。” 修订说明 本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141756 号）以及《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（141756号）对 2014年11月22日公告的《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书（草案）”）（全文披露于巨潮 资讯网http://www.cninfo.com.cn）进行修订、补充和完善；并按照《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年 修订）》（证监会公告[2014]53号）（以下简称：26号准则）对报告书（草案）进 行更新、修订，更新、修订的主要内容如下： 一、“重大事项提示”在报告书（草案）“重大事项提示”的基础上进行修 订： 1、根据本次方案调整，修订了本次方案简要介绍，同时结合上市公司截至 2015年6月3日的股权结构，对本次交易构成关联交易及不构成借壳上市等相 关内容进行修订； 2、补充披露本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍； 3、补充披露本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响，补充的 内容为“第一章 交易概述/四、本次交易对上市公司的影响”； 4、补充披露本次交易已履行的决策程序和审批程序，并根据本次方案调整 补充披露了因本次方案调整涉及的相关募集资金认购方的决策程序，补充内容为 报告书“第一章 交易概述/二、本次交易的决策过程”； 5、补充披露本次交易相关方做出的重要承诺； 6、补充披露本次交易对中小投资者权益保护的安排，补充内容报告书为“第 十三章 其他重要事项/九、本次重组对中小投资者保护的安排”； 7、补充披露募集配套资金发行方案调整不构成重大调整。 二、“重大风险提示”在报告书（草案）“重大风险提示”的基础上进行修 订： 1、因中国证监会已核准了本次交易，删除了审批风险的内容； 2、补充披露了业绩补偿不足的风险及现金分红较少的风险。 三、“第一章 交易概述”在报告书（草案）“第一章 交易概述”的基础上 进行修订： 1、根据方案调整的内容，修订披露了募集资金认购方的决策过程； 2、修订披露了本次交易获得中国证监会的核准； 3、根据方案调整内容对本次交易具体方案进行修订； 4、补充披露了本次业绩承诺安排能够覆盖风险； 5、补充披露了本次交易其他重要事项； 6、补充披露了本次交易对上市公司的影响。 四、“第二章 上市公司基本情况” 在报告书（草案）“第二章 上市公司基 本情况”的基础上进行如下修订： 1、修订了上市公司股本及控制权变动情况； 2、根据上市公司截至2015年6月3日的股权结构，更新了公司前十大股东 情况； 3、更新了公司2014年主要财务数据，同时补充披露上市公司每股净资产、 毛利率、净利率及每股收益等财务指标； 4、补充披露上市公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况。 五、“第三章 交易对方的基本情况” 在报告书（草案）“第三章 交易对方 的基本情况” 的基础上进行修订： 1、补充披露了交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况； 2、根据新疆江之源第二次出资转让的最新情况，更新其产权控制关系及其 执行事务合伙人情况； 3、补充披露了“智弘国际商务咨询（北京）有限公司与北京江之源的相关 对赌条款对劲邦劲德所持有的标的资产股权的资产权属、过户或者转移不构成影 响”； 4、补充披露了交易对方之间是否存在关联关系的说明； 5、更新了交易对方是否存在一致行动关系的说明； 6、补充披露了交易对方未来三年未有谋取上市公司控制权的计划。 六、“第四章 交易标的情况”在报告书（草案）“第四章 交易标的情况” 的基础上进行修订： 1、补充披露了有关中农开曼历史沿革中股份代持的原因，代持解除履行的 相关程序及相关方代持情况的确认函；相关代持行为是否违反中农开曼注册地的 法律法规以及是否存在被行政处罚的风险的说明，以及相关方承担潜在风险的承 诺； 2、补充披露了本次交易后中农国际董事、监事及高级管理人员安排情况； 3、补充披露了报告期内，中农国际的非经常性损益情况，并更新了本章涉 及的2014年的相关财务数据及财务指标； 4、补充披露了中农钾肥不能存在因在未取得《建设许可证》前建造房屋而 遭受到行政处罚或承担其他法律责任的说明，以及中农集团为此出具的兜底承 诺； 5、补充披露了2014年1月新疆江之源与中农集团约定变更中农矿产股权转 让价格的原因、价格确定依据； 6、补充披露了中农钾肥矿业权具备相应的开发或开采条件的说明； 7、补充披露了中农国际报告期内前五大客户的基本信息，以及中农国际与 其不存在关联关系或其他资金往来的说明； 8、补充披露了中农国际报告期内的核心技术人员变动情况； 9、补充披露了中农钾肥按计划开采不存在重大不确定性风险； 10、补充披露了中农国际的主要会计政策及相关会计处理； 11、补充披露了中农钾肥剩余10%股权本次未注入上市公司的原因及未来安 排和计划； 12、将报告书（草案）“第四章 交易标的情况/三、交易标的的估值”调整 至 “第六章 交易标的评估情况/一、交易标的的估值”。 七、“第五章 发行股份情况”在报告书（草案）“第五章 发行股份情况” 的基础上进行修订： 1、更新了募集资金认购方之间的关联关系，并补充披露募集资金认购方与 发行股份购买资产交易对方之间不存在关联关系、亦不构成一致行动关系的说 明； 2、补充披露了募集资金认购方的诚信情况说明； 3、更新了赖宁昌与李朝波的关联关系； 4、补充披露了董事会就发行股份购买资产做出决议公告日前二十个交易日、 六十个交易日及一百二十个交易日的公司股票交易均价，以及发行股份市场参考 价的选择依据及理由和未调整发行股份市场参考价的原因； 5、更新了本章所涉及的2014年财务数据； 6、补充披露了募集配套资金测试依据和资金安排； 7、补充披露了以锁价发行方式募集配套资金的必要性，以及确定价格募集 配套资金对上市公司及中小股东权益的影响； 8、补充披露了锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源； 9、补充披露了募集配套资金方案有利于巩固上市公司控制权； 10、补充披露了关于保持上市公司控制权稳定的具体安排； 11、除上述补充披露的内容外，本章“二、关于本次交易中募集配套资金的 相关说明”以报告书（草案）“第五章 发行股份情况/三、本次募集配套资金的 使用计划、必要性和可行性等分析” 为基础，依据26号准则对行文结构进行了 调整； 12、根据本次方案调整，本章“一、本次发行股份的具体情况/（二）发行 方式及发行对象”中删除了百堂投资、颢德资产、和熙投资的具体情况。 八、“第六章 交易标的评估情况”主要由报告书（草案）其他章节相应的 内容调整而来，具体情况如下： 1、本章“一、交易标的的估值”在报告书（草案）“第四章 交易标的情况/ 三、交易标的的估值”的基础上，补充披露了： （1）中农钾肥未来销售价格预测具有合理性； （2）国别风险选取的合理性； （3）实际产品销售价格、开采成本、选矿成本与矿业权评估中预测差异的 原因及合理性； （4）本次配套募集资金用途对本次标的公司最终评估结论不产生影响； （5）《可研报告》主要参数的合理性评述； （6）中农钾肥矿业权评估中预计2018年起单位原矿产量的开采和选矿成本 费用保持不变的原因及合理性； （7）中农钾肥单位产量的自采费用低于外包采矿费用的原因及合理性； 2、本章“二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价公允 性的分析”和“三、独立董事对本次交易评估事项的意见”在报告书（草案）“第 八章 本次交易的定价依据及公平合理性的分析”的基础上补充披露了： （1）中农国际后续经营过程中相关变化趋势及其对评估的影响； （2）评估基准日后重要事项说明。 九、“第七章 本次交易合同的主要内容”在报告书（草案）“第六章 本次 交易合同的主要内容”的基础上，补充披露了： 1、本次方案调整所涉及的上市公司与百堂投资、颢德资产、和熙投资签署 的《股份认购解除协议》以及与东凌实业签署的《附条件生效的股份认购补充协 议（二）》 十、“第八章 本次交易的合规性分析”在报告书（草案）“第七章 本次交 易的合规性分析”的基础上补充披露了： 1、独立财务顾问的核查意见； 2、法律顾问的核查意见； 十一、“第九章 管理层的讨论与分析”在报告书（草案）“第九章 本次交 易对上市公司的影响”的基础上修订，主要修订内容如下： 1、更新了本章所涉及的2014年相关财务数据及财务指标； 2、补充披露了中农国际所处行业与下游行业之间的关联性，下游行业发展 状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响； 3、补充披露了中农国际的财务状况分析； 4、补充披露了中农国际的盈利能力分析； 5、补充披露了本次交易完成后上市公司业务管理模式及相关措施； 6、补充披露了本次交易完成后中农国际业务管理模式及相关措施； 7、补充披露了防范标的资产主要管理层、核心技术人员流失的相关安排； 8、补充披露了上市公司未来发展规划； 9、补充披露了上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定 位及发展方向； 10、补充披露了本次交易对上市公司当期每股收益等等财务指标和非财务指 标影响的分析。 十二、“第十章 财务会计信息”在报告书（草案）“第十章 财务会计信息” 的基础上进行修订： 1、更新了本章所涉及的2014年相关财务数据。 十三、“第十一章 同业竞争和关联交易” 在报告书（草案）“第十一章 同 业竞争与关联交易”的基础上进行修订： 1、更新了本章所涉及的2014年相关财务数据及财务指标； 2、根据新疆江之源与凯利天壬之间的一致行动关系，补充披露了凯利天壬 出具的《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》以及《关于规范并 减少关联交易的承诺函》，同时删除了新疆江之源原控股股东刘兴江及其一致行 动人刘兴梅出具的《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》等内容。 十四、“第十二章 风险因素” 在报告书（草案）“第十三章 风险因素”的 基础上进行修订： 1、因中国证监会已核准了本次交易，删除了审批风险的内容； 2、补充披露了业绩补偿不足的风险及现金分红较少的风险。 十五、“第十三章 其他重要事项”在报告书（草案）“第十四章 其他重要 事项”的基础上进行修订： 1、本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响，补充的内容为报告书（草 案）“第十二章 本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响”； 2、补充披露了股东大会中对中小投资者权益保护的安排。 十六、“第十四章 对本次交易的结论性意见”在报告书（草案）“第十五章 对本次交易的结论性意见”的基础上进行修订： 1、补充披露了独立董事对本次方案调整的意见； 2、更新了本次重大资产重组的独立财务顾问意见； 3、补充披露了独立财务顾问对本次方案调整的核查意见； 4、补充披露了法律顾问关于本次交易出具的补充法律意见书。 十七、报告书第十五章至第十六章分别对应报告书（草案）第十六章至第 十七章，内容上未做修订。 十八、“第十七章 备查文件”在报告书（草案）“第十八章 备查文件”的 基础上进行了部分修订。 目 录 公司声明.......................................................................................................................................... 1 交易对方声明与承诺 ....................................................................................................................... 2 修订说明.......................................................................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................................... 10 释 义 ........................................................................................................................................... 14 重大事项提示 ................................................................................................................................ 19 一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................. 19 二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 21 三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 22 四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 22 五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ..................................................... 23 六、标的资产评估情况简要介绍 ......................................................................................... 24 七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ............................................. 27 八、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 29 九、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................................. 32 十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 39 十一、募集配套资金发行方案调整不构成重大调整 ......................................................... 44 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 47 重大风险提示 ................................................................................................................................ 48 一、本次交易可能取消的风险 ............................................................................................. 48 二、老挝政策、法律、经营环境发生变化导致的经营风险 ............................................. 48 三、由于外汇管制导致无法收回分红款的风险 ................................................................. 49 四、标的资产盈利预测风险 ................................................................................................. 50 五、标的资产估值增值率较高风险 ..................................................................................... 50 六、项目延期投产风险 ......................................................................................................... 51 七、无形资产（采矿权）减值风险 ..................................................................................... 51 八、勘探及储量风险 ............................................................................................................. 51 九、工程建设资金前期投入较大的风险 ............................................................................. 51 十、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束 ................................................. 52 十一、安全生产风险 ............................................................................................................. 52 十二、少数客户依赖风险 ..................................................................................................... 52 十三、钾肥价格波动产生的市场风险 ................................................................................. 52 十四、资源税率变化风险 ..................................................................................................... 53 十五、人才流失风险 ............................................................................................................. 53 十六、盈利能力波动风险 ..................................................................................................... 53 十七、整合风险 ..................................................................................................................... 54 十八、环保违规风险 ............................................................................................................. 54 十九、汇率风险 ..................................................................................................................... 54 二十、钾肥销售价格和折现率变动对标的资产估值影响的风险 ..................................... 54 二十一、业绩补偿不足的风险 ............................................................................................. 55 二十二、现金分红较少的风险 ............................................................................................. 55 第一章 交易概述 ........................................................................................................................... 57 一、本次交易的背景与目的 ................................................................................................. 57 二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 63 三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 66 四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 75 第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 77 一、基本信息 ......................................................................................................................... 77 二、设立及股本、控制权变动情况 ..................................................................................... 77 三、公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................................. 81 四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................................. 82 五、公司前十大股东情况 ..................................................................................................... 83 六、公司主营业务发展情况和主要财务数据 ..................................................................... 83 七、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚 ............................................................. 85 第三章 交易对方的基本情况 ....................................................................................................... 87 一、交易对方总体情况 ......................................................................................................... 87 二、交易对方详细情况 ......................................................................................................... 87 三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ............................................................................................................................................. 140 四、关于交易对方、募集配套资金特定对象相互之间关联关系的说明 ....................... 144 五、关于本次交易未泄露内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ... 145 六、交易对方对中农国际控制权的实施情况 ................................................................... 145 七、交易对方是否存在一致行动关系的说明 ................................................................... 147 八、交易对方未来三年未有谋取上市公司控制权的计划 ............................................... 159 第四章 交易标的情况 ................................................................................................................. 161 一、标的公司基本情况 ....................................................................................................... 161 二、标的公司的矿业权情况 ............................................................................................... 207 三、中农国际的主营业务情况 ........................................................................................... 217 四、标的资产的其他事项 ................................................................................................... 238 第五章 发行股份情况 ................................................................................................................. 246 一、本次发行股份的具体情况 ........................................................................................... 246 二、关于本次交易中募集配套资金的相关说明 ............................................................... 257 三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 281 四、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 282 五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ....................................................................... 283 第六章 交易标的评估情况 ......................................................................................................... 288 一、交易标的的估值 ........................................................................................................... 288 二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析 ........... 342 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 353 第七章 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 355 一、《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议 ..................................................... 355 二、《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议 ......................................................... 363 三、《盈利预测补偿协议》 ................................................................................................. 368 第八章 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 373 一、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求 ............................... 373 二、本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项要求 ........................... 380 三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告 【2008】14号）第四条（二）“上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类 权利的，应当已经取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件”的相关规定 ............................................................................................................................................. 384 四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ....................... 385 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形 ......................................................................................................................................... 385 第九章 管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 387 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................... 387 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 393 三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................................................... 409 四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................................... 419 五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........... 431 第十章 财务会计信息 ................................................................................................................. 433 一、标的公司财务报表 ....................................................................................................... 433 二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 434 三、标的公司盈利预测主要数据 ....................................................................................... 435 第十一章 同业竞争及关联交易 ................................................................................................. 438 一、本次交易完成后同业竞争情况 ................................................................................... 438 二、本次交易完成后关联交易情况 ................................................................................... 445 第十二章 风险因素 ..................................................................................................................... 453 一、本次交易可能取消的风险 ........................................................................................... 453 二、老挝政策、法律、经营环境发生变化导致的经营风险 ........................................... 453 三、由于外汇管制导致无法收回分红款的风险 ............................................................... 454 四、标的资产盈利预测风险 ............................................................................................... 455 五、标的资产估值增值率较高风险 ................................................................................... 455 六、项目延期投产风险 ....................................................................................................... 456 七、无形资产（采矿权）减值风险 ................................................................................... 456 八、勘探及储量风险 ........................................................................................................... 456 九、工程建设资金前期投入较大的风险 ........................................................................... 456 十、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束 ............................................... 457 十一、安全生产风险 ........................................................................................................... 457 十二、少数客户依赖风险 ................................................................................................... 457 十三、钾肥价格波动产生的市场风险 ............................................................................... 457 十四、资源税率变化风险 ................................................................................................... 458 十五、人才流失风险 ........................................................................................................... 458 十六、盈利能力波动风险 ................................................................................................... 458 十七、整合风险 ................................................................................................................... 459 十八、环保违规风险 ........................................................................................................... 459 十九、汇率风险 ................................................................................................................... 459 二十、钾肥销售价格和折现率变动对标的资产估值影响的风险 ................................... 459 二十一、业绩补偿不足的风险 ........................................................................................... 460 二十二、现金分红较少的风险 ........................................................................................... 460 第十三章 其他重要事项 ............................................................................................................. 462 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................... 462 二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况 ................................................... 462 三、本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响 ....................................................... 462 四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ............................................................................................................................................. 466 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 469 六、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明 ............................................................... 477 七、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 ............................................................................................................................................. 478 八、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ....................... 480 九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 481 十、上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具关于重大资产重组信息披露真实性、 准确性和完整性的声明与承诺函 ....................................................................................... 486 第十四章 对本次交易的结论性意见 ......................................................................................... 487 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 487 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 490 三、法律顾问意见 ............................................................................................................... 492 第十五章 本次交易相关证券服务机构 ..................................................................................... 498 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 498 二、法律顾问 ....................................................................................................................... 498 三、审计机构 ....................................................................................................................... 499 四、评估机构 ....................................................................................................................... 500 第十六章 声明与承诺 ................................................................................................................. 501 一、交易对方的声明与承诺 ............................................................................................... 501 二、上市公司及全体董事声明 ........................................................................................... 502 三、独立财务顾问声明（一） ........................................................................................... 503 四、独立财务顾问声明（二） ........................................................................................... 504 五、法律顾问声明 ............................................................................................................... 505 六、审计机构声明（一） ................................................................................................... 506 七、审计机构声明（二） ................................................................................................... 507 八、评估机构声明 ............................................................................................................... 508 第十七章 备查文件 ..................................................................................................................... 509 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 509 二、备查地点 ....................................................................................................................... 510 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 东凌粮油/公司/本 公司/上市公司 指 广州东凌粮油股份有限公司（股票代码：000893） 本次交易/发行股份 购买资产并募集配 套资金 指 东凌粮油拟以非公开发行股份的方式购买交易对方中农集团、新疆 江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、 金诚信、智伟至信、庆丰农资合计持有的中农国际100%股权并向 东凌实业、赖宁昌、李朝波募集配套资金的行为 本次重大资产重组/ 本次资产重组/本次 重组/本次发行股份 购买资产 指 东凌粮油拟以非公开发行股份的方式购买交易对方中农集团、新疆 江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、 金诚信、智伟至信、庆丰农资合计持有的中农国际100%股权的行 为 本次配套融资 指 东凌粮油拟以非公开发行股份的方式向东凌实业、赖宁昌、李朝波 募集配套资金的行为 标的资产 指 中农国际钾盐开发有限公司100%股权 审计基准日/评估基 准日/基准日 指 2014年7月31日 定价基准日 指 公司第六届董事会第四次会议决议公告日（2014年8月26日） 股份交割日 指 《非公开发行股份购买资产协议》各方协商确定的在《非公开发行 股份购买资产协议》生效后股份交割的日期 资产交割日 指 《非公开发行股份购买资产协议》各方协商确定的在《非公开发行 股份购买资产协议》生效后标的资产交割的日期 承诺期 指 交易对方就中农国际净利润作出承诺的期间 过渡期间 指 自基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间 中农国际 指 中农国际钾盐开发有限公司，本次交易标的公司 交易对方 指 中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛 富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资 中农集团 指 中国农业生产资料集团公司，持有中农国际41.00%股权 新疆江之源 指 新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙），持有中农国际17.00% 股权 北京江之源 指 北京江之源投资有限公司 劲邦劲德 指 上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙），持有中农国际 16.00%股权 凯利天壬 指 上海凯利天壬资产管理有限公司，持有中农国际8.00%股权 联创永津 指 上海联创永津股权投资企业（有限合伙），持有中农国际5.50%股 权 天津赛富 指 天津赛富创业投资基金（有限合伙），持有中农国际5.50%股权 建峰化工 指 重庆建峰化工股份有限公司，持有中农国际2.00%股权 金诚信 指 金诚信集团有限公司，持有中农国际2.00%股权 智伟至信 指 智伟至信商务咨询（北京）有限公司，持有中农国际2.00%股权 庆丰农资 指 庆丰农业生产资料集团有限责任公司，持有中农国际1.00%股权 中农香港 指 注册于香港的SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO., LTD.，系 中农国际全资子公司 中农开曼 指 注册于开曼的SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO., LTD.，系 中农香港原股东 中农钾肥 指 注册于老挝的SINO-AGRI POTASH CO., LTD（中文名：中农钾肥 有限公司），系中农香港的控股子公司 供销总社 指 中华全国供销合作总社，系中国供销集团有限公司控股股东 供销集团 指 中国供销集团有限公司，系中农集团的控股股东 中农矿产 指 中农矿产资源勘探有限公司，系中农钾肥原境内控股股东 云南中农 指 云南中农矿产有限责任公司，系中农矿产全资子公司 老挝嘉西 指 注册于老挝的老挝嘉西钾盐开发一人有限公司（原名为老挝嘉西钾 盐开发有限公司），系中农矿产全资子公司 青海嘉西 指 青海嘉西钾盐开发有限公司，老挝嘉西原股东，后更名为“云南嘉 西矿业有限公司” 深富力（开曼）或 深富力 指 注册于开曼的SENG FALY CO.,LTD.，系中农钾肥参股股东 中农集团（开曼） 指 Sino-Agri(Cayman)Mineral Resources Co., Ltd.，股东为中农集团 江之源（BVI） 指 JIANG ZHI YUAN SHARES LIMITED（注册于BVI），现有股东为 新疆江之源 江之源（开曼） 指 JIANG ZHI YUAN SHARES LIMITED（注册于开曼），股东为新疆 江之源 劲邦劲德（开曼） 指 Jingde International Management Limited（注册于开曼），股东为劲 邦劲德 King State（开曼） 指 King State International Management Limited（注册于开曼），登记股 东为劲邦劲德合伙人洪金京和洪志勇 上凯（开曼） 指 SunKai (Cayman) Mineral Resources Co.,Ltd（注册于BVI），股东为 凯利天壬 和丰国际（BVI） 指 Peace Harvest Int’l Holdings Limited（注册于BVI），登记股东为凯 利天壬委托的王洪斌和朱晓明 联创永津（开曼） 指 NewMargin Potassium Co.,Ltd. （注册于BVI），股东为联创永津 天津赛富（香港） 指 SAIF Venture Investment (Hong Kong) Limited，股东为天津赛富 ADVANCED（BVI） 指 ADVANCED DISCOVERY DEVELOPMENT LIMITED（注册于 BVI） 建峰化工（开曼） 指 Jianfeng (Cayman) Co.,Ltd.，股东为建峰化工 金诚信（BVI） 指 JCHX Group International (Virgin) Co., Ltd.，股东为金诚信 智伟至信（BVI） 指 Zi-Wise Z.X. Investment Limited（注册于BVI），股东为智伟至信 智伟至信（开曼） 指 Zi-Wise Z.X. Investment Limited（注册于开曼） 庆丰国际（开曼） 指 Qingfeng Group International Company Ltd.（注册于开曼），股东为 庆丰农资 BVI 指 BRITISH VIRGIN ISLANDS的简称，英属维尔京群岛 开曼 指 开曼群岛（Cayman Islands） 中农控股 指 中农集团控股股份有限公司，中农集团控股子公司 中青投资 指 中农集团青海投资发展有限公司，中农集团控股子公司 茫崖中农 指 茫崖中农钾肥有限责任公司，中青投资全资子公司 茫崖兴元 指 茫崖兴元钾肥有限责任公司，中农控股控股子公司 东晟投资 指 广州东晟投资有限公司 汇来投资 指 广州市汇来投资有限公司 广州汇善 指 广州汇善投资有限公司，原名“广州汇崃商业有限公司”。 动源涡卷 指 增城市动源涡卷实业有限公司，先后更名为广州市动源涡卷实业有 限公司、广州动源集团有限公司、广州东凌实业集团有限公司、广 州东凌实业投资集团有限公司 植之元 指 广州植之元油脂实业有限公司 募集配套资金特定 对象/配套资金认购 方 指 东凌实业、赖宁昌、李朝波 东凌实业 指 广州东凌实业投资集团有限公司 百堂投资 指 上海百堂投资管理有限公司 颢德资产 指 上海颢德资产管理有限公司 和熙投资 指 上海和熙投资管理有限公司 盐湖股份 指 青海盐湖工业股份有限公司 《勘探协议》 指 《关于在老挝甘蒙省农波县和他曲县勘探钾盐矿的协议》 《勘探补充协议》 指 《在甘蒙省农波县和他曲县勘探钾盐矿补充协议》 《开采合同》 指 老挝政府授权计划与投资部与中农矿产于2009年1月19日签署的 《关于在老挝人民民主共和国甘蒙省农波县和他曲县建立钾盐开 采和加工的合同》 《开采合同补充协 指 老挝政府授权计划与投资部与中农香港、深富力（开曼）于2014 议》 年3月10日签署的《关于在老挝人民民主共和国甘蒙省农波县和 他曲县建立钾盐开采和加工的合同的变更合同》 《可研报告》 指 《中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾盐开采加 工项目（配套800万吨/年采场）可行性研究报告》 《非公开发行股份 购买资产协议》 指 《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司、新疆 江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合 伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创 永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合 伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至 信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公 司之非公开发行股份购买资产协议》 《非公开发行股份 购买资产补充协 议》 指 《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司、新疆 江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合 伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创 永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合 伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至 信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公 司之非公开发行股份购买资产补充协议》 《附条件生效的股 份认购协议》 指 广州东凌粮油股份有限公司与东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投 资、颢德资产、和熙投资分别签订的《附条件生效的股份认购协议》 《附条件生效的股 份认购补充协议》 指 广州东凌粮油股份有限公司与东凌实业、赖宁昌分别签订的《附条 件生效的股份认购补充协议》 《附条件生效的股 份认购补充协议 （二）》 指 广州东凌粮油股份有限公司与东凌实业签订的《附条件生效的股份 认购补充协议（二）》 《股份认购解除协 议》 指 广州东凌粮油股份有限公司与百堂投资、颢德资产、和熙投资分别 签订的《股份认购解除协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司、新疆 江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合 伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创 永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合 伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至 信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公 司之盈利预测补偿协议》 报告书/本报告书/ 重组报告书 指 《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》 报告期 指 2012年、2013年、2014年 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 广州东凌粮油股份有限公司股东大会 董事会 指 广州东凌粮油股份有限公司董事会 监事会 指 广州东凌粮油股份有限公司监事会 独立财务顾问 指 浙商证券股份有限公司、中山证券有限责任公司 浙商证券 指 浙商证券股份有限公司 中山证券 指 中山证券有限责任公司 立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 正中珠江所 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩所/法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所 天健兴业/评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 老挝律师 指 老挝Vientiane Law Co., Ltd，该公司对中农钾肥出具法律意见书及 补充法律意见书 香港律师 指 香港张永贤·李黄林律师行，该律师行对中农香港出具法律意见书 APPLEBY 指 毅柏律师事务所，一家具有离岸法律执业资质的律师事务所，该律 师事务所对中农开曼相关情况出具了尽职调查报告 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元 指 人民币元 钾盐 指 含钾的矿物，成分为KCl，分为可溶性钾盐矿物和不可溶性含钾的 铝硅酸盐矿物。世界上95%的钾盐产品用作肥料，5%用于工业。 钾肥 指 以钾为主要养分的肥料，全称钾素肥料。钾肥主要品种有氯化钾、 硫酸钾等。 特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在 尾数上略有差异。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案简要介绍 本次交易上市公司拟通过发行股份方式，购买中农集团、新疆江之源、劲邦 劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、建峰化工、智伟至信、庆丰农 资合计持有的中农国际100%股权，并发行股份募集配套资金。 中农国际主要资产为间接持有的中农钾肥90%股权，中农钾肥主营业务为氯 化钾的开采、生产和销售。 中农国际 中农香港 中农钾肥 90% 100% （一）发行股份购买资产 2014年8月22日和2014年11月21日，上市公司与中农集团、新疆江之 源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、 庆丰农资先后签署了《非公开发行股份购买资产协议》和《非公开发行股份购买 资产补充协议》，购买其所持中农国际100%股权。 经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，中农国际100%股权在 2014年7月31日的评估值为345,800.63万元。经交易各方协商一致，本次交易 标的的交易价格为369,000万元，溢价6.71%。 交易对方拟出售中农国际股权比例及股份对价情况如下： 交易对方 占中农国际股权比例（%） 股权价值（万元） 股份对价（股） 中农集团 41.00 151,290.00 144,913,793 新疆江之源 17.00 62,730.00 60,086,206 劲邦劲德 16.00 59,040.00 56,551,724 凯利天壬 8.00 29,520.00 28,275,862 联创永津 5.50 20,295.00 19,439,655 天津赛富 5.50 20,295.00 19,439,655 建峰化工 2.00 7,380.00 7,068,965 金诚信 2.00 7,380.00 7,068,965 智伟至信 2.00 7,380.00 7,068,965 庆丰农资 1.00 3,690.00 3,534,482 合计 100.00 369,000.00 353,448,272 本次非公开发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公 告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（除 权除息后）10.44元。 （二）发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金发行定价基准日为上市公司第六届董事会第四 次会议决议公告日，非公开发行的认购价格为定价基准日前20个交易日的A股 股票交易均价（除权除息后）10.44元/股。 2014年11月21日，上市公司与东凌实业、赖宁昌签订了《附条件生效的 股份认购补充协议》，约定：如果百堂投资、颢德资产、和熙投资未按照约定足 额认购上市公司本次发行的股份，东凌实业和赖宁昌有权就前述各方未足额认购 的股份进行追加认购。 2015年3月19日，上市公司分别与百堂投资、颢德资产、和熙投资签订了 《广州东凌粮油股份有限公司与上海百堂投资管理有限公司之股份认购解除协 议》、《广州东凌粮油股份有限公司与上海颢德资产管理有限公司之股份认购解除 协议》、《广州东凌粮油股份有限公司与上海和熙投资管理有限公司之股份认购解 除协议》，百堂投资、颢德资产、和熙投资不再参与认购上市公司本次非公开发 行的股份。 2015年3月19日，上市公司与东凌实业签订《广州东凌粮油股份有限公司 与广州东凌实业投资集团有限公司之附条件生效的股份认购补充协议（二）》，东 凌实业追加认购百堂投资、颢德资产、和熙投资放弃认购的上市公司本次重组配 套募集资金发行的股份，共计认购98,618,544股。 上市公司向东凌实业、赖宁昌、李朝波非公开发行股票募集配套资金。按照 本次配套资金的认购股数117,775,632股（其中，东凌实业认购98,618,544股， 赖宁昌认购9,578,544股，李朝波认购9,578,544股），发行价格为10.44元/股， 配套募集资金金额为122,957.76万元，不超过本次交易总额（本次收购价格 369,000.00万元与本次配套融资金额122,957.76万元之和）的25%。 本次募集配套资金总额122,957.76万元，在支付本次交易中介费用后，用于 中农钾肥的建设及补充铺底流动资金。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数 量也将根据发行价格的情况进行相应调整。 二、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方中农集团、新疆江之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦 劲德在本次交易完成后分别持有上市公司16.45%、10.03%、6.42%股权，成为上 市公司关联方。 本次交易的募集配套资金特定对象东凌实业在本次交易前持有上市公司 163,981,654股股份，持股比例为40.05%，系上市公司的控股股东；赖宁昌在本 次交易前持有上市公司279,900股股份，持股比例为0.07%，系上市公司实际控 制人，同时担任上市公司董事长；李朝波在本次交易前持有上市公司100,000股 股份，持股比例为0.02%，李朝波与赖宁昌为一致行动人，东凌实业、赖宁昌、 李朝波与上市公司存在关联关系，合计持有公司164,361,554股股份，持股比例 40.14%。 因此，本次交易构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为中农国际100%的股权，本次交易完成后上市公司将 拥有中农国际的100%股权。 本次交易的标的资产中农国际12013年经审计的备考合并财务报告期末资产 总额为79,324.65万元，交易价格为369,000.00万元，上市公司2013年经审计的 合并财务报告期末资产总额为621,209.10万元。本次交易价格占上市公司最近一 个会计年度（即2013年）经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 59.40%。 1 中农国际成立于2014年7月10日，故2013年12月31日只有备考合并报表。 本次交易的标的资产中农国际2013年经审计的备考合并财务报告期末归属 于母公司所有者权益为257.82万元（2014年7月31日，中农国际股东实缴注册 资金53,055.56万元），交易价格为369,000.00万元，上市公司2013年经审计的 合并财务报告期末归属于母公司所有者权益为108,718.87万元。本次交易价格占 上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务报告期末净资产额 的比例达到339.41%，且超过5,000万元。 根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下： 1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更 本次交易前，赖宁昌控制上市公司16,436.16万股，控股比例40.14%；本次 交易完成后，赖宁昌将共计控制上市公司28,213.72万股，控股比例为32.04%； 中农集团将持有上市公司14,491.38万股，持股比例为16.45%；新疆江之源及其 一致行动人凯利天壬将合计持有上市公司8,836.21万股，持股比例为10.03%， 其他股东持有上市公司比例均不超过10%，赖宁昌仍为上市公司实际控制人，上 市公司控制权未发生变更。 2、交易价格未达到上市公司2013年期末资产总额的100% 本次交易的交易价格为36.90亿元，上市公司2013年经审计的合并财务报 告期末资产总额为62.12亿元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计 的合并财务报告期末资产总额的100%。 五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 （一）本次重组支付方式 上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方合计持有的中农国际100%股 权，交易对方拟出售中农国际股权比例及股份对价情况如下： 交易对方 占中农国际股权比例（%） 股权价值（万元） 股份对价（股） 中农集团 41.00 151,290.00 144,913,793 新疆江之源 17.00 62,730.00 60,086,206 劲邦劲德 16.00 59,040.00 56,551,724 凯利天壬 8.00 29,520.00 28,275,862 联创永津 5.50 20,295.00 19,439,655 天津赛富 5.50 20,295.00 19,439,655 建峰化工 2.00 7,380.00 7,068,965 金诚信 2.00 7,380.00 7,068,965 智伟至信 2.00 7,380.00 7,068,965 庆丰农资 1.00 3,690.00 3,534,482 合计 100.00 369,000.00 353,448,272 本次非公开发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公 告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（除 权除息后）10.44元。 （二）募集配套资金安排 本次募集配套资金总额122,957.76万元，在支付本次交易中介费用后，用于 中农钾肥的建设及补充铺底流动资金。 六、标的资产评估情况简要介绍 （一）中农国际评估方法及评估结果 评估机构无法取得与中农国际经营模式、管理模式等相似企业的股权交易案 例，从而无法采用市场法确定其整体资产价值。 针对评估的特定目的、评估对象的自身条件、所评具体资产的市场条件和价 值影响因素、评估的价值类型，结合收集掌握的资料情况，确定本次评估同时采 用了资产基础法和收益法进行了评估。 采用资产基础法对中农国际进行评估，在评估基准日2014年7月31日，中 农国际评估价值为345,800.63万元；采用收益法对中农国际进行评估，在评估基 准日2014年7月31日，中农国际评估价值为346,618.96万元。 考虑到收益法评估过程中涉及的未来收益预测及各参数选取相比资产基础 法评估参数选取在客观性方面表现较弱，且资产基础法中核心资产采矿权亦已通 过收益途径进行了测算，资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性，因此，本 次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即中农国际股东全部权益在 评估基准日2014年7月31日的评估值为345,800.63万元。 （二）中农香港、中农钾肥评估方法及评估结果 评估机构对中农香港及中农钾肥采用资产基础法进行评估。 采用资产基础法对中农香港进行评估，在评估基准日2014年7月31日，中 农香港评估价值为292,745.35万元。 采用资产基础法对中农钾肥进行评估，在评估基准日2014年7月31日，中 农钾肥评估价值为334,523.86万元。 （三）中农钾肥采矿权评估方法及评估结果 中农钾肥采矿权评估方法：折现现金流量法。 参考《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范 （CMVS12100-2008）》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探 矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、 改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权 评估。 鉴于评估对象于评估基准日为扩建矿山，矿山经过历次勘查，已详细探明了 矿山的地质条件和资源条件，资源储量核实报告已通过评审，储量具有很高的可 靠性，有与扩建生产能力相适应的《可行性研究报告》，预期收益和风险可以预 测并以货币计量，预期收益年限可以预测或确定。因此，评估机构认为中农钾肥 矿业权评估资料基本齐全，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评 估的要求，故评估采用折现现金流量法。 采用折现现金流量法对中农钾肥采矿权进行评估，在评估基准日2014年7 月31日，中农钾肥采矿权评估价值为327,385.35万元。 （四）标的资产评估值及交易价格溢价情况 根据评估机构天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字【2014】第0991 号），标的资产中农国际100%股权在评估基准日2014年7月31日净资产账面价 值为51,100.84万元，全部股权的评估值为345,800.63万元，评估增值率为 576.70%。 经交易双方协商，本次中农国际100%股权交易价格为369,000万元，较评 估值溢价6.71%，主要原因为： 1、上市公司与中农国际实现有效协同，并引进中农集团作为战略投资者实 现战略合作 （1）上市公司与中农国际的协同效应 中农钾肥百万吨项目达产后，上市公司有条件向其原材料采购地巴西销售钾 肥，通过捆绑谈判形式提高上市公司大豆采购及钾肥销售的综合议价能力，并通 过双向满船运输的方式降低单位运输成本，进而获取更高的利润，实现范围经济。 中农钾肥百万吨项目达产后，中农钾肥的销售半径扩大，将需要通过海运方式实 现销售，上市公司可为中农钾肥海外销售业务提供海运服务，实现海运业务协同。 除此之外，上市公司与中农国际还在战略、财务、管理及区域等方面实现有 效协同。 （2）引进中农集团作为战略投资者 中农集团成为上市公司第二大股东之后，拟与上市公司在上市公司原材料供 应、终端产品（包括但不限于中小包装豆油产品，豆粕）销售等方面进行深度合 作，并参与上市公司对植物油加工上下游产业链的整合。中农集团与上市公司的 战略合作为上市公司完善产业链进而获取更大产业链效益提供可能。 上述协同效应、规模效应等因素并不是基于中农国际现有的资产、业务情况 而产生的，其主要影响的是上市公司未来的经营情况和资产预期获利能力，不在 本次中农国际的评估范围之内，因此本次评估未考虑该等因素对中农国际评估值 的影响。 2、本次交易核心资产中农钾肥未来可通过延长开采年限等方式获得高于评 估报告预测的开采效益 单位：万吨 折纯氯化钾总量 评估基准日前耗用量 评估测算耗用量 未耗用资源量 15,249.30 18.25 3,270.16 11,960.89 按照《老挝甘蒙省他曲县农波矿区东泰矿段钾盐矿勘探报告》及其审查意见 书，截至2011年5月31日，中农钾肥35平方公里钾盐矿区主矿产钾盐矿保有 资源储量折纯氯化钾15,249.30万吨。 中农钾肥在评估基准日前（2011年6月至2014年7月）共计生产氯化钾15.33 万吨，考虑选矿回收率2，耗用了18.25万吨氯化钾。 2 选矿回收率指的是选矿产品（一般指精矿）中所含被回收有用成分的质量占入选矿石中该有用成分质量（未完）  |