[中报]坚瑞消防：2015年半年度报告
陕西坚瑞消防股份有限公司 2015年半年度报告 2015年07月 第一节 重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人郭鸿宝、主管会计工作负责人王天雄及会计机构负责人(会计主 管人员)张建阁声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、释义 ......................................................................................................................................................................2 第二节 公司基本情况简介 ..................................................................................................................................................................5 第三节 董事会报告 ..............................................................................................................................................................................9 第四节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 28 第五节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 45 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................................................................................... 50 第七节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 52 第八节 备查文件目录 ...................................................................................................................................................................... 152 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、坚瑞消防 指 陕西坚瑞消防股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 控股股东、实际控制人 指 自然人郭鸿宝 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司运作规范指引》 《公司章程》 指 《陕西坚瑞消防股份有限公司公司章程》 报告期 指 2015年1月1日--2015年6月30日 元 指 人民币元 热气溶胶灭火剂 指 由气溶胶发生剂通过燃烧反应产生的灭火物质 热气溶胶灭火装置 指 使气溶胶发生剂通过燃烧反应产生热气溶胶灭火剂的装置 S型气溶胶灭火装置 指 产生 S 型热气溶胶灭火剂的热气溶胶灭火装置 七氟丙烷灭火装置 指 灭火剂为七氟丙烷的气体灭火装置 七氟丙烷灭火系统 指 灭火剂为七氟丙烷的气体灭火系统 气体灭火系统 指 以气体为主要灭火介质的灭火系统 IG-541灭火系统 指 灭火剂为 IG-541 混合气体的气体灭火系统，又称 IG-541 混合气体 灭火系统或惰性气体灭火系统 三大气体灭火系统 指 建设部和质检总局联合发布的《气体灭火系统设计规范》 （GB50370-2005）中规范的气溶胶灭火系统、七氟丙烷灭火系统及 IG-541 混合气体灭火系统 火灾报警设备 指 火灾触发器件、火灾警报装置、火灾报警控制器、消防联动控制系统 永安公司 指 坚瑞永安安全系统工程有限公司 北京福赛尔 指 北京福赛尔消防安全设备有限公司 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 坚瑞消防 股票代码 300116 公司的中文名称 陕西坚瑞消防股份有限公司 公司的中文简称（如有） 坚瑞消防 公司的外文名称（如有） Shaanxi J&R Fire Protection Co.，Ltd 公司的外文名称缩写（如有） J&R Fire Protection 公司的法定代表人 郭鸿宝 注册地址 西安市高新区科技二路65号6幢10701房 注册地址的邮政编码 710075 办公地址 西安市高新区科技二路65号6幢10701房 办公地址的邮政编码 710075 公司国际互联网网址 www.xajr.com 电子信箱 stock@xajr.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李军 周欢 联系地址 西安市高新区科技二路65号6幢10701 房 西安市高新区科技二路65号6幢10701 房 电话 029-88332970-8060 029-88332970-8060 传真 029-88332680 029-88332680 电子信箱 stock@xajr.com stock@xajr.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 陕西坚瑞消防股份有限公司证券部 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 186,293,790.03 136,841,692.06 36.14% 归属于上市公司普通股股东的净利润 （元） 9,088,474.32 -2,033,377.90 546.96% 归属于上市公司普通股股东的扣除非经 常性损益后的净利润（元） -1,851,795.42 -2,876,414.61 35.62% 经营活动产生的现金流量净额（元） -48,571,349.62 1,695,856.53 -2,964.12% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） -0.1456 0.0051 -2,954.90% 基本每股收益（元/股） 0.0273 -0.0061 547.54% 稀释每股收益（元/股） 0.0273 -0.0061 547.54% 加权平均净资产收益率 0.97% -0.43% 1.40% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 -0.20% -0.60% 0.40% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,329,158,605.48 1,447,471,819.92 -8.17% 归属于上市公司普通股股东的所有者权 益（元） 930,657,155.35 927,571,532.35 0.33% 归属于上市公司普通股股东的每股净资 产（元/股） 2.7906 2.7814 0.33% 公司报告期末至半年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权 益金额 √ 是 □ 否 用最新股本计算的基本每股收益（元/股） 0.0182 五、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 589.06 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,955,132.92 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 8,982,754.47 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,793.29 合计 10,940,269.74 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 七、重大风险提示 1、人工费用、管理费用、营销费用增大后带来的经营业绩风险 公司管理费用、销售费用的绝对金额非常巨大，影响公司的经营业绩。公司上市以后，在西安、北京、广州购置了土地、 房产进行建设，固定资产折旧、摊销对公司经营业绩的影响非常大；公司人员较多，维持一个全国性销售网络，费用支出较 大。公司将通过扩大人均销售、强化费用管理、固定资产处置等举措，尽力化解和减轻期间费用上升的压力。 2、消防工程资金建设周期长，对现金流影响大的风险 消防工程回款受工程进度影响较大，消防工程建设周期长，工程进度受建设方资金、主体工程进度、天气等因素影响较 大，消防工程的部分款项基本需要待消防验收合格后付款。消防工程占款较大，受此因素影响，对公司现金流有一定的影响。 3、消防工程业务积累下的风险 公司旗下专门从事消防工程业务的坚瑞永安安全系统工程有限公司已经在全国建立起26个分公司，消防工程业务遍布全 国。但是随着规模的扩大，业务管理有脱节的现象发生，其中潜伏着工程质量问题，以及劳务纠纷、合同纠纷，2014年到本 报告期末，公司已经陆续处置了一些金额不大的纠纷，但是如果未来可能的纠纷集中爆发、可能的工程质量问题出现，都会 引起公司的赔偿责任，带给公司直接的经济损失和无法继续承接新工程业务的损失。公司也将加强内部消防工程业务人员队 伍的建设，特别是管理人员、技术人员的引进和培养，加快自身能力的提高，在该业务板块做到规范和专业，有效化解业务 风险。 4、应收账款风险 2012年末、2013年末、2014年末公司应收账款净额13,796.79万元、20,809.74万元、27,782.84万元，分别占公司总资产的 比例23.27%、29.70%、19.20%（扣除公司此次实施重大资产重组事项的因素为28.18%），是公司资产的重要组成部分。公 司实行谨慎性的坏账计提会计政策，对账龄三年以上的应收账款进行100%坏账计提。随着公司销售收入的增长，应收账款 余额估计还会相应上升，如果公司不能加强应收账款的高效管理，可能面临较高的坏账风险。 5、消防产品单价下降、恶性竞争带来的风险 公司主营的气体灭火产品、火灾报警设备产品市场竞争激烈，产品单价不断下降，产品毛利率水平在低位运行，这些对 公司的正常运营、持续发展都有很大的影响。公司一方面加强管理，控制成本、节省费用，另一方面，加强针对不同客户需 求的产品研发，通过定制化的产品，保持产品溢价的空间，以此促进公司的健康发展。 6、季节性风险 公司产品销售收入在上、下半年具有不均衡的特点，因为消防业务客户的普遍特点是，上半年制订计划、预算审批，下 半年实施和验收。因此，公司产品销售收入的实现主要集中在下半年尤其是第四季度，具有明显的季节性特征。公司业务的 季节性特征不仅导致公司季节性资金需求和现金流量不均衡，定期报告中各季度营业收入、营业成本、营业利润也均呈现出 明显的不均衡，即是下半年明显高于上半年。因此，公司将不断加强生产计划和财务预算管理，尽可能降低季节性因素导致 的资金需求和现金流量不均衡问题的影响。同时，要加强投资者关系管理，保持与投资者的充分沟通，以便投资者能及时、 正确的了解公司的运营情况。 7、投资并购风险 为了实现公司产品+服务的战略，公司加快了消防服务平台建设。投资并购有利于实现资源共享和优势互补，对于完善 公司产品线，快速进行新业务领域的拓展具有重要作用。但是，随着投资并购项目的增加，公司控股子公司、参股公司逐渐 增多，业务范围也不断扩大，吸收合并后团队的稳定性、新业务领域的开拓风险都将给公司管理带来新的挑战。因此，公司 在投资并购方面采取较为稳健的投资策略，审慎选择投资标的，重点围绕与公司主营产品关联度较高、行业互补或者技术互 补的投资标的开展投资并购，并加强企业文化建设和人性化管理，引导新团队逐步融入坚瑞消防这个大家庭。 8、重大资产重组实施完成后未来整合的风险 2014年12月12日，公司完成了本次重大重组的标的资产——达明科技有限公司（原名“达明科技股份有限公司”，以下简 称“达明科技”）100%股权的过户手续及相关工商变更登记手续，达明科技已成为公司的全资子公司；公司采用非公开发行 方式发行人民币普通股（A股）股票2,240万股，募集资金总额14,000万元。扣除承销费和保荐费人民币460万元后募集资金 为13,540万元，已由主承销商于2014年12月26日汇入公司在中信银行西安分行营业部开立的募集资金专用账户。 公司在本次重大重组实施完成后，在未来的整合过程中，存在着能否充分融合、相互互补、实现预期目标的风险；标的 公司如果由于经营环境发生变化，存在着能否实现承诺业绩的风险，以及由此引起的商誉减值等等其它风险。 公司加强业务、人员方面的交流沟通，加快公司治理方面的规范，加快制度方面的统一，加深整合的力度，实现一体发 展。 9、募投项目经济效益不佳的风险 公司募投项目“年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”基本接近完成，但是国内气溶胶灭火装置 市场发生了比较大的变化，公司气溶胶灭火装置的销售数量在前些年逐年增加，但是从2014年开始出现下滑，销售金额一直 在下降，毛利率水平也在降低，但是气溶胶灭火装置还是公司各项产品、各项业务里面毛利率水平最高的，公司依然是业界 的领头旗帜。 公司还是努力加强产品研发，开发出针对不同客户的个性化产品；注重产品品质，提高产品的市场竞争力，提升产品盈 利水平。抓住将于2015年9月1日正式实施的气体灭火产品3C认证的契机，在激烈的行业竞争中，保持行业地位。 10、重大对外投资无法实施的风险 公司于2015 年6 月30 日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过《关于协议受让泛 华保险（NASDAQ：CISG）5.5%股权暨签署股份购买协议的议案》，为了通过消防业务和保险业务的相互合作，提供消防 安全系统解决方案，满足客户的消防安全需求，改善公司的盈利模式和生态环境，使公司由消防产品供应商向消防安全系统 解决方案供应商转型升级，进而延伸公司的产业链，提升公司的盈利能力，同意公司与CNinsure Inc（中文名称“泛华企业集 团” 以下简称“泛华保险”或“标的公司”）的直接持股股东Kingsford Resources Limited 签定《股份购买协议》，公司通过拟设 立的香港子公司以现金方式受让泛华保险股份63,320,000 股普通股，占泛华保险发行在外普通股的5.5％，价格为0.59 美元/ 普通股（折合11.8 美元/ADS），交易对价总额为37,358,800 美元。本次投资使用自有资金。 本次对外投资事项尚需公司持续督导机构——财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）出具相关核查意见，以及 提交公司股东大会审议批准。财通证券可能无法出具或者出具否定的核查意见，因此本次交易存在重大不确定性。 第三节 董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司积极执行2015年经营计划，继续巩固和扩大气体灭火产品的市场份额，大力发展消防报警产品的销售， 提升消防工程业务的盈利能力；努力提高产品与服务的市场竞争力，提高市场占有率；抓好公司内控，防范业务风险，以实 现公司产品与工程协同发展的经营目标。 在自2015年6月9日起至7月6日截止，慧聪消防网举办的2015年（第八届）消防行业品牌盛会为期29天的品牌盛会投票中， 经过紧张激烈的竞争，公司进入“2015消防十大民族企业”20强，公司控股子公司北京福赛尔安全消防设备有限公司进入“2015 消防十大报警品牌”20强名单，即将进入“专家评审”阶段。这也是社会和客户对公司的认可。 报告期内，公司经营情况稳定，销售规模及收入稳定增长，公司实现营业收入186,293,790.03 元，较去年同期上涨36.14%。 利润总额14,104,208.68元，归属于上市公司股东的净利润9,088,474.32 元，较去年同期扭亏为盈。 公司营业收入较去年增长36.14%，主要是因为公司消防工程业务收入和火灾报警设备产品收入较去年同期增长较快。报 告期公司合并报表范围纳入达明科技有限公司，导致公司消防工程收入增加较多，截至本报告期末，公司消防工程实现收入 127,552,864.68元，较去年同期增长71.76%。 公司在丰富火灾报警设备产品的同时，充分利用公司已有的国内市场营销和服务网络资源，实现了边际效用递增和规模 经营的效应。报告期内，火灾报警控制系统实现收入23,805,493.96元，较去年同期增长17.43%。 公司七氟丙烷灭火系统的销量趋于稳定，较去年销售收入同期下降5.89%；因气溶胶灭火产品受市场恶性竞争导致销量 下降的原因，报告期内，公司气溶胶灭火产品的收入为7,913,172.33元，较去年同期下降42.86%。 报告期内因公司处置西安新思化工设备制造有限公司、广州绿荫消防科技有限公司股权导致公司净利润增加约834万元。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 186,293,790.03 136,841,692.06 36.14% 报告期公司合并报表范 围纳入达明科技有限公 司所致。 营业成本 127,789,282.35 93,016,942.61 37.38% 报告期公司合并报表范 围纳入达明科技有限公 司所致。 销售费用 15,720,578.60 14,655,653.66 7.27% 管理费用 28,112,816.25 22,497,775.31 24.96% 财务费用 2,335,191.03 2,329,957.47 0.22% 所得税费用 3,365,233.63 1,261,037.28 166.86% 因本期盈利计提所得税 所致。 研发投入 5,343,707.35 2,559,719.95 108.76% 报告期公司合并报表范 围纳入达明科技有限公 司所致。 经营活动产生的现金流 量净额 -48,571,349.62 1,695,856.53 -2,964.12% 因回款减少所致。 投资活动产生的现金流 量净额 -119,212,689.80 -21,768,224.77 -447.65% 因支付并购达明科技有 限公司股权转让款所 致。 筹资活动产生的现金流 量净额 21,625,014.68 -25,210,638.42 185.78% 因借款增加所致。 现金及现金等价物净增 加额 -146,155,329.74 -45,261,454.18 -222.91% 上述三项原因所致。 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内，公司实现营业收入186,293,790.03 元，较去年同期上涨36.14%，主要是因为公司消防工程业务收入和火灾报 警设备产品收入较去年同期增长较快。报告期公司合并报表范围纳入达明科技有限公司，导致公司消防工程收入增加较多， 截至本报告期末，公司消防工程实现收入127,552,864.68元，较去年同期增长71.76%。报告期内，火灾报警控制系统实现收 入23,805,493.96元，较去年同期增长17.43%。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 √ 适用 □ 不适用 本报告期内签订的重大合同情况： （1）本报告期内，公司与德州恒盛置业有限公司签署了《新东方商业广场消防安装工程合同》，标的为消防工程，合同金 额30,000,000元。 （2）本报告期内，公司与浠水县公安局签署了《浠水县社会治安视频监控系统二期工程建设项目合同》，标的为安防工程， 合同金额21,200,000元。 （3）本报告期内，公司与群光实业（西安）有限公司签署了《群光广场消防工程合同》，标的为消防工程，合同金额19,900,000 元。 （4）本报告期内，公司与盛恒（西安）房地产开发有限公司签署了《浐河东岸住宅项目2-R2地块消防专业分包工程》，标 的为消防工程，合同金额16,500,000元 （5）本报告期内，公司与同方股份有限公司签署了《武汉市交通三号线一期工程综合监控系统总承包项目火灾自动报警系 统（FAS）施工材料采购合同》，标的为火灾自动报警系统（FAS）施工材料，合同金额11,408,252.6元。 前期签订的合同在本报告期的进展情况： （1）2014年公司与铜川市众鑫房地产开发有限公司签署的金额为40,000,000元的消防工程合同，截至报告期末，还未确认收 入。 （2）2014年公司与中建安装工程有限公司签署的金额为17,000,000元的消防工程合同，截至报告期末，累计确认收入 13,130,000元。 （3）2014年公司与陕西安康星泓天贸城开发有限公司签署的金额为12,130,000元消防工程合同，截至报告期末，累计确认收 入2,480,000元。 （4）2014年公司与青岛河马石股份有限公司签署的金额为12,000,000元的消防工程合同，截至报告期末，累计确认收入 12,738,260.72元。 （5）2014年公司与西安新鸿业投资发展有限公司签署的金额为10,200,000元的消防工程合同，截至报告期末，还未确认收入。 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 目前公司的主营业务主要是气溶胶灭火装置，火灾报警控制系统，七氟丙烷灭火装置，消防工程，超细干粉灭火装置。 报告期内，公司实现营业收入186,293,790.03元，较去年同期上涨36.14%，利润总额14,104,208.68元，归属于上市公司股东 的净利润9,088,474.32 元，较去年同期扭亏为盈。 （2）主营业务构成情况 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 消防工程 127,552,864.68 86,890,020.23 31.88% 71.16% 58.20% 5.58% 七氟丙烷灭火装 置 23,758,730.69 17,855,422.74 24.85% -5.89% 5.89% -8.36% 气溶胶灭火装置 7,913,172.33 6,031,852.18 23.77% -42.86% -34.23% -10.00% 火灾报警控制系 统 23,805,493.96 12,881,470.00 45.89% 17.43% 21.56% -1.84% 超细干粉灭火装 置及其他消防产 品 1,301,288.00 669,792.64 48.53% 127.14% 110.04% 4.19% 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 √ 适用 □ 不适用 报告期因公司合并报表范围纳入达明科技有限公司，增加净利润10,533,905.08元。 主营业务或其结构发生重大变化的说明 √ 适用 □ 不适用 报告期因公司合并报表范围纳入达明科技有限公司，导致消防工程收入，较去年同期增长71.76%。 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 √ 适用 □ 不适用 报告期因公司合并报表范围纳入达明科技有限公司，增加净利润10,533,905.08元。 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 5、公司前5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前5大供应商的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 报告期前五大供应商： 供应商名称 本期金额 占公司采购总额比例 西宁顺鑫劳务派遣有限公司 9,094,121.03 9.49% 中化蓝天集团贸易有限公司 7,812,675.21 8.15% 天长市康泰仪表电缆厂 3,828,069.00 3.99% 宁波三安制阀有限公司 2,212,926.01 2.31% 上海汇友精密化学品有限公司 2,193,675.22 2.31% 合计 25,141,466.47 26.23% 上期前五大供应商： 供应商名称 本期金额 占公司采购总额比例 浙江蓝天环保氟材料有限公司 8,670,000.00 8.08% 浙江恒洲电子实业有限公司 4,997,150.71 4.66% 宁波三安制阀有限公司 3,168,830.00 2.95% 江苏众欣化工设备制造实业有限公司 2,482,510.06 2.31% 河北旭峰消防设备制造有限公司 2,206,760.00 2.06% 合计 21,525,250.77 20.07% 报告期前五大供应商采购金额较去年同期增加6.16%，利于降低公司的采购成本。 报告期公司前5大客户的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 报告期前五大客户为： 客户名称 营业收入 占公司营业收入的比例 中建安装工程有限公司 13,130,000.00 7.05% 吉林国文医院 5,547,119.32 2.98% 邹城星凯家居生活广场管理有限公司 4,805,367.00 2.58% 辽宁强盾消防工程有限公司 3,417,275.50 1.83% 山东中关村医药科技发展有限公司 2,821,000.00 1.51% 合计 29,720,761.82 15.95% 上期前五大客户为： 客户名称 营业收入 占公司营业收入的比例 辽宁强盾消防工程有限公司 5,193,077.00 3.79% 陕西比迪欧化工有限公司 4,970,727.00 3.63% 青岛河马石股份有限公司 4,398,773.97 3.21% 寿光诺诚凯龙置业发展有限公司 4,348,463.00 3.18% 洛阳广鑫建设集团有限公司 4,113,600.00 3.01% 合计 23,024,640.97 16.83% 6、主要参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的参股公司信息。 7、重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司进行的研发项目主要集中在火灾报警探测器系列、高铁/动车组专用探测器系列、可燃气体报警产品系 列、专用火灾报警系统及城市网络服务系统的设计和系统功能提升，其中内销型可燃气体报警产品系列中的可燃气体探测器 和可燃气体报警控制器已经取得3C认证，这些新产品、新技术和系统的研发将促进公司的消防产品和消防工程服务更加适 应未来市场发展的需要，为公司持续增长提供技术保障。 8、核心竞争力不利变化分析 □ 适用 √ 不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 （一）公司所处行业的发展现状 1、消防安全事业的发展，是国民经济和社会发展的重要组成部分，是衡量一个国家和城市现代文明程度的标志之一， 是国家经济社会发达程度的重要体现。国民经济保持持续、稳速的发展，城市化进程的持续推进，固定资产投资的高位运行， 为中国消防行业的高速增长提供了客观需求；同时，各级政府对维护社会安全和消防的高度重视，消防监管体系的逐步完善， 国民消防安全意识的提高则为消防行业的发展提供了主观动力。可以预测的是，未来几年，中国的消防市场将会不断发展与 扩大。 据慧聪消防网统计，我国消防市场近5年的平均年销售增长率达到17%，预计未来几年消防产业将继续呈现快速增长趋 势，年增长率将达到15%-20%。根据中研普华的调研数据，2010年我国的消防产业总体规模约为1,180亿元，按照15%的年 增长率计算，到2015年总体规模将达到2,373亿元。其中自动气体灭火系统，根据北京华经视点信息咨询有限公司的研究数 据，2010-2012年我国自动气体灭火系统的市场容量分别为64.2亿元、75.1亿元和87.9亿元，预计2015年市场容量将超过130 亿元。2015年9月1日起将实施新的强制性认证消防产品目录，气体灭火设备产品位列其中，此目录的实施，将会是一次行业 整顿的良机，一批规模小，生产经营不规范的厂商会被淘汰。火灾报警设备行业未来也将保持较高的增长速度，根据慧聪网 预测，2013-2015年，火灾报警设备市场仍将持续较快增长，复合增长率约在20%左右，到2015年市场规模将达到230亿元。 根据原《建筑设计防火规范》(GB50016-2006)和《高层民用建筑设计防火规范》(GB50045-95)(自2015年5月1日起,原标 准废止，新标准为《建筑设计防火规范》，编号为GB50016-2014）预测测算，在住宅建筑方面每平米建筑面积消防投入约 占建筑安装总投资的2~5%，在办公方面每平方米建筑面积消防投入约占建筑安装总投资的5~8%。受到房地产开发调控的影 响，经济发达地区的消防工程行业增势有所减缓。来自券商研究报告显示，2005年，中国消防首次安装、整改和维保的市场 规模分别为220亿元、42亿元和25亿元，同比增长率分别为18%、20%和26%。2006年，中国消防工程行业的市场总量为336 亿元，同比增长17%。其中消防首次安装的市场容量为265亿元。得益于中国房地产和基建投资的迅猛增长，消防首次安装、 整改和维保市场在2008年增长至379亿元、67亿元和51亿元，维保市场的增长明显高于安装市场。2012年，这三个细分市场 的市场规模已分别达到670亿元、120亿元和52亿元，总量为842亿元。 随着监管部门对消防安全越来越重视，消防行业市场化进程明显提速；随着城市化的推进，消防行业未来几年还将快速 发展。消防行业集中度会进一步提高，行业龙头企业将占据更大的市场份额。 2、国内消防行业又是一个行业内部竞争激烈与外部关系营销盛行的行业。目前，国内消防行业规模较大，消防企业数 量众多，但是企业规模普遍较小，市场集中度严重偏低。全国4000 余家消防器材产品生产企业，前30 家消防企业市占率不 到10%，相比之下，美国三大消防巨头市占率超过30%。国内大型消防企业营收规模远低于市场规模的1%，以销售规模500 万 元以下的小公司为主，行业集中度低，市场竞争依靠关系型营销，以价格战为主，竞争激烈。这主要由于：①企业数量众多， 竞争力量大抵相当，对市场份额争夺激烈；②企业提供的产品和服务大致相同，或者只体现出不明显的差异。大多数消防产 品技术含量较低，生产工艺以组装为主，产品低端同质化严重，低端产品生产简便；③企业产能基本过剩，诉诸于削价竞销； ④产品销售依赖于地方销售团队及地方政府采购，跨地区销售难度较大，形成了全国小而散的消防市场；⑤对消防行业的重 视程度不够，消防行业地区保护主义和关系营销较多，消防行业竞争非市场化。消防器材产品生产企业的下游主要是各种规 模的消防工程承包、施工企业，还有房地产企业、工业企业、市政工程企业，面对这些下游企业，激烈的价格战往往是消防 器材生产企业的制胜法宝，回过头来，只能大幅减少研发支出、大力压缩生产成本，保证基本的毛利水平。 在2014年，公安部将消防纳入社会信用体系 建立消防安全不良行为公布机制。公安部集中推出16项便民措施，其中第 十二条涉及消防，要求建立消防安全不良行为公布制度，对建设、设计、施工、监理单位及其他社会单位和个人的消防安全 违法行为，对从事消防技术审查的施工图审查机构和从事消防设施维护保养检测、消防安全评估的消防技术服务机构的违法 违规行为，公安机关将通过互联网予以公布，并通告工信、住建、工商、银行、保险等部门和单位，纳入社会信用体系。在 政府主管部门的强力监管下，在社会信用体系的监督下，国内消防市场在阳光下运行，未来也更加健康和规范。 3、国内消防行业蕴含着巨大的机会消防产业蓬勃发展，未来市场空间广阔。近年来，国内消防安全事故频频发生，对 人民群众生命及财产造成巨大损失，社会各界聚焦于消防安全，人民群众的消防意识也大大增强。 原《建筑设计防火规范》(GB50016-2006)和《高层民用建筑设计防火规范》(GB50045-95)自2015年5月1日起废止，新标 准为《建筑设计防火规范》，编号为GB50016-2014。新标准合并了《建筑设计防火规范》和《高层民用建筑设计防火规范》， 调整了两项标准间不协调的要求，将住宅建筑的分类统一按照建筑高度划分。 消防立法开始大范围地由中央走向地方，江苏、上海、云南、天津、甘肃、新疆、河南、广东、青海、吉林、陕西、江 西、福州、石家庄、西宁、昆明、日照、汕头、济南、开远等省份和城市纷纷结合地方实际情况制定和出台了消防方面的相 关法规。在我国，消防安全日益受到政府重视，符合政策发展方向；同时，我国消防行业占固定资产比重尚未达到官方要求： 我国2012 年房地产投资7 万亿，消防行业（工程+产品）占比按3%-5%计算（国外10%），不考虑基建，行业应在2000 亿 以上，但是还并未达到，而从过去几年消防行业增速高于房地产也能印证行业渗透率正在提升。目前消防产业市场容量约为 1500亿元。根据行业经验数据，其中消防工程约占1/2，管网耗材约占1/4，消防产品约占1/4。消防工程在消防产业中已占到 “半壁江山”，消防保护解决方案需要通过消防工程业务进行实施，客户需要的是能够放心置身在系统提供的报警、隔离、灭 火等保护之中，进行生产和生活。国家重要发展战略之一的新城镇化，带动教育、文体、政府公共设施建设,进而推动消防 产品和消防工程业务的需求；城市化深化带给消防行业新的增长；电子信息技术迅猛发展,智能楼宇、智能小区、智慧城市 的逐步实施,带来了消防产品的升级需求；城市升级带来商办楼宇需求增长进而推动消防产品需求的增长。国内消防行业是 大行业，小公司，消防部门一方面加大了检查力度和不合规企业的整治力度,另一方面加大实施消防产品的强制性产品认证 （3C认证），行业逐步从简单的价格战向拼质量、服务、品牌转变，为优势公司发展提供了有利环境。 2015年6月30日，中国安全产业协会消防行业分会成立暨第一届会员代表大会在北京海淀万寿宾馆隆重举行。此次会 议是中国安全产业协会消防行业分会的第一次会员代表大会，会议分别选举产生理事长、副理事长、秘书长及常务理事，其 中消防行业分会理事长由威龙消防安全集团股份公司董事长兼总经理汪映标担任，副理事长由中防通用电信技术有限公司总 经理王玉生、陕西坚瑞消防股份有限公司董事长郭鸿宝等12人担任。中国安全产业协会消防行业分会的成立，是中国安全产 业协会发展历程的重要里程碑，是我国安全产业发展的创新，将点燃安全产业转型新引擎。以后的国内消防产业会置于更大 的安全产业的范畴中，符合城市化发展的趋势，更贴近于商用、住宅、市政等城市建设，满足人们不断增加的安全城市、安 全家庭的需求。 （二）公司的行业地位及变动趋势 1、目前消防产品市场主要分为自动灭火系统、报警设备、建筑防火、消防装备四大类，自动灭火系统市场规模约占全 部消防产品市场的约20%。自动灭火系统主要有两大类：自动喷淋灭火和自动气体灭火。自动喷淋灭火系统和自动气体灭火 系统市场容量占自动灭火系统的比例分别为25%和50%。 公司已经建立起品种、规格齐全的自动气体灭火系统系列，公司在热气溶胶灭火剂和灭火技术方面，有着得天独厚的的 技术优势、知识产权优势，具有品牌和市场优势。公司始终以科技为先导、创新为手段，将知识产权工作摆上了前所未有的 高度，逐步建立健全了知识产权管理制度和工作体系，提高了企业的知识产权创造、管理、运用和保护水平，加快了自主创 新成果的知识产权化、商品化、产业化进程，为企业的发展提供了强大的支撑。公司是热气溶胶灭火装置的国内领头羊企业， 占据最大的市场份额。公司生产的DKL热气溶胶灭火装置是行业内高端产品的代表。国内热气溶胶灭火装置的生产企业接 近100家。目前的热气溶胶灭火系统市场，一方面，随着市场对热气溶胶的认识和认可的越来越深，热气溶胶灭火装置在市 场上需求量的不断上升；另一方面，很多生产热气溶胶的企业如雨后春笋般迅速出现，其中绝大部分并不具备药剂的研发力 量，缺乏对药剂性状的深入了解，只采取降低价格与大企业竞争的手段，一定程度上扰乱了市场的正常秩序。市场上产品质 量参差不齐，价格战现象严重，不正当竞争将会愈演愈烈。但是，随着时间的发展，市场未来将会对热气溶胶产品进行优胜 劣汰的选择，因此，热气溶胶灭火装置未来的市场还是比较乐观的。公司研发的便携式和固定组合式热气溶胶灭火装置系列 产品，满足行业用户对产品专业化、个性化和智能化的需求，以技术和创新应对激烈的市场竞争，公司会发挥出更大的积极 作用。 “七氟丙烷”是一种以化学灭火为主，兼有物理灭火作用的洁净气体灭火剂。其主要成分HFC—ea是一种无色、无味、低 毒性、绝缘性好、无二次污染的气体，对大气臭氧层的耗损潜能值(ODP)为零，在大气层中生命周期为31~42年，符合《蒙 特利尔公约》环保要求，是卤代烷1211、1301的理想替代品之一。在最新的国家标准《气体灭火系统设计规范》（GB50370） 中，规范使用的三大气体灭火产品只有七氟丙烷、IG541和热气溶胶。目前，在我国通常使用的气体灭火系统产品主要有管 网式气体灭火系统和无管网预置式气体灭火装置两种结构形式。传统的二氧化碳灭火剂，虽然其应用历史较长，且技术已经 规范化，但其最低设计浓度高于对人体的致死浓度，故在保护经常有人的场所时须慎重采用。管网式气体灭火系统中七氟丙 烷灭火系统和IG541灭火系统为市场主流产品，使用量各约占40%，高、低压二氧化碳灭火系统使用量大约20%；无管网预 置式灭火装置中，七氟丙烷灭火装置应用最多，热气溶胶灭火装置处于次要地位。公司生产的各种规格的环保型七氟丙烷灭 火系统，在2014年已经基本获得了国家认证和型式检验报告，销售规模已经居于国内市场前列。国内生产气体灭火系统的企 业超过200家，主要分布在江苏、浙江、广东、四川、江西、陕西等省，其中80%的为小型组装型企业，20%为中型以上具 有研发设计能力的企业。这个产品领域的主要生产企业有广东胜捷消防企业集团、南京消防器材股份有限公司、上海金盾集 团、广东平安消防设备有限公司、中国消防企业集团控股有限公司等。 国家质检总局 公安部 国家认监委联合发布了公告2014年第12号——《关于部分消防产品3C认证实施的公告》，对部分 消防产品实施强制性产品认证。自2015年9月1日起，凡列入强制性产品认证目录内的消防产品，未获得强制性产品认证证书 和未标注强制性产品认证标志的，不得出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。自2014年9月1日起，委托人可以提出 本批消防产品3C认证的认证委托。其中公司主营的气体灭火设备产品是新列入强制性产品认证目录内的。 随后新修订的《消防产品强制性认证实施细则》于2014年9月1日起实施，这对于整个行业来说，这是一次大“输血”，将 原本未涉及到的产品种类全部注入于系统之中，通过对“消防产品网上认证业务系统”全面升级，记录下消防产品从生产、销 售，从而监督产品流向。《细则》一定程度上杜绝无证经营、无证销售等现象，从源头把控产品质量。这样就为公司这样规 范经营的企业创造出更大的发展空间，促进企业未来更加快速发展。 2、公司通过控股子公司北京福赛尔安全消防设备有限公司，形成了各类消防电子产品的研发、制造能力。消防报警产 品是对微、小、大、较大、重大和特大型火灾隐患的发生提供提前预警，消防报警产品是一个系列产品，包括火灾自动报警 系统是由触发装置、火灾报警装置、火灾警报装置以及具有其它辅助功能装置组成的，是物理传感技术、自动控制、计算机 技术、数据传输和管理、智能楼宇等技术的综合集成。它具有能在火灾初期，将燃烧产生的烟雾、热量、火焰等物理量，通 过火灾探测器变成电信号，传输到火灾报警控制器，并同时显示出火灾发生的部位、时间等，使人们能够及时发现火灾，并 及时采取有效措施，扑灭初期火灾，最大限度的减少因火灾造成的生命和财产的损失。消防自动报警行业未来仍将保持较高 的增长速度根据慧聪网预测，2013-2015年，消防报警市场仍将持续较快增长，复合增长率约在20%左右，到2015年市场规 模将达到230亿元。目前国内消防自动报警系统的生产厂家超过100家。市场集中度较高，排名前5的企业占到市场整体份额 的25%左右，但整体上企业规模仍是以中小企业为主，市场销售规模保持在每年10%-15%的增长率，这说明了消防报警行业 仍在成长期。在这一时期，行业内的竞争将刺激优胜劣汰的进程，加速了产品结构、企业结构乃至产业结构的改造和调整， 极大地促进消防报警行业的快速发展。 消防报警行业经过市场竞争、国内国际经济环境因素、国家消防标准要求的提高等原因，目前在全国市场上作为活跃的 国内品牌有海湾、利达、青鸟、松江等；在局部市场较为活跃的有久远、泰和安、泛海三江等。国外企业有霍尼韦尔、西门 子、爱德华（EST）等。目前市场上，中低端产品国内企业占据垄断地位，国外产品集中在高端产品需求上。整体市场占有 率上国内产品不断地在增长。 3、公司以各类灭火产品和消防电子产品的研发、制造、销售为核心，以消防工程业务和维保业务为载体，不断提升针 对不同客户的定制化产品和系统整体解决方案的能力，加强公司的竞争优势。 公司旗下的坚瑞永安安全系统工程有限公司是专业从事消防工程业务的子公司，另外公司已经完成对达明科技有限公司 的并购，达明科技的主要业务包括消防工程、维保以及智能建筑，两个公司都具有多年从事消防工程和智能建筑的专业团队， 而达明科技更是有着服务金融、通讯、高端地产方面客户的丰富经验，两个公司协同搭配，使得公司在全国范围，面向各类 客户进行业务拓展。 4、公司已经建立起了遍布全国的销售网络。公司生产的七氟丙烷灭火系统在短时间内做到了国内市场前列的水平，正 是得力于公司花费巨资打造的全国营销服务网络体现出的效果。2014年，公司强调提升销售团队的人均销售金额和销售毛利 水平，对数量众多的办事处、分公司进行调整和整合。公司目前在全国设立了41个办事处，共有200多名营销人员。还有， 公司全资子公司——坚瑞永安安全系统工程有限公司截至报告期末已经在全国设立了26个分公司，与公司办事处的产品销售 相互配合、相互补充。另外，公司对市场需求大的产品具有快速投产的能力。公司在短时间内解决了人员、生产、工艺、采 购、仓储、运输等诸多问题，按照国标生产出合格产品供应市场，并且质量稳定。这体现了公司的决策效率和组织效率。 5、人力资源优势公司作为高新技术企业，以人为本，注重优秀人才的引进和开发，保障公司健康、稳定、快速的发展。 公司的核心管理人员、核心研发人员和核心销售人员，在业界具有10年以上的丰富经验，具有较强的稳定性和凝聚力，对市 场现状、客户需求、核心技术和发展趋势有着深刻的了解，可以准确把握公司的战略方向，确保公司的长期稳健发展。公司 为了吸引业界突出的专业研发人才，建立了有效的管理办法和奖励机制，确保核心技术人员的长期稳定和核心技术的长期竞 争力。截止报告期末，公司本科以上学历人员占全体员工的33.51％，充分保证了合理的人才结构和充足的人才储备。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 报告期内，公司认真执行2015年经营计划，继续巩固和扩大气体灭火产品的市场份额，大力发展消防报警产品的销售， 提升消防工程业务的盈利能力；努力提高产品与服务的市场竞争力，提高市场占有率；抓好公司内控，防范业务风险，以实 现公司产品与工程协同发展的经营目标，具体执行情况如下： （1）在公司完成对达明科技的并购以后，在保证达明科技独立运营的前提下，促进公司、达明科技、坚瑞永安、北京 福塞尔之间的业务融合，发挥出协同效应。 （2）为了实现公司转变为消防控股集团的战略目标，加快进行各类业务分别成立子公司，进行独立运营，同时，为了 实现员工与公司的共同发展，积极推进各个业务子公司经营团队参股，报告期内，公司使用自有资金与拟设立的子公司骨干 员工及公司销售团队共同投资设立控股子公司——西安坚瑞消防设备制造有限公司、西安坚瑞消防科技制造有限公司、西安 坚瑞消防设备销售有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）。 （3）为促进公司控股子公司北京福塞尔专业从事火灾报警设备业务发展，公司使用自有资金与北京福赛尔其他股东对 北京福赛尔按照持股比例进行同比例增资人民币1,000万元，以保障其在2014年销售规模扩大的基础上继续实现高速增长。 （4）在气体灭火产品业务方面，公司七氟丙烷灭火系统的产销量趋于稳定，S型热气溶胶灭火装置受市场环境影响，销 售收入下降较多。从2015年9月1日起，国家对气体灭火产品实行强制认证制度，公司将积极准备和申报，在规定日期之前， 确保获得新版的强制性认证证书、型式认可证书，以保障公司在气体灭火产品业务领域的优势地位。 （5）报告期内，公司加强对消防工程业务的管理，对工程质量风险和安全风险进行严格把控，加强对应收账款规模的 控制并加大应收账款的催收力度。 （6）报告期内，公司使用自有资金736.2万元，认购威特龙新发行股份中的90万股，交易完成后，公司将持有其1.10% 的股权。通过本次对外投资，将进一步充实公司业务布局，并快速形成协同效应，推进公司外延式发展的战略，及经营模式 的转型。 （7）报告期内，公司充分利用深交所的互动平台与广大投资者沟通和交流，介绍公司生产经营情况及公司未来发展的 讨论与分析， 加强投资者关系管理，维护公司股价稳定，坚定投资者信心。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 1、人工费用、管理费用、营销费用增大后带来的经营业绩风险 公司管理费用、销售费用的绝对金额非常巨大，影响公司的经营业绩。公司上市以后，在西安、北京、广州购置了土地、 房产进行建设，固定资产折旧、摊销对公司经营业绩的影响非常大；公司人员较多，维持一个全国性销售网络，费用支出较 大。公司将通过扩大人均销售、强化费用管理、固定资产处置等举措，尽力化解和减轻期间费用上升的压力。 2、消防工程资金建设周期长，对现金流影响大的风险 消防工程回款受工程进度影响较大，消防工程建设周期长，工程进度受建设方资金、主体工程进度、天气等因素影响较 大，消防工程的部分款项基本需要待消防验收合格后付款。消防工程占款较大，受此因素影响，对公司现金流有一定的影响。 公司将加强对工程业务的管理，对占用资金金额较大的项目进行定时跟踪协调，确保资金正常运转。 3、消防工程业务积累下的风险 公司旗下专门从事消防工程业务的坚瑞永安安全系统工程有限公司已经在全国建立起26个分公司，消防工程业务遍布全 国。但是随着规模的扩大，业务管理有脱节的现象发生，其中潜伏着工程质量问题，以及劳务纠纷、合同纠纷，2014年到本 报告期末，公司已经陆续处置了一些金额不大的纠纷，但是如果未来可能的纠纷集中爆发、可能的工程质量问题出现，都会 引起公司的赔偿责任，带给公司直接的经济损失和无法继续承接新工程业务的损失。公司也将加强内部消防工程业务人员队 伍的建设，特别是管理人员、技术人员的引进和培养，加快自身能力的提高，在该业务板块做到规范和专业，有效化解业务 风险。 4、应收账款风险 2012年末、2013年末、2014年末公司应收账款净额13,796.79万元、20,809.74万元、27,782.84万元，分别占公司总资产的 比例23.27%、29.70%、19.20%（扣除公司此次实施重大资产重组事项的因素为28.18%），是公司资产的重要组成部分。公 司实行谨慎性的坏账计提会计政策，对账龄三年以上的应收账款进行100%坏账计提。随着公司销售收入的增长，应收账款 余额估计还会相应上升，如果公司不能加强应收账款的高效管理，可能面临较高的坏账风险。 截至本报告期末，公司应收账款净额27,330.92万元，较年初稍有下降，公司将继续加大应收账款的催收力度，努力改善 公司的现金流状况。 5、消防产品单价下降、恶性竞争带来的风险 公司主营的气体灭火产品、火灾报警设备产品市场竞争激烈，产品单价不断下降，产品毛利率水平在低位运行，这些对 公司的正常运营、持续发展都有很大的影响。公司一方面加强管理，控制成本、节省费用，另一方面，加强针对不同客户需 求的产品研发，通过定制化的产品，保持产品溢价的空间，以此促进公司的健康发展。 6、季节性风险 公司产品销售收入在上、下半年具有不均衡的特点，因为消防业务客户的普遍特点是，上半年制订计划、预算审批，下 半年实施和验收。因此，公司产品销售收入的实现主要集中在下半年尤其是第四季度，具有明显的季节性特征。公司业务的 季节性特征不仅导致公司季节性资金需求和现金流量不均衡，定期报告中各季度营业收入、营业成本、营业利润也均呈现出 明显的不均衡，即是下半年明显高于上半年。因此，公司将不断加强生产计划和财务预算管理，尽可能降低季节性因素导致 的资金需求和现金流量不均衡问题的影响。同时，要加强投资者关系管理，保持与投资者的充分沟通，以便投资者能及时、 正确的了解公司的运营情况。 7、投资并购风险 为了实现公司产品+服务的战略，公司加快了消防服务平台建设。投资并购有利于实现资源共享和优势互补，对于完善 公司产品线，快速进行新业务领域的拓展具有重要作用。但是，随着投资并购项目的增加，公司控股子公司、参股公司逐渐 增多，业务范围也不断扩大，吸收合并后团队的稳定性、新业务领域的开拓风险都将给公司管理带来新的挑战。因此，公司 在投资并购方面采取较为稳健的投资策略，审慎选择投资标的，重点围绕与公司主营产品关联度较高、行业互补或者技术互 补的投资标的开展投资并购，并加强企业文化建设和人性化管理，引导新团队逐步融入坚瑞消防这个大家庭。 8、重大资产重组实施完成后未来整合的风险 2014年12月12日，公司完成了本次重大重组的标的资产——达明科技有限公司（原名“达明科技股份有限公司”，以下简 称“达明科技”）100%股权的过户手续及相关工商变更登记手续，达明科技已成为公司的全资子公司；公司采用非公开发行 方式发行人民币普通股（A股）股票2,240万股，募集资金总额14,000万元。扣除承销费和保荐费人民币460万元后募集资金 为13,540万元，已由主承销商于2014年12月26日汇入公司在中信银行西安分行营业部开立的募集资金专用账户。 公司在本次重大重组实施完成后，在未来的整合过程中，存在着能否充分融合、相互互补、实现预期目标的风险；标的 公司如果由于经营环境发生变化，存在着能否实现承诺业绩的风险，以及由此引起的商誉减值等等其它风险。 2014年度达明科技实际业绩超过其承诺的利润，在2015年上半年度，达明科技经营状况稳定，公司将继续加强与其业务、 人员方面的交流沟通，加快公司治理方面的规范，加快制度方面的统一，加深整合的力度，实现一体发展。 9、募投项目经济效益不佳的风险 公司募投项目“年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”基本接近完成，但是国内气溶胶灭火装置 市场发生了比较大的变化，公司气溶胶灭火装置的销售数量在前些年逐年增加，但是从2014年开始出现下滑，销售金额一直 在下降，毛利率水平也在降低，但是气溶胶灭火装置还是公司各项产品、各项业务里面毛利率水平最高的，公司依然是业界 的领头旗帜。 公司还是努力加强产品研发，开发出针对不同客户的个性化产品；注重产品品质，提高产品的市场竞争力，提升产品盈 利水平。抓住将于2015年9月1日正式实施的气体灭火产品3C认证的契机，在激烈的行业竞争中，保持行业地位。 10、重大对外投资无法实施的风险 公司于2015 年6 月30 日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过《关于协议受让泛 华保险（NASDAQ：CISG）5.5%股权暨签署股份购买协议的议案》，为了通过消防业务和保险业务的相互合作，提供消防 安全系统解决方案，满足客户的消防安全需求，改善公司的盈利模式和生态环境，使公司由消防产品供应商向消防安全系统 解决方案供应商转型升级，进而延伸公司的产业链，提升公司的盈利能力，同意公司与CNinsure Inc（中文名称“泛华企业集 团” 以下简称“泛华保险”或“标的公司”）的直接持股股东Kingsford Resources Limited 签定《股份购买协议》，公司通过拟设 立的香港子公司以现金方式受让泛华保险股份63,320,000 股普通股，占泛华保险发行在外普通股的5.5％，价格为0.59 美元/ 普通股（折合11.8 美元/ADS），交易对价总额为37,358,800 美元。本次投资使用自有资金。 本次对外投资事项尚需公司持续督导机构——财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）出具相关核查意见，以及 提交公司股东大会审议批准。财通证券可能无法出具或者出具否定的核查意见，因此本次交易存在重大不确定性。 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 49,854.58 报告期投入募集资金总额 11,384.26 已累计投入募集资金总额 40,405.68 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、年产20000台S 型气溶胶自动灭火 装置生产和研发基 地项目 是 9,400 9,400 316.52 7,366.12 78.36% 2015年 12月31 日 否 2、国内市场营销和 服务网络建设项目 否 4,000 4,000 817.58 20.44% 2015年 12月31 日 否 3、补充流动资金 否 3,000 3,000 3,000 100.00% 2012年 12月31 日 否 4、收购达明科技有 限公司配套募集资 金 否 13,540 13,540 11,004 11,004 81.27% 否 承诺投资项目小计 -- 29,940 29,940 11,320.52 22,187.7 -- -- -- -- 超募资金投向 坚瑞消防营销中心 （北京） 3,990 3,990 63.74 3,815.36 95.62% 购买土地 4,050 4,050 4,086 100.89% 火灾报警项目 4,100 4,100 2,636.62 64.31% 归还银行贷款（如 有） -- 3,780 3,780 3,780 100.00% -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 3,900 3,900 3,900 100.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 19,820 19,820 63.74 18,217.98 -- -- -- -- 合计 -- 49,760 49,760 11,384.26 40,405.68 -- -- 0 0 -- -- 未达到计划进度或 1、“年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”实施地点变更到西咸新区沣东 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 新城（西安沣渭新区）六村堡现代产业园区。2012年8月15日，西安市国土资源局发布《西安市国 有建设用地使用权挂牌出让公告》（西土出告字[2012]103 号），公开挂牌出让包括公司拟实施“年产 20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”所在地在内的三宗国有建设用地使用权。 因村民上访，导致该三宗工业用地使用权中止挂牌。2013年3月9日，西安市国土资源局发布恢复挂 牌公告（详见《西安晚报》2013年3月9日第12版）， 声明村民安置补充问题已经解决，公告重新 进行挂牌。 鉴于此，“年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”无法按照原 《招股说明书》中的实施计划按期完成，经公司于2013年4月22日召开的第二届董事会第二十三次 会议、第二届监事会第二十次会议审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将该项目延 后两年建成。上述原因导致该项目开工建设较预计时间有所滞后，后期因公司整合研发、试验、生产、 仓库等资源，在该募集资金投资项目建设用地上建设由原材料、生产、销售、研发相结合，覆盖气体 灭火系统、干粉灭火系统、消防电子产品、装甲抑爆系统等各类消防产品研发和生产的消防产业园区， 在整体施工过程中，为了科学合理组织施工，从而影响该项目的工程进度。因此经公司于2014年12 月26日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过《关于募集资金投资 项目延期的议案》，同意该项目延后十二个月建成。2、“全国的市场营销和服务网络建设项目”为了符 合监管要求，该募投项目中新办事处的开办费和初期人员工资都是用公司自有资金支付，没有使用募 集资金；同时，根据业务和人员具体情况，新设办事处的规模和条件公司有所限制。这也是为了保证 项目质量，节约投入，避免盲目推进投资进度，以确保项目经济效益最大化；另外，在该募投项目中， 计划使用2,310万元购置五处房产，由于房地产涨价因素的影响，目前只使用该募投项目资金购置了 广州一处房产，北京办事处购置房产计划由使用其他与主营业务相关的营运资金3,990万元建设的“坚 瑞消防营销中心（北京）”实施，也使得投入进度延后。经公司于2013年4月22日召开的第二届董 事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》， 同意将该项目延后两年建成。作为募投项目“年产20000 台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地 建设项目”的配套项目，经公司于2014年12月26日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事 会第十次会议审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同样预计延后十二个月建成。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 本次公开发行的其他与主营业务相关的营运资金共19,914.58万元；1、公司第一届董事会第十七次会 议决议，使用其他与主营业务相关的营运资金人民币1,980.00万元提前归还银行短期借款，该项计划 已履行完相关的法定程序，并于2010年9月30日实施完成；2、公司第一届董事会第十九次会会议 决议，使用其他与主营业务相关的营运资金人民币1,900.00万元永久补充流动资金，该项计划已履行 完相关的法定程序，已于2010年12月23日实施完成；3、公司2011年第二次临时股东大会决议， 使用其他与主营业务相关的营运资金人民币3,990.00万元建设坚瑞消防营销中心（北京），该项基本 完成；4、公司2011年第三次临时股东大会决议，使用其他与主营业务相关的营运资金4,050.00万元， 竞价购买位于西咸新区沣东新城（西安沣渭新区）面积约为150亩的土地使用权。已于2013年5月3 日已实施完毕。5、公司2012年第二届第十二次董事会议决议，使用其他与主营业务相关的营运资金 人民币2,000.00万元永久补充流动资金，该项计划已履行完相关的法定程序，已于2012年3月29日 实施完成；6、公司2012年第二届董事会第十三次会议决议，使用其他与主营业务相关的营运资金人 民币1,800.00万元提前归还银行短期借款，该项计划已履行完相关的法定程序，并于2012年11月23 日实施完成；7、公司2012年第二届董事会第十七次会议决议，使用其他与主营业务相关的营运资金 人民币4,100.00万元投资消防火灾报警系统项目。该项目正在实施中。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点及设立全资子 公司的议案》，同意公司变更部分募投项目实施主体和实施地点。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 报告期内发生 经公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点及设立全资子 公司的议案》，公司2011 年第三次临时股东大会批准，公司变更部分募投项目实施主体和实施地点。 “年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”改由“西安金泰安全消防技术有限 责任公司”实施。经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于募集资金投资项目——“年产20000 台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”部分变更实施主体的议案》，公司2015年第一 次临时股东大会批准，公司变更“年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”生 产基地投资建设——生产用固定资产投资中的设备购置实施主体，即由公司实施744万元的设备购置。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2010年度，公司以自筹资金预先投入募集资金项目共计人民币569.77万元，其中投入年产20000台S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目人民币477.33万元，投入国内市场营销和服务网络建 设项目人民币92.44万元。毕马威华振会计师事务所对上述公司以自筹资金预先投入募投项目的情况 进行了验证，并出具了KPMG-C(2010)OR.No.0073《陕西坚瑞消防股份有限公司预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金截止2010年9月8日止使用情况的审核报告》。2011年1月24日，公司第一届 董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，经 全体董事表决，一致同意公司用募集资金人民币569.77万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。公 司独立董事、公司监事会分别发表意见，同意公司利用募集资金置换前期已投入资金；公司保荐机构 （国信证券股份有限公司）对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项发表了专项核 查意见，同意公司以募集资金人民币569.77万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。于 2011年2月，公司将该等预先已投入募集资金投资项目的自筹资金与募集资金进行了置换。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 经2013年3月26日第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司将闲置募集资金3,000.00万元用于 暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2013年3月28日和29日自上海浦东发展银行股份有限 公司西安分行开设的募集资金专项账户共划出募集资金3,000.00万元，2013年9月11日，公司归还 募集资金3,000 万至该专项账户。经2013 年 9 月 17 日第二届董事会第二十六次会议及第二届监事 会第二十二次会议于审议通过拟使用闲置募集资金 3,000 万元暂时补充流动现金，使用期限不超过 6 个月。2013年9月18日自专项账户划出募集资金3,000.00万元,2013年3月17日，公司归还募集资 金3000万至该专项账户。经2014年3月18日第二届董事会第三十一次会议决议及第二届监事会第 二十五次会议公告审议通过，公司将闲置募集资金3,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不 超过6个月。2014年3月20日自上海浦东发展银行股份有限公司西安分行开设的募集资金专项账户 共划出募集资金3,000.00万元。经2014年9月18日第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次 会议审议通过，公司将闲置募集资金3,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。 2014年9月19日自平安银行股份有限公司西安分行营业部开设的募集资金专项账户共划出募集资金 3,000.00万元。经2015年3月17日第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议审议通 过，公司将闲置募集资金3,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2015年3 月18日自平安银行股份有限公司西安分行营业部开设的募集资金专项账户共划出募集资金3,000.00 万元。 项目实施出现募集 不适用 资金结余的金额及 原因 尚未使用的募集资 金用途及去向 截止2015年6月30日，公司尚未使用的募集资金为人民币5,924.76万元，公司将继续按照募集资金 使用计划将其用于募集资金投资项目中其用于募集资金投资项目中。截止2015年6月30日，公司尚 未使用的其他与主营业务相关的营运资金为人民币2,320.63万元，公司正在围绕发展战略，积极开展 项目调研和论证，争取尽早制定剩余其他与主营业务相关的营运资金的使用计划。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司已披露的相关信息不存在 未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司已披露的相关信息不存在存放、使用、管理及披露存在 违规情形。1、2011年2月11日公司将预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,697,659.23元与募 集资金进行了置换，实际置换了5,697,700.00元，差异40.77元。另外实际置换从其他与主营业务相 关的营运资金专户置出，2011年8月从募集资金专户转入其他与主营业务相关的营运资金专户 5,697,700.00元，对此进行了纠正。2、第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十二次会议 于2013年9月17日审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募 集资金3,000.00万元暂时补充公司日常经营所需的流动现金。2014年1月3日，公司拟将用于暂时补 充流动资金的募集资金3,000.00 万元提前归还至公司在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行唐 延路支行开设的募集资金专项账户，由于银行单据填写错误，导致银行退票，公司将在使用期限内择 期另行归还。2014年3月14日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金3,000.00万元提前 归还至公司在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行唐延路支行开设的募集资金专项账户。3、2014 年1月23日，公司支付“火灾报警项目”相关资金时，误使用了“国内市场营销和服务网络建设项目” 账户资金，涉及金额63,850.00元，手续费48.00元，公司已于2014年5月4日纠正本次错误使用募 集资金的情况。4、第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议于2014年9月19日审议通 过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用闲置募集资金3,000.00万元暂时 补充公司日常经营所需的流动现金，经公司董事会、监事会审议通过并经持续督导机构核查无异议， 拟使用“国内市场营销和服务网络建设项目”的3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。由于工 作人员操作失误，将“年产20,000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地项目”募集资金专项账户 中的3,000.00万元转出，公司核查发现后，已将3,000.00万元募集资金于2014年9月24日及时归还 至该账户，同时公司从“国内市场营销网络和服务网络建设项目”募集资金专项账户中转出3,000.00万 元用于暂时补充流动资金。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 年产20000 台S型气溶 胶自动灭火 装置生产和 研发基地项 目 9,400 316.52 7,366.12 78.36% 2015年12 月31日 是 否 合计 -- 9,400 316.52 7,366.12 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 由公司全资子公司西安金泰安全消防技术有限责任公司实施的“年产20000台S型气 溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”主要是通过新建生产及研发基地开展募 集资金投资项目的建设投资，本身不进行产品生产。目前S型气溶胶自动灭火装置的 生产由公司承担，为减少税收费用，方便产品成本核算，提高生产设备的使用效率， 提升内部运营管理水平，公司变更“年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研 发基地建设项目”生产基地投资建设——生产用固定资产投资中的设备购置实施主 体，即由公司实施744万元的设备购置。本次募集资金投资项目变更部分实施主体事 项已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，经公 司2015年第一次临时股东大会批准，并由公司持续督导机构出具明确同意的核查意 见。公司已经对该事项进行及时披露，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信 息披露网站发布的《关于募集资金投资项目—“年产20000台S型气溶胶自动灭火装 置生产和研发基地建设项目”部分变更实施主体的公告》。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用。 2、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 3、对外股权投资情况 （1）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 陕西省农 村信用合 作社 商业银行 200,000.00 200,000 0.45% 200,000 0.45% 0.00 长期股权 投资 出资 合计 200,000.00 200,000 -- 200,000 -- 0.00 0.00 -- -- 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关 系 是否关 联交易 产品类 型 委托理 财金额 起始日 期 终止日 期 报酬确 定方式 本期实 际收回 本金金 额 是否经 过规定 程序 计提减 值准备 金额（如 有） 预计收 益 报告期 实际损 益金额 招商银行 股份有限 公司武汉 金银湖支 行 非关联 关系 否 保本型 理财 945 2015年 02月02 日 2015年 02月11 日 5.20% 945 是 0 1.23 1.23 招商银行 股份有限 公司武汉 金银湖支 行 非关联 关系 否 保本型 理财 550 2015年 02月02 日 2015年 02月10 日 5.15% 550 是 0 0.06 0.06 招商银行 股份有限 公司武汉 金银湖支 行 非关联 关系 否 保本型 理财 1,500 2015年 02月16 日 2015年 03月17 日 3.90% 1,500 是 0 4.46 4.46 招商银行 股份有限 公司武汉 金银湖支 行 非关联 关系 否 保本型 理财 1,000 2015年 02月17 日 2015年 03月17 日 3.90% 1,000 是 0 3.02 3.02 招商银行 股份有限 公司武汉 金银湖支 行 非关联 关系 否 保本型 理财 1,200 2015年 04月03 日 2015年 04月20 日 4.30% 1,200 是 0 2.4 2.4 招商银行 股份有限 公司武汉（未完）  |