[中报]闽福发Ａ：2015年半年度报告
证券代码：000547 证券简称：闽福发A 神州学人集团股份有限公司 CHINA SCHOLARS GROUP CO.,LTD. 2015年半年度报告 二〇一五年七月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人王勇、主管会计工作负责人边勇壮及会计机构负责人(会计主管 人员)许朝龙声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 1 第二节 公司简介 .............................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 6 第四节 董事会报告 ............................................................ 9 第五节 重要事项 ............................................................. 20 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 35 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 38 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................... 39 第九节 财务报告 ............................................................. 40 第十节 备查文件目录 ........................................................ 123 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 神州学人集团股份有限公司 第一大股东、控股股东、国力民生 指 新疆国力民生股权投资有限公司 重庆金美 指 重庆金美通信有限责任公司 重庆军通 指 重庆军通机电有限公司 福发发电 指 福州福发发电设备有限公司 福发技术 指 福州福发技术服务有限公司 凯威斯 指 福建凯威斯发电机有限公司 欧地安 指 北京欧地安科技有限公司 会计师事务所 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 南京长峰 指 南京长峰航天电子科技有限公司 航天科工集团 指 中国航天科工集团公司 防御院 指 中国航天科工防御技术研究院 航天资产 指 航天科工资产管理有限公司 晨光创投 指 南京晨光高科创业投资有限公司 基布兹 指 南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙） 康曼迪 指 南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙） 南京高新 指 南京高新技术经济开发有限责任公司 高鼎投资 指 江苏高鼎科技创业投资有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 闽福发A 股票代码 000547 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 神州学人集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 神州学人集团股份有限公司 公司的外文名称（如有） CHINASCHOLARS GROUP CO.,LTD. 公司的法定代表人 王勇 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴小兰 许多 联系地址 福州市五一南路17号工行五一支行13层 福州市五一南路17号工行五一支行13层 电话 0591-83283128 0591-83283128 传真 0591-83296358 0591-83296358 电子信箱 fufa@szxrjt.com fufa@szxrjt.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2014年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2014年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 312,307,801.29 282,248,686.97 10.65% 归属于上市公司股东的净利润（元） 155,120,040.83 76,438,347.56 102.93% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） -27,774,710.89 1,145,558.12 -2,524.56% 经营活动产生的现金流量净额（元） 93,106,543.00 84,618,133.14 10.03% 基本每股收益（元/股） 0.16 0.09 77.78% 稀释每股收益（元/股） 0.16 0.09 77.78% 加权平均净资产收益率 6.66% 4.88% 1.78% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 4,199,277,056.88 3,482,695,308.45 20.58% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,378,956,331.75 2,278,177,189.03 4.42% 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 948,585,586 公司报告期末至半年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权 益金额 □ 是 √ 否 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 139,613,909.77 主要为本期转让燕京 华侨大学取得的收益。 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 438,047.08 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 6,128,006.20 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 债务重组损益 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 98,327,970.45 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -627,101.31 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 减：所得税影响额 60,978,730.46 少数股东权益影响额（税后） 7,350.01 合计 182,894,751.72 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2015年上半年，面对复杂多变的国内外环境，公司围绕年初制定的经营计划目标，贯彻董事会的战略部署，结合外部 大环境，积极应对困难与挑战，把握市场机遇。公司立足于现有的业务架构，积极整合公司资源，优化产业结构，提升经营 管理水平，强化科研创新，充分发挥自身在品牌和技术创新等方面的已有优势，在积极巩固军品业务的同时大力拓展民品市 场，增强公司持续盈利能力。此外，为实现主营业务的长远发展，延伸产业链及扩大板块业务规模，公司持续实施并购战略， 充分利用资本市场平台，聚焦发展军工业务。 报告期内，公司不断强化主营业务，加大市场开拓力度，较好完成了上半年各项任务指标，公司实现营业收入31,230.78 万元，比去年同期增长10.65%；营业利润20,980.83 万元，比去年同期增长 127.51 %；实现归属于母公司的净利润15,512 万元，比去年同期增长102.93%。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 312,307,801.29 282,248,686.97 10.65% 营业成本 197,720,643.36 201,182,720.88 -1.72% 销售费用 21,685,186.98 8,073,902.95 168.58% 本年新增并表单位及销售增加而增 加的费用 管理费用 103,922,109.66 61,881,052.76 67.94% 本年新增并表单位及因公司重组而 增加的费用 财务费用 7,798,179.24 6,432,558.73 21.23% 所得税费用 51,422,138.79 7,548,097.18 581.26% 本期利润增加相应应缴所得税增加 经营活动产生的现金流量净额 93,106,543.00 84,618,133.14 10.03% 投资活动产生的现金流量净额 558,340,554.92 200,753,360.81 178.12% 公司出售金融资产、理财产品到期及 收到首经贸大学购置款等 筹资活动产生的现金流量净额 428,908,966.40 -45,513,471.96 1,042.38% 收到中国航天科工集团公司购买资 产配套募集资金 现金及现金等价物净增加额 1,080,356,064.32 239,858,168.26 350.41% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 √ 适用 □ 不适用 截止至2015年6月30日，我司已累计收到的首都经济贸易大学汇来的燕京华侨大学购置补偿款已超过协议价50%以上， 依据会计制度，我司将因此取得的收益13210万元（税前）计入当期损益，本期归属于上市公司股东的净利润因此较上年同 期有了大幅度增长。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司紧密围绕年度工作计划，有序推进各项工作。公司立足于现有的业务架构，在积极巩固军品业务的同时 大力拓展民品市场，以提升公司经营效益。同时，公司持续实施并购战略，充分利用资本市场平台，向航天军工领域进行深 入拓展。公司向南京长峰全体股东发行股份购买其持有的南京长峰的100%股权并募集配套资金暨关联交易事项，目前该事 项交易标的资产南京长峰航天电子科技有限公司100%股权的过户手续及相关工商登记已于2015年6月18日完成，公司尚需完 成本次重组涉及的新股登记与上市等后续工作。本次重组后，公司将依托本身的竞争优势，加深对航天军工客户的需求理解， 并借助航天技术的积累，进一步提升公司技术能力，巩固核心业务，拓宽业务领域，扩大竞争优势。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 通信行业 246,490,564.86 152,319,252.46 38.20% 6.13% -7.90% 9.41% 轨道交通 2,238,079.98 1,838,261.03 17.86% -80.08% -78.07% -7.51% 发电机组 11,542,089.03 9,223,820.09 20.09% -27.54% -34.38% 8.32% 电磁安防 45,289,414.25 29,309,899.99 35.28% 207.12% 280.42% -12.47% 其他 4,091,536.13 3,374,237.34 17.53% 13.56% 29.73% -10.28% 合计 309,651,684.25 196,065,470.91 36.68% 11.47% -1.04% 8.01% 分产品 综合交换类通信产品 38,044,917.85 26,446,920.54 30.49% 29.43% 59.83% -13.22% 网络、传输等通信产品 208,445,647.01 125,872,331.92 39.61% 2.75% -15.43% 12.98% 轨道交通产品 2,238,079.98 1,838,261.03 17.86% -80.08% -78.07% -7.51% 发电机组类产品 11,542,089.03 9,223,820.09 20.09% -27.54% -34.38% 8.32% 电磁安防类产品 45,289,414.25 29,309,899.99 35.28% 207.12% 280.42% -12.47% 电磁安防工程 其他 4,091,536.13 3,374,237.34 17.53% 13.56% 29.73% -10.28% 合计 309,651,684.25 196,065,470.91 36.68% 11.47% -1.04% 8.01% 分地区 华北地区 37,299,946.92 22,714,666.27 39.10% -28.48% -29.39% 0.79% 华南地区 7,847,192.75 6,056,903.82 22.81% 6,458.01% 6,336.49% 1.46% 西南地区 9,466,191.62 7,480,071.20 20.98% -29.86% -25.04% -5.08% 华东地区 104,998,803.68 68,482,976.39 34.78% -11.42% -19.62% 6.65% 华中地区 141,259,765.46 85,809,741.13 39.25% 68.91% 34.86% 15.34% 西北地区 3,998,729.04 2,020,520.92 49.47% 128.78% 88.13% 10.92% 东北地区 3,602,947.04 2,424,754.05 32.70% -21.28% -19.09% -1.82% 其他地区 1,178,107.74 1,075,837.13 8.68% -33.54% -13.19% -21.41% 国外 -100.00% -100.00% 合计 309,651,684.25 196,065,470.91 36.68% 11.47% -1.04% 8.01% 四、核心竞争力分析 1、特殊行业资质优势 公司主要产品之一为战术通讯系统类军工产品，与民品市场相比，本类市场竞争对手少，准入资质要求严格，实行特许 经营，该市场具有严格的准入限制，只有获得军品采购资格并被列入《装备承制名录》的生产厂家才能参与该市场竞争。子 公司重庆金美均拥有《装备承制单位注册证书》、《保密资格单位证书》、《军工电子装备科研生产许可证》、《军工产品 质量体系认证证书》等。 子公司欧地安所从事雷电防护和特殊行业电磁防护，均需要取得特定行业的资质证书或认证。欧地安已取得了国家气象 局颁发的《防雷工程专业设计甲级资质单位证书》和《防雷工程专业施工甲级资质单位证书》，具备承接各类型场所和设施 的防雷工程的设计施工能力。欧地安已获得中国安全防范产品行业协会颁发的《安防工程企业一级资质证书》，具备从事各 类安全技术防范工程的设计施工能力。欧地安还取得了国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《二级保 密资格单位证书》，具备了承担涉密武器装备科研生产任务的保密资格。另外，欧地安电磁安防产品还具备《国防通信网设 备器材进网许可证》、《军用信息安全产品认证证书》、《电磁泄漏发射防护产品检测证书》、美国UL认证、欧盟CE认证、 欧盟RoHS认证，为欧地安在高端行业客户领域开拓乃至进军国际市场打下了良好的基础。 2、市场及技术研发优势 针对国内特殊行业领域空白、用户需求多样化的特点，公司始终坚持自主创新，拥有多项领域的前沿创新技术及较多业 内资深技术人员，针对行业难点、客户潜在需求开展前瞻性研发，充分发挥公司的技术优势和品牌优势，使公司在技术与产 品始终处于行业内的领先地位，争取更多的市场份额。 子公司重庆金美曾荣获了国家“科学技术进步奖”二等奖、 “国家级新产品奖”、“国防科学技术进步奖”二等奖等荣誉， 被授予重庆市“国家信息产业基地龙头企业”、“创新型十强高新技术企业”和“文明单位”等称号。重庆金美建有博士后科研工 作站，是重庆市级“企业技术中心”，通过了软件成熟度模型集成CMMI3认证，具备强大的科研开发能力，技术研究和系统 集成在同行业中位居前列。“九五”以来，其先后承担了地域网三期工程、某通信系统集成、某专用互联网等多项通信工程的 系统总体工作以及某新专用互联网核心设备的研制，形成了系统总体、综合交换、接入网络和无线传输等八大技术门类。 子公司欧地安通过自主研发，掌握了以“全向多波束天线雷电电磁脉冲防护系统中雷达探测金属隐形技术”、“良欧高导 活性离子接地单元”、“雷电与高能电磁脉冲武器攻击的集成防护技术”、“专用常温熔射技术”等为代表的核心技术，拥有完 全自主知识产权的专利49项，其中大部分技术在行业内处于领先地位。在将新技术应用于新产品及挖掘客户潜在需求方面， 欧地安领先于竞争对手。欧地安基于“高能电磁脉冲入口端防护技术”开发的高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品，各项性 能指标均达到国军标及美军标相关标准，突破性地解决了高能电磁脉冲的线路防护问题，打破了军事强国的技术封锁，填补 了国内空白。此外，欧地安具备提供国内领先的电磁安防一体化解决方案的能力优势，能够深入地分析客户的应用需求，在 产品、工程设计方面可兼顾产品个性化定制及工程施工安全的需求，为目标客户提供定制的一体化解决方案。欧地安拥有完 整的产品体系以及完备的工程施工资质，产品和工程的可靠性、稳定性均达到军工航天、能源化工、风力发电、轨道交通、 教育等重要国防民生领域的严格安全要求，以“高标准的设计方案提供能力”作为核心竞争力，定位高端行业客户市场。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 155,693,900.00 613,808,083.10 -74.63% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 南京波平电子科技有限公司 电波暗室、电磁与屏蔽防护技术及产品的研发、设计、制 造、安装、技术服务及系统集成；承接电磁兼容工程、电 子机房工程、电子设备安装工程等 100.00% 南京波平电子制造有限公司 电波暗室、电磁与屏蔽防护技术及产品、微波吸收材料、 隐身伪装材料、微波设备、测试设备、器械装备及配套器 件的研发、设计、生产、技术开发、技术服务、销售及工 程安装；电子元件器、计算机软硬件的开发、设计、生产、 销售；电子电器产品安全及电磁兼容性能检测。 26.53% （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司 名称 公司 类别 最初投资成 本（元） 期初持股 数量（股） 期初持 股比例 期末持股 数量（股） 期末持 股比例 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核算 科目 股份来源 广发 证券 证券 公司 3,250,554.64 9,000,000 0.15% 7,700,000 0.10% 174,405,000.00 35,639,656.57 可供出售 金融资产 投资 合计 3,250,554.64 9,000,000 -- 7,700,000 -- 174,405,000.00 35,639,656.57 -- -- （3）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票 300483 沃施股份 5,695.00 500 0.00% 8,200.00 2,505.00 交易性金 融资产 自有 合计 5,695.00 0 -- 500 -- 8,200.00 2,505.00 -- -- 证券投资审批董事会公告披露 日期 2015年2月13日 证券投资审批股东会公告披露 日期（如有) 无 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 √ 适用 □ 不适用 本期将公司持有的2014年度通过非公开发行购入的“福日电子”4,666,945股全部出售，取得投资收益30,719,983.45元。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 中信银行 福州闽都 支行 无 否 集合资产 管理计划 1,700 2014年 11月28 日 2015年 02月28 日 事先合同 约定 1,700 18.65 18.65 中信银行 福州闽都 支行 无 否 集合资产 管理计划 1,600 2014年 07月01 日 2015年 03月31 日 事先合同 约定 1,600 59.4 59.4 中信银行 福州闽都 支行 无 否 集合资产 管理计划 1,500 2015年 03月06 日 2015年 06月05 日 事先合同 约定 1,500 16.45 16.45 华夏银行 股份有限 公司福州 鼓楼支行 无 否 结构性存 款 10,000 2014年 08月07 日 2015年 02月09 日 事先合同 约定 10,000 219.12 219.12 建设银行 福州城东 支行 无 否 集合资产 管理计划 10,000 2014年 12月24 日 2015年 04月01 日 事先合同 约定 10,000 134.67 134.67 建设银行 福州城东 支行 无 否 集合资产 管理计划 8,000 2015年 02月03 日 2015年 05月27 日 事先合同 约定 8,000 116.78 116.78 华夏银行 股份有限 公司福州 鼓楼支行 无 否 结构性存 款 10,200 2015年 02月16 日 2015年 08月17 日 结构性存 款 209.1 合计 43,000 -- -- -- 32,800 0 774.17 565.07 委托理财资金来源 来源于公司自有资金和闲置募集资金。 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 无 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2014年04月18日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) 无 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 54,722 报告期投入募集资金总额 -1,620.36 已累计投入募集资金总额 5,658.3 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 18,414 累计变更用途的募集资金总额比例 33.65% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1774号文《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 核准，本公司于2011年4月29日非公开发行人民币普通股（A股）64,367,816股，每股面值人民币1元，发行价格为每 股人民币8.70元，共募集资金人民币559,999,999.20元，扣除发行费用人民币12,780,000.00元，实际募集资金净额为人民 币547,219,999.20元。 截至2015年6月30日止，公司增发募投项目使用募集资金5,658.30万元，尚未使用的募集资金54,100.63万元，其 中：尚未使用的募集资金专户银行存款利息收入4,316.90万元，理财收益721.67万元，扣除累计支付银行手续费等其他费 用1.64万元，募集资金专户银行存款利息、理财等收益实际结余为4,390.60万元。报告期内募集资金投入使用金额共计 512.78万元；汽车电子项目置换退回2133.14万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 汽车电子系统项目 否 31,956 31,956 -2,133.14 0 0.00% 暂停 不适用 是 新一代低噪音柴油发 电机组项目（变更前） 是 6,018 1,734.71 1,734.71 不适用 是 新一代低噪音柴油发 电机组项目（变更后） 否 8,542 11,547.29 2015年2 月12日起 暂停 不适用 是 无刷同步发电机项目 否 5,000 5,000 416.73 2,061.02 41.22% 不适用 否 配套用地和厂房建设 项目 否 4,872（含 利息收入 388万 元） 4,872（含 利息收入 388万 元） 96.05 1,862.57 38.23% 2015年2 月12日起 暂停 不适用 是 承诺投资项目小计 -- 56,388（含利息 收入388 万元） 55,110（含利息 收入388 万元） -1,620.36 5,658.3 -- -- -- -- 超募资金投向 合计 -- 56,388（含利息 收入388 万元） 55,110（含利息 收入388 万元） -1,620.36 5,658.3 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 公司非公开发行股票事宜经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，于2010年12月经中国 证券监督管理委员会核准。2011年4月29日，公司完成非公开发行股票认购事宜。鉴于本次募集 资金募集到位时间比公司之前预计时间晚等原因，目前“汽车电子系统项目”和“新一代低噪音柴油发 电机组项目”两个项目均未如期完成。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 公司“汽车电子系统项目”主要是瞄准国内新能源汽车和轿车市场，打造汽车电子技术和产品的 专业化科研、生产能力。但由于近年来我国汽车产业整体增长放缓，国家对新能源汽车补贴和应用 的相关政策不确定、传统能源的危机缓解（如开发页岩气）以及新能源汽车市场销售遇冷等因素， 使得新能源汽车（混合动力车和纯电动车）整体发展滞后于公司预期。未来新能源汽车的市场化仍 面临各种挑战，如汽车充电设施、消费者接受度、环保措施等。鉴于上述原因，经公司第七届董事 会第九次会议审议通过，公司及时进行了战略调整，为降低募投资金的风险，决定暂停“汽车电子系 统项目”，将视今后市场变化情况决定是否再启动该项目。公司为整合资源，优化产业结构，提升项 目的经营管理水平，决定对“新一代低噪音柴油发电机组项目”变更实施方式，其完工和达产时间也 相应推后。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 经公司2014年6月18日召开的第七届董事会第二十三次（临时）会议审议，同意变更“新一代 低噪音柴油发电机组项目”实施地点。该项目实施初期（2010年末）实施地点为福州经济技术开发区 （马尾区）快安延伸区21号地块及福州连江县东湖山岗工业园区64亩地。目前，鉴于连江县东湖 山岗工业园区发展日益成熟，基础配套完善，为提升生产管理效率，项目实施地点现由两个调整为 一个，即实施地点变更为福州连江县东湖山岗工业园区64亩地，取消原福州经济技术开发区快安延 伸区21号地块。 经公司2014年11月19日召开的第七届董事会第二十七次会议审议，同意将“汽车电子系统项 目”实施地点从原福州市长乐市湖南镇鹏程路18号金山空港工业集中区22、23号厂房变更为福州连 江县东湖上岗工业园区。公司将“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地由原来的福州连江县东湖 上岗工业园区64亩地缩减为44亩地，剩余20亩地为“汽车电子系统项目”用地。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 经公司2012年第二次临时股东大会审议通过：“新一代低噪音柴油发电机组项目”的实施主体变 更为公司全资子公司福州福发发电设备有限公司，以募集资金对其增资8,542万元的形式运作；“无 刷同步发电机项目”投资额为5,000万元，以募集资金投资设立全资子公司福建凯威斯发电机有限公 司的形式运行；本公司仍负责“配套用地和厂房建设项目”投资额为4,872万元，为上述项目建设配套 的厂房、车间等地上建筑物。经公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，“新一代低噪 音柴油发电机组项目”实施地点变更为福州连江县东湖上岗工业园区64亩地，取消原福州经济技术 开发区快安延伸区21号地块，公司使用自有资金将原为取得福州经济技术开发区快安延伸区21号 地块的使用权及附属地上建筑物而购买其股权相关支出及厂区改造支出3,005.29万元退还至福州福 发发电设备有限公司的“新一代低噪音柴油发电机组项目”募集资金专户。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 募集资金到位前，公司用自有资金先期投入募集资金项目共计6,768.39万元。其中汽车电子系 统项目已先期投入3,133.14万元，新一代低噪音柴油发电机组项目已先期投入3,635.25万元。2011 年6月15日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募 投项目资金的议案》，拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金共计6,768.39万元。该事项 已经福建华兴会计师事务所有限公司审核并出具专项审核报告、万联证券有限责任公司出具核查意 见。截至2011年12月31日，上述资金已全部置换，其中置换2010年支付的福州金山工业区开发 公司厂房预付款1,000万元，因公司延缓“汽车电子系统项目”募投项目，2011年11月退回该款项， 已回到募集资金专户。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项存储账户内。因变更了汽车电子系统项目实施地点, 公司于2015年使用自有资金将原募集资金投入金额2,133.14万元退回至募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 报告期内，募集资金使用及披露不存在问题或其他情况。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 新一代低噪 音柴油发电 机组项目（变 更后） 新一代低 噪音柴油 发电机组 项目（变更 前） 8,542 2015年2月 12日起暂 停 不适用 是 无刷同步发 电机项目 新一代低 噪音柴油 发电机组 项目（变更 前） 5,000 416.73 2,061.02 41.22% 不适用 否 配套用地和 厂房建设项 目 新一代低 噪音柴油 发电机组 项目（变更 前） 4,872（含 利息收入 388万元） 96.05 1,766.52 38.23% 2015年2月 12日起暂 停 不适用 是 合计 -- 18,414（含 利息收入 388万元） 512.78 3,827.54 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 为整合公司资源，优化产业结构，提升项目的经营管理水平，同时为实现主营业 务的长远发展，继续做大发电机组相关业务，延伸产业链、扩大板块业务规模，公司 于2012年12月17日召开公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变 更募集资金用途的议案》（详见公司于2012年11月30日披露的《公司关于公司变更 募集资金用途的公告》）。截至2012年11月28日，公司新一代低噪音柴油发电机组 项目已投入募集资金4,740万元，剩余未使用募集资金18,414万元(含利息收入388 万元)。 公司对剩余18,414万元的募集资金用途进行变更，变更后的项目如下：（1） “新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”投资额为8,542万元，实施主体变更为 公司全资子公司福州福发发电设备有限公司，以募集资金对子公司增资8,542万元的 形式继续运作。（2）“无刷同步发电机项目”投资额为5,000万元，以募集资金投资设 立全资子公司福建凯威斯发电机有限公司的形式运行。（3）“ 配套用地和厂房建设项目” 投资额为4,872万元(含利息收入388万元)。鉴于上述两个项目的实施地福州连江县东 湖山岗工业园区的土地使用权为本公司所有，因此本公司将负责为上述两个项目在该 地块上建设配套的厂房、车间等地上建筑物，该配套建设所需后续投资资金为4,872 万元。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 公司非公开发行股票事宜经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，于2010 年12月经中国证券监督管理委员会核准。2011年4月29日，公司完成非公开发行股 票认购事宜。本次募集资金募集到位时间比公司之前预计时间晚，且公司对“新一代低 噪音柴油发电机组项目”变更实施方式，因此其完工和达产时间相应推后。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 2015年2月12日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司暂停 以募集资金投资新一代低噪音柴油发电机组项目以及配套用地和厂房建设项目的议 案》。为聚焦发展公司军工主营业务，公司决定调整部分现有业务和投资布局，为公 司实施收购军工资产或投资核心军工产业计划集中资金。公司董事会同意暂停以2011 年非公开发行股票募集资投资的新一代低噪音柴油发电机组项目以及配套用地和厂 房建设项目。同时，以募集资金投资汽车电子系统项目也继续暂停（经公司第七届董 事会第九次会议审议通过，详见公司2013年4月19日披露的《第七届董事会第九次 会议决议公告》）。公司将在合适的投资项目确定后，及时进行募集资金投资项目的变 更。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 董事会关于募集资金年度存放与使用情 况的专项报告（2014年度） 2015年03月06日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 重庆金美通 信有限责任 公司 子公 司 通信 制造 通信设备、 无线接入 设备等开 发、制造 100000000 861,096,177.88 442,569,011.04 252,579,897.50 36,222,164.52 30,382,779.38 北京欧地安 子公 加工 安防产品 50000000 493,211,210.77 286,226,004.43 45,289,414.25 -12,418,720.20 -11,997,182.09 科技有限公 司 司 制造 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2015年1—6月 公司办公室 电话沟通 个人 公众投资者 公司生产经营情况，未提供相关资料。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 以及中国证监会、深交所发布的其他与上市公司治理相关的规范性文件要求，建立了符合公司发展需要的组织架构和运行机 制，并不断完善公司法人治理结构，健全内部控制制度，提升公司治理水平。 公司设有股东大会、董事会、监事会。股东大会为公司的最高权力机构，董事会为经营决策机构，监事会为经营监督机 构。董事会、监事会分别就各自的职责对股东大会负责。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会，各专门委员会对董事会负责。公司经营层由总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组成，总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，执行股东 大会和董事会的决定。 公司已建立了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法 人治理结构，公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方或最终控制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况（注2） 对公司经营 的影响（注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 净利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对方的关联关系 （适用关联交易情形） 披露日 期（注5） 披露索引 汪洪，李自强，新疆金广源股权 投资有限合伙企业，中国风险投 资有限公司 南京波平 电子科技 有限公司 14,000 无 65.73 0.42% 否 无 中国航天科工防御技术研究院、 航天科工资产管理有限公司、南 京晨光高科创业投资有限公司、 南京基布兹航天科技投资中心 （有限合伙）、南京康曼迪航天 科技投资中心（有限合伙）、南 京高新技术经济开发有限责任 公司、江苏高鼎科技创业投资有 限公司 南京长峰 航天电子 科技有限 公司 162,152.69 公司本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨 关联交易事项的交易标 的资产南京长峰航天电 子科技有限公司100%股 权的过户手续及相关工 商登记已于2015年6月 18日完成，公司尚需完 成本次重组涉及的新股 登记与上市等后续工作。 详见公司 2015年5月 28日披露在 巨潮资讯网 《神州学人 集团股份有 限公司发行 股份购买资 产并募集配 套资金暨关 联交易报告 书 》 0 0 是 无 2015年5 月28日 《神州学人 集团股份有 限公司发行 股份购买资 产并募集配 套资金暨关 联交易报告 书 》披露网 站：巨潮资讯 网 2、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 资产 出 售 交易 价格 （万 本期初起至出售 日该资产为上市 公司贡献的净利 出售对公司的影响（注3） 资产出售为上市 公司贡献的净利 润占净利润总额 资产出售定价原 则 是否 为关 联交 与交易对方 的关联关系 （适用关联 所涉及的 资产产权 是否已全 所涉及的 债权债务 是否已全 披露 日期 披露索引 日 元） 润（万元） 的比例 易 交易情形） 部过户 部转移 首都经 济贸易 大学 原燕京 华侨大 学的全 部资产 权益 2014年 6月 18 日 32,000 9,908.09 本次资产出售有利于优化公司的 资产结构，提高公司资产利用率， 突出公司主业，促进公司持续健康 的发展。预计本次资产权益出售将 给公司增加人民币1.4亿元左右的 收益（暂未扣除需本公司承担的人 员安置费用）。 0.00% 本次交易定价是 根据交易双方多 年来各自向燕京 华侨大学投资的 实际情况以及公 司退出办学的合 理投资补偿，并 结合考虑本次资 产评估结果中归 属于本公司资产 权益部分后，双 方共同协商确定 的。 否 无 是 否 2014 年06 月19 日 公告编号： 2014-047； 公告名称： 《神州学 人集团股 份有限公 司出售资 产的公 告》；披露 网站：巨潮 资讯网。 新疆国 力民生 股权投 资有限 公司 大华大 陆投资 有限公 司 40.10% 股权 一 年 以 内 26,337.11 0 为配合公司与中国航天科工集团 公司本次重大资产重组计划的实 施，聚焦于发展军工主营业务，公 司决定剥离与军工主营无关的资 产。公司本次转让上述资产符合公 司总体发展战略的要求，便于突出 公司主营业务，符合公司的长远发 展目标。该资产转让所得净收益将 计入2015年的投资收益及营业外 收入,不会对公司2014年财务状况 和经营成果产生较大影响。 0.00% 本次交易各项资 产的定价依据以 天健兴业出具的 《神州学人集团 股份有限公司拟 转让非主业资产 项目资产评估报 告》【天兴评报字 （2014）第1110 号】所列各项资 产的最终评估值 为准。 是 公司第一大 股东 否 否 2014 年12 月03 日 公告编号： 2014-094； 公告名称： 《神州学 人集团股 份有限公 司出售资 产暨关联 交易公 告》；披露 网站：巨潮 资讯网。 新疆国 力民生 股权投 南京蔚 蓝股权 投资企 2015年 1月 199.88 0 为配合公司与中国航天科工集团 公司本次重大资产重组计划的实 施，聚焦于发展军工主营业务，公 0.00% 本次交易各项资 产的定价依据以 天健兴业出具的 是 公司第一大 股东 是 是 2014 年12 月03 公告编号： 2014-094； 公告名称： 资有限 公司 业(有限 合伙） 14.04% 财产份 额 16 日 司决定剥离与军工主营无关的资 产。公司本次转让上述资产符合公 司总体发展战略的要求，便于突出 公司主营业务，符合公司的长远发 展目标。该资产转让所得净收益将 计入2015年的投资收益及营业外 收入,不会对公司2014年财务状况 和经营成果产生较大影响。 《神州学人集团 股份有限公司拟 转让非主业资产 项目资产评估报 告》【天兴评报字 （2014）第1110 号】所列各项资 产的最终评估值 为准。 日 《神州学 人集团股 份有限公 司出售资 产暨关联 交易公 告》；披露 网站：巨潮 资讯网。 新疆国 力民生 股权投 资有限 公司 福州福 发技术 服务有 限公司 100%股 权 2015年 3月 3日 1.02 0 为配合公司与中国航天科工集团 公司本次重大资产重组计划的实 施，聚焦于发展军工主营业务，公 司决定剥离与军工主营无关的资 产。公司本次转让上述资产符合公 司总体发展战略的要求，便于突出 公司主营业务，符合公司的长远发 展目标。该资产转让所得净收益将 计入2015年的投资收益及营业外 收入,不会对公司2014年财务状况 和经营成果产生较大影响。 0.00% 本次交易各项资 产的定价依据以 天健兴业出具的 《神州学人集团 股份有限公司拟 转让非主业资产 项目资产评估报 告》【天兴评报字 （2014）第1110 号】所列各项资 产的最终评估值 为准。 是 公司第一大 股东 是 是 2014 年12 月03 日 公告编号： 2014-094； 公告名称： 《神州学 人集团股 份有限公 司出售资 产暨关联 交易公 告》；披露 网站：巨潮 资讯网。 新疆国 力民生 股权投 资有限 公司 北京太 极大厦 使用权 2015年 5月 31 日 2,720.19 753.37 为配合公司与中国航天科工集团 公司本次重大资产重组计划的实 施，聚焦于发展军工主营业务，公 司决定剥离与军工主营无关的资 产。公司本次转让上述资产符合公 司总体发展战略的要求，便于突出 公司主营业务，符合公司的长远发 展目标。该资产转让所得净收益将 计入2015年的投资收益及营业外 0.00% 本次交易各项资 产的定价依据以 天健兴业出具的 《神州学人集团 股份有限公司拟 转让非主业资产 项目资产评估报 告》【天兴评报字 （2014）第1110 是 公司第一大 股东 是 是 2014 年12 月03 日 公告编号： 2014-094； 公告名称： 《神州学 人集团股 份有限公 司出售资 产暨关联 交易公 收入,不会对公司2014年财务状况 和经营成果产生较大影响。 号】所列各项资 产的最终评估值 为准。 告》；披露 网站：巨潮 资讯网。 新疆国 力民生 股权投 资有限 公司 福州市 长乐金 山空港 工业集 中区22 号、23 号厂房 一 年 以 内 2,485.69 0 为配合公司与中国航天科工集团 公司本次重大资产重组计划的实 施，聚焦于发展军工主营业务，公 司决定剥离与军工主营无关的资 产。公司本次转让上述资产符合公 司总体发展战略的要求，便于突出 公司主营业务，符合公司的长远发 展目标。该资产转让所得净收益将 计入2015年的投资收益及营业外 收入,不会对公司2014年财务状况 和经营成果产生较大影响。 0.00% 本次交易各项资 产的定价依据以 天健兴业出具的 《神州学人集团 股份有限公司拟 转让非主业资产 项目资产评估报 告》【天兴评报字 （2014）第1110 号】所列各项资 产的最终评估值 为准。 是 公司第一大 股东 否 否 2014 年12 月03 日 公告编号： 2014-094； 公告名称： 《神州学 人集团股 份有限公 司出售资 产暨关联 交易公 告》；披露 网站：巨潮 资讯网。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 （1）购买债券 大华大陆投资有限公司2012年出资8,000万元，购买本公司发行的“12福发债”，2014年债券利息收入5,600,000.00元，2015 年1-6月债券利息收入2,800,000.00元。 （2）出售资产 公司与第一大股东新疆国力民生股权投资有限公司签署转让协议出售本公司持有的大华大陆投资有限公司40.10%股 权、南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙）14.04%财产份额、广州西尔思环境科技发展有限公司46.00%股权、福州福发技术 服务有限公司100%股权、福发环境科技发展有限公司5.00%股权、四川新生命干细胞科技股份有限公司10%股权、北京太极 大厦使用权、福州市长乐金山空港工业集中区22号、23号厂房等资产。上述资产的转让价格系依据天健兴业资产评估有限公 司出具的以2014年9月30日为评估基准日的《神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目资产评估报告》【天兴评报 字（2014）第1110号】资产评估结果确定，详见公司相关公告。截止2014年12月31日上述资产转让中的广州西尔思环境科技 发展有限公司46.00%股权、福发环境科技发展有限公司5.00%股权、四川新生命干细胞科技股份有限公司10%股权转让已完 成，共收到股权转让款31,472,300.00元。2015年1-6月南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙）14.04%财产份额、福州福发技术 服务有限公司100%股权、北京太极大厦使用权转让已完成，共收到转让款29,210,897.09元。大华大陆投资有限公司40.10% 股权、福州市长乐金山空港工业集中区22号、23号厂房正处于转让过程中，公司已收到新疆国力民生股权投资有限公司订金 5,037,807元。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 神州学人集团股份有限公司关联交易公告 2012年10月22日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 神州学人集团股份有限公司出售资产暨关联交易公告 2014年12月04日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 无 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 无 无 无 无 资产重组时所 作承诺 防御院、航 天资产、晨 光创投、基 布兹、康曼 迪、南京高 新、高鼎投 资 一、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起36个月内不得转让。南京高新、 高鼎投资自股份上市之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，上述单位所取得上市公司的股份因上市公 司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 二、本次交易完成后6个月内如神州学人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，上述单位持有的神州学人股票的锁定期自动延长6个月。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通（未完）  |