[中报]中钢国际：2015年半年度报告
中钢国际工程技术股份有限公司 2015年半年度报告 2015-60 2015年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人陆鹏程、主管会计工作负责人袁陆生及会计机构负责人(会计主 管人员)纪晖声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2015年半年度报告............................................................................................................................. 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 18 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 38 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 41 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 41 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 42 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 43 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 123 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、中钢国际 指 中钢国际工程技术股份有限公司 中钢集团 指 中国中钢集团公司 中钢股份 指 中国中钢股份有限公司 中钢资产 指 中钢资产管理有限责任公司 中钢设备 指 中钢设备有限公司 中钢设计院 指 中钢集团工程设计研究院有限公司 中钢石家庄院 指 中钢集团工程设计研究院有限公司石家庄设计院 中钢天澄 指 中钢集团天澄环保科技股份有限公司 中钢吉炭 指 中钢集团吉林炭素股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 中钢国际 股票代码 000928 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中钢国际工程技术股份有限公司 公司的中文简称（如有） 中钢国际 公司的外文名称（如有） Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） SINOSTEEL ENTEC 公司的法定代表人 陆鹏程 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘质岩 尚晓阳 联系地址 北京市海淀区海淀大街8号 北京市海淀区海淀大街8号 电话 010-62688196 010-62686202 传真 010-62686203 010-62686203 电子信箱 entec@mecc.sinosteel.com entec@mecc.sinosteel.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司注册地址 吉林省吉林市昌邑区江湾路2号10楼1002、1003 公司注册地址的邮政编码 132002 公司办公地址 吉林省吉林市昌邑区江湾路2号10楼1002、1003 公司办公地址的邮政编码 132002 公司网址 http://mecc.sinosteel.com 公司电子信箱 entec@mecc.sinosteel.com 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2015年01月22日 2015年06月04日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《关于变更公司办公地址、联系电话、 传真、电子信箱及网址的公告》、《关于工商变更完成的公告》。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代 码 报告期初注册 2014年09月28日 吉林省吉林市昌邑区和平 街九号 220000000000752 220202124539630 12453963-0 报告期末注册 2015年06月02日 吉林省吉林市昌邑区江湾 路2号10楼1002、1003 无变更 无变更 无变更 临时公告披露的指定 网站查询日期（如有） 2015年06月04日 临时公告披露的指定 网站查询索引（如有） 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《关于工商变更完成的公告》。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《关于工商变更完成的公告》。 1. 注册资本由“人民币伍亿壹仟贰佰伍拾玖万伍仟叁佰玖拾柒元”变更为“陆亿肆仟贰佰伍拾陆万贰仟零玖拾玖元整”。 2. 经营范围由“建筑工程承包；建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、建筑工程监理、物业服务（以上各项均凭资质 证书经营）；机械设备、交通运输设备（不含品牌汽车）、钢结构、电子产品、通信设备及以上项目零配件、仪器仪表、建材 （不含木材）、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、家具批发零售；设备招标、代理； 工程机械、通讯设备、仪器仪表、房屋租赁；成套工程工艺及设备、自动化系统及液压系统设计；计算机软件开发；冶金技 术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”变更为“冶金工程总承包；矿业工程总承包；电力 工程总承包；化工工程总承包；环保工程设计、施工；建筑工程总承包；建筑装修装饰工程、建筑工程监理；机电设备安装 工程；物业服务（以上各项均凭资质证书经营）；机械设备、交通运输设备、钢结构、电子产品、通信设备及以上项目零配 件、仪器仪表、建材、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿石、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、工程机械经销；设 备招标、代理；家具批发零售、房屋租赁；成套工程工艺及设备、自动化系统及液压系统设计；计算机软件开发；冶金技术 服务；环保和节能技术及产品的研究开发、环境污染治理设施的专业化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。）” 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同 期增减 调整前 调整后 调整后 营业收入（元） 5,138,003,575.26 692,282,848.38 5,367,020,269.80 -4.27% 归属于上市公司股东的净利润（元） 247,994,219.34 -236,960,569.70 -1,286,440.35 19,377.55% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 246,879,428.29 -241,740,843.74 -241,740,843.74 202.13% 经营活动产生的现金流量净额（元） 288,575,235.16 55,268,317.67 131,579,096.35 119.32% 基本每股收益（元/股） 0.3859 -0.84 -0.0025 15,536.00% 稀释每股收益（元/股） 0.3859 -0.84 -0.0025 15,536.00% 加权平均净资产收益率 9.96% -92.91% -0.07% 14,334.29% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 12,411,312,733.33 1,932,081,909.31 10,708,842,862.76 15.90% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,610,009,737.42 137,248,932.13 2,367,418,099.59 10.25% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 34,335.64 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 6,841.87 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外） 699,700.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 债务重组损益 192,500.25 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 311,453.48 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 减：所得税影响额 130,040.19 合计 1,114,791.05 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2015年上半年，面对国际市场复杂多变、国内经济惯性下滑的形势，公司上下一心、积极应对，克服了国内工业建设领 域发展形势严峻、海外传统市场竞争激烈的不利局面，围绕年初制定的重点工作计划，扎实推进各项工作的开展，特别是紧 紧把握国家“一带一路”发展战略的推进，突出市场开拓、项目执行和新业务拓展，保持了公司生产经营的平稳运行。 报告期内，公司主要做了以下几个方面的工作： 一、国际化和多元化业务拓展取得新突破：紧紧把握“一带一路”战略机遇，在保持传统冶金业务优势的基础上，突出矿 山、电力、基础设施、环保等多元化业务的开展。俄罗斯电解锰、阿尔及利亚短流程综合钢厂、马拉维40MW水电站、印尼 DBM公司热轧搬迁等一批海外重点工程项目成功签约，国际业务合同额创历史新高。积极推进金属增材制造（3D打印）项 目建设，完成武汉天昱智能制造有限公司工商注册，产品开发及相关资质申请工作有序开展。 二、国内外项目执行进展顺利，精细化管理水平逐步提高：在项目执行中，通过不断提升精细化管理水平，严控项目质 量和进度，以良好的项目执行，巩固和深化与客户的合作关系，有效降低项目执行风险，促进业务平稳发展，确保公司收益。 一批重点项目顺利建设完成，部分项目处于收尾或热负荷试车阶段。 三、积极推进再融资项目，合理安排资金筹措：为拓展融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，保障公司未来发展资 金需求，报告期内，公司第七届董事会第六次会议、2014年度股东大会审议通过了公司下属全资子公司中钢设备有限公司公 开发行公司债券的相关议案；第七届董事会第八次会议审议通过了公司向特定对象非公开发行A股股票的相关议案。公司正 积极推进相关工作，争取早日完成。 下半年，公司将重点抓好以下工作： 一、以抓订单来确保收入、利润的实现：突出重点项目，同步推进国内、国外两个市场新业务开拓，在原有工程主业之 外，积极进行产业链延伸，探讨实践新的业务运作模式，增强客户粘性及培育新的利润增长点。 二、以抓精益生产来提升盈利能力：有效控制项目成本，抓好国内外项目执行，巩固和深化与客户的合作关系，打造竞 争新优势。通过精益管理来提高企业的运营能力，在内部挖潜、降本增效上下功夫，提升企业的效益，扩大利润空间。 三、以压缩三项资产等方式保持现金流稳定：全力以赴加快应收账款催收，重点抓好沉淀资金盘活，想尽一切办法抓好 资金的回笼，持续加紧拓宽融资渠道，降低融资成本，优化资本结构，补充流动资金。 四、以风险管理、体系建设和安全生产管理保障企业稳定运营：严格把控新市场、新业务、新模式运营风险，继续推进 安全生产“三个能力”建设，突出抓好海外重点项目及国内中小型项目现场安全生产管理，着力构建安全生产长效机制，为企 业的持续、稳定、健康发展提供坚实的安全保障。 五、进一步完善人力资源结构：完成中长期人力资源规划调整工作，提升人才队伍建设的前瞻性、指导性、系统性和针 对性，为业务扩张和企业发展提供人才需求导向和基本保障。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 5,138,003,575.26 5,367,020,269.80 -4.27% 营业成本 4,535,288,275.88 4,754,308,223.12 -4.61% 销售费用 7,332,570.15 35,743,039.73 -79.49% 置出资产去年同期金额为2742万 元 管理费用 153,029,636.72 196,514,534.89 -22.13% 置出资产去年同期金额为5480万 元 财务费用 10,363,203.24 131,561,338.84 -92.12% 置出资产去年同期金额为4603万 元，本期子公司中钢设备融资规 模较小，财务费用节省 所得税费用 81,308,594.02 78,439,397.00 3.66% 研发投入 754,119.98 186,192.60 305.02% 下属单位研发投入增加 经营活动产生的现金流量净额 288,575,235.16 131,579,096.35 119.32% 经营性回款增加 投资活动产生的现金流量净额 -228,477,598.50 13,935,188.99 -1,739.57% 主要是募集资金理财2.5亿 筹资活动产生的现金流量净额 222,470,651.95 -511,003,416.31 143.54% 金融机构融资增加 现金及现金等价物净增加额 282,569,115.70 -367,267,347.17 176.94% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 2015年上半年公司实现营业收入51.38亿元，归属母公司股东的净利润为2.48亿元。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 商品销售收入 489,598,210.69 483,528,648.36 1.24% -52.66% -56.85% 9.57% 工程结算收入 4,464,159,712.10 3,978,548,287.63 10.88% 13.29% 12.23% 0.84% 服务收入 177,078,648.92 70,382,024.59 60.25% 30.01% 4.15% 9.87% 其他业务收入 7,167,003.55 2,829,315.30 60.52% -97.20% -86.65% -31.20% 分产品 商品销售收入 489,598,210.69 483,528,648.36 1.24% -52.66% -56.85% 9.57% 工程结算收入 4,464,159,712.10 3,978,548,287.63 10.88% 13.29% 12.23% 0.84% 服务收入 177,078,648.92 70,382,024.59 60.25% 30.01% 4.15% 9.87% 其他业务收入 7,167,003.55 2,829,315.30 60.52% -97.20% -86.65% -31.20% 分地区 国内 3,418,112,600.44 3,062,857,358.53 10.39% 15.76% 9.37% 5.24% 国外 1,712,723,971.27 1,469,601,602.05 14.20% -20.65% -23.95% 3.73% 四、核心竞争力分析 一、齐备的行业资质和多元的业务能力。公司及下属企业拥有齐全的行业资质，具备钢铁联合企业全流程工程总承包 能力，是目前冶金行业工程公司中专业领域经营范围最宽泛的企业，部分专业处于行业领先水平。目前，国内市场除钢铁业 务客户外，在煤炭行业煤电工程、煤焦化工工程的总承包、PPP业务拓展方面也取得了一定成果。2015年上半年，有3项新 专利取得授权，2项新专利申请被受理。 二、领先的国际化经营水平。公司积极落实国家“走出去”的发展战略，坚定不移地走国际化经营的道路。经过多年的发 展和积累，在海外冶金工程市场享有较高的声誉，成为该领域最有竞争力的中国企业。在海外钢铁业务领先优势的基础上， 在大型电力工程、矿业工程等非钢铁业务领域取得重大突破，部分项目已投产并通过验收，在海外市场产生了积极的影响， 也为公司实践中国装备走出去、促进国际产能合作积累更多宝贵经验。 三、合理的市场布局。公司与一大批钢铁企业建立了长期稳定的合作关系，形成了以30余家信誉好、有发展潜力的大 中型钢铁企业为主体的稳定客户群；已搭建起较为完善的国际化经营网络，并发展了一批较为稳定的国外代理商队伍，同时 借助中钢集团的海外机构，支撑公司的海外市场拓展。报告期内开始筹建俄罗斯、印尼、埃及、阿尔及利亚公司，进一步完 善“一带一路”市场布局。 四、工程技术服务与设备集成供应双轮驱动、相互促进的特色业务模式。完整的备品备件供应链体系为开拓新客户提 供了切入点，承接的工程项目不断投产，也为备件业务带来后续订单，两类业务相互促进，共同发展。 五、较强的资源整合能力。公司具备为客户提供从项目前期规划、工程设计、采购施工、安装调试、开车服务、保驾 护航、运营维护、备件供应、融资安排及其它延伸服务的“一站式”解决方案的能力；同时，公司拥有一批包括国内外设计公 司、知名制造商、金融机构、施工企业在内的稳定的合作伙伴。 六、高效的管理团队。公司拥有一支经验丰富的管理团队，团队成员均具有20年以上的从业经验，在钢铁协会、金属 学会、冶建协会、重机协会、机电商会等重要行业组织担任领导职务。公司已拥有一批善于开拓市场，熟悉工程项目管理和 机电设备、备品备件集成供应业务，能够为用户提供优质服务和增值服务的专业技术带头人、优秀的项目管理人才和商务人 才。公司人均完成承包合同额和人均收入连续多年在同行中处于大幅领先地位。 七、较高的行业地位和影响力。近几年来，公司每年新签合同额均保持在120亿元以上并持续增长，结转到下一年度的 合同额持续增加，报告期内新签合同额已近100亿元人民币，充足的项目储备为公司持续稳定健康发展奠定了基础。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 3,500,000.00 0.00 100.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 北京佰能电气技术有限公司 工业自动化装备制造 30.97% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 √ 适用 □ 不适用 证券 品种 证券 代码 证券简称 最初投资成本 （元） 期初持股 数量（股） 期初持 股比例 期末持股 数量（股） 期末持 股比例 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核 算科目 股份来 源 股票 600560 金自天正 282,344.55 415,470 0 0 7,498,017.96 可供出 售金融 资产 现金投 资 股票 CDU CUDECO 423,803,080.00 17,310,144 17,310,144 138,287,451.49 -30,905,011.79 可供出 售金融 资产 工程款 对价支 付 期末持有的其他证券 投资 -- -- -- -- 合计 424,085,424.55 17,725,614 -- 17,725,614 -- 13,828,7451.49 -23,406,993.83 -- -- 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托 理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 江苏银行 北京亚运 村支行 否 保本浮动收 益型人民币 理财产品 10,000 2015年 03月31 日 2015年 09月14 日 0 215.04 0 江苏银行 北京亚运 村支行 否 保本浮动收 益型人民币 理财产品 15,000 2015年 04月08 日 2015年 10月09 日 0 347.84 0 合计 25,000 -- -- -- 0 562.88 0 委托理财资金来源 2015年3月17日公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于使用闲置募集 资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过 25,000 万元闲置 募集资金向江苏银行适时购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动 使用，投资期限为公司本次董事会审议通过后一年。 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用。 委托理财审批董事会公告披露日期（如有) 2015年03月18日 委托理财审批股东会公告披露日期（如有) （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 117,100.00 报告期投入募集资金总额 2,235.75 已累计投入募集资金总额 40,780.92 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 募集资金总体使用情况说明 1. 本次募集资金总额为人民币1,170,999,985.02元，减除发行费用人民币35,538,966.25元后，募集资金净额为人民币 1,135,461,018.77元。上述资金于2014年10月24日全部到位，并已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》 （中天运〔2014〕验字90038号）审验。 2. 公司于2014年11月10日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同 意公司以募集资金置换的预先投入募集资金投资项目的自筹资金款项共计人民币37,398.51万元。 3. 公司于2014年11月10日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同意公司使用 2亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过12个月。2014年11月28日该项资金已 归还。 4. 公司于2014年12月1日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司使用5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月。2015 年 5 月 22 日该项资金已归 还。 5. 公司于2015 年5月25日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》，同意公司使用4.3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过6个月。 6. 上述事项均已在巨潮资讯网进行了披露（http://www.cninfo.com.cn）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 霍邱铁矿深加工煤气 余热发电EPC总承包 项目 否 36,700 36,700 0.21 4,787.78 13.05% 霍邱铁矿深加工项目 空分工程BOT项目 否 36,000 36,000 61 19,491.11 54.14% 霍邱铁矿深加工项目 干熄焦及发电EPC总 承包项目 否 5,400 5,400 772.6 5,354.77 99.16% 霍邱燃气设施工程PC 总承包项目 否 6,800 6,800 84.25 5,624.95 82.72% 霍邱综合管网设施工 程EPC总承包项目 否 12,200 12,200 1,300 5,225.04 42.83% 信息化建设项目 否 16,446.1 16,446.1 17.7 297.27 1.81% 承诺投资项目小计 -- 113,546.1 113,546.1 2,235.76 40,780.92 -- -- -- -- 超募资金投向 合计 -- 113,546.1 113,546.1 2,235.76 40,780.92 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 本着谨慎经营并对投资者负责的原则，2014 年11月10日经公司第七届董事会第三次会议和第七届 监事会第三次会议审议通过，调整了募投项目投资进度，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 《关于调整募集资金投资项目投资进度的公告》。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司于2014 年11月10日召开公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通 过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币37,398.51万元 置换预先已投入的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 公司2014年11月10日第七届董事会第三次会议决议，使用 2亿元闲置募集资金暂时用于补充流 动资金，期限不超过12个月，2014 年11月 28 日已归还。 公司2014年12月1日第七届董事会第四次会议决议，使用5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动 资金，期限不超过6个月，2015 年5月22日该项资金已归还。 2015 年5月25日召开第七届董事会第九次会议决议，使用4.3亿元闲置募集资金暂时补充流动资 金，期限不超过6个月。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 根据公司、独立财务顾问瑞银证券有限责任公司与中国光大银行北京分行签署《募集资金三方监管 协议》，尚未使用的募集资金存储在中国光大银行北京分行专户，由三方共同监管。 2015年3月17日第七届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型 理财产品的议案》，同意公司使用不超过2.5亿元闲置资金向江苏银行适时购买保本型理财产品，投 资期限为本次董事会审议通过后一年。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 霍邱铁矿深加工煤气余热发电 EPC 总 承包项目、霍邱铁矿深加工项目空分工程 BOT 项目等总承包项目；中钢设备信息 化建设项目。 2014年07月09日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《中钢 集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（修订稿）》 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 中钢设备 有限公司 子公司 土木工程 建筑业 工程总承 包、一般贸 易 973,985,100.00 12,232,939,551.72 2,614,482,852.63 5,138,003,575.26 332,477,208.70 252,413,445.92 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2015年01月06日 公司办公室 实地调研 机构 鹏华基金 了解公司情况 2015年01月21日 公司办公室 实地调研 机构 长江证券、华安基金、东方证券 了解公司情况 2015年02月05日 公司办公室 实地调研 机构 富国基金 了解公司情况 2015年02月06日 公司办公室 实地调研 机构 天宏基金 了解公司情况 2015年02月12日 公司办公室 实地调研 机构 中银基金 了解公司情况 2015年02月13日 公司办公室 实地调研 机构 长盛基金 了解公司情况 2015年03月06日 北京 其他 机构 安信证券 了解公司情况 2015年04月02日 公司办公室 实地调研 机构 长信基金、交银施罗德 了解公司情况 2015年04月29日 公司办公室 实地调研 机构 新华基金、长盛基金、工银瑞信 了解公司情况 2015年05月06日 公司办公室 实地调研 机构 海通证券、申万宏源、西南证券 了解公司情况 2015年05月20日 公司会议室 其他 机构 海通证券、安信证券、长江证券、 申万宏源 了解公司情况 2015年06月10日 公司办公室 实地调研 机构 广发证券 了解公司情况 2015年06月25日 公司办公室 其他 机构 安信证券、综艺控股 了解公司情况 第五节 重要事项 一、公司治理情况 自重组以来，公司始终坚持严格规范运作，按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治 理准则》、《股票上市规则》和《主板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善内部控制制度和 体系，逐步提高公司规范运作水平。 公司建立并完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、董事会专业委员会为决策支持机构、监事会为监督 机构、经理层及子公司为执行机构的治理结构，完善了各项基本管理制度。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层责 权分明、有效制衡，为公司持续、稳定、健康发展打下了坚实的基础。 公司严格按照各项信息披露的规定做好信息披露工作，做到真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告。 公司重视对董事、监事、高级管理人员以及相关业务人员的培训工作，不断提高各类人员的履职能力和业务水平，确保 公司各项工作规范开展。 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 与中冶东方江苏 重工有限公司因 合同纠纷引发的 诉讼 已申请强制执 行 2014年07月 09日 巨潮资讯网 http://www. cninfo.com. cn，《中钢集 团吉林炭素 股份有限公 司 重大资 产置换及发 行股份购买 资产并募集 配套资金暨 关联交易报 告书（修订 稿）》 与佳木斯东兴煤 化工有限公司因 采购合同纠纷引 发的诉讼 审理过程中 2015年04月 02日 巨潮资讯网 http://www. cninfo.com. cn，《中钢国 际工程技术 股份有限公 司2014年 年度报告》 与亿达信煤焦化 能源有限公司因 采购合同纠纷引 发的诉讼 审理过程中 2015年04月 02日 巨潮资讯网 http://www. cninfo.com. cn，《中钢国 际工程技术 股份有限公 司2014年 年度报告》 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露 索引 北京佰 能电气 技术有 限公司 参股企 业 采购商 品 采购设 备 市场原 则 12,184.22 2.63% 39,400 否 电汇或 承兑汇 票 12,184.22 2015年 4月2日 巨潮 资讯 网 http:// www.cninfo.com.cn 《2015年度 日常 关联 交易 预计 的公 告》 中钢集 团邢台 机械轧 辊有限 公司 同一控 制 采购商 品 采购设 备 市场原 则 736.28 0.16% 8,000 否 电汇或 承兑汇 票 736.28 2015年 4月2日 巨潮 资讯 网 http:// www.cninfo.com.cn 《2015年度 日常 关联 交易 预计 的公 告》 中钢集 团西安 重机有 限公司 同一控 制 采购商 品 采购设 备 市场原 则 372.56 0.08% 4,000 否 电汇或 承兑汇 票 372.56 2015年 4月2日 巨潮 资讯 网 http:// www.cninfo.com.cn 《2015年度 日常 关联 交易 预计 的公 告》 中钢集 团衡阳 重机有 限公司 同一控 制 采购商 品 采购设 备 市场原 则 3,490.04 0.75% 3,330 否 电汇或 承兑汇 票 3,490.04 2015年 4月2日 巨潮 资讯 网 http:// www.cninfo.com.cn 《2015年度 日常 关联 交易 预计 的公 告》 中钢集 团耐火 材料有 限公司 同一控 制 采购商 品 采购材 料 市场原 则 1,187.18 0.26% 380 是 电汇或 承兑汇 票 1,187.18 2015年 6月30 日 巨潮 资讯 网 http:// www.cninfo.com.cn 《新 增 2015 年度 日常 关联 交易 预计 的公 告》 中钢集 团吉林 机电设 备有限 公司 同一控 制 销售商 品 销售商 品 市场原 则 79.09 0.02% 1,900 否 电汇或 承兑汇 票 79.09 2015年 4月2日 巨潮 资讯 网 http:// www.cninfo.com.cn 《2015年度 日常 关联 交易 预计 的公 告》 中钢国 际货运 有限公 司 同一控 制 接受劳 务 物流服 务 市场原 则 91.49 0.02% 513 否 电汇或 承兑汇 票 91.49 2015年 4月2日 巨潮 资讯 网 http:// www.cninfo.com.cn 《2015年度 日常 关联 交易 预计 的公 告》 中钢集 团马鞍 山矿山 研究院 有限公 司 同一控 制 接受劳 务 技术服 务 市场原 则 57 0.01% 250 否 电汇或 承兑汇 票 57 2015年 4月2日 巨潮 资讯 网 http:// www.cninfo.com.cn 《201 5年度 日常 关联 交易 预计 的公 告》 中钢集 团鞍山 热能研 究院有 限公司 同一控 制 采购商 品 采购材 料 市场原 则 343.5 0.07% 0 是 电汇或 承兑汇 票 343.5 2015年 6月30 日 巨潮 资讯 网 http:// www.cninfo.com.cn 《新 增 2015 年度 日常 关联 交易 预计 的公 告》 中钢集 团新型 材料（浙 江）有限 公司 同一控 制 提供劳 务 技术服 务 市场原 则 5.66 0.00% 0 是 电汇或 承兑汇 票 5.66 中钢集 团武汉 安全环 保研究 院有限 公司 同一控 制 销售商 品 销售商 品 市场原 则 28.47 0.01% 0 是 电汇或 承兑汇 票 28.47 中钢集 团洛阳 耐火材 料研究 院有限 公司 同一控 制 采购商 品 采购材 料 市场原 则 177.84 0.04% 0 是 电汇或 承兑汇 票 177.84 2015年 6月30 日 巨潮 资讯 网 http:// www.cninfo.com.cn 《新 增 2015 年度 日常 关联 交易 预计 的公 告》 合计 -- -- 18,753.33 -- 57,773 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权： 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 应付关联方债务： 关联方 关联关系 形成原因 期初余额（万 元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息（万 元） 期末余额（万 元） 中国中钢股 份有限公司 控股股东 重大资产重 组形成 9,530.2 5,500 2,045.34 0.00% 0 12,984.86 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 承租方名称 出租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本期确认的租赁费 中钢设备有限 公司 中钢物业管理 有限公司 办公用房 2012.9.1 2015.8.31 市场价 14,771,756.21 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 中钢股份 关于置出资产 所涉及税费的 承诺。置出资产 所涉及的税款， 在资产交割日 前所发生的款 项归属于期间 损益，由中钢吉 炭承担，在资产 交割日以后发 生的款项由中 钢股份承担。交 割日后，中钢吉 炭对置出资产 所涉及的各项 应缴税款履行 纳税义务，中钢 股份给予中钢 吉炭等额补偿。 2014年08月29 日 长期有效 正常履行 中钢股份 关于人员安置 的承诺。根据" 人随资产走"的 原则办理中钢 吉炭现有员工 的劳动和社保 关系转移工作， 与置出资产相 关的员工由吉 林炭素有限公 司接收，并将于 交割日随吉林 2014年09月02 日 2015-01-04 已履行完毕 炭素有限公司 一并由中钢股 份接收。本次职 工安置所涉及 的相关费用支 出全部由中钢 股份承担。 中钢股份 中钢股份就中 钢设备有限公 司（以下简称" 中钢设备"）及 其子公司因本 次重大资产重 组交割日之前 的事宜发生的 诉讼承诺如下： （1）就中钢设 备及其子公司 因目标诉讼承 担的损失（包括 诉讼费、律师费 等间接损失）， 中钢股份将给 予足额补偿； （2）就前述补 偿，（i）如果生 效法律文书规 定中钢设备和/ 或其子公司应 支付款项，则在 生效法律文书 规定的付款期 限内，或（ii） 如果生效法律 文书未规定中 钢设备和/或其 子公司应支付 款项，则在实际 发生损失之日 起30个工作日 内，中钢股份将 支付全部款项； （3）如果中钢 股份未能在上 2013年10月25 日 长期有效 正常履行 述第（2）项规 定的期限内支 付全部款项，则 就未支付款项， 自逾期之日起， 按照每日千分 之一的比率加 算违约金，直至 中钢股份支付 完毕全部款项 及违约金；（4） 如果中钢设备 （在本次重大 资产重组完成 后为中钢吉炭， 以下称"红利支 付方"）向中钢 股份支付任何 现金红利时，存 在中钢股份根 据该承诺函应 当支付但尚未 支付的补偿款 项和/或违约金， 不论规定的支 付期限是否已 经届满，红利支 付方可以自行 决定以该等应 支付的现金红 利抵扣中钢股 份应支付但尚 未支付的补偿 款项和/或违约 金，但红利支付 方应当在做出 该等决定后5个 工作日内书面 通知中钢股份。 中钢股份;中钢 资产 中钢股份、中钢 资产承诺本次 以资产认购的 股份自该等股 份上市之日起 2014年09月18 日 2017-09-17 正常履行 36个月内不转 让。 中钢股份;中钢 资产 承诺中钢设备 所产生的扣除 非经常性损益 后的净利润为： 2014年不低于 人民币 43,706.20万元， 2015年不低于 人民币 47,871.82万元， 2016年不低于 人民币 51,651.45万元。 如果中钢设备 在2014年度、 2015年度、2016 年度的实际净 盈利数额未达 到上述承诺的 净利润数额，则 将按照《盈利预 测补偿协议》及 其补充协议的 约定向中钢吉 炭进行股份补 偿。补偿期限届 满时，中钢吉炭 应当聘请会计 师事务所对注 入资产进行减 值测试，并出具 专项审核意见。 经减值测试，若 注入资产期末 减值额÷注入资 产的交易价 格 > 补偿期限 内已补偿股份 总数÷认购股份 总数，则将另行 补偿股份。 2013年08月13 日 2016-05-31 正常履行 中钢股份;中钢 集团 避免同业竞争 承诺：1、承诺 在行业发展规 划等方面将根 据国家的规定 进行适当安排， 确保中钢集团、 中钢股份及其 附属企业（指中 钢集团、中钢股 份下属控股或 其他具有实际 控制权的企业， 但不含上市公 司及其下属控 股公司）未来不 会从事与上市 公司（含上市公 司下属控股公 司在内）相同或 类似的生产、经 营业务，以避免 对上市公司的 生产经营构成 竞争；2、保证 其不从事并将 促使其附属企 业不从事与上 市公司的生产、 经营相竞争的 活动；3、如中 钢集团、中钢股 份或其附属企 业获得从事新 业务的商业机 会，而该等新业 务可能与上市 公司发生同业 竞争的，中钢集 团、中钢股份或 其附属企业将 优先将上述商 业机会赋予上 市公司；4、就 2013年08月13 日 长期有效 正常履行 本次重大资产 重组完成后，马 矿院工程公司 与上市公司之 间的潜在同业 竞争，承诺：（i） 自本次重大资 产重组的交割 日起一年内，促 使马矿院公司 通过出售股权 等方式，不再持 有马矿院工程 公司的控股权； （ii）促使马矿 院公司及其控 股的其他企业 不从事矿山工 程总承包等与 上市公司业务 相同或类似的 业务；5、如中 钢集团、中钢股 份违反上述承 诺而导致上市 公司的权益受 到损害，中钢集 团、中钢股份将 承担相应的赔 偿责任。 中钢股份;中钢 集团 规范关联交易 承诺：1、本次 重大资产重组 完成后，在不对 上市公司及其 他股东的利益 构成不利影响 的前提下，其将 尽量减少并促 使其附属企业 尽量减少与上 市公司的关联 交易；2、对于 无法避免或有 2013年08月13 日 长期有效 正常履行 合理理由存在 的关联交易，将 与上市公司依 法签订规范的 关联交易协议， 并按照有关法 律、法规、规章、 其他规范性文 件和公司章程 的规定履行批 准程序，并保证 该等关联交易 均将基于交易 公允的原则定 价及开展；保证 按照有关法律、 法规、规章、其 他规范性文件 和公司章程的 规定履行关联 交易的信息披 露义务；3、保 证不利用关联 交易非法转移 上市公司的资 金、利润，不利 用关联交易损 害上市公司及 非关联股东的 利益。 中钢股份 关于不占用上 市公司资金的 声明与承诺：中 钢股份承诺其 本身且促使中 钢股份控制的 其他企业未来 不与上市公司 发生任何形式 的资金拆借，不 通过任何形式 非经营性占用 上市公司及其 下属企业的资 2013年08月13 日 长期有效 正常履行 金。 中钢股份 关于商标许可（未完）  |