[中报]齐星铁塔：2015年半年度报告
山东齐星铁塔科技股份有限公司 2015年半年度报告 2015年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人郝晓晖、主管会计工作负责人熊平及会计机构负责人(会计主管 人员)王迁迁声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2014半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 24 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 27 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 30 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 31 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 35 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 132 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、母公司、齐星铁塔 指 山东齐星铁塔科技股份有限公司 龙跃投资、控股股东 指 晋中龙跃投资咨询服务有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元/万元 指 人民币元/人民币万元 报告期 指 2015年1月1日至2015年6月30日 中航证券 指 中航证券有限公司 北讯电信 指 北讯电信股份有限公司 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 齐星铁塔 股票代码 002359 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山东齐星铁塔科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 齐星铁塔 公司的外文名称（如有） Shandong Qixing Iron Tower Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） Qixing Iron Tower 公司的法定代表人 郝晓晖 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李伟 张婷 联系地址 邹平县开发区会仙二路 邹平县开发区会仙二路 电话 0543-4305986 0543-4305986 传真 0543-4305298 0543-4305298 电子信箱 qxttzqb@163.com qxttzqb@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2014年年报。 2、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2002年09月30日 邹平县工商行政 管理局 3716261800075 372330743375970 74337597-0 报告期末注册 2015年01月21日 山东省工商行政 管理局 371600228026472 372330743375970 74337597-0 临时公告披露的指定网站查 询日期（如有） 2015年02月06日 临时公告披露的指定网站查 询索引（如有） 公司于2015年2月6日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮 资讯网上披露《关于完成工商变更登记的公告》（公告编号：2015-010） 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 本报告期 上年同期 本报告期比上年同 期增减 调整前 调整后 调整后 营业收入（元） 349,878,836.61 259,146,559.92 259,146,559.92 35.01% 归属于上市公司股东的净利润（元） 943,477.39 -14,662,744.01 -12,574,065.85 107.50% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 397,888.16 -17,716,828.06 -15,628,149.90 102.55% 经营活动产生的现金流量净额（元） -46,780,914.55 -88,731,684.65 34,268,315.35 -236.51% 基本每股收益（元/股） 0.0023 -0.0352 -0.0302 107.62% 稀释每股收益（元/股） 0.0023 -0.0352 -0.0302 107.62% 加权平均净资产收益率 0.10% -1.46% -1.25% 1.35% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 1,385,689,761.51 1,510,945,725.66 1,510,945,725.66 -8.29% 归属于上市公司股东的净资产（元） 930,557,280.43 929,329,861.41 929,329,861.41 0.13% 二、境内外会计准则下会计数据差异 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -447.31 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 558,553.25 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 169,405.82 减：所得税影响额 181,922.53 合计 545,589.23 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2015年上半年，公司按照董事会确定的年度发展目标和公司战略规划，构建科学、持续的管理体制和 平台，扎实有序推进各项工作，根据市场供需情况及时调整了营销策略，加大市场拓展力度，公司销售尤 其是车库产品大幅增长，同时公司强化了成本费用控制，提升了盈利空间，实现了公司业绩的扭亏为盈。 报告期内，实现营业收入34987.88万元、利润总额91.36万元、净利润89.43万元。 报告期内，公司控股股东变更为龙跃投资。为保证公司生产、经营管理的平稳过渡，公司于2015年1 月15日召开2015年第一次临时股东大会、第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议提前换届选 举产生第四届董事会、监事会成员，组建新一届公司董事会、监事会及管理层团队。这样以来，不但优化 了公司治理结构，还为新的管理团队补充专业化、年轻化人才，使整个管理团队充满激情和活力。 报告期内，公司收到Stonewall资源等申请人向公司送交的、提交给香港国际仲裁中心（HKIAC）的仲 裁通知。对方以公司终止了有关收购Stonewall资源控股的下属子公司Stonewall矿业的股份出售协议，向 公司求偿金额不少于1.1亿美元的赔偿。该仲裁事件发生后，公司与控股股东晋中龙跃投资咨询服务有限 公司高度重视。经慎重选择，公司聘请了国际知名的北京市金杜律师事务所作为本次仲裁的法律代理机构， 公司与Stonewall资源等5名申请人之间的仲裁程序尚在进行之中。 2015年4月2日，公司接到中国证券监督管理委员会调查通知书（鲁证调查通字15048号），因公司涉 嫌信息披露违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。调查期间，公 司积极配合中国证券监督管理委员会山东监管局的调查工作，对原控股股东2014年底占用上市公司资金事 宜进行了详细调查披露。2015年6月2日，公司接到中国证券监督管理委员会山东监管局《行政处罚决定书》 （【2015】1号），针对公司信息披露违规事项，对公司及相关当事人进行了相应处罚，公司及相关当事 人接受山东证监局的处罚，不申请行政复议和提起行政诉讼。 2014年12月18日，公司发布了筹划重大资产重组的停牌公告。停牌期间，公司积极推进本项目的各项 工作，聘请券商、会计师事务所、律师事务所、评估机构对标的资产业务、法律、财务等方面进行全面、 详实的尽职调查及审计、评估工作。2015年7月3日，公司披露2015年度非公开发行股票预案等相关公告， 并申请于2015年7月3日开市起复牌。 为维护资本市场稳定发展，提振市场信心，保障广大投资者根本利益，公司控股股东龙跃投资积极响 应证监会的号召果断增持公司股票。承诺在未来6个月内，增持公司股份不低于总股本的比例5%，以实际 行动维护资本市场稳定，体现出强烈的社会责任感。 二、主营业务分析 公司2015年1-6月份主营业务收入335,779,973.08元，同比增长31.77%。主营业务成本279,144,971.80 元，同比增长27.62%，主营业务的毛利率16.87%，同比增长2.7个百分点，主要系毛利率较高的车库项目 销售增加以及钢材等主要原材料价格下降所致。管理费用37,727,995.75元，较去年同期增长20.57%，主 要系非公开发行项目中介费用支出及职工薪酬增加所致。销售费用21,141,656.03元，较去年同期增长 63.20%，主要系报告期公司加强业务拓展，销量增加，业务费用和运费等增加所致。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 349,878,836.61 259,146,559.92 35.01% 主要系加强业务拓展，铁塔、车库 销量增加所致 营业成本 279,987,606.25 218,849,636.26 27.94% 销售费用 21,141,656.03 12,954,545.26 63.20% 主要系报告期加强业务拓展，销量 增加，业务费用和运费增加所致。 管理费用 37,727,995.75 31,290,924.21 20.57% 财务费用 5,573,046.89 5,948,734.37 -6.32% 所得税费用 19,273.00 366,467.42 -94.74% 主要系各公司盈利能力变化和可抵 扣暂时性差异影响所致 研发投入 10,765,411.41 9,118,250.67 18.06% 经营活动产生的现金流量净额 -46,780,914.55 34,268,315.35 -236.51% 主要系购买商品支付增加所致 投资活动产生的现金流量净额 -16,355,988.24 -194,859,121.73 91.61% 主要系去年同期原控股股东非经营 性占用上市公司资金所致 筹资活动产生的现金流量净额 2,939,155.57 -15,765,301.13 118.64% 主要系借用现控股股东资金增加所 致 现金及现金等价物净增加额 -60,336,772.82 -176,226,853.56 65.76% 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 2015年，公司以管理提升和市场开拓为重点，坚持“国际齐星，做世界铁塔”的发展愿景，加强企业内 控建设和规范管理，加快推进铁塔业务国际化进程，抓住机遇大力发展立体停车设备事业，使其成为新的 重要的经济增长点，同时实施多元化发展战略，充分利用和发挥公司产业平台和资本平台优势，实现公司 可持续发展。报告期内，公司完成了营销资源优化整合，生产管理平台整体提升，以及开展各级管理人员 胜任能力评估，同时增强业务多元化的培养，增强了企业综合竞争力。总体来说，报告期内公司经营业绩 及管理成效基本符合前期披露的发展战略和目标。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上 年同期增减 分行业 金属制品业 335,779,973.08 279,144,971.80 16.87% 31.77% 27.62% 2.70% 分产品 钢管塔 32,944,953.28 26,661,606.00 19.07% 18.70% 26.75% -5.14% 角钢塔 250,782,694.57 214,781,286.00 14.36% 23.40% 19.94% 2.47% 立体停车设备及安装劳务 50,753,146.35 36,985,048.16 27.13% 143.99% 113.11% 10.56% 钢结构制作及安装劳务 938,518.51 582,604.75 37.92% -39.56% -33.13% -5.97% 技术咨询费 360,660.37 134,426.89 62.73% -75.88% -66.38% -10.53% 分地区 内销收入 304,117,624.50 252,258,135.33 17.05% 34.96% 29.33% 3.61% 外销收入 31,662,348.58 26,886,836.47 15.08% 7.38% 13.54% -4.60% 四、核心竞争力分析 2010年2月10日，公司在深圳证券交易所上市。随着首次公开发行股票募投项目“扩建年产10万吨铁塔 项目”和青岛齐星“年产20万吨铁塔项目”一期10万吨铁塔项目的陆续完工投产，目前公司铁塔年生产能力达 到28万吨，在产能、规模、装备及技术实力方面均位于行业前列，成为国内铁塔行业的领军企业之一。 1、铁塔行业的竞争优势 公司拥有国内一流的研发中心，先后被认定为“山东省认定企业技术中心”、“山东省电力及通信铁塔工 程技术研究中心”、“山东省工业设计中心”。技术中心拥有配套齐全的物理性能测试、化学性能测试、机械 性能测试等实验室，能够对产品原材料和产成品进行机械性能和化学指标的全面检验，铁塔整体设计能力 和放样技术在国内居同行业前列。 公司的技术研发团队可以使用国内外先进设计软件完成各种输电线路铁塔、通信塔的设计、放样，此 外，还可以使用自主研发的铁塔仿真设计软件进行仿真试验，在设计阶段即可发现各种潜在危险因素并排 除，提高产品设计、放样技术水平，同时有效优化产品结构，在保证产品安全性能的前提下使产品更加经 济、合理和美观，提高了原材料的利用率。同时，在出口产品设计方面，公司也具备根据客户要求进行国 际标准转化和设计的技术水平。 为确保公司的可持续发展，公司一直将新产品研发作为一项重要规划，不断培养和建立一支知识结构 合理、年龄搭配科学的技术研发团队，为公司做强做大提供有力技术保障。经过多年的研发投入，公司的 技术水平已日趋成熟，能够满足不同客户的不同技术要求，为公司产品更新和技术提升起到关键作用。 2、立体停车设备行业的竞争优势 经过多年的培育发展，公司立体停车设备业务已初具规模，“年产3万套城市智能立体停车设备项目”已 于2014年8月投产，技术水平和硬件设施居于行业前列。目前，公司已经完成机械式立体车库九大机型的 开发，以及样机的生产与安装，并取得型式检验报告和生产资质，在同行业中具备了全产品、全样机优势， 并在国内率先引进自走式大型停车场相关技术，整体技术水平和研发实力居于行业前列。 公司拥有一支技术精湛、经验丰富、结构合理的立体停车业务管理、技术和营销团队，在立体停车设 备领域积累了丰富的企业管理、技术开发和市场营销经验，对国内外立体停车设备行业具有深刻的理解， 对其未来发展具有较高的认知度和前瞻性。 随着科技的不断进步，立体停车设备行业技术水平也日新月异。为把握行业发展趋势，公司非常重视 立体停车设备产品的研发工作，目前已取得研发、生产等相关专利36项（其中，发明专利2项，实用新型 专利34项），软件著作权2项，整体技术水平和研发实力居于行业前列。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收 入 营业利润 净利润 青岛齐星 铁塔有限 公司 子公司 制造业 制造：机械 式停车设 备；生产、 销售：铁 塔、钢管 塔、架构、 管道（不含 特种设 备）、钢管 柱及建筑 用轻钢厂 房、停车设 备及组件、 太阳能支 架、物流仓 储设备及 其软件；铁 塔、钢结构 组件、太阳 250000000 584,883,054.07 341,838,674.97 148,617,179.36 -9,635,013.86 -9,443,958.66 能支架热 镀锌；停车 设备技术 咨询；经营 本企业自 产品及技 术的出口 业务和本 企业所需 的机械设 备、零配 件、原辅材 料及技术 的进口业 务（国家限 定公司经 营或禁止 进出口的 商品及技 术除外） 山东齐星 电力设计 咨询有限 公司 子公司 服务业 电力工程 设计咨询、 建筑钢结 构及其配 套基础设 施、网架空 间结构设 计咨询服 务 10000000 12,432,519.91 12,348,416.71 360,660.37 -192,254.03 -200,987.19 北京齐星 开创立体 停车设备 技术咨询 有限公司 子公司 服务业 提供自走 型停车场 技术咨询 服务 1000000 46,177.56 -157,209.19 0.00 -122,756.67 -122,927.52 齐星开创 投资管理 有限公司 子公司 服务业 投资管理、 资产管理、 技术咨询 等咨询管 理类 56000000 57,813,241.81 57,811,205.67 0.00 22,102.20 -25,523.26 开创国际 投资（香 港）有限公 司 孙公司 服务业 投资管理、 资产管理、 技术咨询 等咨询管 100万（美 元） 0.00 -10,300.00 0.00 -10,300.00 -10,300.00 理类 公司全资子公司青岛齐星铁塔有限公司报告期内的净利润为-944.40万元，主要亏损原因如下：青岛 齐星铁塔有限公司投资规模较大、产能尚未完全释放，固定资产折旧等较大，导致单位产品的生产成本较 高。 5、非募集资金投资的重大项目情况 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 2015年1-9月预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈 与上年同期相比扭亏为盈 2015年1-9月净利润与上年同期相比扭亏为盈（万 元） 100 至 500 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） -1,909.48 业绩变动的原因说明 1、成本费用控制逐步改善。 2、2012 年度非公开发行募投项目产能逐 步释放。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 会计师事务所未对本报告期出具“非标准审计报告” 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 会计师事务所未对上年度出具“非标准审计报告” 九、公司报告期利润分配实施情况 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 法律法规的要求，规范公司运作，不断加强内部控制，强化信息披露，积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。 截止报告期末，公司治理的实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不 存在尚未解决的治理问题。公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 2015年3月4日， 公司收到 Stonewall资源等 申请人向公司送 交的、提交给香港 国际仲裁中心 （HKIAC）的仲裁 通知，因公司终止 了有关收购 Stonewall资源控 股的下属子公司 Stonewall矿业的 股份出售协议，申 请人向公司求偿 金额不少于1.1亿 美元的赔偿。公司 已经聘请国内知 名北京市金杜律 师事务所作为本 次仲裁的法律顾 问，与Stonewall 资源等5名申请人 之间的仲裁程序 尚在进行之中，公 68,200 否 仲裁顺利进 行中 尚未开庭 尚未结案 2015年03月 07日 2015年3月 7日公司在 《证券时 报》、《证券 日报》、《中 国证券报》、 《上海证券 报》及巨潮 资讯网披露 《关于仲裁 事项公告》 （公告编 号： 2015-020） 司已积极采取应 对措施，进行抗辩 事项 。 三、媒体质疑情况 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 天津中融 合科技有 限公司 北讯电信 股份有限 公司 355,000 本次收购 为公司 2015年度 非公开发 行项目，已 经公司第 四届董事 会第四次 会议审议 通过2015 年度非公 开发行股 票预案等 相关资料 有利于公 司进一步 增强盈利 能力和抗 风险能力， 符合公司 多元化发 展战略以 及国家相 关产业政 策，将切实 提高公司 综合竞争 力，符合公 司和全体 股东利益 否 2015年07 月03日 具体参见 2015年7 月3日公 司在《证券 时报》、《证 券日报》、 《中国证 券报》及巨 潮资讯网 披露的《山 东齐星铁 塔科技股 份有限公 司第四届 董事会第 四次会议 决议公告》 （公告编 号： 2015-045） 2、出售资产情况 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露 索引 邹平齐 星物流 有限公 司 前控股 股东同 一控制 下的关 联方 采购 运输服 务 市场价 391,127.92 39.11 2.92% 否 按合同 约定方 式 391,127.92 2015年 07月21 日 邹平县 雪花山 旅游度 假村有 限公司 前控股 股东同 一控制 下的关 联方 采购 餐饮服 务 市场价 11,053.00 1.11 2.05% 否 按合同 约定方 式 11,053.00 2015年 07月21 日 邹平县 巨能实 业有限 公司 前控股 股东同 一控制 下的关 联方 采购 购买办 公材料 市场价 12,985.99 1.3 1.23% 否 按合同 约定方 式 12,985.99 2015年 07月21 日 邹平县 电力集 团有限 公司 前控股 股东同 一控制 下的关 联方 采购 用电 市场价 1,123,825.65 112.38 38.64% 否 按合同 约定方 式 1,123,825.65 2015年 07月21 日 邹平齐 星开发 钢结构 制作及 销售 钢结构 制作及 市场价 271,521.36 27.15 28.93% 否 按合同 约定方 271,521.36 2015年 07月21 区热电 有限公 司 安装、钢 管塔 安装、钢 管塔 式 日 邹平县 电力集 团有限 公司 销售钢 管塔、角 钢塔、钢 结构制 作、技术 咨询 销售 销售钢 管塔、角 钢塔、钢 结构制 作、技术 咨询 市场价 12,218.00 1.22 1.30% 否 按合同 约定方 式 12,218.00 2015年 07月21 日 合计 -- -- 182.27 -- 0 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内 的实际履行情况（如有） 按类别对日常关联交易进行总金额统计，该金额均不超出预计。 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、关联债权债务往来 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 借入 晋中龙跃投资咨询服务有限公司 50,000,000.00 2015-4-20 2015-10-20 利率5.35% 晋中龙跃投资咨询服务有限公司 50,000,000.00 2015-6-16 2015-8-16 利率5.10% 晋中龙跃投资咨询服务有限公司 30,000,000.00 2015-6-24 2015-8-24 利率5.10% 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 公司报告期不存在托管、承包、租赁情况。 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 不适用 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 青岛齐星铁塔有 限公司 2011年09 月29日 30,000 2011年10月25 日 16,600 连带责任保 证 5年 否 否 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 30,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 16,600 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 30,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 16,600 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 17.84% 其中： 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 担任公司董事、监 事及高级管理人 员的股东 任职期间每年转让的股份不得超过本人所 持有公司股份总数的25%，离任后半年内 不转让所持公司的股份；在申报离任六个 月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交 易出售公司股票数量占其所持有公司股票 总数的比例不超过 50%。 长期 严格履行 齐星集团有限公 司 齐星集团认购的公司2012年度非公开发 行股份自新增股份上市之日起36个月后 经公司申请可以上市流通。 36个月 严格履行中 其他对公司 中小股东所 作承诺 公司控股股东龙 跃投资及实际控 制人赵晶、赵培林 （1）本公司/本人及参股或控股的公司或 企业（附属公司或者附属企业）目前并没 有从事与股份公司主营业务存在竞争的业 务活动。（2）本公司/本人及附属公司或者 附属企业在今后的任何时间不会以任何方 式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或 进行与股份公司主营业务存在竞争的业务 活动。凡本公司/本人及附属公司或者附属 企业有任何商业机会可从事、参与或入股 2015年7月1 日 长期 严格履行 任何可能会与股份公司生产经营构成竞争 的业务，本公司/本人会将上述商业机会让 予股份公司。 承诺是否及 时履行 是 十、聘任、解聘会计师事务所情况 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 山东齐星铁塔科 技股份有限公司 其他 公司为原控股股东倒贷 提供短期资金拆借 被中国证监会立 案调查或行政处 罚 警告 2015年06 月04日 具体见公司于2015年 6月4日在《证券时 报》、《证券日报》、《中 国证券报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网披露 的《关于收到中国证券 监督管理委员会山东 监管局行政处罚决定 书的公告》（公告编号： 2015-040） 赵长水 原实际 控制人 公司为原控股股东倒贷 提供短期资金拆借 被中国证监会立 案调查或行政处 罚 警告、罚款15 万元 2015年06 月04日 具体见公司于2015年 6月4日在《证券时 报》、《证券日报》、《中 国证券报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网披露 的《关于收到中国证券 监督管理委员会山东 监管局行政处罚决定 书的公告》（公告编号： 2015-040） 吕清明 原董事 公司为原控股股东倒贷 提供短期资金拆借 被中国证监会立 案调查或行政处 罚 警告、罚款10 万元 2015年06 月04日 具体见公司于2015年 6月4日日在《证券时 报》、《证券日报》、《中 国证券报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网披露 的《关于收到中国证券 监督管理委员会山东 监管局行政处罚决定 书的公告》（公告编号： 2015-040） 刘丽丽 原高级 管理人 员 公司为原控股股东倒贷 提供短期资金拆借 被中国证监会立 案调查或行政处 罚 警告、罚款3 万元 2015年06 月04日 具体见公司于2015年 6月4日在《证券时 报》、《证券日报》、《中 国证券报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网披露 的《关于收到中国证券 监督管理委员会山东 监管局行政处罚决定 书的公告》（公告编号： 2015-040） 成文永 原监事 公司为原控股股东倒贷 提供短期资金拆借 被中国证监会立 案调查或行政处 罚 警告、罚款3 万元 2015年06 月04日 具体见公司于2015年 6月4日在《证券时 报》、《证券日报》、《中 国证券报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网披露 的《关于收到中国证券 监督管理委员会山东 监管局行政处罚决定 书的公告》（公告编号： 2015-040） 刘海燕 原董事 公司为原控股股东倒贷 提供短期资金拆借 被中国证监会立 案调查或行政处 罚 警告 2015年06 月04日 具体见公司于2015年 6月4日在《证券时 报》、《证券日报》、《中 国证券报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网披露 的《关于收到中国证券 监督管理委员会山东 监管局行政处罚决定 书的公告》（公告编号： 2015-040） 曲玲 原高级 管理人 员 公司为原控股股东倒贷 提供短期资金拆借 被中国证监会立 案调查或行政处 罚 警告 2015年06 月04日 具体见公司于2015年 6月4日在《证券时 报》、《证券日报》、《中 国证券报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网披露 的《关于收到中国证券 监督管理委员会山东 监管局行政处罚决定 书的公告》（公告编号： 2015-040） 整改情况说明 为保障上市公司利益、提高公司内部控制和规范运作水平，杜绝控股股东拆借公司资金的行为再度发 生，公司从积极收回欠款、提升内部控制水平、严控关联方资金往来、切割与控股股东整体银行授信等方 面入手，对公司的规范运作等进行整改、完善，整改责任人由公司董事会整体协调，由公司独立董事及监 事会具体负责。 十二、其他重大事项的说明 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 65,868,500 15.80% 14,992,551 14,992,551 80,861,051 19.40% 3、其他内资持股 65,868,500 15.80% 14,992,551 14,992,551 80,861,051 19.40% 其中：境内法人持股 12,800,000 3.07% 0 0 12,800,000 3.07% 境内自然人持股 53,068,500 12.73% 14,992,551 14,992,551 68,061,051 16.33% 二、无限售条件股份 350,931,500 84.20% -14,992,551 -14,992,551 335,938,949 80.60% 1、人民币普通股 350,931,500 84.20% -14,992,551 -14,992,551 335,938,949 80.60% 三、股份总数 416,800,000 100.00% 0 0 416,800,000 100.00% 股份变动的原因 报告期内，任公司董事、监事、高管的股东在任职期间每年可转让的股份不超过其持有公司股份总数 的25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售公司股份总数占其所持有公司股份总数的比例不得超过50%。 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 19,934 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 有的普通股 数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的普通 股数量 持有无限售 条件的普通 股数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 晋中龙跃投资咨询服务 有限公司 境内非国有法人 18.90% 78,754,674 0 0 78,754,674 吕清明 境内自然人 11.10% 46,254,268 0 46,254,268 0 质押 33,600,000 齐星集团有限公司 境内非国有法人 3.07% 12,800,000 0 12,800,000 0 质押 12,800,000 赵长水 境内自然人 2.90% 12,096,394 0 12,096,394 0 质押 12,000,000 周传升 境内自然人 1.92% 8,005,196 0 8,005,196 0 刘中山 境内自然人 1.44% 5,998,000 0 0 5,998,000 滨州市创业发展投资有 限公司 境内非国有法人 1.37% 5,718,293 0 0 5,718,293 吕清军 境内自然人 1.21% 5,033,400 0 0 5,033,400 质押 1,000,000 交通银行股份有限公司 －长信量化先锋股票型 证券投资基金 境内非国有法人 0.60% 2,487,598 0 0 2,487,598 四川信托有限公司－宏 赢九号证券投资集合资 金信托计划 境内非国有法人 0.54% 2,267,000 0 0 2,267,000 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10名普通股股东的情况（如有）（参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中赵长水先生与齐星集团存在关联关系，为一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售 条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 晋中龙跃投资咨询服务有限公司 78,754,674 人民币普通股 78,754,674 刘中山 5,998,000 人民币普通股 5,998,000 滨州市创业发展投资有限公司 5,718,293 人民币普通股 5,718,293 吕清军 5,033,400 人民币普通股 5,033,400 交通银行股份有限公司－长信量化先锋股票型证券投资基金 2,487,598 人民币普通股 2,487,598 四川信托有限公司－宏赢九号证券投资集合资金信托计划 2,267,000 人民币普通股 2,267,000 张小容 2,216,000 人民币普通股 2,216,000 尹作慧 2,200,000 人民币普通股 2,200,000 孟凡成 2,042,942 人民币普通股 2,042,942 中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略股 票型证券投资基金 1,611,720 人民币普通股 1,611,720 前10名无限售条件普通股股东之间，以及前10名无限售条件普 通股股东和前10名普通股股东之间关联关系或一致行动的说明 上述股东中赵长水先生与齐星集团存在关联关系，为一 致行动人。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 截止2015年7月15日，公司普通股股东总数为25,706 ，具体情况如下： 前10名普通股股东持股情况 股东名称 前10名普通股股东 持股情况 股份种类 股份种类 数量 晋中龙跃投资咨询服务有限公司 92,114,423 人民币普通股 92,114,423 吕清明 46,254,268 人民币普通股 46,254,268 中国证券金融股份有限公司 13,957,294 人民币普通股 13,957,294 齐星集团有限公司 12,800,000 人民币普通股 12,800,000 赵长水 12,096,394 人民币普通股 12,096,394 周传升 8,005,196 人民币普通股 8,005,196 西藏信托有限公司－天泽1号证券投资集合资金信托计划 7,887,301 人民币普通股 7,887,301 滨州市创业发展投资有限公司 5,718,293 人民币普通股 5,718,293 刘中山 5,420,000 人民币普通股 5,420,000 吕清军 4,839,500 人民币普通股 4,839,500 三、控股股东或实际控制人变更情况 公司报告期控股股东未发生变更。 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 期初持股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股数 （股） 期初被授 予的限制 性股票数 量（股） 本期被授予 的限制性股 票数量（股） 期末被授予的限 制性股票数量 （股） 郝晓晖 董事长 现任 0 0 0 0 0 0 0 李韶军 副董事长 现任 0 0 0 0 0 0 0 段会章 董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 王瑾 董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 李伟 董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 熊平 董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 姜付秀 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 罗建北 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 权玉华 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 董晶 监事会主席 现任 0 0 0 0 0 0 0 黄蕊 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 张诚 职工监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 王曰江 总经理 现任 0 0 0 0 0 0 0 王健 副总经理 现任 386,069 0 0 386,069 0 0 0 马凡波 副总经理 现任 136 0 0 136 0 0 0 赵长水 董事长 离任 12,096,394 0 0 12,096,394 0 0 0 吕清明 董事、总经理 离任 46,254,268 0 0 46,254,268 0 0 0 周传升 董事、副总经 理 离任 8,005,196 0 0 8,005,196 0 0 0 刘海燕 董事、董事会 秘书 离任 0 0 0 0 0 0 0 赵强 董事 离任 0 0 0 0 0 0 0 杨东 董事 离任 0 0 0 0 0 0 0 权玉华 独立董事 离任 0 0 0 0 0 0 0 仇锐 独立董事 离任 0 0 0 0 0 0 0 李云武 独立董事 离任 0 0 0 0 0 0 0 成文永 监事会主席 离任 0 0 0 0 0 0 0 张婷 监事 离任 0 0 0 0 0 0 0 张诚 职工监事 离任 0 0 0 0 0 0 0 张永杰 副总经理 离任 0 0 0 0 0 0 0 刘丽丽 财务负责人 离任 0 0 0 0 0 0 0 合计 -- -- 66,742,063 0 0 66,742,063 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 郝晓晖 董事长 被选举 2015年01月15日 董事会换届选举 李韶军 副董事长 被选举 2015年01月15日 董事会换届选举 段会章 董事 被选举 2015年01月15日 董事会换届选举 王瑾 董事 被选举 2015年01月15日 董事会换届选举 李伟 董事 被选举 2015年01月15日 董事会换届选举 熊平 董事 被选举 2015年01月15日 董事会换届选举 姜付秀 独立董事 被选举 2015年01月15日 董事会换届选举 罗建北 独立董事 被选举 2015年01月15日 董事会换届选举 权玉华 独立董事 被选举 2015年01月15日 董事会换届选举 董晶 监事会主席 被选举 2015年01月15日 监事会换届选举 黄蕊 监事 被选举 2015年01月15日 监事会换届选举 张诚 职工监事 被选举 2015年01月15日 监事会换届选举 王曰江 总经理 聘任 2015年01月15日 —— 马凡波 副总经理 聘任 2015年01月15日 —— 王健 副总经理 聘任 2015年01月15日 —— 赵长水 董事长 离任 2015年01月15日 董事会换届选举 吕清明 董事、总经理 离任 2015年01月15日 董事会换届选举 周传升 董事、副总经理 离任 2015年01月15日 董事会换届选举 刘海燕 董事、董事会秘书 离任 2015年01月15日 董事会换届选举 赵强 董事 离任 2015年01月15日 董事会换届选举 杨东 董事 离任 2015年01月15日 董事会换届选举 权玉华 独立董事 离任 2015年01月15日 董事会换届选举 仇锐 独立董事 离任 2015年01月15日 董事会换届选举 李云武 独立董事 离任 2015年01月15日 董事会换届选举 成文永 监事会主席 离任 2015年01月15日 监事会换届选举 张婷 监事 离任 2015年01月15日 监事会换届选举 张诚 职工监事 离任 2015年01月15日 监事会换届选举 （未完）  |