[关联交易]东凌粮油：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 上市地点：深圳证券交易所 C:\Users\lenovo\Desktop\60817014.bmp 广州东凌粮油股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要（修订稿） 交易对方 住所及通讯地址 交易对方 住所及通讯地址 中国农业生产资料 集团公司 北京市西城区宣武门外大街 甲1号1512号 天津赛富创业投 资基金（有限合 伙） 天津开发区洞庭路122号2段2 区012室 新疆江之源股权投 资合伙企业（有限合 伙） 新疆乌鲁木齐经济技术开发 区中亚南路81号610室 重庆建峰化工股 份有限公司 重庆市涪陵区白涛街道 上海劲邦劲德股权 投资合伙企业（有限 合伙） 上海市普陀区云岭东路609号 1301、1302室 金诚信集团有限 公司 北京市海淀区长春桥路5号新 起点嘉园12号楼15层1508室 上海凯利天壬资产 管理有限公司 上海市黄浦区南苏州路381号 406A9室 智伟至信商务咨 询（北京）有限公 司 北京市石景山区八大处高科技 园区西井路3号3号楼5621房 间 上海联创永津股权 投资企业（有限合 伙） 上海市徐汇区田林路192号1 号楼201-31单元 庆丰农业生产资 料集团有限责任 公司 黑龙江省大庆市龙凤区卧里屯 大街55号 配套资金认购方 住所及通讯地址 广州东凌实业投资 集团有限公司 广州市珠江新城华夏路8号29层 赖宁昌 广州市东山区麓湖路**** 李朝波 广州市天河区汇景南路**** 独立财务顾问 E$$RHLZUOD_UNXXA85HM~$Y 签署日期：二零一五年七月 公司声明 本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告 书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为广州市珠江新城珠江东路 32号利通广场29楼。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连 带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次重大资产重组的交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、 联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资及配套资金认购 方东凌实业、赖宁昌、李朝波均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代 表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重 大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明与承诺 本次重大资产重组的交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、 联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资及配套资金认购 方东凌实业、赖宁昌、李朝波出具声明并承诺： “一、本企业（或本人）已向东凌粮油及为本次重大资产重组提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业（或本人）有关本次重大 资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录 等），本企业（或本人）承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授 权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本企业（或本人）将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向东凌粮油披露有关本次 重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如因本企业（或本人）提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给东凌粮油或投资者造成损失的，本企业（或本人）将依法承担赔偿责任； 如因本企业（或本人）提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企 业（或本人）将暂停转让在东凌粮油拥有权益的股份。” 目 录 公司声明.......................................................................................................................................... 1 交易对方声明与承诺 ....................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................................. 5 第一章 重大事项提示 ..................................................................................................................... 9 一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................... 9 二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 11 三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 12 四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 12 五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ..................................................... 13 六、标的资产评估情况简要介绍 ......................................................................................... 14 七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ............................................. 17 八、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 19 九、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................................. 22 十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 29 十一、募集配套资金发行方案调整不构成重大调整 ......................................................... 34 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 37 第二章 重大风险提示 ................................................................................................................... 38 一、本次交易可能取消的风险 ............................................................................................. 38 二、老挝政策、法律、经营环境发生变化导致的经营风险 ............................................. 38 三、由于外汇管制导致无法收回分红款的风险 ................................................................. 39 四、标的资产盈利预测风险 ................................................................................................. 40 五、标的资产估值增值率较高风险 ..................................................................................... 40 六、项目延期投产风险 ......................................................................................................... 41 七、无形资产（采矿权）减值风险 ..................................................................................... 41 八、勘探及储量风险 ............................................................................................................. 41 九、工程建设资金前期投入较大的风险 ............................................................................. 41 十、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束 ................................................. 42 十一、安全生产风险 ............................................................................................................. 42 十二、少数客户依赖风险 ..................................................................................................... 42 十三、钾肥价格波动产生的市场风险 ................................................................................. 42 十四、资源税率变化风险 ..................................................................................................... 43 十五、人才流失风险 ............................................................................................................. 43 十六、盈利能力波动风险 ..................................................................................................... 43 十七、整合风险 ..................................................................................................................... 44 十八、环保违规风险 ............................................................................................................. 44 十九、汇率风险 ..................................................................................................................... 44 二十、钾肥销售价格和折现率变动对标的资产估值影响的风险 ..................................... 44 二十一、业绩补偿不足的风险 ............................................................................................. 45 二十二、现金分红较少的风险 ............................................................................................. 45 第三章 交易概述 ........................................................................................................................... 47 一、本次交易的背景与目的 ................................................................................................. 47 二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 53 三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 56 四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 65 释 义 在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 东凌粮油/公司/本 公司/上市公司 指 广州东凌粮油股份有限公司（股票代码：000893） 本次交易/发行股份 购买资产并募集配 套资金 指 东凌粮油拟以非公开发行股份的方式购买交易对方中农集团、新疆 江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、 金诚信、智伟至信、庆丰农资合计持有的中农国际100%股权并向 东凌实业、赖宁昌、李朝波募集配套资金的行为 本次重大资产重组/ 本次资产重组/本次 重组/本次发行股份 购买资产 指 东凌粮油拟以非公开发行股份的方式购买交易对方中农集团、新疆 江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、 金诚信、智伟至信、庆丰农资合计持有的中农国际100%股权的行 为 本次配套融资 指 东凌粮油拟以非公开发行股份的方式向东凌实业、赖宁昌、李朝波 募集配套资金的行为 标的资产 指 中农国际钾盐开发有限公司100%股权 审计基准日/评估基 准日/基准日 指 2014年7月31日 定价基准日 指 公司第六届董事会第四次会议决议公告日（2014年8月26日） 承诺期 指 交易对方就中农国际净利润作出承诺的期间 中农国际 指 中农国际钾盐开发有限公司，本次交易标的公司 交易对方 指 中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛 富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资 中农集团 指 中国农业生产资料集团公司，持有中农国际41.00%股权 新疆江之源 指 新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙），持有中农国际17.00% 股权 劲邦劲德 指 上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙），持有中农国际 16.00%股权 凯利天壬 指 上海凯利天壬资产管理有限公司，持有中农国际8.00%股权 联创永津 指 上海联创永津股权投资企业（有限合伙），持有中农国际5.50%股 权 天津赛富 指 天津赛富创业投资基金（有限合伙），持有中农国际5.50%股权 建峰化工 指 重庆建峰化工股份有限公司，持有中农国际2.00%股权 金诚信 指 金诚信集团有限公司，持有中农国际2.00%股权 智伟至信 指 智伟至信商务咨询（北京）有限公司，持有中农国际2.00%股权 庆丰农资 指 庆丰农业生产资料集团有限责任公司，持有中农国际1.00%股权 中农香港 指 注册于香港的SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO., LTD.，系 中农国际全资子公司 中农开曼 指 注册于开曼的SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO., LTD.，系 中农香港原股东 中农钾肥 指 注册于老挝的SINO-AGRI POTASH CO., LTD（中文名：中农钾肥 有限公司），系中农香港的控股子公司 供销总社 指 中华全国供销合作总社，系中国供销集团有限公司控股股东 供销集团 指 中国供销集团有限公司，系中农集团的控股股东 中农矿产 指 中农矿产资源勘探有限公司，系中农钾肥原境内控股股东 老挝嘉西 指 注册于老挝的老挝嘉西钾盐开发一人有限公司（原名为老挝嘉西钾 盐开发有限公司），系中农矿产全资子公司 深富力（开曼）或 深富力 指 注册于开曼的SENG FALY CO.,LTD.，系中农钾肥参股股东 开曼 指 开曼群岛（Cayman Islands） 广州汇善 指 广州汇善投资有限公司，原名“广州汇崃商业有限公司”。 募集配套资金特定 对象/配套资金认购 方 指 东凌实业、赖宁昌、李朝波 东凌实业 指 广州东凌实业投资集团有限公司 百堂投资 指 上海百堂投资管理有限公司 颢德资产 指 上海颢德资产管理有限公司 和熙投资 指 上海和熙投资管理有限公司 《开采合同》 指 老挝政府授权计划与投资部与中农矿产于2009年1月19日签署的 《关于在老挝人民民主共和国甘蒙省农波县和他曲县建立钾盐开 采和加工的合同》 《可研报告》 指 《中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾盐开采加 工项目（配套800万吨/年采场）可行性研究报告》 《非公开发行股份 购买资产协议》 指 《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司、新疆 江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合 伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创 永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合 伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至 信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公 司之非公开发行股份购买资产协议》 《非公开发行股份 购买资产补充协 议》 指 《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司、新疆 江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合 伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创 永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合 伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至 信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公 司之非公开发行股份购买资产补充协议》 《附条件生效的股 份认购协议》 指 广州东凌粮油股份有限公司与东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投 资、颢德资产、和熙投资分别签订的《附条件生效的股份认购协议》 《附条件生效的股 份认购补充协议》 指 广州东凌粮油股份有限公司与东凌实业、赖宁昌分别签订的《附条 件生效的股份认购补充协议》 《附条件生效的股 份认购补充协议 （二）》 指 广州东凌粮油股份有限公司与东凌实业签订的《附条件生效的股份 认购补充协议（二）》 《股份认购解除协 议》 指 广州东凌粮油股份有限公司与百堂投资、颢德资产、和熙投资分别 签订的《股份认购解除协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司、新疆 江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合 伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创 永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合 伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至 信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公 司之盈利预测补偿协议》 报告书/重组报告书 指 《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》 本摘要 指 《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要》 报告期 指 2012年、2013年、2014年 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 广州东凌粮油股份有限公司股东大会 董事会 指 广州东凌粮油股份有限公司董事会 监事会 指 广州东凌粮油股份有限公司监事会 独立财务顾问 指 浙商证券股份有限公司、中山证券有限责任公司 浙商证券 指 浙商证券股份有限公司 中山证券 指 中山证券有限责任公司 立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 正中珠江所 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩所/法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所 天健兴业/评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元 指 人民币元 钾盐 指 含钾的矿物，成分为KCl，分为可溶性钾盐矿物和不可溶性含钾的 铝硅酸盐矿物。世界上95%的钾盐产品用作肥料，5%用于工业。 钾肥 指 以钾为主要养分的肥料，全称钾素肥料。钾肥主要品种有氯化钾、 硫酸钾等。 特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾 数上略有差异。 第一章 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。 一、本次交易方案简要介绍 本次交易上市公司拟通过发行股份方式，购买中农集团、新疆江之源、劲邦 劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、建峰化工、智伟至信、庆丰农 资合计持有的中农国际100%股权，并发行股份募集配套资金。 中农国际主要资产为间接持有的中农钾肥90%股权，中农钾肥主营业务为氯 化钾的开采、生产和销售。 中农国际 中农香港 中农钾肥 90% 100% （一）发行股份购买资产 2014年8月22日和2014年11月21日，上市公司与中农集团、新疆江之 源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、 庆丰农资先后签署了《非公开发行股份购买资产协议》和《非公开发行股份购买 资产补充协议》，购买其所持中农国际100%股权。 经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，中农国际100%股权在 2014年7月31日的评估值为345,800.63万元。经交易各方协商一致，本次交易 标的的交易价格为369,000万元，溢价6.71%。 交易对方拟出售中农国际股权比例及股份对价情况如下： 交易对方 占中农国际股权比例（%） 股权价值（万元） 股份对价（股） 中农集团 41.00 151,290.00 144,913,793 新疆江之源 17.00 62,730.00 60,086,206 劲邦劲德 16.00 59,040.00 56,551,724 凯利天壬 8.00 29,520.00 28,275,862 联创永津 5.50 20,295.00 19,439,655 天津赛富 5.50 20,295.00 19,439,655 建峰化工 2.00 7,380.00 7,068,965 金诚信 2.00 7,380.00 7,068,965 智伟至信 2.00 7,380.00 7,068,965 庆丰农资 1.00 3,690.00 3,534,482 合计 100.00 369,000.00 353,448,272 本次非公开发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公 告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（除 权除息后）10.44元。 （二）发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金发行定价基准日为上市公司第六届董事会第四 次会议决议公告日，非公开发行的认购价格为定价基准日前20个交易日的A股 股票交易均价（除权除息后）10.44元/股。 2014年11月21日，上市公司与东凌实业、赖宁昌签订了《附条件生效的 股份认购补充协议》，约定：如果百堂投资、颢德资产、和熙投资未按照约定足 额认购上市公司本次发行的股份，东凌实业和赖宁昌有权就前述各方未足额认购 的股份进行追加认购。 2015年3月19日，上市公司分别与百堂投资、颢德资产、和熙投资签订了 《广州东凌粮油股份有限公司与上海百堂投资管理有限公司之股份认购解除协 议》、《广州东凌粮油股份有限公司与上海颢德资产管理有限公司之股份认购解除 协议》、《广州东凌粮油股份有限公司与上海和熙投资管理有限公司之股份认购解 除协议》，百堂投资、颢德资产、和熙投资不再参与认购上市公司本次非公开发 行的股份。 2015年3月19日，上市公司与东凌实业签订《广州东凌粮油股份有限公司 与广州东凌实业投资集团有限公司之附条件生效的股份认购补充协议（二）》，东 凌实业追加认购百堂投资、颢德资产、和熙投资放弃认购的上市公司本次重组配 套募集资金发行的股份，共计认购98,618,544股。 上市公司向东凌实业、赖宁昌、李朝波非公开发行股票募集配套资金。按照 本次配套资金的认购股数117,775,632股（其中，东凌实业认购98,618,544股， 赖宁昌认购9,578,544股，李朝波认购9,578,544股），发行价格为10.44元/股， 配套募集资金金额为122,957.76万元，不超过本次交易总额（本次收购价格 369,000.00万元与本次配套融资金额122,957.76万元之和）的25%。 本次募集配套资金总额122,957.76万元，在支付本次交易中介费用后，用于 中农钾肥的建设及补充铺底流动资金。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数 量也将根据发行价格的情况进行相应调整。 二、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方中农集团、新疆江之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦 劲德在本次交易完成后分别持有上市公司16.45%、10.03%、6.42%股权，成为上 市公司关联方。 本次交易的募集配套资金特定对象东凌实业在本次交易前持有上市公司 163,981,654股股份，持股比例为40.05%，系上市公司的控股股东；赖宁昌在本 次交易前持有上市公司279,900股股份，持股比例为0.07%，系上市公司实际控 制人，同时担任上市公司董事长；李朝波在本次交易前持有上市公司100,000股 股份，持股比例为0.02%，李朝波与赖宁昌为一致行动人，东凌实业、赖宁昌、 李朝波与上市公司存在关联关系，合计持有公司164,361,554股股份，持股比例 40.14%。 因此，本次交易构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为中农国际100%的股权，本次交易完成后上市公司将 拥有中农国际的100%股权。 本次交易的标的资产中农国际12013年经审计的备考合并财务报告期末资产 总额为79,324.65万元，交易价格为369,000.00万元，上市公司2013年经审计的 合并财务报告期末资产总额为621,209.10万元。本次交易价格占上市公司最近一 个会计年度（即2013年）经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 59.40%。 1 中农国际成立于2014年7月10日，故2013年12月31日只有备考合并报表。 本次交易的标的资产中农国际2013年经审计的备考合并财务报告期末归属 于母公司所有者权益为257.82万元（2014年7月31日，中农国际股东实缴注册 资金53,055.56万元），交易价格为369,000.00万元，上市公司2013年经审计的 合并财务报告期末归属于母公司所有者权益为108,718.87万元。本次交易价格占 上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务报告期末净资产额 的比例达到339.41%，且超过5,000万元。 根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下： 1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更 本次交易前，赖宁昌控制上市公司16,436.16万股，控股比例40.14%；本次 交易完成后，赖宁昌将共计控制上市公司28,213.72万股，控股比例为32.04%； 中农集团将持有上市公司14,491.38万股，持股比例为16.45%；新疆江之源及其 一致行动人凯利天壬将合计持有上市公司8,836.21万股，持股比例为10.03%， 其他股东持有上市公司比例均不超过10%，赖宁昌仍为上市公司实际控制人，上 市公司控制权未发生变更。 2、交易价格未达到上市公司2013年期末资产总额的100% 本次交易的交易价格为36.90亿元，上市公司2013年经审计的合并财务报 告期末资产总额为62.12亿元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计 的合并财务报告期末资产总额的100%。 五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 （一）本次重组支付方式 上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方合计持有的中农国际100%股 权，交易对方拟出售中农国际股权比例及股份对价情况如下： 交易对方 占中农国际股权比例（%） 股权价值（万元） 股份对价（股） 中农集团 41.00 151,290.00 144,913,793 新疆江之源 17.00 62,730.00 60,086,206 劲邦劲德 16.00 59,040.00 56,551,724 凯利天壬 8.00 29,520.00 28,275,862 联创永津 5.50 20,295.00 19,439,655 天津赛富 5.50 20,295.00 19,439,655 建峰化工 2.00 7,380.00 7,068,965 金诚信 2.00 7,380.00 7,068,965 智伟至信 2.00 7,380.00 7,068,965 庆丰农资 1.00 3,690.00 3,534,482 合计 100.00 369,000.00 353,448,272 本次非公开发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公 告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（除 权除息后）10.44元。 （二）募集配套资金安排 本次募集配套资金总额122,957.76万元，在支付本次交易中介费用后，用于 中农钾肥的建设及补充铺底流动资金。 六、标的资产评估情况简要介绍 （一）中农国际评估方法及评估结果 评估机构无法取得与中农国际经营模式、管理模式等相似企业的股权交易案 例，从而无法采用市场法确定其整体资产价值。 针对评估的特定目的、评估对象的自身条件、所评具体资产的市场条件和价 值影响因素、评估的价值类型，结合收集掌握的资料情况，确定本次评估同时采 用了资产基础法和收益法进行了评估。 采用资产基础法对中农国际进行评估，在评估基准日2014年7月31日，中 农国际评估价值为345,800.63万元；采用收益法对中农国际进行评估，在评估基 准日2014年7月31日，中农国际评估价值为346,618.96万元。 考虑到收益法评估过程中涉及的未来收益预测及各参数选取相比资产基础 法评估参数选取在客观性方面表现较弱，且资产基础法中核心资产采矿权亦已通 过收益途径进行了测算，资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性，因此，本 次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即中农国际股东全部权益在 评估基准日2014年7月31日的评估值为345,800.63万元。 （二）中农香港、中农钾肥评估方法及评估结果 评估机构对中农香港及中农钾肥采用资产基础法进行评估。 采用资产基础法对中农香港进行评估，在评估基准日2014年7月31日，中 农香港评估价值为292,745.35万元。 采用资产基础法对中农钾肥进行评估，在评估基准日2014年7月31日，中 农钾肥评估价值为334,523.86万元。 （三）中农钾肥采矿权评估方法及评估结果 中农钾肥采矿权评估方法：折现现金流量法。 参考《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范 （CMVS12100-2008）》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探 矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、 改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权 评估。 鉴于评估对象于评估基准日为扩建矿山，矿山经过历次勘查，已详细探明了 矿山的地质条件和资源条件，资源储量核实报告已通过评审，储量具有很高的可 靠性，有与扩建生产能力相适应的《可行性研究报告》，预期收益和风险可以预 测并以货币计量，预期收益年限可以预测或确定。因此，评估机构认为中农钾肥 矿业权评估资料基本齐全，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评 估的要求，故评估采用折现现金流量法。 采用折现现金流量法对中农钾肥采矿权进行评估，在评估基准日2014年7 月31日，中农钾肥采矿权评估价值为327,385.35万元。 （四）标的资产评估值及交易价格溢价情况 根据评估机构天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字【2014】第0991 号），标的资产中农国际100%股权在评估基准日2014年7月31日净资产账面价 值为51,100.84万元，全部股权的评估值为345,800.63万元，评估增值率为 576.70%。 经交易双方协商，本次中农国际100%股权交易价格为369,000万元，较评 估值溢价6.71%，主要原因为： 1、上市公司与中农国际实现有效协同，并引进中农集团作为战略投资者实 现战略合作 （1）上市公司与中农国际的协同效应 中农钾肥百万吨项目达产后，上市公司有条件向其原材料采购地巴西销售钾 肥，通过捆绑谈判形式提高上市公司大豆采购及钾肥销售的综合议价能力，并通 过双向满船运输的方式降低单位运输成本，进而获取更高的利润，实现范围经济。 中农钾肥百万吨项目达产后，中农钾肥的销售半径扩大，将需要通过海运方式实 现销售，上市公司可为中农钾肥海外销售业务提供海运服务，实现海运业务协同。 除此之外，上市公司与中农国际还在战略、财务、管理及区域等方面实现有 效协同。 （2）引进中农集团作为战略投资者 中农集团成为上市公司第二大股东之后，拟与上市公司在上市公司原材料供 应、终端产品（包括但不限于中小包装豆油产品，豆粕）销售等方面进行深度合 作，并参与上市公司对植物油加工上下游产业链的整合。中农集团与上市公司的 战略合作为上市公司完善产业链进而获取更大产业链效益提供可能。 上述协同效应、规模效应等因素并不是基于中农国际现有的资产、业务情况 而产生的，其主要影响的是上市公司未来的经营情况和资产预期获利能力，不在 本次中农国际的评估范围之内，因此本次评估未考虑该等因素对中农国际评估值 的影响。 2、本次交易核心资产中农钾肥未来可通过延长开采年限等方式获得高于评 估报告预测的开采效益 单位：万吨 折纯氯化钾总量 评估基准日前耗用量 评估测算耗用量 未耗用资源量 15,249.30 18.25 3,270.16 11,960.89 按照《老挝甘蒙省他曲县农波矿区东泰矿段钾盐矿勘探报告》及其审查意见 书，截至2011年5月31日，中农钾肥35平方公里钾盐矿区主矿产钾盐矿保有 资源储量折纯氯化钾15,249.30万吨。 中农钾肥在评估基准日前（2011年6月至2014年7月）共计生产氯化钾15.33 万吨，考虑选矿回收率2，耗用了18.25万吨氯化钾。 2 选矿回收率指的是选矿产品（一般指精矿）中所含被回收有用成分的质量占入选矿石中该有用成分质量 的百分比。 按照《可研报告》设定的年开采规模（最终产品规模为年产106.6万吨氯化 钾）及本次评估计算的矿山服务年限（2014年8月1日至2044年1月18日）， 中农钾肥的采矿权评估值只利用了3,270.16万吨氯化钾。 由此，本次评估利用的矿山开采年限结束后钾盐矿保有储量折纯氯化钾为 11,960.89万吨。 根据走访老挝矿业权主管部门了解到，老挝原矿业主拥有矿业权续期的优先 权。在开采期（包括法定延长期限）结束后，中农钾肥可重新向老挝能矿部矿业 司申请重新报批项目，进而得以延长开采年限。因此，中农钾肥尚未纳入评估计 算服务年限内的资源量可以在重新获得延长的开采年限内继续开采，进而可获得 高于评估报告预测的开采效益。 七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 （截至2015年6月3日） 本次交易后 持股数（股） 股权比例 （%） 持股数（股） 股权比例 （%） 东凌实 业及其 一致行 动人 东凌实业 163,981,654 40.05 262,600,198 29.82 赖宁昌 279,900 0.07 9,858,444 1.12 李朝波 100,000 0.02 9,678,544 1.10 小计 164,361,554 40.14 282,137,186 32.04 中农集团 - - 144,913,793 16.45 新疆江之源及其一致 行动人 - - 88,362,068 10.03 劲邦劲德 - - 56,551,724 6.42 联创永津 - - 19,439,655 2.21 天津赛富 - - 19,439,655 2.21 侯勋田 9,087,374 2.22 9,087,374 1.03 中国农业银行－华夏 平稳增长混合型证券 投资基金 8,695,582 2.12 8,695,582 0.99 其他 227,310,490 55.52 252,051,867 28.62 合计 409,455,000 100.00 880,678,904 100.00 交易完成后上市公司的控股股东为东凌实业，实际控制人为赖宁昌，上市公 司控制权未发生变更。 本次交易前，东凌实业及其一致行动人共持有上市公司164,361,554股股份， 持股比例为40.14%。在本次交易募集配套资金中东凌实业、赖宁昌及其一致行 动人李朝波拟以现金122,957.76万元认购上市公司股份。交易完成后，东凌实业 及其一致行动人合计持有上市公司282,137,186股股份，持股比例为32.04%，持 股比例虽较本次交易之前有一定程度的下降，但仍维持第一大股东的地位。因此， 本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 单位：万元 项目 2014年 交易前 交易后（备考） 变化率（%） 资产总额 805,729.04 1,241,557.63 54.09 负债总额 751,548.52 790,371.77 5.17 股东权益合计 54,180.52 451,185.86 732.75 归属母公司股东权益合计 50,639.51 414,645.12 718.82 营业收入 1,280,396.71 1,292,853.35 0.97 净利润 -46,571.24 -50,812.70 -9.11 归属于母公司所有者的净利润 -47,140.87 -50,927.81 -8.03 每股净资产（元/股） 1.24 5.45 增加4.21元/股 基本每股收益（元/股） -1.16 -0.67 增加0.49元/股 注：1、交易后股本增加了向交易对方发行的股份，未考虑募集配套资金发行的股份， 且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为76,111.83万股。计算交易前后 每股收益时未考虑2015年6月2日股权激励行权对交易前后股本的影响。 2、期末净资产和净利润为归属于母公司所有者的净资产和归属于母公司所有者的净利 润。 八、本次交易决策过程和批准情况 （一）上市公司已经履行的决策程序 1、2014年3月26日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自2014 年3月26日开始按筹划重大事项停牌。 2、2014年8月22日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《广 州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及 相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了事前认可意见和独 立意见。 3、2014年8月22日，公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生 效的《非公开发行股份购买资产协议》；同日，公司与配套资金认购方分别签订 了《附条件生效的股份认购协议》。 4、2014年11月21日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《广 州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 及相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组报告书相关议案发表了独立意 见。 5、2014年11月21日，公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生 效的《非公开发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。 6、2014年11月21日，公司与东凌实业、赖宁昌分别签订了《附条件生效 的股份认购补充协议》。 7、2014年12月10日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了 《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》及相关议案。 8、2015年3月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等相关议案，公司独立董事对重组方案调整相关议案发表了独立意见。 （二）交易对方及配套资金认购方已经履行的决策程序 1、交易对方的决策过程 （1）中农集团 2014年7月28日，中农集团第二届董事会第一二五次会议，审议通过本次 重大资产重组的相关议案。 2014年8月28日，供销集团批准本次重大资产重组。 2014年11月4日，供销总社批准本次重大资产重组。 2014年11月20日，供销总社对天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0991 号《评估报告》予以备案。 （2）新疆江之源 2014年8月8日，新疆江之源召开合伙人会议，审议通过本次重大资产重 组的相关议案。 （3）劲邦劲德 2014年8月18日，劲邦劲德召开合伙人会议，审议通过本次重大资产重组 的相关议案。 （4）凯利天壬 2014年8月18日，凯利天壬召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相 关议案。 （5）联创永津 2014年8月20日，联创永津召开合伙人会议，审议通过本次重大资产重组 的相关议案。 （6）天津赛富 2014年8月18日，天津赛富执行事务合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有 限合伙）作出决定，同意本次重大资产重组的相关议案。 （7）建峰化工 2014年8月22日，建峰化工第五届董事会第二十七次会议，审议通过本次 重大资产重组的相关议案。 2014年9月12日，建峰化工召开股东大会，审议通过本次重大资产重组的 相关议案。 （8）金诚信 2014年8月2日，金诚信第三届董事会第二次会议，审议通过本次重大资 产重组的相关议案。 （9）智伟至信 2014年8月18日，智伟至信召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相 关议案。 （10）庆丰农资 2014年8月18日，庆丰农资召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相 关议案。 2、配套资金认购方的决策过程 （1）东凌实业 2014年8月18日，东凌实业召开股东会，审议通过参与认购本次重大资产 重组配套募集资金的相关议案。 2015年3月17日，东凌实业召开股东会，审议通过追加认购本次配套募集 资金的相关议案。 （2）赖宁昌 2014年8月22日，赖宁昌作出决定，同意参与认购本次重大资产重组配套 募集资金。 （3）李朝波 2014年8月22日，李朝波作出决定，同意参与认购本次重大资产重组配套 募集资金。 （4）百堂投资 2014年8月20日，百堂投资召开股东会，审议通过参与认购本次重大资产 重组配套募集资金的相关议案。 2015年3月16日，百堂投资召开股东会，审议通过解除本次认购协议的相 关议案。 （5）颢德资产 2014年8月18日，颢德资产召开股东会，审议通过参与认购本次重大资产 重组配套募集资金的相关议案。 2015年2月5日，颢德资产召开股东会，审议通过解除本次认购协议的相 关议案。 （6）和熙投资 2014年8月8日，和熙投资召开股东会，审议通过参与认购本次重大资产 重组配套募集资金的相关议案。 2015年2月17日，和熙投资召开股东会，审议通过解除本次认购协议的相 关议案。 （三）本次交易获得中国证监会核准 2015年7月20日，上市公司收到中国证监会《关于核准广州东凌粮油股份 有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2015]1632号），中国证监会核准了上市公司本次交易。 九、本次交易相关方做出的重要承诺 一、业绩承诺及补偿 承诺主体 承诺内容 交易对方 中农国际2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润分别为1,150.00万元、1,900.00万元、 45,150.00万元。 若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润，则交易对方按照签订 的《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。 二、股份锁定承诺 承诺主体 承诺内容 交易对方、配套资 金认购方 在本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转 让。 配套资金认购方 自本承诺函出具之日起，至本次交易完成后12个月内，不减持在 本次交易完成前所直接或间接持有的东凌粮油股票； 如违反上述承诺，除承担相关法律法规规定的监管责任外，还应当 就每次违反承诺的行为向东凌粮油支付1,000万元违约金，并继续履行 相应承诺。 三、交易限制承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司控股股 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 东、实际控制人、 董事、监事、高级 管理人员、交易对 方、配套资金认购 方 查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 四、不谋求上市公司控制权的承诺 承诺主体 承诺内容 新疆江之源 在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持东凌 粮油股份（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、认购东凌粮油新 增股份等），也不通过任何方式谋求对东凌粮油的控制地位，除与上海 凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外，不与东凌粮油其 他股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与东凌粮油其他股东共同 扩大所能够支配的东凌粮油股份表决权； 如本企业违反上述承诺，除承担相关法律法规规定的监管责任外， 还应当就每次违反承诺的行为向东凌粮油支付1,000万元违约金，并继 续履行相应承诺。 凯利天壬 在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持东凌 粮油股份（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、认购东凌粮油新 增股份等），也不通过任何方式谋求对东凌粮油的控制地位，除与新疆 江之源股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制外，不与 东凌粮油其他股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与东凌粮油其 他股东共同扩大所能够支配的东凌粮油股份表决权； 如本企业违反上述承诺，除承担相关法律法规规定的监管责任外， 还应当就每次违反承诺的行为向东凌粮油支付1,000万元违约金，并继 续履行相应承诺。 建峰化工 在本次交易完成后36个月内，不以谋取东凌粮油控股地位为目的 地增持东凌粮油股份，也不通过其他任何方式谋求对东凌粮油的控制地 位，不与东凌粮油其他股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与东 凌粮油其他股东共同扩大所能够支配的东凌粮油股份表决权； 如本企业违反上述承诺，除承担相关法律法规规定的监管责任外， 还应当就每次违反承诺的行为向东凌粮油支付1,000万元违约金，并继 续履行相应承诺。 除新疆江之源、凯 利天壬、建峰化工 外的其他交易对 方 在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持东凌 粮油股份（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、认购东凌粮油新 增股份等），也不通过任何方式谋求对东凌粮油的控制地位，不与东凌 粮油其他股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与东凌粮油其他股 东共同扩大所能够支配的东凌粮油股份表决权； 如本企业违反上述承诺，除承担相关法律法规规定的监管责任外， 还应当就每次违反承诺的行为向东凌粮油支付1,000万元违约金，并继 续履行相应承诺。 五、关于不存在协议控制中农国际/中农矿产/中农开曼的承诺 承诺主体 承诺内容 新疆江之源 截至本承诺函出具之日止，本企业一直严格按照其对中农国际/中农 矿产/中农开曼的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务， 除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外，不存在 任何其他协议控制中农国际/中农矿产/中农开曼的情形。 凯利天壬 截至本承诺函出具之日止，本企业一直严格按照其对中农国际/中农 矿产/中农开曼的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务， 除与新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制 外，不存在任何其他协议控制中农国际/中农矿产/中农开曼的情形。 除新疆江之源、凯 利天壬外的其他 交易对方 截至本承诺函出具之日止，本企业一直严格按照其对中农国际/中农 矿产/中农开曼的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务， 不存在任何其他协议控制中农国际/中农矿产/中农开曼的情形。 六、不存在一致行动关系的承诺函 承诺主体 承诺内容 新疆江之源 1、本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东之间共同持有 （包括间接持有）中农国际/中农矿产/中农开曼股权，并且本企业与中 农国际另一股东上海凯利天壬资产管理有限公司属于同一实际控制人 控制下的企业；除前述情况外，本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼 其他 2、除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外， 本企业一直以来均系独立判断并行使对中农国际/中农矿产/中农开曼享 有的股东权利，不存在与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东通过协 议、其他安排共同扩大本企业所能够支配的中农国际/中农矿产/中农开 曼表决权数量的约定、行为或者事实； 3、除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外， 本企业不存在与中农国际现有其他股东通过协议、其他安排，在东凌粮 油发行股份购买中农国际100%股权实施完成后，共同扩大本企业所能 够支配的东凌粮油股份表决权数量的约定、行为或者事实，即在东凌粮 油发行股份购买资产实施完成后，本企业不会基于所持有的东凌粮油的 股份与除上海凯利天壬资产管理有限公司之外的中农国际现有其他股 东谋求一致行动关系。 凯利天壬 1、本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东之间共同持有 （包括间接持有）中农国际/中农矿产/中农开曼股权，并且本企业与中 农国际另一股东新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）属于同一实 际控制人控制下的企业；除前述情况外，本企业与中农国际/中农矿产/ 中农开曼其他股东不存在其他任何关联关系； 2、除与新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控 制人控制外，本企业一直以来均系独立判断并行使对中农国际/中农矿产 /中农开曼享有的股东权利，不存在与中农国际/中农矿产/中农开曼其他 股东通过协议、其他安排共同扩大本企业所能够支配的中农国际/中农矿 产/中农开曼表决权数量的约定、行为或者事实； 3、除与新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控 制人控制外，本企业不存在与中农国际现有其他股东通过协议、其他安 排，在东凌粮油发行股份购买中农国际100%股权实施完成后，共同扩 大本企业所能够支配的东凌粮油股份表决权数量的约定、行为或者事 实，即在东凌粮油发行股份购买资产实施完成后，本企业不会基于所持 有的东凌粮油的股份与除新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）之 外的中农国际现有其他股东谋求一致行动关系。 除新疆江之源、凯 1、本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东之间除共同持有 利天壬外的其他 交易对方 （包括间接持有）中农国际/中农矿产/中农开曼股权之外，不存在其他 任何关联关系。 2、本企业一直以来均系独立判断并行使对中农国际/中农矿产/中农 开曼享有的股东权利，不存在与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东 共同通过协议、其他安排与其他股东共同扩大本企业所能够支配的中农 国际/中农矿产/中农开曼表决权数量的约定、行为或者事实。 3、本企业不存在与中农国际其他股东通过协议、其他安排，在东 凌粮油发行股份购买中农国际100%股权实施完成后，与其他股东共同 扩大本企业所能够支配的东凌粮油股份表决权数量的约定、行为或者事 实，即在东凌粮油发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成 后，本企业不会基于所持有的东凌粮油的股份与中农国际其他股东谋求 一致行动关系。 七、避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函 承诺主体 承诺内容 中农矿产 1、在中国境内钾肥销售方面，本公司同意上市公司有权以市场公 允价格将在中国境内销售的钾肥出售给本公司或本公司指定的其他公 司。 2、待老挝嘉西取得其拥有探矿权的钾盐矿对应的采矿权，且达到 正常生产并实现盈利后，本公司同意上市公司届时以现金方式收购本公 司持有的老挝嘉西100%股权，收购价格以有证券从业资格的评估机构 就该等股权出具的评估报告所确认的价值为依据，经双方协商确定；本 公司将在上市公司提出书面收购要求之日起30日内正式启动上述股权 收购的相关工作，并保证配合完成上市公司履行相关决策、公告、审核、 交割等程序。 在达到注入条件后，若上市公司拒绝按本条第2款收购老挝嘉西 100%股权，本公司同意向独立第三方出让该等股权，以消除与上市公司 同业竞争情形。 在达到注入条件后，本公司将根据法律规定将老挝嘉西100%股权 委托上市公司管理，直至所控制的老挝嘉西100%股权注入上市公司或 转让给独立第三方。 3、除第一条、第二条所述情形外，本公司及本公司控制的其他企 业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在 竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 4、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺 的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争， 承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控 股子公司产生同业竞争。 5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出 现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害 的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次 违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应 承诺。 中农集团 1、除中农矿产持有老挝嘉西100%股权以外，本公司及旗下的所有 钾肥生产及销售业务限定在中国境内。 2、本次重组完成后，上市公司的钾肥产品在东南亚等境外市场销 售。 3、若上市公司的钾肥产品进入中国境内销售，本公司同意上市公 司以市场公允价格出售给本公司或其控股子公司。 4、若本公司的钾肥产品销往国外，并与上市公司构成市场重叠或 市场冲突，则本公司将销往境外的钾肥产品以市场公允价格出售给上市 公司或其控股子公司。 5、本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进 行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能存在竞争的任何业 务及活动。 6、本公司及本公司控制的其他企业不利用在上市公司中的地位和 影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益 的经营活动。 7、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺 的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争， 承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控 股子公司产生同业竞争。 8、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出 现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害 的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次 违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应 承诺。 供销集团 1、本公司将督促中国农业生产资料集团公司履行承诺，解决中农 矿产资源勘探有限公司、中农集团控股股份有限公司未来与上市公司之 间可能存在的同业竞争问题。 2、除第一条所述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不直接 或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可 能构成竞争的任何业务及活动。 3、本公司及本公司控制的其他企业不利用在上市公司中的地位和 影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益 的经营活动。 4、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺 的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争， 承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控 股子公司产生同业竞争。 5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出 现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害 的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次 违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应 承诺。 新疆江之源及其 一致行动人凯利 天壬、劲邦劲德、 上市公司控股股 东东凌实业和实 际控制人赖宁昌 1、本人\本企业控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与上市 公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 2、本人\本企业控制的企业不利用在上市公司中的地位和影响，进 行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活 动。 3、本人\本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本 承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞 争，承诺促使本人\本企业控制的企业采取有效措施避免与上市公司及其 控股子公司产生同业竞争。 4、本承诺函一经签署，即构成本人\本企业不可撤销的法律义务。 如出现因本人\本企业违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益 受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应 当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续 履行相应承诺。 八、规范并减少关联交易的承诺函 承诺主体 承诺内容 上市公司控股股 东东凌实业和实 际控制人赖宁昌、 中农集团、新疆江 之源及其一致行 动人凯利天壬、劲 邦劲德 本企业/本人将杜绝一切非法占用东凌粮油资金、资产的行为，在任 何情况下，不要求东凌粮油向本企业/本人及本企业/本人投资或控制的 其他企业提供任何形式的担保。 本企业/本人将尽可能地避免和减少与东凌粮油的关联交易；对无法 避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开 的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东凌粮油《公司章程》、 有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关 报批程序，保证不通过关联交易损害东凌粮油及其他股东的合法权益。 如因本企业/本人未能履行本承诺所作的承诺而给东凌粮油造成一 切损失和后果，本企业/本人承担赔偿责任。 九、关于中农钾肥未取得《建设许可证》前建造房屋存在法律瑕疵的兜底承诺 承诺主体 承诺内容 中农集团 如中农钾肥因在本次交易前建造自有房产时未按照老挝相关法律 法规办理建设许可证导致其受到行政处罚或承担其他任何法律责任，本 公司自愿以现金方式全额补偿东凌粮油或中农钾肥因此遭受的损失，以 使东凌粮油和中农钾肥免遭不利。 十、关于提供信息真实、准确、完整的承诺 承诺主体 承诺内容 交易对方、配套资 金认购方 一、本企业（或本人）已向东凌粮油及为本次重大资产重组提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业（或本人） 有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或访谈记录等），本企业（或本人）承诺：所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；所提 供信息和文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本企业（或本人）将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向东凌 粮油披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 三、如因本企业（或本人）提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给东凌粮油或投资者造成损失的，本企业（或本人）将 依法承担赔偿责任；如因本企业（或本人）提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，本企业（或本人）将暂停转让在东凌 粮油拥有权益的股份。 上市公司及其全 体董事、监事、高 级管理人员 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、 准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责 任。 十一、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利 承诺主体 承诺内容 交易对方 本公司\本企业为此次标的资产中农国际股权最终和真实所有人，不 存在以代理、信托或其他方式持有中农国际股权的协议或类似安排，所 持有的中农国际股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，同时承 诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存在限制或 者禁止转让的情形。 十二、交易对方关于不存在占用中农国际资金的承诺 承诺主体 承诺内容 交易对方 本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不存在占用中农国 际的资金情形及要求中农国际向本企业及本企业控制的其他企业及其 他关联方提供任何形式的担保的情形。 在未来期间内，本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方承诺 不以任何方式占用中农国际的资金；在任何情况下，不要求中农国际向 本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保。 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给中农国际造成的一切损 失。 十三、延长服务期限的承诺 承诺主体 承诺内容 中农国际、中农钾 肥主要管理人员、 核心技术人员 本人自本承诺生效之日起，在中农国际或其下属公司的任职期限将 不少于5年。本人同意被纳入东凌粮油及其下属公司薪酬管理体系，并 依据相关制度评定级别并获取薪金及奖金。 除经东凌粮油同意或因不可抗力等原因外，若本人在中农国际或其 下属公司任职未满5年而单方面离职，则应给予中农国际或其下属公司 相应的赔偿。赔偿金额的计算公式为：赔偿金额=其任职未满60个月的 差额月度数量×[其离职时从任职公司取得的平均年收入（包括工资和奖 金）÷12]。（平均年收入按本承诺生效之日起至离职之日止计算，不足 一年按年化计算） 本承诺书自本次重组获得中国证监会核准且实施完成之日起生效。 十四、竞业禁止承诺 承诺主体 承诺内容 中农国际、中农钾 肥主要管理人员、 核心技术人员 本人在中农国际或其下属公司任职期间及自中农国际或其下属公 司离职后2年内，均不直接或间接以自身或以自身关联方（关联方指《深 圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条以及第10.1.6条 所列举之关联法人与关联自然人）名义从事下列行为： （1）在与中农国际或其下属公司从事的行业相同或相近的或与中 农国际或其下属公司有竞争关系的公司、企业或其他经营实体内工作； （2）将中农国际或其下属公司的业务推荐或介绍给其他公司导致 中农国际或其下属公司利益受损； （3）自办/投资任何与中农国际或其下属公司存在相同或类似业务 的公司、企业或其他经营实体（中农国际或其下属公司除外），经营/为 他人经营与中农国际或其下属公司主营业务相同或类似的业务； （4）参与损害中农国际或其下属公司利益的任何活动。 本人如违反上述承诺的所得归中农国际或其下属公司所有，且赔偿 因此给中农国际或其下属公司及东凌粮油造成的一切损失。 本承诺书自本次重组获得中国证监会核准且实施完成之日起生效。 十五、有关承担中农开曼股权代持风险的承诺 承诺主体 承诺内容 新疆江之源、劲邦 劲德、凯利天壬、 天津赛富、智伟至 信 如因本企业为实现中农钾肥权益在境外上市之目的而委托本企业 的出资人/股东/可信赖的第三方代为持有中农开曼股份而遭受任何惩 罚，本企业自愿承担全部相关法律责任，以使广州东凌粮油股份有限公 司或中农钾肥免于遭受任何不利。 十六、关于向配套资金认购方提供借款的承诺函 承诺主体 承诺内容 广州汇善 在本次交易获得中国证监会核准后，本公司将以包括安排东凌集团 有限公司变卖其持有的广州市东凌房地产开发有限公司20%股权的方 式筹集资金，并将获得的资金由本公司或东凌集团有限公司借给东凌实 业以认购本次交易募集配套资金发行的股份； 如东凌实业未能按照其与东凌粮油的约定认购本次交易募集配套 资金发行的股份，本公司自愿就东凌实业应承担的违约责任承担连带责 任。 上饶市信州区鸿 业小额贷款有限 公司 为保证李朝波在本次重组获得中国证监会审核通过后有足够的资 金实力根据《附条件生效的股份认购协议》的约定认购东凌粮油非公开 发行的股票，本公司将在东凌粮油与李朝波签署的《附条件生效的股份 认购协议》生效之日起十个工作日内向李朝波以现金方式提供借款用于 认购东凌粮油发行的股份，借款金额不低于人民币4,000万元（肆仟万 元）。 如违反上述承诺，本公司愿意就李朝波无法根据《附条件生效的股 份认购协议》完成认购时应承担的违约责任承担连带赔偿责任。 十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、 《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施， 切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格 产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法 规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 （二）严格履行关联交易相关程序 本次交易涉及关联交易，因此上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定 履行法定程序进行表决和披露。本次重组预案在提交董事会讨论时，独立董事就 该事项发表独立意见。本次交易的标的资产由具有证券业务资格的会计师事务所 和资产评估公司进行审计和评估。本次重组报告书在提交董事会讨论时，独立董 事再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易 出具独立财务顾问报告和法律意见书。 根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上 市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定， 在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票和网络投票相结合的表决方 式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （三）资产定价公允性 经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，中农国际100%股权在 2014年7月31日评估值为345,800.63万元，经交易各方协商一致，本次交易标 的的交易价格为369,000万元。交易标的购买价格参考评估值确定，定价公允， 具体情况详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”。 （四）本次重大资产重组期间损益的归属 交易各方同意并确认，自交易基准日次日起至股权交割日（含当日）止，中 农国际在此期间产生的收益由上市公司享有；中农国际在此期间产生的亏损由交 易对方按其在股权交割日前的持股比例向上市公司进行补偿。 在交割日后15个工作日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资 格且在中国境内具有较高知名度的审计机构出具专项审计报告，对中农国际在交 易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日） 之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计 基准日为当月月末。交易对方应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起5 个工作日内将中农国际亏损金额以现金方式向上市公司补偿。 （五）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者 披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 为保证中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息 披露管理制度，包括《信息披露事务管理制度》、《突发事件处理制度》、《内幕信 息保密制度》、《新闻发布及新闻发言人制度》，指定董事会秘书负责组织协调公 司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作。 从2014年3月26日公司第一次发布重大事项停牌公告开始，公司在重大资产 重组过程中严格按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布重大资产重组进展 公告、重大资产重组预案、重大资产重组草案等公告，披露内容真实、准确、完 备，充分保障了中小投资者的知情权。 （六）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 本次的交易中，中农集团等10位交易对方已承诺：中农国际100%股权目前 不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托 管等限制转让情形和权属纠纷。 （七）股份锁定安排 交易对方及配套资金认购方在本次交易中获得的上市公司股份自上市之日 起36个月内不得转让。 （八）股东大会中对中小投资者权益保护的安排 1、股东大会的表决情况 2014年11月22日，公司于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网刊载了 《广州东凌粮油股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。 2014年12月10日，公司依法召开2014年第二次临时股东大会对本次重组相关事项 进行审议。出席本次股东大会的股东及授权代表人数72人，代表有表决权股份（未完）  |