[中报]金正大：2015年半年度报告
金正大生态工程集团股份有限公司 KINGENTA ECOLOGICAL ENGINEERING GROUP CO.,LTD. 201 5 年 半年 度报告 证券代码： 002470 证券简称：金正大 披露日期： 2015 年 7 月 22 日 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的 法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人万连步、主管会计工作负责人李计国及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 李计国声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ ................................ ................................ ....... 1 第二节 公司简介 ................................ ................................ ................................ ................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................ ................................ ................................ ... 7 第四节 董事会报告 ................................ ................................ ................................ ............................ 9 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ .............................. 19 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ ......... 28 第七节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ ................. 32 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ................................ ..................... 33 第九节 财务报告 ................................ ................................ ................................ .............................. 34 第十节 备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ................... 115 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 金正大生态工程集团股份有限公司 公司章程 指 《金正大 生态工程集团股份有限公司章程》 股东大会 指 金正大生态工程集团股份有限公司股东大会 董事会 指 金正大生态工程集团股份有限公司董事会 监事会 指 金正大生态工程集团股份有限公司监事会 金正大投资、控股股东 指 临沂金正大投资控股有限公司 菏泽金正大 指 菏泽金正大生态工程有限公司 金正大诺泰尔 指 金正大诺泰尔化学有限公司 安徽金正大 指 安徽金正大生态工程有限公司 辽宁金正大 指 辽宁金正大生态工程有限公司 河南金正大 指 河南金正大生态工程有限公司 广东金正大 指 广东金正大生态工 程有限公司 德州金正大 指 德州金正大生态工程有限公司 云南金正大 指 云南金正大生态工程有限公司 豫邮金大地 指 河南豫邮金大地科技服务有限公司 云南中正 指 云南中正化学工业有限公司 鹰潭金正大 指 鹰潭金正大农化服务有限责任公司 黑龙江奥磷丹 指 黑龙江奥磷丹肥业科技有限公司 山东金正源 指 山东金正源农业生产资料有限公司 金大地公司 指 金大地化肥有限公司 沃夫特公司 指 沃夫特复合肥有限公司 奥磷丹公司 指 奥磷丹化肥有限公司 金正大研究院 指 北京金正大控释肥研究院有限公司 金正大农科院 指 山东金正大农业科学研究院有限公司 金正大复合肥料研究中心 指 山东金正大复合肥料工程研究中心有限公司 美国金正大 指 金正大（美国）新型肥料研发中心 香港金正大 指 金正大（香港）投资有限公司 临沂博农 指 临沂博农农资销售有限公司 农业投资公司 指 金正大农业投资有限公司 新农道 指 新农道电子商务有限公司 新疆金正大 指 新疆金正大农佳乐生态工程有限公司 保荐人、保荐机构 指 中信证券股份有限公司 会计师、会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 肥料 指 用于提供、保持或改善植物营养和土壤物理、化学性能以及生物活 性，能提高农产品产量，或改善农产品品质，或增强植物抗逆性的 有机、无机、微生物及其混合物料 单质肥 指 只含有作物主要营养元素氮、磷、钾中一种养分的肥料 复合肥、复混肥 指 指经过化学反应和（或）物理反应加工制成的含有作物主要营养元 素氮、磷、钾两种或两种以上养分的肥料 控释肥、缓释肥、缓控释肥、控释复合肥 指 以各种调控机制使其养分最初释放延缓，延长植物对其有效养分吸 收利用的有效期，使其养分按照设定的释放率和释放期缓慢或控制 释放的肥料 硝 基复合肥 指 含有氨态氮、硝态氮及有效磷、钾等元素的高浓度复合肥料，具有 肥效快、吸收率高、抗土壤板结的特点 水溶肥、水溶性肥料 指 一种可以完全溶于水的多元复合肥料，它能迅速地溶解于水中，更 容易被作物吸收，而且其吸收利用率相对较高，更为关键的是它可 以应用于喷滴灌等设施农业，实现水肥一体化，达到省水省肥省工 的效能 硝态氮 指 氮肥中氮元素的形态是硝酸根（ NO3 - ） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 金正大 股票代码 002470 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 金正大生态工程集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 金正大生态工程集团股份有限公司 公司的外文名称（如有） 金正大 公司的外文名称缩写（如有） Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. 公司的法定代表人 万连步 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 崔彬 杨春菊 联系地址 山东省临沭县兴大西街 19 号 山东省临沭县兴大西街 19 号 电话 0539 - 7198691 0539 - 7198691 传真 0539 - 6088691 0539 - 6088691 电子信箱 jzd@kingenta.com yangchunju@kingenta.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2014 年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见 2014 年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地 点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见 2014 年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 9,696,802,459.28 7,046,931,917.42 37.60% 归属于上市公司股东的净利润（元） 645,736,805.29 479,257,825.45 34.74% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 643,172,483.27 476,209,889.41 35.06% 经营活动产生的现金流量净额（元） 778,140,172.71 398,800,665.37 95.12% 基本每股收益（元 / 股） 0.71 0.68 4.41% 稀释每股收益（元 / 股） 0.71 0.68 4.41% 加权平均净资产收益率 9.03% 11.22% - 2.19% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 11,646,547,484.87 11,011,294,385.47 5.77% 归属于上市公司股东的净资产（元） 7,470,763,782.62 6,888,209,747.00 8.46% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照 中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） - 7,662.57 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,326,520.45 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 984,988.73 减：所得税影响额 739,316.54 少数股东权益影响额（税后） 208.05 合计 2,564,322.02 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行 证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、 概述 2015年上半年，公司紧紧围绕“世界领先的植物营养专家和种植业解决方案提供商”的愿景，在套餐肥开发、新项目建 设、新服务模式探索、国际国内联合协作等各方面取得了重大突破，较好的完成了年初制定的经营目标和发展任务，企业发 展呈现出良好发展局面。 二、主营业务分析 概述 2015年上半年，公司以套餐肥新产品推广为主线，以品牌建设、顾问式营销、重点县建设、渠道开发与优化和市场终端 亮化等为手段，公司主营业务收入、利润总额进一步增长。上半年实现销售收入969,680.25万元，同比增长37.60%，归属于 上市公司股东的净利润64,573.68万元，同比增长34.74%。2015年上半年，利润构成和来源情况未发生重大变化，主要财务 数据同比变动情况： 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 9,696,802,459.28 7,046,931,917.42 37.60% 公司以套餐肥新产品推 广为主线，以品牌建设、 顾问式营销、重点县建 设、渠道开发与优化和 市场终端亮化等为手 段，主营业务收入 较上 年同期增加 37.60% 营业成本 8,150,785,993.33 5,801,990,528.12 40.48% 销售费用 388,604,586.57 357,496,546.54 8.70% 管理费用 378,228,827.18 275,973,809.19 37.05% 管理费用本期较上年 同 期增加 37.05% ，主要原 因是本期股权激励肥增 加所致。 财务费用 - 1,946,058.62 23,878,196.31 - 108.15% 财务费用本期较上年同 期减少 108.15% ，主要 原因是公司发行的中期 票据陆续到期，利息支 出减少所致。 所得税费用 129,172,028.15 100,245,237.41 28.86% 研发投入 172,798,052.63 167,859,347.46 2.94% 经营活动产生的现金流 量净额 778,140,172.71 398,800,665.37 95.12% 经营活动产生的现金流 量净额本期较上年同期 增加 95.12% ，主要原因 是销售收入增加导致现 金流入量增加及银行承 兑汇票使用量增加导致 现金流出量减小。 投资活动产生的现金流 量净额 - 310,744,289.38 - 600,708,194.93 - 48.27% 投资活动产生的现金流 量流出额本期较上年同 期减少 289,963,905.55 元，主要原因是购建固 定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 流减少所致。 筹资活动产生的现金流 量净额 - 622,338,676.13 261,611,519.71 - 337.89% 筹资活动产生的现金流 量净额本期较上年同期 减少 883,950,195.84 元， 主要原因是取得借款收 到的现金流减少所致。 现金及现金等价物净增 加额 - 154,942,792.80 59,703,990.15 - 359.52% 利润总额 775,641,850.39 586,227,571.80 32.31% 报告期，利润总额较上 年同期增加 32.31% 。如 剔除股票期权激励计划 授予产生费用的影响， 利润总额较上年同期增 加 40.43% 。 归属于母公司所有者的 净利润 645,736,805.29 479,257,825.45 34.74% 报告期，归属于母公司 所有者的净利润较上年 同期增加 34.74% 。如剔 除股票期权激励计划授 予产生费用的影响，归 属于母公司所有者的净 利润较上年同期增加 42.72% 。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露 未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 2015年上半年，公司紧紧围绕“一个新愿景、一个新平台、一个新机制、一支大队伍”，全力做好技术先导、营销专业 化、联合协作、人才建设、国际化和管理优化等各项重点工作，实现了业绩大幅增长。 2015年上半年，公司研发紧盯世界前沿技术与产品，积极进行新技术开发与探索，通过学习、借鉴、引进国外先进技术， 在尿素增效技术、复合肥、液体肥与叶面肥为主的套餐肥技术、微生物菌剂品质提升技术等领域均取得重大进展；《硝基复 合肥》行业标准通过了标委会的审查。上半年，公司新获得授权发明专利3项，新申请发明专利4项，截至报告期末，公司拥 有发明专利190项；公司加大资源循环利用和生物技术研究，加大人才引进力度，新成立了磷石膏综合利用部与新资源部， 扩充了大农化服务部、大特肥部与大微生物部，为技术研发储备了科技人才；公司积极参加国内外的研讨培训，与国内外院 校、专家定期或不定期的交流，举办微生物发展研讨会，加强对外合作。 2015年上半年，为实现农业中国梦，将现代服务理念、现代农业科技和现代管理方法等植入传统农业，积极筹备的电商 平台（提供一揽子种植业解决方案）上线。公司与中国农业产业发展基金有限公司、现代种业发展基金有限公司、东方资产 管理有限公司下属基金、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金和江苏谷丰农业投资基金等五家机构共同投资12亿元的“农商1号” 电商平台已于7月16日完成上线工作，并与京东商城、中化化肥等企业以及美国硼砂集团、以色列瑞沃乐斯等知名农资企业 签署协议，成为战略合作伙伴，共同致力于中国现代农业的建设与发展。 2015年上半年，公司积极推动中国和世界农业文明的融汇和交流，聚焦中以两国农业合作项目，与以中农业合作交流中 心签署《深化合作协议》，决定未来五年在中国合作建设10个以色列现代农业示范园、100个国际化的农化服务中心和培训1 千名农艺师、建设1万块试验田以及10万个水肥一体化示范户，全面引进以色列水肥一体化技术和服务模式，打造以色列农 业综合展示平台。同时，利用以色列的现代农业资源，开展中国现代新型农民技术交流培训活动，持续推动以色列先进农业 技术在中国的应用，促进中国现代农业发展；通过举办国际环境保护与农业发展研讨班、第八届国际缓控释肥产业发展高层 论坛等国际交流活动，开扩公司的国际化视角，加速公司国际化建设进程。 2015年上半年，公司临沭基地10万吨/年水溶肥项目、菏泽金正大60万吨/年硝基复合肥项目、广东金正大一期15万吨/ 年新型肥料项目、金正大诺泰尔20万吨/年水溶肥项目陆续试车投产，大大丰富了公司产品线。同时公司与新疆农资（集团） 有限责任公司合作并控股新疆金正大农佳乐生态工程有限公司，收购云南中正化学工业有限公司有限公司股权，参股诺贝丰 （中国）化学有限公司，对公司优化产品结构、拓宽销售渠道、贴近服务客户、实现全国合理布局起到了积极作用，提高了 公司的市场竞争力。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营 业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 肥料行业 9,686,246,274.25 8,141,265,848.45 15.95% 37.75% 40.53% - 1.66% 分产品 普通复合肥 3,166,121,926.76 2,755,410,059.00 12.97% 30.13% 35.90% - 3.70% 控释复合肥 3,855,910,030.89 3,022,884,662.66 21.60% 29.65% 28.59% 0.64% 硝基复合肥 911,393,526.36 696,550,493.94 23.57% 22.26% 27.24% - 2.99% 水溶肥 134,410,379.49 77,018,037.14 42.70% 0.00% 0.00% 0.00% 原料化肥等 1,618,410,410.75 1,589,402,595.71 1.79% 84.03% 83.17% 0.46% 分地区 东部地区 4,975,898,575.77 4,207,023,845.34 15.45% 58.86% 59.45% - 0.32% 中部地区 1,221,381,590.58 1,032,286,414.39 15.48% - 3.64% 0.82% - 3.75% 北部地区 2,246,609,280.41 1,860,302,574.60 17.20% 42.66% 48.51% - 3.26% 其他地区 1,242,356,827.49 1,041,653,014.13 16.16% 17.52% 18.58% - 0.75% 四、核心竞争力分析 公司是一家从事复合肥、缓控释肥、水溶肥及其它新型肥料的研发、生产和销售的国家重点高新技术企业、国家创新型 企业、国家技术创新示范企业。 技术优势：公司建立了完善的自主研发体系，拥有国家认定企业技术中心、国家缓控释肥工程技术研究中心和复合肥料 国家工程研究中心、土壤肥料资源高效利用国家工程实验室、农业部植物营养与新型肥料创制重点实验室、博士后科研工作 站等国家级高端研发平台。公司组建了实力雄厚的研发团队，参与制定了9项行业标准、国家标准；先后承担了国家科技支 撑计划、国家星火计划等30余项国家级和省级重大科研项目，荣获国家科技进步二等奖2项、省部级科技进步一等奖2项，中 国专利优秀奖2项，山东省专利一等奖2项，截至报告期末，公司拥有发明专利190项。此外，公司还加强了与其他研发机构 的合作，先后与山东农业大学、中国农业大学、中国农业科学院、全国农业技术推广服务中心等40余家科研院校建立长期合 作关系，并与佛罗里达大学、挪威生命科学大学等7所国外高校、美国农业部3个试验站等单位建立了长期合作关系，共同致 力于新型肥料的研发与推广应用。 产品优势：针对目前产品同质化现状，公司依靠技术创新，及时分析农化服务过程中收集的各地土壤、气候、作物需肥 规律资料，灵活调节生产配方和生产工艺，生产出不同配方比例（主要为氮、磷、钾，以及中、微量元素）的专用复合肥、 缓控释肥和硝基复合肥、水溶肥产品，实现普通复合肥、缓控释肥的升级换代。公司已开发推出硝基复合肥、水溶性肥料、 功能性肥料等新产品，逐步形成以缓控释肥、硝基复合肥、水溶性肥料为主、普通复合肥及其他新型肥料为翼的格局，产品 结构国内领先。目前，公司可生产用于水稻、玉米、小麦等主要农作物以及蔬菜、果树等经济作物的12大类100余种专用复 合肥、缓控释肥产品以及硝基复合肥、水溶性肥料，以满足不同地区、不同作物需求，达到平衡施肥和养分综合利用的最佳 效果，其中“包膜控释肥”、“水稻专用控释肥”、“腐植酸包膜控释肥”被认定为国家重点新产品。 品牌优势：金正大视产品质量为企业生命，坚持“品牌兴企”的产品战略，高度重视产品质量和品牌培育。公司目前拥 有“金大地”、“沃夫特”两大“中国驰名商标”。经过多年发展，“金大地”、“沃夫特”、“金正大肥专家”、“奥磷 丹”、“嘉安磷”五大品牌已具有较高的品牌忠诚度和市场美誉度。2015年，金正大继续通过加强与央视的战略合作，启动 战略品牌建设行动，在主打金正大品牌的基础上，同时加强对沃夫特、金大地的有效宣传，并完善高端产品品牌系列，推出 “诺泰尔”品牌。 营销优势：一是金正大坚持“营销突破、服务领先”的指导思想，把服务营销上升到战略高度，始终围绕一切为客户创 造价值的服务理念，根据客户的不同需求，积极为客户提供全方位的服务，建立了业内领先的“农化知识传播体系、测土配 方施肥服务体系、现场服务指导体系”的农化服务体系。二是多元布局，深耕渠道，建立了业内领先的营销网络体系。（1） 实施密集分销，在重点销售市场达到人员密集、网点密集、宣传推广的密集。公司现有营销人员1600余名，并具有4000家一 级经销商，10万余家二级经销商，并在央视及省市电视达到宣传推广的密集投放；（2）探索借网营销模式，加强与中邮、 新疆农资集团等密切合作，打造利益共同体，采取“借网营销”模式，开创了独特的营销和流通新模式。三是多层次、全方 位加强员工及合作伙伴的培训，提升企业的战斗力。金正大商学院目前提供上百门各类综合能力线上培训课程，向内部员工 提供绩效改善方法，为合作伙伴提供盈利解决方案。 团队优势：一方面金正大有一支懂技术、善经营，深谙行业发展的高管团队，并在同行业及快消品行业引进一批职业经 理人，为企业发展注入新鲜血液。另一方面，开拓视野，加大国际化人才的引进，如挪威雅苒、加拿大加阳等背景的高级管 理人员。金正大不断创新人才工作机制，在建立完善的激励、晋升机制的基础上，高度重视员工培训，对公司及子公司董事、 中高层管理人员、核心骨干员工实施股权激励，并制定《科学奖励办法》，重奖重大创新的技术人才，进一步调动其积极性 及创造性。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 64,989,050.00 251,870,000.00 - 74.20% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益 比例 新疆金正大农佳乐生态工程有限公司 生产销售 51.00% 金正大（香港）控股有限公司 投资咨询 100.00% 临沭融达投资有限公司 交通投资、管理、运营 32.18% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 202,909.99 报告期投入募集资金总额 28,048.32 已累计投入募集资金总额 106,028.56 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途 的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 2015 年 1 - 6 月份募集资金使用情况如下： 1 、金正大诺泰尔化学有限公司年产 60 万吨硝基复合肥及 40 万吨水溶性肥料工 程项目 2015 年 1 - 6 月份投入 17,963.82 万元，累计投入 69,004.42 万元。 2 、农化服务中心项目，按照公司总体部署，该项 目未发生项目支出。 3 、根据公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，剩 余募集资金 36,909.99 万元用于补充流动资金。截止到 2015 年上半年末总共补充流动资金 37,024.14 万元，其中使用募集 资金产生的利息收入 114. 1 5 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目 ( 含部 分变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末 投资进度 (3) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 金正大诺泰尔化学有 限公司年产 60 万吨硝 基复合肥及 40 万吨水 溶性肥料工程项 目 否 123,000 123,000 17,963.82 69,004.42 56.10% 2016 年 12 月 31 日 0 否 否 农化服务中心项目 否 43,000 43,000 0 0 0.00% 2016 年 0 否 否 12 月 31 日 承诺投资项目小计 -- 166,000 166,000 17,963.82 69,004.42 -- -- -- -- 超募资金投向 补充流动资金（如有） -- 36,909.99 36,909.99 10,084.5 37,024.14 100.31% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 36,909.99 36,909.99 10,084.5 37,024.14 -- -- -- -- 合计 -- 202,909.9 9 202,909.9 9 28,048.32 106,028.5 6 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司于 2014 年 12 月 1 日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 514,223,543.21 元人民币置换预先 投入募集项目的自筹资金。置换预先以自筹资金投入的金正大诺泰尔化学有限公司年产 60 万吨硝 基复合肥及 40 万吨水溶性肥料工程项目，置换金额 514,223,543.21 元。截止 2015 年 6 月 30 日实 际置换金额 514,223,543.21 元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截止 2015 年 06 月 30 日，公司募集资金净额 202,752.85 万元，实际收到款项 202,909.99 万元，（该 差异产生原因是由募集资金户付款的审计费、律师费等费用 157.14 万元，已在中国银行临沭支行基 本户中付款，未从募集资金专户中付款），加上募集资金利息收入 2,193.51 万元，扣除手续费及账户 管理费支出 1.17 万元，减去累计使用募集 资金 106,028.56 万元，账户余额 99,073.77 万元，存放于 公司（包括子公司）在中国工商银行股份有限公司临沭支行、中国工商银行股份有限公司瓮安支行、 中信银行股份有限公司济南分行、兴业银行临沂分行、中国农业银行瓮安支行开立的八个募集资金 专户中。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业 收入 营业利润 净利润 菏泽金正 大 子公司 肥料行业 复混肥、复 合肥、生物 有机肥、控 释肥的生 产销售 1,000,000,0 00 2,771,699,8 29.10 2,243,663,6 41.08 2,430,056,8 62.30 276,880,1 09.29 235,354,630. 26 安徽金正 大 子公司 肥料行业 复混肥料、 缓控释肥 料生产销 售等 100,000,00 0 232,575,66 6.47 145,384,29 1.27 318,443,17 7.87 14,732,64 5.36 11,066,390.9 6 河南金正 大 子公司 肥料行业 复混肥料 ( 复合肥 ) 、 缓控释肥 料的生产 销售等 100,000,00 0 234,181,63 5.70 157,232,70 9.22 244,558,90 4.82 - 991,150. 37 - 2,944,470.63 豫邮金大 地 子公司 肥料行业 复混肥料 ( 复合肥 ) 、 缓控释肥 料掺混肥 料的生产 销售等 100,000,00 0 206,030,00 2.32 151,163,52 4.83 216,553,02 5.54 3,900,026 .86 2,925,540.28 辽宁金正 大 子公司 肥料行业 复混肥料、 复合肥料、 掺混肥料、 缓控释肥 料的生产 销售等 100,000,00 0 286,692,80 8.27 183,144,14 5.09 535,448,37 1.42 62,889,96 5.35 47,221,683.8 5 金正大诺 泰 尔 子公司 肥料行业 复混肥料、 缓控释肥 料的生产 销售等 2,230,000,0 00 3,996,031,1 55.11 2,123,344,5 25.72 591,480,57 6.65 - 3,485,63 5.35 - 2,940,578.27 德州金正 大 子公司 肥料行业 复肥、缓释 肥料生产 销售等 60,000,000 145,765,15 4.02 93,582,283. 66 287,573,29 4.35 19,580,60 6.33 14,691,423.3 3 广东金正 大 子公司 肥料行业 生产、销售 肥料；仓储 服务及相 关技术信 息咨询服 务 100,000,00 0 135,781,67 7.23 85,404,473. 32 152,540,12 6.69 - 1,509,80 2.27 - 1,435,802.27 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 2015 年 1 - 9 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 25.00% 至 35.00% 2015 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 101,867.88 至 110,017.31 2014 年 1 - 9 月归属于上市公司股 东的净利润（万 元） 81,494.3 业绩变动的原因说明 公司以套餐肥新产品推广为主线，以品牌建设、顾问式营销、重点县建设、 渠道开发与优化和市场终端亮化等为手段，普通复合肥、控释复合肥销量 稳步增长，硝基复合肥、水溶肥等新型肥料销量增长迅速。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案 的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 经2015年4月15日公司第三届董事会第十二次会议及2015年5月12日公司2014年度股东大会分别审议通过了《2014年度利 润分配方案》，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告（大信审字【2015】第3-00229号）， 以2014年12月31日公司总股本781,422,924股为基数，按每10股派发现金红利1.50元（含税），共计分配现金红利 117,213,438.60元，尚未分配的利润为1,472,895,099.53元，结转以后年度分配。同时以资本公积向全体股东每10股转增10 股，转增后，公司股本增加781,422,924股，总股本为1,562,845,848股，公司资本公积金由3,265,329,723.18元减少为 2,483,906,799.18元。 上述利润分配方案严格按照《公司章程》和股东大会决议的要求执行，独立董事对本次利润分配发表了独立意见。相关 决策程序合规、透明，分红标准和分红比例清晰明确，保证了中小投资者的合法权益。 2015年5月15日，公司发布了《2014年年度权益分派实施公告》（公告编号2015-024），本次权益分派的股权登记日为 2015年5月21日，除权除息日为2015年5月22日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度 不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2015 年 01 月 05 日 公司会议室 实地调研 机构 兴业证券股份有限 公司、东方证券资 产管理有限公司、 中国人保资产管理 股份有限公司 1 、参观公司展厅； 2 、复 合肥的发展方向； 3 、公司 营销模式； 4 、硝基肥、水 溶肥的前景及市场空间； 5 、公司保持较快发展的原 因及公司未来规划。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构和规范公 司运作，建立健全公司内部控制制度体系，持续深入开展公司治理活动，进一步提高公司治理水平。 截止报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，未 收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资 产 交易价格 （万元） 进展情况 （注 2 ） 对公司经 营的影响 （注 3 ） 对公司损 益的影响 （注 4 ） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注 5 ） 披露索引 朱崇坤 股权 3,170.08 所涉及的 资产产权 对公司业 务连续性、 自购买日 起至报告 - 0.02% 否 不适用 2015 年 05 月 20 日 具体内容 详见巨潮 已经全部 过户 管理层稳 定性不产 生重大影 响 期末为上 市公司贡 献的利润 为 - 10.6 万 元 资讯网公 司《关于全 资子公司 签订股权 转让协议 的公告》 （公 告编 号： 2015 - 026 ） 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 （一）股票期权激励计划简述 公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》已经公司2014年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、本激励计划采用的激励方式为股票期权，标的股票来源为公司向激励对象定向发行金正大股票。 2、本激励计划拟向激励对象授予3843.60万份股票期权。每份股票期权拥有在有效期内按照行权价格和行权条件购买1 股金正大股票的权利。 3、本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、中高层管理人员、核心业务（技术）人员等合计222人。 4、本激励计划的有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期最长不超过5 年，其中首次授权的期权有效期为自授权日起5年。 本次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。首次授予的股票期权 行权期及各期行权时间安排如表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 第一个行权期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内 的最后一个交易日当日止 25% 第二个行权期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内 的最后一个交易日当日止 25% 第三个行权期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内 的最后一个交易日当日止 25% 第四个行权期 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内 的最后一个交易日当日止 25% 激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。 5、本次授予的股票期权的行权价格为9.79元。 6、本次授予激励对象的股票期权分四期行权，在行权期内满足各期行权条件的，激励对象获授的股票期权方可行权。 行权期 业绩考核目标 第一个行权期 2014年度净利润相比2013年的增长率不低于28%；2014年度营业收入相比2013年的 增长率不低于10% 第二个行权期 2015年度净利润相比2013年的增长率不低于64%；2015年度营业收入相比2013年的 增长率不低于21% 第三个行权期 2016年度净利润相比2013年的增长率不低于110%；2016年度营业收入相比2013年的 增长率不低于33% 第四个行权期 2017年度净利润相比2013年的增长率不低于168%；2017年度营业收入相比2013年的 增长率不低于46% 以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。 由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。 除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 （二）已履行的相关审批程序 1、公司于2014年5月12日分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<股 票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案 材料。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订， 并于2014年8月25日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的 议案》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。 3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年9月15日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的 方式召开了2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请金正大生态工程集团股份有限公司股东大会授权董事会办理 公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。 4、2014年12月1日，公司第三届董事会第十会议和第三届监事会第八会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予股票 期权相关事项的议案》，公司监事会对公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉授予股票期权的激励对象名单进行了 核查。公司独立董事对股票期权激励计划授予股票期权的相关事项发表了明确的同意意见。 5、2015 年6 月16 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权 激励对象、数量及行权价格的议案》，公司独立董事发表了同意意见。 （三）股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则》，公司本激励计划期权的授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司在 首次授予股票期权的过程中，公司原235名激励对象中有13人因离职，与公司已解除劳动关系。根据公司第三届董事会第十 三次会议决议，该13名激励对象不具备激励对象资格，取消该13名激励对象资格并取消授予的股票期权。公司选择 Black-Scholes模型对股票期权的公允价值进行测算：本激励计划授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未 来48个月内分四期行权。 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权 人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积，则2014年-2018年期权成本摊销情况的预测算结果见下表： 期权份额（万份） 期权成本（万元） 2014年（万元） 2015年（万元） 2016年（万元） 2017年（万元） 2018年（万元） 3843.60 19174.76 832.24 9587.38 4993.43 2663.16 1098.55 本次股票期权的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事 务所出具的年度审计报告为准。 上述股票期权激励计划距离授予日不足12个月，未进行行权。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无 其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 菏泽金正大生态 工程有限公司 2015 年 05 月 12 日 35,000 2014 年 02 月 09 日 8,300.97 连带责任保 证 2014 - 2 - 9 至 2017 - 2 - 9 否 是 菏泽金正大生态 工程有限公司 2015 年 05 月 12 日 120,000 2013 年 04 月 17 日 0 连带责任保 证 2013 - 4 - 17 至 2019 - 11 - 30 是 是 金正 大诺泰尔化 学有限公司 2015 年 05 月 12 日 160,000 2013 年 06 月 18 日 33,666.91 连带责任保 证 2013 - 6 - 18 至 2019 - 5 -（未完）  |