[中报]丽鹏股份：2015年半年度报告
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 山东丽鹏股份有限公司 SHANDONG LIPENG CO., LTD 2015半年度报告 二零一五年七月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人孙鲲鹏、主管会计工作负责人张国平及会计机构负责人(会计主 管人员)张国平声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2015半年度报告 ................................................................................................................................ 1 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 5 第二节 公司简介............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 18 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 30 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 30 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 31 第九节 财务报告.............................................................................................................................. 33 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 117 释义 释义项 指 释义内容 公司、股份公司、丽鹏股份 指 山东丽鹏股份有限公司 烟台和俊 指 烟台和俊制盖有限公司，公司的控股子公司 北京鹏和祥 指 北京鹏和祥包装制品有限公司，公司的控股子公司 大冶劲鹏 指 大冶市劲鹏制盖有限公司，公司的全资子公司 成都海川 指 成都海川制盖有限公司，公司的全资子公司 新疆军鹏 指 新疆军鹏制盖有限公司，公司的控股子公司 亳州丽鹏 指 亳州丽鹏制盖有限公司，公司的全资子公司 泸州丽鹏 指 四川泸州丽鹏制盖有限公司，公司的控股子公司 华宇园林 指 重庆华宇园林有限公司 实际控制人 指 孙世尧及其家族成员于志芬、孙鲲鹏、孙红丽和霍文菊 控股股东 指 孙世尧 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《山东丽鹏股份有限公司章程》 报告期 指 2015半年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 董事会 指 山东丽鹏股份有限公司董事会 监事会 指 山东丽鹏股份有限公司监事会 复合型防伪印刷 指 使用普通印刷油墨和专色墨、荧光油墨、温变油墨等材料，采用平 版胶印、侧面滚印、丝网印刷等进行多工艺印刷，使产品达到两种 或多种防伪效果的印刷技术。 防伪瓶盖 指 采用物理或化学技术，在一定范围内能够被准确辨别真伪并不易被 仿制和复制的瓶盖。 组合式防伪瓶盖 指 由铝板涂覆品与塑料件组合或各种塑料件组合，经开启使用后，不 能再复原的瓶盖。分为铝塑组合式防伪瓶盖和塑料组合式防伪瓶 盖。 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 丽鹏股份 股票代码 002374 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山东丽鹏股份有限公司 公司的中文简称（如有） 丽鹏股份 公司的外文名称（如有） Lipeng 公司的外文名称缩写（如 有） SHANDONG LIPENG CO.,LTD 公司的法定代表人 孙鲲鹏 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李海霞 赵艺徽 联系地址 山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事 处丽鹏路1号 山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事 处丽鹏路1号 电话 0535-4660587 0535-4660587 传真 0535-4660587 0535-4660587 电子信箱 haixia5229@sina.com zyh8769@126.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2014年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2014年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增 减 营业收入（元） 619,199,747.03 297,803,174.66 107.92% 归属于上市公司股东的净利润（元） 50,679,733.65 14,861,909.89 241.00% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 48,543,949.00 13,173,942.23 268.48% 经营活动产生的现金流量净额（元） -65,871,920.93 30,520,067.87 -315.83% 基本每股收益（元/股） 0.15 0.05 200.00% 稀释每股收益（元/股） 0.15 0.05 200.00% 加权平均净资产收益率 2.68% 1.83% 0.85% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末 增减 总资产（元） 3,136,900,748.06 2,891,280,592.30 8.50% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,917,370,640.58 1,866,690,906.93 2.71% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部 分） 6,610.53 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,229,349.98 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,220,064.38 减：所得税影响额 317,362.68 少数股东权益影响额（税后） 2,877.56 合计 2,135,784.65 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2015年上半年，中国传统机加工企业最艰难最严峻的时刻，国内进入经济大环境及政策的双重调整，面对复杂多变的 国内经济环境和业务转型升级的严峻任务，在管理层及全体员工的共同努力下，公司主营业务基本稳定。同时公司双主业发 展模式，改变依靠单一行业发展所面临的风险。报告期内，公司实现营业收入61919.97万元，同比增加107.92%，实现归属 于上市公司股东净利润5067.97万元，同比增加241.0%。 二、主营业务分析 报告期内经营状况和财务状况良好，实现营业总收入61919.97万元，比上年同期增加107.92%。实现营业成本48411.66 万元，比上年同期增加108.75％；经营活动产生的现金净流量-6587.19万元，比上年同期减少了315.83%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 619,199,747.03 297,803,174.66 107.92% 本期公司合并范围包 含收购重庆华宇园林 有限公司，增加园林 绿化业务所致。 营业成本 484,116,614.86 231,916,252.46 108.75% 本期公司合并范围包 含收购重庆华宇园林 有限公司，增加园林 绿化业务所致。 销售费用 11,024,769.66 11,612,416.35 -5.06% 管理费用 44,688,355.32 26,703,549.44 67.35% 本期公司合并范围包 含收购重庆华宇园林 有限公司，增加园林 绿化业务所致。 财务费用 1,389,538.41 6,967,355.74 -80.06% 本期公司合并范围增 加园林绿化业务所 致。 所得税费用 8,523,324.74 4,447,381.81 91.65% 本期公司合并范围包 含收购重庆华宇园林 有限公司，增加园林 绿化业务所致。 研发投入 6,189,913.36 7,247,602.64 -14.59% 经营活动产生的现金 流量净额 -65,871,920.93 30,520,067.87 -315.83% 本期公司合并范围包 含收购重庆华宇园林 有限公司，增加园林 绿化业务所致。 投资活动产生的现金 流量净额 -79,789,485.47 -64,386,066.58 -23.92% 筹资活动产生的现金 流量净额 116,412,194.71 -19,597,014.50 694.03% 本期公司合并范围包 含收购重庆华宇园林 有限公司，增加园林 绿化业务所致。 现金及现金等价物净 增加额 -29,784,005.23 -52,978,915.84 43.78% 本期公司合并范围包 含收购重庆华宇园林 有限公司，增加园林 绿化业务所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 √ 适用 □ 不适用 本期公司合并范围包含收购重庆华宇园林有限公司，增加园林绿化业务所致。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 无 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 防伪瓶盖 224,876,922.81 190,559,996.99 15.26% -8.15% 1.98% -8.41% 复合型防伪印 刷铝板 40,352,765.34 37,433,960.02 7.23% 9.85% 15.30% -4.39% 园林绿化 8,014,338.90 4,517,538.42 43.63% 分产品 铝防伪盖 72,424,875.60 56,624,363.62 21.82% -3.40% 7.67% -8.04% 组合式防伪盖 152,452,047.21 133,935,633.37 12.15% -10.24% -0.25% -8.79% 复合型防伪印 刷铝板 40,352,765.34 37,433,960.02 7.23% 9.85% 15.30% -4.39% 园林绿化 8,014,338.90 4,517,538.42 43.63% 分地区 出口收入 49,185,098.39 45,557,760.85 7.37% -44.76% -33.35% -15.86% 国内收入 559,945,641.13 430,058,054.19 23.20% 183.90% 179.39% 1.24% 四、核心竞争力分析 1、公司的竞争地位 经中国包装联合会及所属金属容器委员会认定，公司是国内最大的铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖生产企业，公司先后 被中国包装联合会、中国包装企业家联合会评为“中国包装龙头企业”、“中国200强先进包装企业”、“中国包装优秀企业”、“中 国包装联合会防伪瓶盖研发中心”。 公司自设立以来，产销规模已连续十余年占据同行业第一的位置。截至目前，公司各类产品已销往全国二十八个省、自 治区和直辖市，下游酿酒行业客户达700余家，并远销俄罗斯、菲律宾、泰国、越南、缅甸、澳大利亚以及非洲、南北美洲 等海外市场，广泛应用于白兰地、威斯忌、葡萄酒、橄榄油、饮料等行业。 华宇园林是城市园林绿化壹级企业，并拥有造林绿化施工甲级资质、园林景观规划设计甲级资质和环境污染治理甲级资 质、建筑业企业资质证书总承包叁级资质、风景园林工程设计专项乙级以及城市园林绿化管护贰级资质，是国内为数不多的 同时拥有园林施工、规划设计、环境污染治理（生态修复类别）、园林绿化管护业务资质的园林景观企业。 华宇园林经过多年的积累，已经在园林绿化行业内形成了一定的品牌优势，具备了大型高端项目的承揽和施工能力。近 年来，公司参与建设了一系列大型园林项目，如重庆市江北区鸿恩寺森林公园绿化景观工程、重庆市南山植物园改造工程、 万州心连心艺术广场、江北区观音桥步行街景观工程、山东省莱芜市雪野湖旅游区环湖公园（湿地生态修复）工程、山东肥 城市龙山河带状公园生态修复及景观改造工程等。上述项目知名度较高、合同金额较大，证明了该公司在园林绿化施工领域 的实力。 2、全产业链优势 公司业务涵盖了防伪瓶盖制造领域的各个业务环节，包括铝板复合型防伪印刷、瓶盖制造、制盖机械及模具制造、产品 技术研发和售后技术服务为一体的一条龙服务，已形成制盖行业中完整的业务体系。公司完整的产业链不但为下游客户提供 了优质、快速的服务，而且还为同行业其他厂家提供从铝板复合型防伪印刷、机械模具等产品到技术服务等全方位服务，拓 宽了公司的业务发展空间，有利于形成新的业绩增长点，进一步巩固公司在同行业的领先地位。 华宇园林从园林工程施工逐步发展为涵盖园林工程施工、园林景观规划设计、苗木种植销售、园林养护为一体的全产业 链综合性园林绿化企业。 华宇园林主营业务以市政工程、生态绿化工程施工为主，积累了丰富的项目施工经验。近年来，公司工程设计能力也不 断提高，目前设计公司参与方案设计的有20余人，且大多具有本科以上学历，专业内容涵盖了园林、环艺、植物学研究和建 筑学等，其中教授级高工有三人。通过苗木科技产业园的建设和湘乡子公司的成立，公司完善了苗木种植销售业务。另外， 公司业务范围涵盖生态修复及市政景观绿化工程，行业领先的综合服务优势明显。 3、装备优势 公司拥有国际、国内同行业最先进的生产设备。在铝板复合型防伪印刷环节，公司从国外先后引进了十余条先进生产线， 与国外制盖同行装备实力相当；在瓶盖冲制环节，公司拥有国内外同行业中自动化程度最高的铝防伪瓶盖生产线，同时还拥 有具有独立知识产权的10头全自动高速瓶盖生产线，是国内同行业中唯一一家引进、采用物理发泡生产线生产垫片、全球唯 一一家引进柔印机进行印刷的企业。随着公司首次公开发行募集资金投资项目的实施及非公开发行募集资金项目的开展，公 司在实施规模化生产的优势更加明显。 4、技术创新优势 创新是公司取得不断发展的巨大推动力。公司提倡“奉献、创新”精神，“敬佩成功、鼓励冒险、宽容失败”，做到用人所 长、用人所愿、人尽其才。公司从经营理念、管理制度和激励机制等方面营造了鼓励全员创新的氛围，建立了基层一线技术 人员、研发中心和与科研院所、高等院校开展合作的多层次的研发体系。在多年的生产实践中，公司围绕着瓶盖生产过程所 涉及的各个技术环节，进行了不断的改进与革新，引领同行业先进水平和技术潮流。 华宇园林为高新技术企业，近几年来专注于园林行业的技术研究开发并在公司所承接的项目中推广应用，在生态修复方 面有自己的核心技术，并和国内多所高校、园林科研单位开展技术合作，与西南大学园艺园林学院合作成立了研发中心，拥 有多项科技成果和专利。 5、占据国内铝板复合型防伪印刷制高点的战略优势 公司是国内同行业中规模最大的铝板复合型防伪印刷企业，其生产规模占据同行业30%左右的市场份额。 铝板复合型防伪印刷是生产铝防伪瓶盖的中间环节，由于我国铝板防伪印刷设备尚依赖于从国外进口以及所存在的资金 与技术壁垒等因素，我国仅有少数制盖企业拥有铝板防伪印刷装备。公司在为下游行业提供瓶盖产品的同时，为同行业其他 制盖企业提供防伪印刷铝板，有利于调节和稳定防伪印刷铝板的市场供应，进一步增强公司在同行业中的影响力，战略优势 明显。 6、市场开拓优势 公司依托强大的业务体系后盾，在传统直销的基础上，以“零距离服务、就近服务”的理念，进一步发展了在“北京红星、 牛栏山”、“四川剑南春、全兴、泸州老窖、沱牌、丰谷”、“湖北劲酒、枝江大曲”、“新疆伊力特”、“安徽古井贡、金种子” 等大客户所在地设厂的经营模式，形成了以点带面的区域市场开拓体系。 同时，公司充分发挥所形成的技术优势积极开发国际市场，公司出口业务逐年上升，公司的复合型防伪印刷铝板和防伪 瓶盖已进入俄罗斯、东南亚、中亚、澳大利亚、非洲、南北美洲等海外市场。 另外，公司密切关注铝防伪瓶盖在国外发达国家啤酒、葡萄酒等传统包装领域的应用与发展趋势，积极推动铝防伪瓶盖 在我国相关领域的市场开拓。公司已成功为蓝带啤酒配套了铝防伪瓶盖包装，还新增了保健饮料瓶盖、食用油盖等产品。 华宇园林是少数已经开始在全国范围内开拓业务的公司之一，目前在全国范围内共设立了9家区域分公司，4家专业分公 司，1家全资子公司。华宇园林业务范围以重庆为基础，逐步扩展到全国区域，重庆市内的项目占比例从2010年以来逐年降 低，并在2013年首次实现了外省地区的销售额超过公司所在地重庆地区的销售额，公司跨区域经营优势逐步显现。 大中型项目施工能力是园林绿化企业综合实力的体现。园林施工的技术水平、设计力量、艺术效果体现、人员配备、项目协 调、资金实力是决定大中型项目施工能力的重要因素。华宇园林近年来施工的项目大多数为大中型项目，在国内园林绿化市 场大中型项目的市场竞争中占据了一定的优势。 另外，华宇园林积极顺应园林绿化生态化发展的趋势，在生态修复及园林绿化两个领域都可以施工，凭借生态修复领域 的综合优势积极拓展园林绿化领域业务，是少数有能力同时涉足生态修复及园林绿化领域的公司之一，并且在两个领域都有 较强的竞争优势，为公司未来快速发展提供可靠保障。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 24,500,000.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 安徽蓝城佳园实业有限公司 建设工程项目投资 49.00% （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名 称 公司类 别 最初投 资成本 （元） 期初持 股数量 （股） 期初持 股比例 期末持 股数量 （股） 期末持 股比例 期末账 面值 （元） 报告期 损益 （元） 会计核 算科目 股份来 源 成都商 业银行 股份有 限公司 蒲江鹤 山分理 处 商业银 行 550,000.00 550,000 0.01% 550,000 0.01% 550,000.00 0.00 可供出 售金融 资产 自有资 金 合计 550,000.00 550,000 -- 550,000 -- 550,000.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 44,742.84 报告期投入募集资金总额 7,474.69 已累计投入募集资金总额 40,933.64 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 募集资金总体使用情况说明 注：1、公司如在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，应当披露本部分的内容。 2、报告期募集公司债、发行优先股（含符合规定发行优先股购买资产）的也适用相关披露。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 毫州丽鹏制盖有限 公司高档组合式防 伪瓶盖技术改造项 目 12,000 9,946.71 680.58 9,946.71 100.00% 2013年 12月 31日 -17.76 否 模具制造生产线扩 建项目 6,000 4,181.43 9.1 4,181.43 100.00% 2014年 07月 31日 发行股份及支付现 金购买资产并募集 配套资金项目 26,742.84 26,742.84 6,785.01 26,805.5 100.23% 承诺投资项目小计 -- 44,742.84 40,870.98 7,474.69 40,933.64 -- -- -17.76 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如 有） -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- -- -- -- -- 合计 -- 44,742.84 40,870.98 7,474.69 40,933.64 -- -- -17.76 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 项目可行性发生重 大变化的情况说明 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2012年11月，公司以募集资金置换了瓶盖厂新增年产2亿只组合式防伪瓶盖生产线建设项目前 期投入资金3,001.64万，模具制造生产线扩建项目前期投入229.58万。毫州丽鹏制盖有限公司高 档组合式防伪瓶盖技术制造项目前期投入资金为1,285.01万，2013年3月完成募集资金置换。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利 润 净利润 重庆华宇 园林有限 公司 子公司 园林绿化 设计、施 工、苗木 107500000 1,553,894,814.30 765,801,555.97 334,836,614.88 58,677,168.45 50,299,936.67 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 2015年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润 变动幅度 315.65% 至 364.88% 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润 变动区间（万元） 7,600 至 8,500 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润 （万元） 1,828.44 业绩变动的原因说明 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润同比变动较大的主要原因是 公司2014年度完成重大资产重组，公司合并报表范围增加全资子公司重 庆华宇园林有限公司所致。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2015年01月27 日 山东丽鹏股份有 限公司 实地调研 机构 海通证券股份有 限公司、广发基 金管理有限公司 基金 公司生产经营情况、行 业情况 2015年05月28 日 山东丽鹏股份有 限公司 实地调研 机构 中国银河证券 公司生产经营情况、行 业情况 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法 人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司运作规范， 信息披露规范，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，公 司没有收到被监管部门采取行政监管措施的文件。 报告期内，公司对《公司章程》进行了修订与完善。 （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股 东大会议事规则》等相关法律法规要求召集、召开股东大会，并聘请律师出席见证。公司能够平等对待所 有股东，特别是确保中小股东享有平等地位，公司通过建立与股东沟通的有效渠道，以保证股东能够充分 行使自己的权利。 （二）关于控股股东与公司 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使出 资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司未与控股股东进行关联交易， 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部经营 管理机构根据各议事规则及公司制度独立运行。 （三）关于董事与董事会 报告期末公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。独立董事均为在金融、行业等方面的专业人 士担任，保证了董事会决策的质量和水平，维护了公司和全体股东的权益，充分发挥了董事会在公司治理 中的核心作用。根据有关规定的要求，公司董事会下设四个专业委员会：战略委员会、审计委员会、提名 委员会和薪酬与考核委员会。各委员会分工明确，权责分明，有效运作。 （四）关于监事与监事会 报告期内公司监事会由3名监事组成，其中职工监事2名，人员构成符合法律、法规的要求。公司监事 能够认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法合规 性进行监督。 （五）关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的规定，履行信息披露义务； 公司能真实、准确、完整、及时地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，确保所有投资者有 平等机会获取公司信息，增加了公司透明度，切实发挥了保护中小投资者知情权的作用。 （六）关于相关利益者 公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，积极关注所在地区福利、公益事业等问题，重视 社会责任，充分尊重和维护职工、债权人等利益相关者的合法权利，加强与各方的沟通和合作，共同推动 公司持续、健康地发展。 （七）关于公司与投资者 公司重视与投资者关系的沟通与交流，公司证券部负责信息披露和投资者关系管理工作，加强与中小 股东的沟通，认真听取股东各方对公司发展的建议和意见，及时反馈给董事会，切实保证中小股东的合法 权益。 （八）关于内部审计制度 公司设立了内审部，配置了4名专职审计人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及子公司的经济 运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的使用以及资产情况进行审计和监督。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应付关联方债务： 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 （万元） 本期新增 金额（万 元） 本期归还 金额（万 元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 孙世尧 控股股东 全资子公 司借款 0 2,500 0 7.60% 2.6 2,500 关联债务对公司经营成 果及财务状况的影响 临时补充流动资金需求。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 重庆华宇园林有 限公司 2015年 04月10 日 10,000 0 重庆华宇园林有 限公司 2014年 12月24 日 20,000 2015年04月 24日 5,000 连带责任 保证 1年 否 是 亳州丽鹏制盖有 限公司 2014年 12月24 日 1,,000 0 报告期内审批对子公司担保 额度合计（B1） 10,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 5,000 报告期末已审批的对子公司 担保额度合计（B3） 31,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 5,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 10,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 5,000 报告期末已审批的担保额度 合计（A3+B3+C3） 31,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 5,000 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 2.61% 其中： （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同 订立 公司 方名 称 合同 订立 对方 名称 合同 标的 合同 签订 日期 合同 涉及 资产 的账 面价 值（万 元） （如 有） 合同 涉及 资产 的评 估价 值（万 元） （如 有） 评估 机构 名称 （如 有） 评估 基准 日（如 有） 定价 原则 交易 价格 （万 元） 是否 关联 交易 关联 关系 截至 报告 期末 的执 行情 况 重庆 华宇 园林 有限 公司 长城 证券 有限 责任 公司 华宇 园林 与长 城证 券有 限责 任公 司共 同发 起设 立生 态产 业基 金项 目 2015 年04 月14 日 500,000 否 无 正在 履行 中 重庆 华宇 重庆 商社 重庆 北碚 2015 年04 30,000 否 无 正在 履行 园林 有限 公司 润物 现代 农业 开发 有限 公司 静观 山水 项目 市政 管网、 市政 道路、 土石 方、平 场、小 区景 观及 公共 绿化 工程 项目 月10 日 中 重庆 华宇 园林 有限 公司 安徽 蓝城 佳园 实业 有限 公司 宿州 市萧 县岱 湖新 城湿 地公 园项 目 2015 年03 月11 日 65,000 否 无 重庆 华宇 园林 有限 公司 遵义 市红 花岗 区深 溪镇 人民 政府 遵义 市红 花岗 区深 溪河 湿地 公园 工程 设计 施工 一体 化建 设项 目 2015 年03 月16 日 16,600 否 无 正在 履行 中 4、其他重大交易 √ 适用 □ 不适用 山东丽鹏股份有限公司以自有资金与刘虎军兰坤共同发起设立移动互联媒体合资公司，注册资本3000 万元人民币，公司出资1350万元人民币，占合资公司注册资本的45%；刘虎军出资1350万元人民币，占合 资公司注册资本的45%；兰坤出资300万元，占合资公司注册资本10%。并于2015年5月25日签署了《合作协 议》。详细内容见《签订对外投资设立合资公司合作协议的公告》，刊登在2015年5月26日公司指定的信息 披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 收购报告书或权益变动报告书中所作 承诺 资产重组时所作承诺 汤于、赖力、 汤洪波、丁小 玲、成都富恩 德股权投资 基金合伙企 业 华宇园林于 2014年至 2017年扣除 非经常性损 益后归属于 母公司所有 者的净利润 分别不低于 10,500万元、 13,000万元、 16,900万元和 19,800万元。 2014年12月 24日 首次公开发行或再融资时所作承诺 孙世尧、孙鲲 鹏、汤于、霍 文菊、孙红丽 自丽鹏股份 本次发行股 份上市之日 起，三十六个 月内不转让 本次认购的 股份 2014年12月 24日 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 174,938,372 53.07% 0 0 0 -30,008,340 -30,008,340 144,930,032 43.96% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 174,938,372 53.07% 0 0 0 -30,008,340 -30,008,340 144,930,032 43.96% 其中：境内法人持股 34,258,276 10.39% 0 0 0 -7,190,000 -7,190,000 27,068,276 8.21% 境内自然人持股 140,680,096 42.67% 0 0 0 966,037,660 966,037,660 1,106,717,756 33.56% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 154,714,849 46.93% 0 0 0 30,008,340 30,008,340 184,723,189 56.04% 1、人民币普通股 154,714,849 46.93% 0 0 0 30,008,340 30,008,340 184,723,189 56.04% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 329,653,221 100.00% 0 0 0 0 0 329,653,221 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 7,432 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注 8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期 末持有 的普通 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有 限售条 件的普 通股数 量 持有无限 售条件的 普通股数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 孙世尧 境内自然人 16.14% 53,200,000 0 10,000,000 43,200,000 质押 35,600,000 汤于 境内自然人 14.88% 49,066,587 0 49,066,587 0 上海金融发 展投资基金 （有限合伙） 境内非国有法 人 4.81% 15,859,306 0 15,859,306 0 孙鲲鹏 境内自然人 4.02% 13,240,000 0 11,055,000 2,185,000 质押 4,480,000 霍文菊 境内自然人 3.68% 12,140,000 0 3,500,000 8,640,000 质押 4,480,000 孙红丽 境内自然人 3.23% 10,640,000 0 2,000,000 8,640,000 西藏坤德投 资有限公司 境内非国有法 人 2.62% 8,640,000 -4,098,100 0 8,640,000 齐鲁证券资 管—工商银 行—齐鲁定 增1号集合 资产管理计 划 其他 2.18% 7,190,000 0 7,190,000 0 汤洪波 境内自然人 2.06% 6,776,622 0 6,776,622 0 广东粤财信 托有限公司- 菁英汇湘财 资5号证券 投资集合资 金信托计划 其他 1.83% 6,016,782 0 0 6,016,782 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前10名普通股股东的 情况（如有）（参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动 的说明 上述股东中，孙世尧为孙鲲鹏、孙红丽的父亲，霍文菊为孙世尧内弟之妻，汤于为汤 洪波的叔叔。未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司 收购管理办法》中规定的一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 孙世尧 43,200,000 人民币普通股 43,200,000 孙红丽 8,640,000 人民币普通股 8,640,000 霍文菊 8,640,000 人民币普通股 8,640,000 西藏坤德投资有限公司 8,640,000 人民币普通股 8,640,000 广东粤财信托有限公司-菁英汇 湘财资本5号证券投资集合资金 信托计划 6,016,782 人民币普通股 6,016,782 于志芬 5,040,000 人民币普通股 5,040,000 中国工商银行股份有限公司-南 方大数据100指数证券投资基金 3,872,468 人民币普通股 3,872,468 西藏明华投资有限公司 3,750,000 人民币普通股 3,750,000 广东粤财信托有限公司-菁英汇 旺业资本8号证券投资集合资金 信托计划 3,619,773 人民币普通股 3,619,773 融通资本财富-兴业银行-融通资 本蒲公英2号资产管理计划 2,942,151 人民币普通股 2,942,151 前10名无限售条件普通股股东 之间，以及前10名无限售条件 普通股股东和前10名普通股股 东之间关联关系或一致行动的 说明 1、前10名无限售流通股东中，于志芬为孙红丽的母亲；2、公司股东孙世尧系于志芬 的丈夫、孙红丽及孙鲲鹏的父亲，于志芬系孙红丽及孙鲲鹏的母亲，孙红丽系孙鲲鹏 的姐姐，霍文菊系孙世尧内弟之妻，孙世尧、于志芬、霍文菊、孙红丽和孙鲲鹏为一 致行动人。 前10名普通股股东参与融资融 无 券业务股东情况说明（如有）（参 见注4） 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状 态 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 期初被 授予的 限制性 股票数 量（股） 本期被 授予的 限制性 股票数 量（股） 期末被授予的限 制性股票数量 （股） 孙鲲鹏 董事长 现任 13,240,000 0 0 13,240,000 0 0 0 李海霞 副董事 长、董事 会秘书 现任 10,000 0 0 10,000 0 0 0 张本杰 董事、总 裁 现任 20,000 0 5,000 15,000 0 0 0 汤于 董事 现任 49,066,587 0 0 49,066,587 0 0 0 邢路坤 董事 现任 10,000 0 2,500 7,500 0 0 0 罗田 董事 现任 14,600 0 0 14,600 0 0 0 王全宁 独立董 事 现任 0 0 0 0 0 0 0 秦华 独立董 事 现任 0 0 0 0 0 0 0 秦书尧 独立董 事 现任 0 0 0 0 0 0 0 于善晓 监事会 主席 现任 40,000 0 10,000 30,000 0 0 0 曲德堂 监事 现任 10,300 0 2,575 7,725 0 0 0 梅焕 监事 现任 10,000 0 2,500 7,500 0 0 0 王国祝 常务副 总裁 现任 10,000 0 2,500 7,500 0 0 0 赖力 副总裁 现任 1,778,337 0 0 1,778,337 0 0 0 刘宗江 副总裁 现任 9,820 0 0 9,820 0 0 （未完）  |