[中报]天玑科技：2015年半年度报告
上海天玑科技股份有限公司 2015 年半年度报告 2 015 - 049 2015 年 07 月 第一节 重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人陆文雄、主管会计工作负责人陆廷洁及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 李思琪声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股 ，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、释义 ................................ ................................ ............................. 2 第二节 公司基本情况简介 ................................ ................................ ......................... 5 第三节 董事会报告 ................................ ................................ ................................ ..... 9 第四节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ....... 23 第五节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................... 34 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ............................... 40 第七节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ....... 41 第八节 备查文件目录 ................................ ................................ ............................. 137 释义 释义项 指 释义内容 公司 \ 天玑科技 指 上海天玑科技股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 力克数码 指 上海力克数码科技有限公司 , 系公司全资子公司 领卓咨询 指 上海领卓企业管理咨询有限公司 , 系公司全资子公司 极品数据 指 TOP Data Systems,Inc, 极品数据系统公司 ( 美国 ), 系公司全资子公司 极品数据 ( 香港 ) 指 极品数据系统 ( 香港 ) 有限公司 , 系 公司全资子公司 复深蓝 指 上海复深蓝信息技术有限公司 , 系公司控股子公司 天玑数据 指 上海天玑数据技术有限公司，系公司控股子公司 平民软件 指 杭州平民软件有限公司，系公司控股子公司 北京力拓 指 北京 天玑 力拓信息技术有限公司，系公司全资子公司 缔塔科技 指 上海缔塔科技有限公司，系公司控股子公司 亿富金融 指 上海亿富金融服务有限公司，系参股公司 杭州分公司 指 上海天玑科技股份有限公司杭州分公司 北京分公司 指 上海天玑科技股份有限公司北京分公司 武汉分公司 指 上海天玑科技股份有限 公司武汉分公司 济南分公司 指 上海天玑科技股份有限公司济南分公司 沈阳分公司 指 上海天玑科技股份有限公司沈阳分公司 广州分公司 指 上海天玑科技股份有限公司广州分公司 南京分公司 指 上海天玑科技股份有限公司南京分公司 成都分公司 指 上海天玑科技股份有限公司成都分公司 深圳分公司 指 上海天玑科技股份有限公司深圳分公司 新疆分公司 指 上海天玑科技股份有限公司新疆分公司 股东大会 指 上海天玑科技股份有限公司股东大会 董事会 指 上海天玑科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海天玑 科技股份有限公司监事会 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 天玑科技 股票代码 300245 公司的中文名称 上海天玑科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 上海天玑科技股份有限公司 公司的外文名称（如有） 天玑科技 公司的外文名称缩写（如有） Shanghai DragonNet Technology Co.,Ltd. 公司的法定代表人 陆文雄 注册地址 上海市青浦区清河湾路 1200 号 1008 室 注册地址的邮政编码 201700 办公地址 上海市桂林路 406 号楼 2 号 11 楼 办公地址的邮政编码 200233 公司国际互联网网址 www.dnt.com.cn 电子信箱 public@dnt.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陆廷洁 余美伊 联系地址 上海市桂林路 406 号楼 2 号 11 楼 上海市桂林路 406 号楼 2 号 11 楼 电话 021 - 54278888 021 - 54278888 传真 021 - 23521380 021 - 23521380 电子信箱 public@dnt.com.cn public@dnt.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司半年度报告备置地点 上海市桂林路 406 号楼 2 号 11 楼 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 19 3,438,776.53 182,756,936.27 5.84% 归属于上市公司普通股股东的净利润 （元） 26,318,922.49 24,187,959.30 8.81% 归属于上市公司普通股股东的扣除非经 常性损益后的净利润（元） 22,129,300.57 21,318,013.02 3.81% 经营活动产生的现金流量净额（元） - 50,916,279.53 - 15,542,507.25 - 227.59% 每股经营活动产生的现金流量净额（元 / 股） - 0.1867 - 0.0858 - 117.60% 基本每股收益（元 / 股） 0.0965 0.0886 8.92% 稀释每股收益（元 / 股） 0.0965 0.0886 8.92% 加权平均净资产收益率 3.90% 4.01% - 0.11% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 3.28% 3.53% - 0.25% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 775,748,714.34 786,911,274.11 - 1.42% 归属于上市公司普通股股东的所有者权 益（元） 680,266,008.47 670,164,967.15 1.51% 归属于上市公司普通股股东的每股净资 产（元 / 股） 2.4941 3.6829 - 32.28% 五、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,948,506.21 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 9,517.87 减：所得税影响额 749,366.42 合计 4,189,621.92 -- 对公司根据《公开发行证券 的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 七、重大风险提示 1、IT市场转型导致的竞争加剧风险 当前的IT市场已逐渐发生变革，大中型企业客户开始进入“云计算”转型的元年，传统应用开发商与IT 设备原厂商将面临新一轮的“洗牌”，以客户为中心搭建具有弹性的、可扩展的计算架构将成为必须。IT技 术的发展日新月异，如何能够紧紧跟随甚至创造潮流成为IT公司永恒的课题，不能赶上潮流就会陷于被动 甚至被淘汰。天玑科技作为数据中心IT基础设施服务行业中的知名企业，将面临市场转型所带来的竞争和 巨大挑战。 2、毛利率波动的风险 由于天玑科技为技术和人员密集型企业，劳动力成本的不断上升，导致毛利率下降。同时，随着市场 环境的影响，公司备品备件成本出现波动，亦导致毛利率的波动。此外，公司创新型业务的拓展，也将导 致毛利率的变化。其他方面，诸如客户结构、公司经营的地区范围、竞争态势的变化，亦将导致毛利率产 生波动。 3、高速成长的管理风险 公司自成立以来一直保持着较快的发展速度，随着公司经营规模和业务范围不断扩大，组织结构日益 复杂，对公司管理的要求越来越高，公司的人员也有较大规模的扩充。这些变化对公司的管理提出更新、 更高的要求。虽然公司的管理层在经营和管理快速成长的企业方面有着丰富的经验，但仍需不断调整以适 应资本市场要求和公司业务发展需要。 4、应收账款增加风险 应收账款较大的原因是公司按照与客户之间的合同确认相应的应收账款，结算与回款存在时间差，导 致公司应收账款金额和占比均较大，公司按照既定会计政策在期末对应收账款计提了相应的坏账准备。虽 然应收账款余额较大，但公司客户一般是省级运营商、政府部门、资金实力较好的金融等企业等，资金回 收保障较高，应收账款发生坏账的风险较小。但是，随着应收账款余额的增长，并不排除个别项目在未来 可能出现呆坏账金额大于已计提坏账准备的情况，对公司盈利水平造成不利影响。 第三节 董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 报告期内，公司围绕“IT架构国产化的开路先锋”的战略定位，积极推进基础架构国产化和助力金融行 业转型两大战略发展方向。报告期内公司实现营业收入193,438,776.53 元，同比增长5.84 %；实现归属于 上市公司股东的净利润26,318,922.49 元，同比增长8.81%；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润 22,129,300.57元，同比增长3.81%。 基础架构国产化，是指用新一代分布式技术，构建国产化基础架构产品与解决方案。我们认为，通过 新技术在产品中的应用，把IT技术的国产化和互联网化结合在一起，既符合信息技术发展的大趋势，也符 合信息技术安全可控的国家政策导向。报告期内，天玑控股子公司天玑数据，继成功研发数据库云平台产 品PBData后，推出了PriData私有云平台和PhegData大数据云平台产品。天玑控股子公司平民软件，推出了 OneProxy分布式数据库中间件和OneFirewall数据库防火墙，在分布式数据库架构的产品化领域，上了一个 新台阶。以上产品已得到了早期用户的使用与积极反馈。 助力金融行业转型，指借助技术优势切入金融行业应用，在行业转型过程中与客户共同成长。天玑科 技将发挥自己的底层技术优势，大力加强应用软件投入，并适度试水面向互联网的金融业务运营，以垂直、 立体的解决方案，助力金融行业客户实现转型。上半年，天玑在此领域积极投入，对内孵化相关的软件产 品和解决方案，对外则由咨询到实施，与客户共同投资具有一定前瞻性的软件项目，如成功实施了某股份 制商业银行的信用卡大数据分析平台一期项目。 2015年天玑将更积极地寻求外延式发展。报告期初，天玑选择与聚焦TMT领域早期创投多年的北极光 创投合作，出资2000万元参与北极光旗下的人民币基金，以便拓宽投资渠道，降低投资风险。在后续工作 中，我们将会“早期股权投资”和“并购控股”双管齐下，夯实基础架构技术优势，强化金融行业布局。天玑 的外延式发展，将主要集中在上述的两个战略方向上落地，也不排除通过合适的机会，基于云计算、大数 据技术进入金融以外的行业领域。 总而言之，天玑将持续加大研发投入和人才引进，利用云计算、大数据等源于互联网的先进技术，不 断推出创新的产品，积极进行技术和产品的拓展和延伸，增强企业核心竞争力，提升公司市场地位；同时 适时借助资本市场进行产业横向和纵向扩张，积极拓展新的业务领域，打造新的利润增长点，迅速扩大公 司规模，增强公司抵御市场风险的能力。 主要财务数据同比变动情况 单 位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 193,438,776.53 182,756,936.27 5.84% 营业成本 113,247,077.03 109,113,619.52 3.79% 销售费用 12,890,641.14 13,217,075.29 - 2.47% 管理费用 45,413,269.77 39,272,221.72 15.64% 财务费用 - 4,692,040.95 - 5,315,460.36 - 11.73% 所得税费用 3,237,702.46 4,277,150.02 - 24.30% 研发投入 15,502,191.07 13,261,611.45 16.90% 经营活动产生的现金流量净 额 - 50,916,279.53 - 15,542,507.25 - 227.59% 主要系项目回款减少、 薪酬支付增加所致 投资活动产生的现金流量净 额 - 6,509,637.48 8,319,168.00 - 178.25% 主要系固定资产采购增 加及去年同期青浦土地 回购款退回所致 筹资活动产生的现金流量净 额 - 19,146,374.75 - 10,098,406.64 - 89.60% 主要系分红股数相比去 年同期增加所致 现金及现金等价物净增加额 - 76,573,725.59 - 17,313,617.61 - 342.27% 上述 3 项综合原因 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内，公司经营层在董事会的领导下，围绕年度经营计划，积极推进并落实各项工作。同时公司坚持 以市场需求为导向，以公司战略为指导，进行合理的战略性产业布局，加强研发投入、加强业务创新及战 略转型，进一步完善产业布局，提升公司的市场竞争力。报告期内，通过技术创新增强对客户的服务能力， 主营业务收入增长5.84 %。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 □ 适用 √ 不适用 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 公司主营业务是面向政府机构和大中型企事业单位数据中心IT基础设施的第三方服务，凭借自主开发的IT 基础设施管理和技术实施软件工具，提供远程服务和现场服务相结合的全面IT基础设施运维服务以及整体 IT基础设施外包服务，帮助客户降低IT成本，提升客户IT系统的整体成效，具体的服务内容包括：数据中 心IT基础设施的IT支持与维护服务，IT专业服务，IT外包服务、IT软件服务。报告期内，公司积极进行战 略转型，持续开拓市场，加大研发投入，不断开发新产品以提高公司核心竞争力。本报告期实现营业总收 入19,343.88万元，较上年同期增长5.84 %。 （2）主营业务构成情况 占比 10% 以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 IT 支持与维护 79,711,561.89 40,346,449.29 49.38% 18.33% 35.04% - 11.26% IT 外包服务 28,879,793.75 16,030,685.64 44.49% - 8.68% - 0.14% - 9.65% IT 专业服务 20,053,534.12 10,902,705.72 45.63% 167.17% 166.46% - 0.18% IT 软件服务 38,903,588.54 27,439,706.89 29.47% 77.52% 75.72% 2.51% 软硬件销售 25,429,644.91 18,224,472.94 28.33% - 53.18% - 58.08% 42.06% 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务或其结构发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 5、公司前5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前 5 大供应商的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期公司前 5 大客户的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 6、主要参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的参股公司信息。 7、重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 序 号 研发项目 主承担企 业 研究成果分 配方案 报告期内达到的目标或状态 1 天玑客户自服务平台软件 V1.0 公司 自主研发 系统整体开发完成，达到预期目标，进入 试运行阶段。 2 天玑企业管理ERP软件 V3.2 公司 自主研发 系统整体开发完成，达到预期目标，进入 试运行阶段。 3 超大规模分布式存储系统关键技术研 制与示范应用 公司 自主研发 系统设计方案已完成，按计划继续推进 中。 4 天玑移动办公软件 V1.0 公司 自主研发 系统整体开发完成，达到预期目标，进入 试运行阶段。 5 天玑玑云资源管理中心软件 V1.2 公司 自主研发 本报告期内完成了该软件的调研分析，进 入设计阶段。 6 天玑玑云运营中心软件 V1.0 公司 自主研发 本报告期内完成了该软件的调研分析，进 入设计阶段。 7 天玑企业内容和流程管理软件 V1.0 公司 自主研发 本报告期内完成了该软件的调研分析，进 入设计阶段。 8 复深蓝Web自动化测试云平台V1.0 复深蓝 自主研发 基本完成了软件的需求调研，分析，设计, 目前按计划进行。 9 复深蓝 “网络爬虫”信息抓取软件 V2.0 复深蓝 自主研发 基本完成了软件的需求调研，分析，设计， 编码开发开发，正在测试调试中。目前按 计划进行。 10 复深蓝移动应用自动化测试云平台 V1.0 复深蓝 自主研发 基本完成了软件的需求调研，分析，设计， 编码开发开发，目前按计划进行。 11 复深蓝互联网金融内容发布平台软件 V1.0 复深蓝 自主研发 基本完成了软件的需求调研，分析，设计， 编码开发开发。目前按计划进行。 12 复深蓝移动互联网P2P软件V1.0 复深蓝 自主研发 基本完成了软件的需求调研，分析，设计。 目前按计划进行。 8、核心竞争力不利变化分析 □ 适用 √ 不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 （1）行业发展情况 我国两化融合和经济结构调整、传统产业结构升级，使得各行业对信息化的需求保持旺盛。数据中心 作为信息化建设重要的物理载体，未来仍具有较大的改扩建发展空间。“十二五”期间我国政府、金融、电 信等行业年均信息化建设投入都保持着高速增长，数据中心的改扩建的发展空间依然较大。随着数据中心 基建的逐步完成，重点行业用户的采购中心从硬件向软件和服务等需求逐步释放，相关采购规模将逐年上 升，数据中心IT基础设施服务空间依然较大。 除此之外，2007年3月国务院发布的《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7 号）、 2009 年1 月国务院办公厅发布的《关于促进服务外包产业发展问题的复函》国办函[2009]9 号、2009 年2 月 国务院推出《电子信息产业调整振兴规划》、2009 年9 月中国人民银行、商务部、银监会、证监会、保监 会、外汇局联合发布的《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》、2010年国务院发布69号文《关于 鼓励服务外包产业加快发展的复函》、2011年初国务院颁布18号文《进一步鼓励软件产业和集成电路产业 发展的若干政策》等为IT服务业的发展营造了优良的政策环境。其中在《电子信息产业调整振兴规划》提 出以“提高软件产业自主创新能力，加快培育信息服务的新模式、新业态”作为产业调整和振兴的主要任务， 并提出“软件和信息服务收入在电子信息产业中的比重从12%提高到15%”，为产业发展明确了方向和发展 目标。 随着软件技术和网络技术的快速发展，以及大数据、云计算、物联网、移动互联网等新模式新业态的 不断出现，信息技术与通信技术融合发展的趋势越来越明显，为信息技术服务业带来广阔的发展空间，同 时也加快了信息技术服务业结构调整和转型升级的步伐。总的来说，IT服务作为促进国民经济发展的一个 产业，发挥了重要的支撑作用，也为信息技术服务业的持续、快速、健康发展奠定了基础。 （2）公司行业及市场地位 计世资讯（CCW Research）调研数据表明，2014年数据中心IT基础设施服务市场中第三方服务占比是 49.5%，到2019年预计达到58.9%，第三方服务占比逐年上升。计世资讯（CCW Research）研究认为，未来 几年，用户对数据中心IT基础设施第三方服务需求增加，从而第三方服务市场占比逐年上升。第三方IT服 务市场占比逐年上升主要有以下两方面原因，一方面原因是数据中心IT设备数量不断增加带来第三方服务 需求扩大，另一方面原因是用户前期信息化建设投入的软硬件过保，用户对多品牌IT基础设施统一维护的 需求迫切。 伴随着云计算应用的不断深入，数据中心数据处理架构也进入了更替交互时代。原有架构的扩展瓶颈 等问题将在新的应用架构下得以解决，而面向大数据存储、处理、展现全环节、软硬一体化的大数据一体 机是解决该问题的重要手段。一体机自2010年前后问世以来，其市场价值得到了用户的高度肯定，应用范 围逐步覆盖金融、电信、公安、工商、交通、卫生等多个领域。一体机所具有的成本优势、软硬一体化优 势、负载均衡能力等优势更为凸显。目前来看，公司推出了面向大数据的一体化产品和解决方案，在实际 应用中均取得了良好的应用效果。根据计世资讯（CCW Research）的报告显示，第三方IT服务厂商近年来 发展迅速，厂商数量众多，品牌较分散。2014年中国数据中心IT基础设施前十名第三方服务商的市场份额 之和接近20%。天玑科技排名第七，占市场份额的1.4%；2014年数据中心IT基础设施第三方服务的华东市 场中，天玑科技排名第二。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 报告期内，公司积极围绕发展战略和 2014 年度经营计划，积极推进各项工作的贯彻执行，总体上达 到预期目标，具体详见本节董事会工作报告“1、报告期内主要经营情况”部分。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 1、IT市场转型导致的竞争加剧风险 当前的IT市场已逐渐发生变革，大中型企业客户开始进入“云计算”转型的元年，传统应用开发商与IT 设备原厂商将面临新一轮的“洗牌”，以客户为中心搭建具有弹性的、可扩展的计算架构将成为必须。IT技 术的发展日新月异，如何能够紧紧跟随甚至创造潮流成为IT公司永恒的课题，不能赶上潮流就会陷于被动 甚至被淘汰。天玑科技作为数据中心IT基础设施服务行业中的知名企业，将面临市场转型所带来的竞争和 巨大挑战。 采取以下相应措施： （1）通过战略领先始终保持行业发展的优势地位。 （2）盯紧客户需求和市场变化，及时进行技术创新和业务模式创新，不断加强和提升服务能力和服务水 平。 （3）提高客户服务粘性，提供差异化竞争，定位企业整体运营专家，提升企业的认同感及粘性。 2、毛利率波动的风险 由于天玑科技为技术和人员密集型企业，劳动力成本的不断上升，导致毛利率下降。同时，随着市场 环境的影响，公司备品备件成本出现波动，亦导致毛利率的波动。此外，公司创新型业务的拓展，也将导 致毛利率的变化。其他方面，诸如客户结构、公司经营的地区范围、竞争态势的变化，亦将导致毛利率产 生波动。 针对以上问题，公司将采取以下措施以化解毛利率下降所带来的业绩变化：通过规模扩张，实现业绩 的总体提升；严格控制成本，通过控制备品备件采购渠道，降低备品备件的采购价格和采购费用，以降低 材料成本；改变劳动力来源和培训机制，以降低人员成本；发挥本企业介入市场早，客户粘性高的优势， 通过营销渠道整合和营销策略的变换，以提升业绩、降低营销成本。 3、高速成长的管理风险 公司自成立以来一直保持着较快的发展速度，随着公司经营规模和业务范围不断扩大，组织结构日益 复杂，对公司管理的要求越来越高，公司的人员也有较大规模的扩充。这些变化对公司的管理提出更新、 更高的要求。虽然公司的管理层在经营和管理快速成长的企业方面有着丰富的经验，但仍需不断调整以适 应资本市场要求和公司业务发展需要。 针对管理风险，公司采取了以下措施： （1）完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制。 （2）通过走出去、请进来的交流培训提高公司管理层特别是核心团队的管理素质和决策能力。 （3）不断完善激励机制，以稳定管理队伍，吸引高素质的职业管理人才加盟。 通过以上自我积累、完善，并采取走出去、请进来不断参与外部考评，自我加压，以建立坚实的管理 基础。 4、应收账款增加风险 应收账款较大的原因是公司按照与客户之间的合同确认相应的应收账款，结算与回款存在时间差，导 致公司应收账款金额和占比均较大，公司按照既定会计政策在期末对应收账款计提了相应的坏账准备。虽 然应收账款余额较大，但公司客户一般是省级运营商、政府部门、资金实力较好的金融等企业等，资金回 收保障较高，应收账款发生坏账的风险较小。但是，随着应收账款余额的增长，并不排除个别项目在未来 可能出现呆坏账金额大于已计提坏账准备的情况，对公司盈利水平造成不利影响。 针对应收账款增加的风险，公司将不断加强对应收账款的管理，严格控制应收账款的额度和账龄，对 应收账款的质量和回收情况进行有效监控，进一步保障应收账款的可回收性，有效地进行资金的平衡、调 度，保持良好的偿债能力与尽可能提高盈利能力的协调、统一，确保公司现金流的稳健，防范现金流风险。 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 31,601.9 报告期投入募集资金总额 1,177.24 已累计投入募集资金总额 13,974.68 报告期内变更用途的募集资金总额 6,204.7 累计变更用途的募集资金总额 9,171.8 累计变更用途的募集资金总额比例 29.03% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可【 2011 】 1035 号 《关于核准上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的批复》核准，发行人民币普通股（ A 股）股票 1,700 万股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 20.00 元，募集资 金总额为人民币 340,000,000.00 元。扣除发行费用合计人民币 23,981,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 316,019,000.00 元。报告期内实际投资募集资金总额为 1,177.24 万元。截止 2015 年 6 月 30 日，已累计 使用募集资金 7,834.68 万元用于 IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目、 IT 管理外包服务项目、天玑科技数据中心创新服务项目。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目 ( 含部 分变更 ) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额 (2) 截至期 末投资 进度 (3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺 投资项目 IT 基础设施支持与 维护服务区域扩展 项目 是 9,500 4,595.3 370.48 4,595.3 100.00% 2014 年 12 月 31 日 490.93 1,351.5 是 是 IT 管理外包服务项 目 否 4,800 4,800 0 403.73 8.41% 2015 年 12 月 31 日 83.28 242.77 否 否 天玑科技数据中心 否 4,300 4,300 806.76 2,835.65 65.95% 2015 年 170.88 448.81 否 否 创新服务项目 12 月 31 日 承诺投资项目 小计 -- 18,600 13,695.3 1,177.24 7,834.68 -- -- 745.09 2,043.08 -- -- 超募资金投向 1 、收购复深蓝 60% 股权 否 3,640 3,640 0 3,640 100.00% - 61.66 1,113.45 是 否 2 、购买土地 是 880 0 0 0 100.00% 是 3 、永久补充流动资 金 否 2,500 2,500 0 2,500 100.00% 否 4 、天玑科技青浦综 合业务大楼建设部 分使用超募资金 是 2,087.1 0 0 0 100.00% 是 5 、投资设立上海天 玑数据技术有限公 司 是 1,300 0 0 0 0.00% 是 6 、未确认使用投向 的超募资金 是 2,594.8 11,766.6 0 0 0.00% 超募资金投向小计 -- 13,001.9 17,906.6 0 6,140 -- -- - 61.66 1,113.45 -- -- 合计 -- 31,601.9 31,601.9 1,177.24 13,974.6 8 -- -- 683.43 3,156.53 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 1 、 “IT 管理外包服务项目 ” 、 “ 天玑科技数据中心创新服务项目 ” 因公司购置青浦土地用于建设天玑科 技青浦综合业务大楼，故募投项目 “IT 管理外包服务项目 ” 、 “ 数据中心创新服务项目 ” 建设中关于办公 场地投入的实施方式从购置办公楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，因此导致推迟募投 项目建设周期 2 年至 2015 年 12 月 31 日预计可达到使用状态。上述事宜已经第二届董事会第六次会 议及 2012 年度股东大会审议通过《关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募 资金的议案》。同 时公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过《终止 “ 天玑科技青浦综合业务大楼 ” 建设项目并使用 自有资金置换已投入超募资金的议案》及审议通过《关于退回土地使用权的议案》。预计该募投项目 仍将延迟至 2015 年 12 月 31 日达到可使用状态。 2 、超募资金投向的 “ 天玑科技青浦综合业务大楼建设 ” 项目及购买青浦土地使用权未达到预期效益的 主要情况为：公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过《终止 “ 天玑科技青浦综合业务大楼 ” 建设 项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》及审议通过《关于退回土地使用权的议案》。同意 终止 “ 天玑科技青浦综合业务大楼，该项目终止是由于青浦综合业务大楼建设项目所在地位置偏远， 市政轨道交通 17 号线推迟 3 年预计至 2018 年通车且相关配套设施无法满足公司要求等原因，公司为 了确保推动主营业务持续健康发展，确保公司整体战略目标的实现，切实保障股东利益，故公司决定 终止青浦综合业务大楼建设项目。并因公司决定终止 “ 天玑科技青浦综合业务大楼 ” 建设项目，故经 与上海市青浦区政府及上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司沟通协商，同意公司退回该土地使 用权。回购由具备工业用地前期开发资质的园区公司具体实施即由上海市青 浦工业园区发展（集团） 有限公司负责操作土地使用权的回购。上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司按公司原购买价格 880 万元回购，公司已于 2014 年 5 月 28 日收到土地回购款 880 万，退回后的款项已划拨至募集资金 账户统一管理。其中《终止 “ 天玑科技青浦综合业务大楼 ” 建设项目并使用自有资金置换已投入超募资 金的议案》已经公司 2013 年度股东大会审议通过。 3 、公司于 2015 年 4 月 8 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于将原使用超募资金 投资设 立 “ 天玑数据 ” 变更为使用自有资金投资设立的议案》，决定变更资金来源拟将原使用超募资金 投资设立 “ 天玑数据 ” 变更为使用自有资金人民币 1,300 万元投资设立。该议案已经 2014 年度股东大会 审议通过。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 公司实际超募资金为人民币 130,019,000.00 元。 1 、 2012 年 1 月 17 日第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用 权》，同意使用超募资金 880 万元购买土地使用权；另审议通过了《关于使用部分 超募资金收购上海 复深蓝信息技术有限公司部分股权并增资的议案》，同意使用超募资金 3,640 万元收购上海复深蓝信息 技术有限公司 60% 股权。 2 、 2013 年 4 月 9 日第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的 议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 2,500 万元永久补充流动资金。该议案已经 2013 年 6 月 26 日公司 2012 年度股东大会审议通过。 3 、 2013 年 4 月 22 日第二届董事会第六次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施方式并使用部分 超募资金的议案》将募投项目 “IT 管理外包服务项目 ” 、 “ 数据中心创新服务项目 ” 建设中关于办公场地 投入的实施方式从购置办公楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并使用部分超募资金。 预计使用超募资金 2,087.1 万元；该议案经 2013 年 6 月 26 日公司 2012 年度股东大会审议通过。 4 、公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过《终止 “ 天玑科技青浦综合业务大楼 ” 建设项目并使 用自有资金置换已投入超募资金的议案》及审议通过《关于退回土地使用权的议案》，其中《终止 “ 天 玑科技青浦综合业务大楼 ” 建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》已经公司 2013 年度 股东大会审议 通过。公司已于 2014 年 5 月 28 日收到上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司土地 回购款 880 万元，退回后的款项已划拨至募集资金账户统一管理。公司于 2014 年 5 月 29 日将自有资 金人民币 101,604.27 元置换已投入至天玑科技青浦综合大楼建设的超募资金。 5 、公司于 2014 年 3 月 28 日召开第二届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于使用超募资金 投资设立合资公司的议案》，同意公司与上海天莺投资管理中心（有限合伙）、自然人许文共同投资人 民币 2,000 万元设立合资公司。其中公司以超募资金出资 1,300 万元，占出资 比例的 65% 。于 2014 年 5 月 16 日取得了由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的上海天玑数据技术有限公司的 《企业营业执照》。 6 、公司于 2015 年 4 月 8 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于将原使用超募资金 投资设立 “ 天玑数据 ” 变更为使用自有资金投资设立的议案》，决定变更资金来源拟将原使用超募资金 投资设立 “ 天玑数据 ” 变更为使用自有资金人民币 1,300 万元投资设立。该议案已经 2014 年度股东大会 审议通过。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 2012 年 5 月 16 日第 一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更 “IT 基础设施支持与维护服务 区域扩展项目 ” 部分募投实施地点的议案》同意将 “IT 基础设施支持与维护区域扩展项目 ” 在成都的实 施地点变更为重庆。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 以前年度发生 1 、 2013 年 4 月 22 日第二届董事会第六次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施方式并使用部分 超募资金的议案》将募投项目 “IT 管理外包服务项目 ” 、 “ 数据中心创新服务项目 ” 建设中关于办公场地 投入的实施方式从购置办公楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并使用 部分超募资金。 预计使用超募资金 2,087.1 万元；该议案经 2013 年 6 月 26 日公司 2012 年度股东大会审议通过。 2 、 2014 年 3 月 26 日第二届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于变更募投项目实施方式的议案》， 因公司决定终止 “ 天玑科技青浦综合业务大楼 ” 建设项目，故原第二届董事会第六次会议（公告编号： 2013 - 012 ）及 2012 年度股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金 的议案》（公告编号： 2013 - 020 ），议案中审议通过将募投募投项目 “IT 管理外包服务项目 ” 、 “ 数据中 心创新服 务项目 ” 建设中关于办公场地投入的实施方式由购买变更为自建实施方式。现重新由自主建 设变更回购置方式。该议案已经 2013 年度股东大会审议通过。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 不适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 2015 年 4 月 8 日第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于终止部分募投项目 “IT 基础设施支持 与维护服务区域扩展项目 ” 的议案》，公司决定将募投项目 “IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目 ” 由原招股说明书计划的该项目拟建 设的四个区域中心减少为 2 个区域中心，其中广州、武汉地区不再 购置房产建设备件中心，同时鉴于目前公司已基本实现了该项目原先的规划，故为提高募集资金使用 效率，促进公司经营健康发展及实现股东利益最大化，终止 “IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项 目 ” 。该议案已经 2014 年度股东大会审议通过。截至 2015 年 4 月 8 日，该项目已使用募集资金为人 民币 4,595.30 万元，该项目募集资金余额为人民币 4,904.70 万元，利息人民币 564.40 万元。该项目募 集资金使用余额人民币 4,904.70 万元及利息转为超募资金。 尚未使用 的募集资 金用途及去向 公司尚未使用的募集资金，以活期和定期存款形式存放募集专用专户中。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额 (2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 IT 基础设 施支持与维 IT 基础设 施支持与维 4,595.3 370.48 4,595.3 100.00% 2014 年 12 月 31 日 490.93 是 否 护服务区域 扩展项目 护服务区域 扩展项目 合计 -- 4,595.3 370.48 4,595.3 -- -- 490.93 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明 ( 分具体项目 ) 2015 年 4 月 8 日第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于终止部分募投项目 “IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目 ” 的议案》，公司决定将募投项目 “IT 基础设施 支持与维护服务区域扩展项目 ” 由原招股说明书计划的该项 目拟建设的四个区域中心 减少为 2 个区域中心，其中广州、武汉地区不再购置房产建设备件中心，同时鉴于目 前公司已基本实现了该项目原先的规划，故为提高募集资金使用效率，促进公司经营 健康发展及实现股东利益最大化，终止 “IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目 ” 。 该议案已经 2014 年度股东大会审议通过。截至 2015 年 4 月 8 日，该项目已使用募集 资金为人民币 4,595.30 万元，该项目募集资金余额为人民币 4,904.70 万元，利息人民 币 564.40 万元。该项目募集资金使用余额人民币 4,904.70 万元及利息转为超募资金。 未 达到计划进度或预计收益的情况 和原因 ( 分具体项目 ) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 2、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 3、对外股权投资情况 （1）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适 用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 □ 适用 √ 不适用 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司2014年年度权益分派方案已获2015年5月13日召开的2014年年度股东大会审议通过,《2014年年度股东 大会决议公告》已于2015年5月13日刊登中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本181,833,210股为基数，向全体股东每10股派1.000000 元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每 10股派0.900000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差 别化税率征收，先按每10股派0.950000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补 缴税款a；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）； 同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。分红前本公司总股本为181,833,210股，分红后总 股本增至272,749,815股。 本次权益分派股权登记日为：2015年5月27日。除权除息日为：2015年5月28日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 第四节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 √ 适用 □ 不适用 2015年1月21日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司议案》，同 意公司与上海嗣承投资管理中心（有限合伙）共同出资设立合资公司。其中天玑科技以自有资金出资人民 币 600万元，占出资比例的60%，上海嗣承投资管理中心（有限合伙）出资人民币400万元，占出资比例的 40%。上海缔塔科技有限公司已于2015年3月27日取得营业执照，相关事项具体详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。本期并入合并报表。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 1、 股权激励的实施情况： 为进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与中、高级管理人员和核心 技术（业务）人员及业务骨干团队之间的利益共享与约束机制；同时，实现对中、高级管理人员及核心技 术（业务）人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合， 防止人才流失，实现企业可持续发展。2013年4月22日, 公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五 次审议并通过了《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要》及其摘要、《上海 天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性 股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事、财务顾问均发表了专业意见。 公司限制性股票激励计划于2013年7月取得中国证监会备案无异议的函，公司于2013年7月10日召开第 二届董事会第七次临时会议及第二届监事会六次临时会议分别审议通过了《上海天玑科技股份有限公司限 制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理 办法（修订稿）》。 本次股权激励经2013年7月26日公司2013年第一次临时股东大会审议，获得通过并授权董事会办理与 本次限制性股票激励计划相关的事宜。 2013年8月14日，公司第二届董事会第九次临时会议审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行 调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定2013年8月14日为首期533万限制性股票 的授予日。公司于2013年8月23日披露了《限制性股票授予完成的公告》。相关事项具体详见中国证监会 指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 2013年11月15日第二届董事会第十二次临时会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 确定2013年11月15日为陆廷洁女士20万限制性股票的授予日。公司于2013年12月6日披露了《限制性股票 授予完成的公告》。相关事项具体详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 2014年3月26日，公司分别召开第二届董事会第十三次临时会议和第二届监事会第十一次临时会议， 审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意 将离职激励对象涂宇果、鲜宸皓、段荣蓉3人已获授但未解锁的全部限制性股票13.5万股进行回购注销，回 购价格为授予价格4.81元/股。公司上述限制性股票的注销事宜已经于2014年5月29日完成。 公司于2014年6月30日分别召开第二届董事会第十七次临时会议和第二届监事会第十五次临时会议， 审议通过了《对<限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预 留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，授权日为2014年6月30日，其中授予 30名激励对象84.5万股限制性股票，授予价格为10.38元/股。公司预留部分的限制性股票已于2014年7月21 日完成授予登记手续。 2014年8月14日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关 于限制性股票激励计划首期限制性股票可解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票的议案》。同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理首期限制性股票的解锁相关事 宜。鉴于公司已实施了2013年度权益分派，调整后本次可申请解锁的限制性股票数量为193.401万股，占公 司目前股本总额的1.06%。首期限制性股票于2014年8月27日上市流通。 另公司激励对象中陶凯、高航、许焕明 3 人因 2013 年度个人考核未达标不能解锁首期限制性股票，陆 宝齐、魏涛、李斌 3 人将根据 2013 年度个人对应考核标准系数对本次可解锁数量进行调整，公司对其调整 后已获授但未能解锁的限制性股票 9.204 万股进行回购注销。上述限制性股票的回购注销事宜已于 2014 年 10 月 27 日完成。 2015年3月20日，公司召开第二届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将离职激励对象陆宝齐、田毅2人已获授但未解锁的 全部限制性股票133,250股进行回购注销。公司上述限制性股票的注销事宜已经于2015年5月19日完成。 2、股权激励的影响： 公司本次股权激励的激励对象为公司中、高级管理人员和核心技术（业务）人员及业务骨干，本次股 权激励计划旨在进一步建立、健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动公司(业务)骨干等员 工的积极性, 有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发 展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 4、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 为改善公司总部的办公环境，公司于2014年7月31日，与上海华鑫资产管理有限公司签署了《租赁合同》，（未完）  |