[中报]涪陵榨菜：2015年半年度报告
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2015年半年度报告 2015-053 2015年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人周斌全、主管会计工作负责人韦永生及会计机构负责人(会计主 管人员)韦永生声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2015半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 22 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 29 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 30 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 31 第十节 备查文件目录 ...................................................................................................................... 96 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、本集团、涪陵榨菜、涪陵榨菜 集团 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 涪陵区国资委 指 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 涪陵国投 指 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 东兆长泰 指 东兆长泰投资集团有限公司 北京一建 指 北京市第一建筑工程有限公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 华安厂、华安榨菜厂 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司华安榨菜厂 华龙厂、华龙榨菜厂 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司华龙榨菜厂 华富厂、华富榨菜厂 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司华富榨菜厂 华舞厂、华舞榨菜厂 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司华舞榨菜厂 白鹤梁榨菜厂 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司白鹤梁榨菜厂 酱油公司 指 重庆市涪陵榨菜酱油有限公司 红天公司 指 重庆市红天建筑工程有限公司 邱家食品 指 重庆市邱家榨菜食品有限责任公司 独山公司 指 贵州省独山盐酸菜有限公司 桑田食客 指 重庆市桑田食客电子商务有限公司 坪山食品 指 重庆市垫江县坪山榨菜食品有限公司 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 涪陵榨菜 股票代码 002507 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 涪陵榨菜 公司的外文名称（如有） Chongqing Fuling Zhacai Group Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Fuling Zhacai 公司的法定代表人 周斌全 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄正坤 余霞 联系地址 重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一 组 重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一 组 电话 023-72231475 023-72231475 传真 023-72231475 023-72231475 电子信箱 flzchzk@163.com yx_931@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2014年年报。 2、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2014年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 475,921,417.08 465,969,421.55 2.14% 归属于上市公司股东的净利润（元） 90,978,705.37 86,972,191.66 4.61% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 88,790,801.96 79,914,188.49 11.11% 经营活动产生的现金流量净额（元） 59,010,987.50 -13,766,642.85 - 基本每股收益（元/股） 0.28 0.27 3.70% 稀释每股收益（元/股） 0.28 0.27 3.70% 加权平均净资产收益率 7.68% 8.04% -0.36% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,465,057,864.39 1,371,947,452.91 6.79% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,210,415,346.53 1,139,586,641.16 6.22% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -329,661.21 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,917,993.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -930.69 减：所得税影响额 399,498.64 合计 2,187,903.41 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2015年上半年，公司以年初制定的“改革、创新、调整、整合”基本工作思路为指导，积极应对国内宏观经济下行以及移 动互联、电商对消费市场分流、对传统渠道冲击带来的诸多挑战和考验。报告期内， 公司主要开展了以下几项工作： 1．抓管理升级。完善科学管理体系，重新梳理业务流程，优化各项管理标准，提高管理效率与业务绩效；完善财务全 面预算管理，在重点区域建立监控体系，加强关键部位审计，及时反映经营实况。 2．抓销售创新。创新销售作业模式，精简业务管理代表队伍，推行小团队作业的精细化管理模式，促进空白市场开发 和新品推广；创新对经销商的管理方式，推行阳光促销、政策直通模式，提高经销商的积极性。同时，对经销商实行分类管 理，对月度任务完成最差、问题严重的大经销商实行诊断式服务管理，总部、大区及省区经理每月亲自联系，防止大经销商 业绩下滑；全力打造明星产品175g脆口榨菜，报告期内，脆口榨菜销量同比增加70%，同时，通过千店试吃等地面传播活动， 继续力推海带丝、萝卜干两只战略新品和升级产品88g鲜脆菜丝；大力度抓电商业务开展，成立电商公司，开发专门的电商 产品，拓展电商市场；加大新媒体宣传投入，拍摄《舌尖上的乌江榨菜》纪录片，开展乌江早食节等公关活动，以视频方式 利用微信、微博等进行品牌形象和产品宣传。 3．抓生产调整。原料收购加工方式向规模化、机械化、信息化调整，原料加工工艺向标准、精细化三腌三榨调整，生 产安排和原料调度向追求效益调整；生产五大管理，尤其现场管理，向标准、规范、常态型调整，解决生产企业现场管理滑 坡，产品质量保障问题；生产组织向提升产品力调整，从原料加工工艺改进、产品包装材料优化、质量指标提升等几方面提 升产品力。 4．抓并购整合。公司拟通过发行股份及支付现金购买四川省惠通食业有限责任公司100%股权并募集配套资金，其相关 的申请文件已报中国证监会，并获行政受理；同时，公司积极组织对辣椒、萝卜、豆制品、大酱等相关产业企业的跟踪、分 析和考察交流，为未来的并购发展作了很好的铺垫。公司将进一步探索走并购路子来快速做大做强，夯实企业生产力，扩大 企业生产规模。 报告期内，通过采取以上措施，公司各项生产、供应、销售等工作有序进行，稳步推进，克服了宏观经济下行，消费 乏力等不利因素，实现公司经营业绩稳步增长。但是，面对复杂的内外部环境，公司在发展中仍然面临较为严峻的形势，面 临的问题不少，严重制约和影响了公司的快速发展壮大，主要是： 1．移动互联、电商对目标市场分流、对传统渠道造成冲击。 2．公司要发展，就要持续推出新品，但公司目前尚未形成有效推新产品的机制与能力。 3．当前榨菜市场上替代性产品竞争激烈，同时乌江主力产品渠道利润不足，公司的市场竞争力和渠道掌控力受到挑战。 4．在宏观经济发展放缓形势下，利用资本优势加快公司重组并购发展的步伐，已是大势所趋，但公司在集团化科学管 理体系、模式方面的准备不足，需要进一步探索发展。 二、主营业务分析 报告期公司实现营业收入47,592.14万元，比上年同期增长2.14%，主要是榨菜产品同比销售量略有上升及产品结构变 化引起；营业成本26,090.99万元，比上年同期增长1.63%，主要是榨菜产品销售量同比上升引起成本增加；实现营业利润10,550.91万元、归属于上市公司股东的净利润9,097.87万元，分别比上年同期增长11.72%、4.61%，主要为营业收入增长幅 度大于营业成本增长幅度，产品毛利增加，同时销售费用同比略有下降。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 475,921,417.08 465,969,421.55 2.14% 营业成本 260,909,919.39 256,726,680.43 1.63% 销售费用 89,335,011.69 93,331,141.40 -4.28% 管理费用 22,009,378.50 23,038,974.60 -4.47% 财务费用 -5,748,571.31 -7,048,532.50 - 所得税费用 17,117,837.65 15,771,563.41 8.54% 研发投入 2,186,372.14 3,049,387.62 -28.30% 经营活动产生的 现金流量净额 59,010,987.50 -13,766,642.85 - 主要是报告期公司支付原料收 购款及广告费同比减少，同时收 到政府补贴款同比增加。 投资活动产生的 现金流量净额 -60,352,337.55 -60,348,316.68 0.01% 现金及现金等价 物净增加额 -1,341,350.05 -74,114,959.53 - 主要是报告期比上年同期减少 支付原料收购款及广告费，同时 收到政府补贴款同比增加。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 √ 适用 □ 不适用 根据公司招投说明书所披露的业务发展目标，公司正在按规划的路径实施，充分利用募集资金建好募投项目和修建原 料窖池，不断地促进产业的上档升级和健康发展；公司立足榨菜，打造强势品牌，做大榨菜产业，依托榨菜产业创造的品 牌、市场、技术、资本、人才及管理优势，利用兼并、收购或联营（贴牌加工）等扩张手段在佐餐开胃菜行业的其他优势 产业去发展，把企业做大做强。未来5-10年，公司将把业务锁定在以榨菜为基础的佐餐开胃菜行业，生产榨菜、辣椒、豆 腐干和工业化蔬菜中高端产品，致力于为消费者提供绿色、健康、美味的佐餐开胃菜，努力追求业务的持续和快速发展。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 公司按照年初制定的经营计划实施,具体详见"第四节 董事会报告/一、概述"章节。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 食品加工 474,908,372.55 261,362,006.05 44.97% 2.10% 2.20% -0.05% 分产品 榨菜 458,131,337.96 253,392,142.48 44.69% 13.20% 12.78% 0.21% 其他佐餐开胃菜 （含海带丝和萝 卜） 16,022,512.58 7,476,104.37 53.34% -73.16% -75.57% 4.59% 榨菜酱油 754,522.01 493,759.20 34.56% 4.72% 6.86% -1.31% 分地区 华北销售大区 53,562,181.14 29,541,685.18 44.85% -11.78% -12.44% 0.42% 东北销售大区 27,162,881.43 16,730,798.19 38.41% -12.21% -7.46% -3.16% 华东销售大区 49,368,355.92 26,645,197.64 46.03% 10.39% 9.79% 0.30% 华中销售大区 57,927,059.59 31,176,303.87 46.18% -5.49% -6.94% 0.84% 西南销售大区 50,000,645.20 26,572,259.29 46.86% -4.49% -5.02% 0.29% 西北销售大区 43,749,334.99 23,567,302.36 46.13% 5.90% 4.72% 0.61% 中原销售大区 44,711,236.55 23,740,323.57 46.90% -9.09% -9.00% -0.05% 华南销售大区 146,257,976.88 82,137,879.91 43.84% 19.27% 20.10% -0.39% 出口 2,168,700.85 1,250,256.04 42.35% 9.40% 5.13% 2.34% 四、核心竞争力分析 （一）品牌优势 涪陵榨菜集团“乌江”牌榨菜畅销全国，并远销日本、美国等8个国家和地区。“乌江”牌榨菜先后获得国家质检总局“中国 名牌产品”和“产品质量免检证书”等十多项荣誉。公司为中国最大的榨菜加工企业，市场占有率第一，品牌知名度第一。 （二）地域环境优势 涪陵地区属于亚热带季风气候，四季分明，气候温和。涪陵榨菜原料植物青菜头在9月播种，10月移栽，在涪陵地区最 冷的4℃—5℃和大雾环境下生长，形成了青菜头致密的组织结构，铸就了涪陵榨菜特有的嫩脆品质。同时涪陵地区生产的青 菜头富含人体所必需的蛋白质、胡萝卜素、膳食纤维、矿物质以及谷氨酸、天门冬氨酸、丙氨酸等17种游离氨基酸，因而使 得涪陵榨菜蜚声中外。 （三）管理优势 1. 质量管理优势 涪陵榨菜集团始终坚持以质量求生存、以品质求发展的方针，通过制度建设对生产全过程进行严格的质量控制。通过了 ISO9001:2000认证、HACCP体系认证和QS认证、国家标准委标准化AAAA级认证、美国FDA登记，食品安全管理处于国内 同行业领先水平。 2.管理人员优势 涪陵榨菜集团自成立以来一直专注于榨菜产品的研发、生产和销售，积累了丰富的管理经验。公司现任主要管理人员具 有10年以上榨菜加工企业管理经验，对榨菜加工企业管理拥有深刻的理解，较同行业其他榨菜加工企业具有明显的竞争优势。 （四）销售网络优势 依靠20多年高品质榨菜生产经营积累，涪陵榨菜集团建立了多层次、长短渠道相结合经销制销售模式，使公司的产品遍 布大到沃尔玛、新玛特等全国各大知名连锁超市和全国各级农贸市场，小到城乡的便利店等零售终端，提高了公司销售网络 覆盖的广度和深度。 （五）技术和设备优势 涪陵榨菜集团技术开发中心是榨菜行业第一家省市级企业技术中心，也是重庆市榨菜工程技术中心，并与西南大学、重 庆大学、涪陵农业科学研究所等高校、科研机构建立了长期、稳定的合作关系。公司参与制定了《榨菜》、《方便榨菜》、 《榨菜酱油》等行业标准，先后承担国家科技部、农业部、国家发改委和国家环保局攻关项目14项，是榨菜研究最具权威、 研究水平和技术水平最高的研究中心。涪陵榨菜集团在新产品开发、技术科研方面拥有行业最优秀的人才与雄厚的实力，为 涪陵榨菜集团产品创新和销售增长提供有力保障。 涪陵榨菜集团技术开发中心的金属检测器、气相色谱-质谱联用仪、高效液相色谱仪和原子吸收分光光度计等分析检测 设备在本行业均为国内、国际先进的设备，为涪陵榨菜集团提高产品质量、保证食品安全奠定坚实的基础。 围绕榨菜生产高质量、高标准要求，广泛采用现代食品工程新技术、新设备改造传统榨菜产业，从起池到产品包装实现 了机械化、自动化。滚筒旋转式喷淋清洗机、三维切分机、三级滚筒旋转分级机、全自动组合斗式计量称重机、全自动充氮 /真空包装机等自动设备以及真空滚揉吸附式拌料机、传感性自动化分段脱盐机、喷淋式巴氏灭菌机、连续分层回转式烘干 机的成功应用，装备技术达到了酱腌菜行业国内领先和国际先进水平。装备的现代化为榨菜加工的自动化生产，为打造世界 顶尖品质的酱腌菜产品奠定了物质基础。 （六）原料发展优势 涪陵榨菜产业与其它传统产业相比具有资源优势、市场优势、带动优势和多种有利条件形成的组合优势等。菜农与公司 之间已形成一条产加销紧密相连的产业链，使用“公司+订单合同/保护价合同+农户”模式来带动涪陵地区青菜头种植。原料 基地的发展，有效地满足了企业加工需要，保证了产品质量，同时，保护了菜农利益，使农民收益稳定增长，促进了榨菜产 业的良性发展。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 11,000,000.00 0.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 重庆市垫江县坪山榨菜食品有限公司 生产、加工、销售：蔬菜制品（酱腌菜、 其他蔬菜制品）。榨菜原料收购、仓储。 100.00% 重庆市桑田食客电子商务有限公司 利用互联网销售食品；利用互联网销售 玩具；货物及进出口。 100.00% （2）持有金融企业股权情况 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 关联 关系 是否关 联交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确 定方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 上海浦东 发展银行 否 浦发银行财富 班车3号（90) 天理财产品 3,000 2014年10 月30日 2015年01 月29日 保本保 收益 3,000 33.29 33.29 上海浦东 发展银行 否 浦发银行财富 班车3号（90) 天理财产品 4,000 2014年11 月21日 2015年02 月19日 保本保 收益 4,000 45.86 45.86 上海浦东 发展银行 否 浦发银行财富 班车3号（90) 天理财产品 2,000 2014年12 月08日 2015年03 月08日 保本保 收益 2,000 22.44 22.44 上海浦东 发展银行 否 浦发银行财富 班车3号（90) 天理财产品 5,000 2014年12 月09日 2015年03 月07日 保本保 收益 5,000 55.48 55.48 上海浦东 发展银行 否 浦发银行利多 多对公结构性 存款 7,000 2015年03 月18日 2015年06 月18日 保本保 收益 7,000 85.75 85.75 上海浦东 发展银行 否 浦发银行利多 多对公结构性 存款 2,000 2015年04 月08日 2015年05 月11日 保本保 收益 2,000 8.62 8.62 上海浦东 发展银行 否 浦发银行财富 班车3号（90) 3,000 2015年06 月15日 2015年09 月15日 保本保 收益 31.07 天理财产品 上海浦东 发展银行 否 浦发银行利多 多对公结构性 存款 7,000 2015年06 月26日 2015年09 月25日 保本保 收益 68.81 中国农业 银行 否 农行“金钥匙. 本利丰”2015 年第1082期理 财产品 5,000 2015年06 月30日 2015年07 月30日 保本保 收益 17.67 工商银行 否 法人人民币结 构性存款（专 户型）2015年 第66期E款35 天 5,000 2015年04 月14日 2015年05 月19日 保本保 收益 5,000 22.05 22.05 合计 43,000 -- -- -- 28,000 391.04 273.49 委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 无 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2015年03月28日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) 2015年06月03日 （2）衍生品投资情况 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 52,376.89 报告期投入募集资金总额 515.88 已累计投入募集资金总额 39,464.41 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 6,818.92 累计变更用途的募集资金总额比例 13.02% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1511号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股40,000,000.00股，每股 发行价格为人民币13.99元，募集资金总额为人民币559,600,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 523,768,909.64元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2010年11月15日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况 实施了验证，出具了中瑞岳华验字[2010]第289号验资报告，公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。 以前年度已使用募集资金389,485,356.45元，本报告期使用募集资金5,158,770.59元，累计已使用募集资金394,644,127.04 元，报告期末募集资金结余129,124,782.60 元,加上累计利息收入28,661,743.45元（其中：报告期利息收入3,377,295.72 元），报告期末募集资金账户余额157,786,526.05元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、年产4万吨榨菜食 品生产线项目 是 14,649 18,655 0.1 15,529.29 83.24% 2012年08月 31日 1,988.26 是 否 2、榨菜计量包装自动 化改造项目 是 5,005 7,605 402.98 4,729.47 62.19% 2013年02月 28日 1,470.22 是 否 3、年产5,000吨榨菜 乳化辅料生产线项目 是 4,346 4,811 4,865.17 101.13% 2014年04月 25日 否 承诺投资项目小计 -- 24,000 31,071 403.08 25,123.93 -- -- 3,458.48 -- -- 超募资金投向 1、邱家榨菜原料加工 贮藏基地 是 1,221.79 是 2、垫江10000立方米 榨菜原料加工贮藏池 建设项目 否 2,667.62 2,667.62 2,410.06 90.34% 2012年06月 30日 否 3、江北榨菜原料加工 贮藏基地 否 2,289.99 2,289.99 1,521.95 66.46% 2013年02月 28日 否 4、珍溪榨菜原料加工 贮藏基地 是 2,613.48 是 5、华凤榨菜原料加工 贮藏池 否 2,128.48 2,128.48 1,086.28 51.04% 2013年02月 28日 否 6、华舞榨菜原料加工 贮藏池 否 1,688.31 1,688.31 712.92 42.23% 2013年02月 28日 否 7、榨菜产品自动装箱 打包项目 否 2,399.33 2,399.33 78.9 1,208.51 50.37% 2015年03月 31日 否 8、垫江20000立方米 榨菜原料加工储藏池 否 4,151.3 4,151.3 33.9 2,400.76 57.83% 2014年10月 31日 否 建设项目 补充流动资金（如有） -- 5,000 5,000 5,000 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 24,160.3 20,325.03 112.8 14,340.48 -- -- -- -- 合计 -- 48,160.3 51,396.03 515.88 39,464.41 -- -- 3,458.48 -- -- 项目可行性发生重大 变化的情况说明 由于经济环境、市场环境的发展变化，榨菜计量包装自动化改造项目中的华富榨菜厂、华舞和华安榨 菜厂均不具备再投资进行计量包装自动化改造的条件，经公司2012年10月22日召开第二届董事会 第九次会议审议通过并于2012年11月9日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准终止募 集资金投资项目“榨菜计量包装自动化改造项目”中的“华富榨菜厂、华舞榨菜厂和华安榨菜厂计量 包装自动化改造项目”的实施。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 超募资金金额为28,376.89万元，2011年4月14日召开的第一届董事会第十五次会议批准，使用超募 资金替换募投项目自筹资金7,071.00万元,使募集资金承诺投资总额由24,000.00万元调整为31,071.00 万元；使用超募资金永久性补充流动资金5,000.00万元；使用超募资金6,125.26万元投资新建“邱家 榨菜原料加工贮藏基地”、“江北榨菜原料加工贮藏基地”、“珍溪榨菜原料加工贮藏基地”三个“榨菜 原料加工贮藏基地项目”，该项目中的“邱家榨菜原料加工贮藏基地”由于重庆市丰都县城市规划调 整，变更为“垫江10000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”，“珍溪榨菜原料加工贮藏基地”项目 由于办理土地征用手续进展缓慢，变更为“垫江20000立方米榨菜原料加工储藏池建设项目”，使得 该三个“榨菜原料加工贮藏基地项目”使用超募资金由6,125.26万元变更为9,108.91万元；2012年3 月27日召开的第二届董事会第六次会议审议通过并提交2012年4月21日召开的2011年年度股东大 会批准，使用超募资金投资新建“华凤榨菜原料加工贮藏池”项目2,128.48万元、“华舞榨菜原料加 工贮藏池”1,688.31万元，两个项目共投资3,816.79万元；2013年3月29日召开的第二届董事会第 十次会议批准，使用超募资金投资新建“榨菜产品自动装箱打包” 项目2,399.33万元，合计已计划 使用27,396.03万元，超募资金报告期末结余980.86万元。使用进展情况：“年产4万吨榨菜食品生产 线项目”和“榨菜计量包装自动化改造项目”已通过了验收，投入生产。“年产5,000吨榨菜乳化辅料 生产线项目”设备安装调试结束，投入试产。“江北榨菜原料加工贮藏基地”、“华凤榨菜原料加工贮 藏池项目”、“华舞榨菜原料加工贮藏池项目、“垫江一万立方米榨菜原料加工储藏池建设项目”和“垫 江两万立方米榨菜原料加工储藏池建设项目”已完工并投入使用；“榨菜产品自动装箱打包项目”中 华龙二线自动装箱打包设备和白鹤梁自动装箱打包设备已通过初验收，投入试产。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 募资金项目“榨菜原料加工贮藏基地项目”的子项目“邱家榨菜原料加工贮藏基地项目”，由于重庆 市丰都县城市规划调整，变更为“垫江10000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”，实施地点由重 庆市丰都县丁庄溪工业园区（县城城郊），调整到重庆市垫江县坪山镇。超募资金项目“榨菜原料加 工贮藏基地项目”的子项目“珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目”由于办理土地征用手续进展缓慢，工 程迟迟未能动工，变更为“垫江20000立方米榨菜原料加工储藏池建设项目”，实施地点由重庆市涪 陵区珍溪镇西桥村7社，调整到重庆市垫江县坪山镇。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 适用 期投入及置换情况 公司2010 年12月12日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投 入募集资金投资项目自筹资金的议案》。经审计机构出具专项审核报告确认：截止2010年11月15日， 公司募集资金投资项目先期投入自筹资金9,506.36万元。公司保荐机构，独立董事，公司监事会出具 了相关意见，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金9,506.36万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 未使用的募集资金均存入相关监管银行 ： 1.农业银行重庆涪陵分行营业部（账号 31610101040007195）存款：3,691.22万元(其中：活期存款余额591.22万元，定期存单3,100.00万元 )； 2.交通银行重庆涪陵支行（账号500800009018010030957）存款：11,985.47万元(其中：活期存款余 额635.47万元，定期存单11,350.00万元 )； 3.兴业银行重庆分行营业部（账号346010100100286772） 存款：101.96万元(其中：活期存款余额101.96万元 )； 合计银行存款：15,778.65万元(其中：活期 存款余额1,328.65万元，定期存单14,450.00万元 )。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 1、年产4 万吨榨菜食 品生产线项 目 年产4万吨 榨菜食品生 产线项目 18,655 0.1 15,529.29 83.24% 2012年08 月31日 1,988.26 是 否 2、榨菜计量 包装自动化 改造项目 榨菜计量包 装自动化改 造项目 7,605 402.98 4,729.47 62.19% 2013年02 月28日 1,470.22 是 否 3、年产 5,000吨榨 菜乳化辅料 生产线项目 年产5,000 吨榨菜乳化 辅料生产线 项目 4,811 4,865.17 101.13% 2014年04 月25日 否 4、垫江 10000立方 米榨菜原料 加工贮藏池 建设项目 邱家榨菜原 料加工贮藏 基地 2,667.62 2,410.06 90.34% 2012年06 月30日 否 5、垫江 珍溪榨菜原 4,151.3 33.9 2,400.76 57.83% 2014年10 否 20000立方 米榨菜原料 加工储藏池 建设项目 料加工贮藏 基地 月31日 合计 -- 37,889.92 436.98 29,934.75 -- -- 3,458.48 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1.为提升公司经营效益，提高公司的募集资金使用效率，经公司2011年4月14日召 开第一届董事会第十五次会议批准，同意使用超募资金7,071.00万元替换募投项目自 筹资金部分投入募投项目（其中：“年产4万吨榨菜食品生产线项目”由募集资金承 诺投资额14,649万元，变更为18,655万元；“榨菜计量包装自动化改造项目”由募集 资金承诺投资额5,005万元，变更为7,605万元；“年产5,000吨榨菜乳化辅料生产线 项目”由募集资金承诺投资额4,346万元，变更为4,811万元；使募集资金承诺投资 总额由24,000.00万元调整为31,071.00万元。）和使用超募资金6,125.26万元投资新 建三个“榨菜原料加工贮藏基地项目”，公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表 了相关意见;具体内容详见2011年4月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及公 司指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上《重庆市涪陵榨菜集团股份有 限公司关于超募资金使用有关事项的公告》（2011-010）。2.由于重庆市丰都县城市规 划调整，经公司第二届董事会第四次会议批准，对“榨菜原料加工贮藏基地项目”的 子项目“邱家榨菜原料加工贮藏基地项目”变更为“垫江10000立方米榨菜原料加工 贮藏池建设项目”，该子项目投资计划由原计划使用募集资金投资1,221.79万元，增 加1,445.83万元，调整为2,667.62万元；公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表 了相关意见;具体内容详见2011年10月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 公司指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上《关于部分募投项目变更名 称、实施地点和建设规模的公告》（2011-030）。 3.由于土地征用手续办理进展缓慢， 影响项目的建设实施，经公司2013年3月27日召开第二届董事会第十次会议审议通 过并经2013年4月19日召开的公司2012年年度股东大会审议批准，对“榨菜原料 加工贮藏基地项目”的子项目“珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目”变更为“垫江两万 立方米榨菜原料加工储藏池建设项目”，该子项目投资计划由原计划使用募集资金投 资2,613.48万元，增加1,537.82万元，调整为4,151.30万元；公司独立董事、监事会、 保荐机构分别发表了相关意见;具体内容详见2013年3月29日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及公司指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）上《关于将超募资金投资建设“珍溪榨菜原料加工贮藏 基地项目”变更为“垫江20000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”的公告》 （2013-010）。4.公司募集资金投资项目“榨菜计量包装自动化改造项目”，原计划是 对公司5条榨菜生产线（其中华龙2条，华富、华舞和华安各1条）的计量包装工序 进行自动化改造，由于经济环境、市场环境的发展变化，公司华富榨菜厂、华舞榨菜 厂和华安榨菜厂均不具备再投资进行计量包装自动化改造的条件，经公司2012年10 月22日召开第二届董事会第九次会议审议通过并于2012年11月9日召开的公司2012 年第一次临时股东大会审议批准终止募集资金投资项目“榨菜计量包装自动化改造项 目”中的“华富榨菜厂、华舞榨菜厂和华安榨菜厂计量包装自动化改造项目”的实施, 公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了相关意见;具体内容详见2012年10月 24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定 信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上《关于部分终止募集资金投资〈榨菜计 量包装自动化改造项目〉的公告》（2012-034），该项目剩余募集资金仍存放于公司募 集资金专户进行管理和使用，将用于公司其他在建的募集资金投资项目、超募资金投 资项目或其他与主营业务相关的项目。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 年产4万吨榨菜食品生产线项目 2010年11月09日 《首次公开发行股票招股说明书》，具体内容详见公司指定信 息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 榨菜计量包装自动化改造项目 2010年11月09日 《首次公开发行股票招股说明书》，具体内容详见公司指定信 息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 榨菜计量包装自动化改造项目 2012年10月24日 公告2012-034，关于部分终止募集资金投资《榨菜计量包装自 动化改造项目》的公告，具体内容具体内容详见公司指定信息 披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》 年产5,000吨榨菜乳化辅料生产线项 目 2010年11月09日 《首次公开发行股票招股说明书》，具体内容详见公司指定信 息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处 行业 主要产品或服务 注册资 本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 重庆市涪 陵榨菜酱 油有限公 司 子公司 食品 生产、销售：调味料 （液体）油（配制酱 油）、蔬菜制品（酱腌 菜、其他蔬菜制品）、 其他水产加工品（水 产调味品）。 8000000 8,518,274.72 8,366,607.09 948,293.33 -1,022,601.24 -1,022,601.24 重庆市红 天建筑工 程有限公 司 子公司 建筑 房屋建筑工程施工总 承包；土石方工程专 业承包；建筑装修装 饰工程；建筑防水工 程专业承包；销售： 五金、交电、建材。 6000000 8,095,938.20 6,323,982.89 32,801,113.40 -3,650,192.20 -3,650,192.20 重庆市邱 家榨菜食 品有限责 子公司 食品 蔬菜制品（酱腌菜）、 其他水产加工品（水 产调味品）的生产销 20000000 43,888,578.76 23,821,884.10 6,613,594.29 -558,244.08 -591,782.02 任公司 售。 贵州省独 山盐酸菜 有限公司 子公司 食品 蔬菜制品（酱腌菜） 生产、销售、日用杂 品销售，自营产品的 进口业务。 3000000 23,519,255.06 11,708,408.52 2,420,306.78 -328,837.65 -328,362.41 重庆市垫 江县坪山 榨菜食品 有限公司 子公司 食品 生产、加工、销售： 蔬菜制品（酱腌菜、 其他蔬菜制品）。榨菜 原料收购、仓储。 10000000 64,780,239.93 10,000,000.00 9,163,043.86 -150,000.00 0.00 重庆市桑 田食客电 子商务有 限公司 子公司 电子 商务 利用互联网销售食 品；利用互联网销售 玩具；货物及进出口。 1000000 1,177,120.83 1,014,835.44 89,609.95 18,544.30 14,835.44 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资 总额 本报告期 投入金额 截至报告期 末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益 情况 披露日期 （如有） 披露索引（如有） 珍溪榨菜原料 加工贮藏基地 项目 2,728.17 1,256.96 1,678.48 61.52% 不适用 2013年09 月27日 具体内容详见公司2013年9月27日刊 载于《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上《关 于使用自有资金投资建设"珍溪榨菜原 料加工贮藏基地项目"的公告》 （2013-038）和 垫江坪山榨菜 原料整理、淘 洗和切分加工 生产厂房及配 套工程 4,423.9 1,242 2,052.09 46.39% 不适用 2014年03 月29日 具体内容详见公司2014年3月29日刊 载于《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上《关 于用自有资金建设"垫江坪山榨菜原料 整理、淘洗和切分加工生产厂房及配套 工程"的公告》（2014-015）。 好味源榨菜原 料加工贮藏池 项目（一期工 程） 3,367.02 890.39 2,731.61 81.13% 不适用 2014年07 月30日 具体内容详见公司2014年7月30日刊 载于《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上《关 于投资建设"好味源榨菜原料加工贮藏 池建设项目一期工程"的公告》 （2014-043） 好味源榨菜原 3,916.2 262 262 6.69% 不适用 2015年03 具体内容详见公司2015年3月28日刊 料加工贮藏池 项目（二期工 程） 月28日 载于《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上《关 于投资建设"好味源榨菜原料加工贮藏 池建设项目二期工程"的公告》 （2015-028） 合计 14,435.29 3,651.35 6,724.18 -- -- -- -- 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 2015年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 0.00% 至 30.00% 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 13,521.37 至 17,577.78 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 13,521.37 业绩变动的原因说明 预计销售收入增加，成本增加，净利润同比有一定增加 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 报告期内，公司审议通过了2014年度利润分配方案，具体为以2014年12月31日公司总股本20,150万股为基数，以未分配 利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），共计派现金红利2,015万元；剩余利润作为未分配利润继续留存 公司用于支持公司经营需要；本年度不送红股；以资本公积向全体股东每10股转增6股,合计转增股本12,090万股；转增股本 后公司总股本变更为32,240万股。该方案于2015年7月3实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2015年05月15日 公司华富榨菜厂 实地调研 机构 诺安基金：夏俊杰 赵勇 1．公司未来涉及行业选择基本原 则；2．产品价格调整策略；3．经 济下行对榨菜销量的影响；4．榨 菜销量扩展策略；5．混合所有制 改革；6．近期的生产经营情况如 何。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，规范公司运作，不断加强内部控制，强化信息披 露，积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。 公司治理实际情况基本符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。 二、诉讼事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 公司2015年3月26日召开的第三届董事会第六次会议，审议批准新设重庆市垫江县坪山榨菜食品有限公司和重庆市桑田 食客电子商务有限公司两家全资子公司纳入合并范围；其中重庆市垫江县坪山榨菜食品有限公司注册资本1,000万元人民币； 重庆市桑田食客电子商务有限公司注册资本100万元人民币。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 无 无 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 无 无 无 无 无 资产重组时 所作承诺 无 无 无 无 无 首次公开发 行或再融资 重庆市涪陵区国有 资产监督管理委员 在我们单独或共同实际控制贵司期间，我们以及我们单 独或共同控制的其他企业或经济组织(不含贵司)不会在 2010年10 月31日 9999-01-01 正在履行 时所作承诺 会 重庆市涪陵国有资 产投资经营集团有 限公司 中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式 从事与贵司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争 威胁的业务活动，包括但不限于：(1)从事榨菜产品、榨 菜酱油和其他佐餐开胃菜的研制、生产和销售业务；(2) 投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任 何从事榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜的研制、 生产和销售业务的企业或经济组织；(3)向与贵司存在竞 争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提 供任何形式的支持或帮助。 东兆长泰投资集团 有限公司 在我公司持股贵公司期间，我公司以及我公司单独或共 同控制的其他企业或经济组织(不含贵司)不会在中国境 内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与 贵司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的 业务活动，包括但不限于：(1)从事榨菜产品、榨菜酱油 和其他佐餐开胃菜的研制、生产和销售业务；(2)投资、 收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何从事 榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜的研制、生产和 销售业务的企业或经济组织；(3)向与贵司存在竞争关系 的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何 形式的支持或帮助。 2010年10 月31日 9999-01-01 正在履行 其他对公司 中小股东所 作承诺 重庆市涪陵国有资 产投资经营集团有 限公司 "1.涪陵国投所持涪陵榨菜限售股份81,510,000股，自愿 继续锁定12个月,具体时间于2014年9月25日起至 2015年9月30日止。 2.在上述承诺的锁定期内，涪 陵国投不会委托他人管理所持有的上述股份，也不会通 过协议、信托或任何其他安排将股份所对应的表决权授 予他人行使，亦不会要求公司回购上述股份，若在股份 锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、 增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量 相应调整。 3.在上述承诺的锁定期内，涪陵国投若违 反上述承诺，减持涪陵榨菜股份，则减持股份的全部所 得上缴涪陵榨菜，归涪陵榨菜所有。 " 2014年09 月25日 2015-09-30 正在履行 北京市第一建筑工 程有限公司 "1.北京一建所持涪陵榨菜限售股份15,069,600股，自愿 继续锁定12个月,具体时间于2014年8月5日起至2015 年8月4日止。 2.在上述承诺的锁定期内，北京一建 不会委托他人管理所持有的上述股份，也不会通过协 议、信托或任何其他安排将股份所对应的表决权授予他 人行使，亦不会要求公司回购上述股份,若在股份锁定 期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增 发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相 应调整。 3.在上述承诺的锁定期内，北京一建若违反 上述承诺，减持涪陵榨菜股份，则减持股份的全部所得 上缴涪陵榨菜，归涪陵榨菜所有。 " 2014年08 月05日 2015-08-04 正在履行 承诺是否及 是 时履行 未完成履行 的具体原因 及下一步计 划（如有） 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 一、 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经2015年5月 7日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过，并经2015年6月2日召开的2014年年度股东大会审议批准，2015年6 月5日公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件，中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（151541号），2015年6月12日，公 司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（151541号），公司按照补正通知书的要求，编制 了补正材料，报送中国证监会行政许可申请受理部门，2015 年6月25日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请 受理通知书》（151541号），获得中国证监会行政许可申请受理。（公司分别于2015年6月13日和6月26日在公司指定 信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上 发布了《关于收到〈中国证监会行政许可申请材料补正通知书〉的公告》（2015-044）和《关于发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易申请文件获得中国证监会行政许可申请受理的公告》（2015-045））。但该事项尚需中国证监 会并购重组审核委员会审核并获得证监会核准，存在不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信 息披露义务。 二、2013年8月11日公司与贵州省独山县人民政府签订了《贵州省独山盐酸菜有限公司项目迁建框架协议》，2013年 8月15日，公司发布了《关于签署贵州省独山盐酸菜有限公司项目迁建框架协议的提示性公告》（具体内容详见公司指定 信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和2013年8月15日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》和《证券日报》）。 2013年9月26日，公司第二届董事会第十四会议审议批准了公司与独山县人民政府签署的《贵州省独山盐酸菜有限公 司项目迁建框架协议》，并授权公司经理层在该框架协议范围内，就独山公司迁建事宜与独山县人民政府商谈，签订正式的 项目迁建协议并具体组织实施。 2014年3月20日，公司发布了《关于签署贵州省独山盐酸菜有限公司项目迁建协议的公告》（具体内容详见公司指定 信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和2014年3月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》和《证券日报》）。根据该迁建协议，独山县政府搬迁补偿资金全额到帐后，我公司启动独山盐酸菜公司的搬迁，由于 独山县政府承诺的搬迁补偿资金一直未能按时到位，独山盐酸菜公司的搬迁尚未启动。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 100,708,076 49.98% － － － － － 100,708,076 49.98% 1、国家持股 2、国有法人持股 81,510,000 40.45% － － － － － 81,510,000 40.45% 3、其他内资持股 19,198,076 9.53% － － － － － 19,198,076 9.53% 其中：境内法人持股 15,069,600 7.48% － － － － － 15,069,600 7.48% 境内自然人持股 4,128,476 2.05% － － － － － 4,128,476 2.05% 二、无限售条件股份 100,791,924 50.02% － － － － － 100,791,924 50.02% 1、人民币普通股 100,791,924 50.02% － － － － － 100,791,924 50.02% 三、股份总数 201,500,000 100.00% － （未完）  |